文件
附件 10.2
分离和一般释放协议
本分离及一般释放协议（本“协议”或“分居协议”）由Forge Global Holdings, Inc.（“公司”）与Jennifer Phillips（“高管”）订立。
见证者
Whereas，行政人员已与公司订立日期为2024年3月26日的经修订及重述的雇佣协议（「雇佣协议」），并已获公司聘用担任首席收入及增长官的职位；
Whereas，截至分立日期（定义见下文），执行人员预期合共持有（i）75,365股标的股票期权（“期权”），所有这些股份于分立日期（定义见下文）均已归属但未行使；及（ii）25,686股未归属受时间归属的限制性股票单位（包括已证明实际业绩成就的基于业绩的单位）（“基于时间的RSU”），在每种情况下，根据公司2018年股权激励计划和/或公司2022年股票期权和激励计划的条款和条件（每一份，不时修订，“计划”）和适用的计划授予协议（统称“授予协议”）；
Whereas，除非公司另有批准，行政人员受雇于公司的最后一天将为2025年6月26日（“离职日期”），届时，行政人员与公司及其关联公司的雇佣和/或服务关系将为所有目的而终止；
Whereas，以换取执行人员执行和遵守本协议的条款，包括但不限于执行人员执行和不撤销本协议中的一般解除索赔，公司已同意向执行人员提供以下所述的利益和安排；
Whereas，此前曾设想，执行人员将有资格在2025年获得限制性股票单位的奖励；然而，公司和执行人员已同意，此类奖励将不会授予执行人员，或者，如果此类奖励是在本文件执行之前作出的，则此类限制性股票单位将在分离日期（“2025年RSU”）被全部没收；和
Whereas，自愿且出于执行人员本人的自由意志，执行人员希望接受公司的要约，以换取执行和遵守本协议的条款。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，公司和执行人员特此同意如下：
1.离职就业；过渡期。
（a）离职日期。执行人员确认并理解，除非本协议另有明确规定，如果公司执行本协议，并且如果执行人员执行且未撤销执行人员对本协议的接受，则执行人员与公司及其任何关联公司的雇佣和/或服务关系应终止并终止于自离职之日起生效的所有目的，包括为所有工资、工资、补偿、福利、奖金、股权、归属以及任何其他利益或福利的目的，除非本协议另有明确规定。应向行政人员支付行政人员（i）在法律规定的时间或之前通过离职日期赚取的基本工资、未支付的费用报销和通过离职日期累积的未使用的带薪休假，以及（ii）行政人员在离职日期之前根据公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，这些既得利益应根据此类雇员福利计划的条款支付和/或提供，包括但不限于《雇佣协议》第4.2（a）（3）节规定的所有上述利益。
（b）过渡期.自离职日期（“过渡期”）起生效，行政人员（i）应协助行政人员的职责和责任平稳有序过渡，（ii）应继续担任紧接离职日期前行政人员担任/服务的角色的雇员，以及（iii）应根据公司的合理指示以其他方式向公司提供合理协助。
（c）咨询协议.于2025年6月27日或前后生效，或于订约方可能相互议定的其他日期生效，公司应根据本协议所附的作为附件 B的《咨询协议》（“咨询协议”）中规定的条款，聘用执行人员为独立顾问。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，公司和高管在此承认并同意，高管根据咨询协议从雇员过渡到独立顾问应构成高管服务关系（定义见公司2022年股票期权和激励计划）在持续归属高管期权和基于时间的RSU（统称为“股权奖励”）方面的中断，并且，除下文第2节（b）中规定的情况外，在离职日期之后，此类股权奖励将不会发生额外归属。
2.离职福利.考虑到本文件所载并进一步以以下条件为条件的执行人员的承诺和契约：（a）执行人员根据标题为“老年工人福利保护法案披露”的段落中规定的条款执行、确定日期并将本协议交付给公司；（b）执行人员不会按照标题为“老年工人福利保护法案披露”的部分的规定撤销本协议；（c）执行人员执行，不早于分居日期且不迟于分居日期后三（3）个工作日内将本协议所附的作为附件 A的债权的一般解除确认书确定日期并交付给公司；（d）执行人员遵守本协议的所有条款，以及执行人员继续遵守日期为2020年5月8日的该特定专有信息和附加契诺协议（“PICA”），以及雇佣协议所载的限制性契诺（被理解和
同意其中定义的“限制期”应自离职日期开始运行），公司应支付或提供执行以下（统称“离职福利”）：
（a）遣散费.公司同意根据公司在遣散期内的发薪惯例（“基薪金额”），在高管离职日期后的十二（12）个月内继续向高管支付其当前的基薪425,000美元（“遣散期”），分期支付的金额基本相等。此外，公司同意在一般解除索赔的确认书送达后十天内向执行人员支付总额为459,941美元的一次性付款（“奖金金额”）。
（b）加速归属受限制股份单位。高管有权获得19,963个未归属的基于时间的RSU的加速归属。根据《雇佣协议》第4.2（a）（3）节，执行人员将在期权和基于时间的RSU方面获得所有目的的待遇，并且如同执行人员一直受雇于公司直至2026年12月26日，因此执行人员有权行使执行人员期权的时间段应与直至2026年12月26日没有终止雇佣的时间段相同。为免生疑问，此处未描述的任何未归属股权奖励以及2025年RSU及其任何权利将在分离日期立即终止。
（c）COBRA付款.如果高管在离职日期之前参与了公司的团体健康计划，并适当选择根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续提供健康保险，那么公司应在整个遣散期内支付与离职日期对高管有效的相同水平的团体健康保险的每月雇主COBRA保费。
本第2节中描述的付款、福利和安排在此统称为“离职福利”。
（d）公司同意在提交实际向执行人员提供的服务金额发票后14天内，向执行人员偿还因执行人员与公司离职而产生的最多15000美元的法律费用。
3.全额付款和满意度.执行人员承认并同意（i）在收到执行人员收到上文第2段所述离职福利的前提下，执行人员已收到全额和及时支付的所有薪酬、工资、工资、奖金、佣金、分配、休假工资、带薪休假、遣散费、奖励金、股权、利润、虚拟股票付款、控制权变更奖金，或公司或其任何关联公司在离职日期所欠或曾经欠的其他付款或福利，包括但不限于根据奖励协议或计划，以及（ii）此处提供的离职福利，单独或合计，是为了换取执行机构执行和不撤销本协议，以及执行机构遵守本协议的条款；但前提是，该执行机构应继续有权获得
咨询协议中规定的权利和利益，但须遵守其中规定的附加条款。除上文第2节（b）规定的情况外，在离职日期之后不会授予任何股权奖励。离职福利一般会在遣散期内支付。
4.一般解除索赔。作为交换，包括离职福利、执行人员、执行人员的代理人、律师、继承人、受益人、管理人、执行人、继任者、受让人和其他代表，以及代表执行人员或其共同或若干代表行事或主张权利的任何人，特此解除、放弃并永久解除公司及其所有过去、现在或未来的母公司、子公司或关联公司，以及其任何过去、现在或未来的雇员、高级职员、董事、经理、受托人、董事会成员、所有者、权益持有人、代理人、律师、保险人或福利计划及其任何前任、继任者、受让人和其他代表，及任何代表其共同或数名行事的人（「被释放者」），自开始至本离职协议签立之日止的任何及所有已知及未知、怀疑或非怀疑的索赔、诉讼因由、要求、损害赔偿、成本、开支、律师费、责任或其他损失，包括但不限于以任何方式产生、产生于或与执行人员与公司或其任何关联公司或子公司的雇佣和/或服务关系或其终止或任何合同、协议、裁决、政策、计划，与或任何发布的程序或实践。仅通过举例说明且不限制前一句，执行人员同意执行人员正在释放、放弃、解除
（a）根据（i）任何联邦、州或地方就业法或法规，包括但不限于1964年和1991年《民权法案》第七章、经修订的《就业年龄歧视法案》、《家庭和病假法案》、《工人调整和再培训通知（WARN）法案》和任何州或地方同等法律、《老年工人福利保护法》、《公平劳动标准法》、《2002年公司和刑事欺诈问责法》第806条、《1973年康复法案》，对公司和被释放者提出的任何和所有索赔，公平信用报告法、1974年雇员退休收入保障法和统一服务就业和再就业权利法；（ii）适用的州或地方民权法，包括但不限于经修订的《加州家庭权利法》、《加州劳动法》、《加州工人赔偿法》、《加州公平就业和住房法》；（iii）任何联邦、州或市法律、法规、法令或普通法原则；
（b）根据任何计划或根据经修订的1974年《联邦雇员退休收入保障法》对福利的任何申索，但根据经修订的1986年《国内税收法典》第401（a）条拟符合资格的公司任何退休计划，或根据COBRA规定的任何行政人员权利（如有），行政人员享有的任何福利的权利除外；
（c）根据普通法提出的任何及所有申索，包括任何侵权申索、违反合约（明示或默示、书面或口头）、准合约申索、错误或推定解除合约、诽谤、故意造成情绪困扰、失实陈述、欺诈或疏忽；（d）根据任何协议、谅解产生或与之有关的任何及所有申索，
高管与公司和/或任何被释放者之间的书面或口头合同、承诺或安排，包括但不限于根据授标协议或计划产生或与之相关的任何索赔；（e）对任何补偿、分配、工资、工资、奖金、佣金、收入、附带权益、贡献、分配、费用、收入、贡献、加班费、奖励薪酬、基于股权的薪酬、股票期权、股份、股权或任何其他实际或预期的股票、股权、期权、利润、奖励或赠款提出的任何和所有索赔，（f）高管现在可能对被释放者提出的任何其他索赔，无论是已知的还是未知的执行人员。尽管有上述授予的任何豁免，以下内容不得因上述情况而被解除、更改或以任何方式受到限制：（i）执行人员被视为无害的权利和执行人员从公司获得赔偿的权利，如日期为2023年4月12日的特定赔偿协议（“赔偿协议”）或根据公司章程或公司注册证书所反映的那样，（ii）执行人员根据咨询协议第5节获得赔偿的权利，以及（iii）执行人员根据任何适用的公司董事和高级职员责任保险单的条款获得保险的权利。
此外，为换取执行人员在此获得释放和执行人员遵守本协议，公司代表其以及任何代理人、律师、继任者、受让人、董事会和其他代表以及代表公司或其共同或若干代表行事或主张权利的任何人，特此解除、放弃并永久解除执行人员和所有执行人员的继承人、遗嘱执行人和/或关联人、代理人、律师、保险人及其任何前任、继任者、受让人和其他代表，以及代表其共同或若干代表行事的任何人对任何和所有已知和未知的、可疑或未怀疑的索赔，诉讼、要求、损害、成本、费用、律师费、责任或其他损失的起因、要求、损害赔偿、费用、费用、律师费、责任或其他损失，从开始到本协议执行之日，包括但不限于以任何方式产生、产生于、产生于或与执行人员与公司或其任何关联公司或子公司的雇佣和/或服务关系或其终止或任何合同、协议、裁决、政策、计划、计划或做法有关的那些。
本文中的任何内容均不得解释为禁止执行人员向平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会、证券交易委员会（“SEC”）或其他类似政府机构（联邦、州或地方）提出指控，或参与此类政府实体的调查。然而，Executive承认，此处执行的释放Executive放弃了Executive在任何此类行动中寻求个人补救或在此类指控或调查引起的任何此类行动或诉讼中寻求或接受个人补救或金钱损失的权利，包括但不限于欠薪、预付或复职；但是，Executive可以接受SEC根据1934年《证券交易法》第21F条提供的任何金钱奖励。Executive进一步同意，如果任何个人、组织或其他实体应就涉及本协议涵盖的任何事项向被释放者提出索赔，Executive将不会在任何此类诉讼中接受任何个人救济，包括损害赔偿、律师费、费用以及所有其他法律或衡平法救济。执行机构也不解除：（i）执行机构签署本协议后可能产生的或根据本协议产生的任何权利或索赔；（ii）失业补偿或
工人补偿福利；（iii）公司401（k）计划下的任何权利（如有）；或（iv）私人协议或法律运作无法放弃的任何其他权利。
5.加州民法典第1542条.Executive承认，已建议Executive咨询法律顾问，并且熟悉加利福尼亚民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知的索赔，其中规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
Executive，在知悉上述代码部分的情况下，同意明确放弃Executive根据该条款以及根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。
6.没有提出索赔。Executive申明，截至本分离协议执行之日，Executive没有向任何政府机构或任何法院提起针对公司或被释放者的诉讼、指控、索赔或投诉。
7.确认离职后义务。在执行这份离职协议时，Executive特此重申PICA中规定的离职后义务。明确理解为，如果高管违反本离职协议或PICA规定的任何高管义务，公司可能（i）有权要求偿还第2条规定的全部或部分付款，或（ii）有权获得公司补偿追偿政策所定义的所有错误授予补偿。
8.归还公司财产。执行人员同意，除非公司另有书面同意或咨询协议所设想，执行人员将向公司退还公司或其关联公司由执行人员管有的所有财产和设备；但该执行人员应在任期结束前（如咨询协议中所定义）保留公司发行的笔记本电脑（以及其中包含的任何内容以及与执行人员正在咨询的事项相关的任何记录）和公司发行的电子邮件地址，但须遵守公司合理要求的任何移除和/或修改。否则，与公司或其关联公司的业务有关的所有记录、纸质和电子文件、文件、软件程序及其副本，包括但不限于可能构成属于公司或其关联公司的商业秘密和专有信息的任何记录、文件、文件和程序，在每种情况下，均应在分离日期或在分离日期之前退还公司。执行人员不得保留任何此类记录、档案、文件或程序的副本，并特此放弃并将执行人员在任何此类记录、档案、文件或程序中可能拥有的任何和所有权利（如有）转让给公司。执行人员表示，执行人员没有在任何个人计算机、个人电话、便携式数据存储设备或其他方面保留有关公司或其关联公司的任何信息。
9.不披露；保密。
（a）机密信息。除下文第11条另有规定外，Executive同意，Executive的离职和/或从公司过渡的情况是严格保密的，但Executive可以向Executive的律师、会计师、税务顾问、配偶、州和联邦税务当局披露条款和条件，或在法律可能要求的情况下（前提是这些当事人被指示遵守本节）。
（b）2016年《捍卫商业秘密法》通知。根据18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司或其关联公司的商业秘密（i）是（x）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向执行人员的代理律师或（y）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而泄露（x），则执行人员将不承担刑事或民事责任；或（ii）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露的。如果执行人员因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行人员将任何包含商业秘密的文件密封起来，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。本分离协议或双方之间的任何其他协议或公司或其关联公司的任何其他政策中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）发生冲突或对披露该部分明确允许的商业秘密产生责任。
10.不丢脸。根据下文第11条的规定，执行人员同意，她不会以任何方式、形式、论坛或媒体（包括但不限于口头或书面、在、向或通过新闻界、任何媒体、社交媒体或论坛、在线、电子邮件、短信、博客、发帖或其他方式）向任何个人、实体或第三方作出或导致作出关于公司、任何被释放者和/或其各自的任何业务或声誉的任何负面、诽谤性或贬低性陈述，包括但不限于（a）任何未来、现任或前任公司雇员，（b）公众，（c）投资者、客户，或公司的客户，或（d）与公司或其他发行人有或已经或正在或已知正在寻求业务关系的个人或实体。这一义务不应以任何方式影响行政部门在任何法律程序中如实作证的义务或下文第11节所述的行政部门可能拥有的任何权利。此外，公司不得通过其董事和高级职员，或在公司故意指示的情况下，通过公司的任何其他雇员或代理人，以任何方式、形式、论坛或媒体（包括但不限于口头或书面、在、向或通过新闻界、任何媒体、社交媒体或论坛、联机、电子邮件、短信、博客、张贴或其他方式）向任何个人、实体或第三方作出或促使作出关于其的任何负面、诽谤性或贬低性陈述。
11.允许披露。本离职协议或双方之间的任何其他协议或公司或其关联公司的任何其他政策中的任何规定均不得禁止或限制执行或执行的律师：（a）在与本离职协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露相关和必要的信息或文件，包括关于可能
违法行为；（b）参与、合作或作证任何行动、调查，或进行任何政府机构或立法机构、任何自律组织或向其提供信息，和/或根据《萨班斯-奥克斯利法案》；或（c）接受任何美国证券交易委员会的裁决。
12.未来合作.执行人员同意在公司合理要求的情况下与公司合作（a）就目前存在的或未来可能针对公司或其任何关联公司、由公司或其代表提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；（b）就与公司和/或任何其他与执行人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关的事件或事件有关的任何有关的调查、调查或由其进行的、或针对公司和/或任何其他发布的法律诉讼或投诉进行合作，或执行人员可能以其他方式知悉或掌握信息。公司将向执行人员偿还合理的商务差旅费用，如果此类合作发生在咨询协议期限之后，则将支付执行人员根据本节（a）和（b）子部分提供合作所产生的时间费用，费率为每小时500美元，但须收到有关此类费用的适当文件。
13.不承认不法行为。Executive特此承认并同意，通过公司提供上述对价并订立本分立协议，公司或任何解除方均不承认对执行或执行的继承人、执行人、管理人、受让人、代理人或其他代表的任何非法或其他不法行为或责任。公司和Releasees明确否认任何责任或涉嫌违反任何法律、合同或适用政策。
14.老年工人福利保护法案披露。Executive认识到，作为Executive同意解除针对被释放者的任何和所有索赔的一部分，Executive正在根据《就业年龄歧视法案》解除年龄歧视索赔。因此，自执行人员收到本协议之日起，已有超过二十一（21）天的时间给予执行人员审查本协议（“审查期”），而执行人员在执行本协议后还有七（7）天的额外时间根据《老年工人福利保护法》的条款以书面形式向公司撤销该协议。对本协议的任何协商变更不得重新启动审查期或延长执行人员执行并将协议退还公司的任何截止日期。如及时签署、注明日期并归还公司且在七（7）天撤销期限结束前未被撤销，则本协议自七（7）天撤销期限届满（“生效日期”）起生效。通过以下Executive的签名，Executive表示并保证已建议Executive与Executive自己选择的律师进行协商，已给予Executive合理的时间来考虑本协议，并且该Executive自愿并明知而放弃了她可能声称的在额外一段时间内审查该协议的任何权利。
15.税。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可从本离职协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、城市或其他税款，这是公司必须预扣的。尽管本离职协议（包括本协议所附的咨询协议）有任何其他规定，公司仍应
没有义务就根据本协议（或咨询协议）向执行人员提供的任何付款向执行人员保证任何特定的税务结果，公司对本协议（包括咨询协议）所述的任何付款的税务处理和/或税务后果不作任何陈述或保证，执行人员应负责就任何此类付款向执行人员征收的任何税款。然而，上述情况不应被解释为限制《咨询协议》第5节（如适用）的适用。
16.第409a款。如适用，双方打算根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并视需要完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。如果本协议的任何条款被确定为根据《守则》第409A条构成递延补偿但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对执行人员或任何其他人承担任何责任。
17.管辖法律。本分离协议将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。
18.关于高管换届的声明.高管和公司同意就高管与公司的分离以及高管作为独立顾问的相关聘用的内部声明条款进行善意协调。
19.全部协议。除本协议另有明文规定外，本离职协议（包括本协议的附件 A和附件 B）构成公司与执行人员就本离职协议标的事项达成的全部协议，并取代和取代先前有关本协议标的事项的任何书面或口头谅解、协议或陈述。本协议的附件 A和附件 B的条款，以及赔偿协议、PICA和就业协议中规定的限制性契约，均以引用方式并入本协议，并且是本协议的一部分，如同在本协议中充分阐述一样。这是一份综合文件。通过在下面签署，Executive确认她不依赖公司或公司定义内任何实体的代理人、代表或律师就本协议中涉及的任何主题事项作出的任何承诺或陈述。
20.可分割性。本协议的任何条款被认定为无效的，该无效不影响本协议可以生效的其他条款或适用
没有无效的条款或应用，并为此目的宣布本协议的条款是可分割的。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定（或其部分）因任何原因应被有管辖权的法院确定为不可执行，因为它对被禁止活动的期限或范围过于宽泛，则应（在法律允许的范围内）通过限制和减少它来解释，以便仅在根据适用法律可强制执行的最长期限和活动范围内延长和强制执行。
21.修改。本协议只能通过双方各自或各自的继承人或受让人正式签署的书面文书进行修改或修正。各方在本协议项下的权利和义务应在本协议生效和执行人员根据各自条款终止雇用后继续有效。
22.放弃。任何放弃任何违反本协议任何条款或规定的行为，均不得解释为，也不得解释为放弃任何其他违反本协议的行为。任何放弃均不具有约束力，除非以书面形式并由放弃违约的一方签署。
23.接受协议。行政长官同意，如果行政长官在七（7）天撤销期结束前及时撤销本协议，则本协议的规定应为无效且不再具有效力和效力，行政长官将没有资格担任公司的独立顾问或获得咨询协议中所述的任何补偿。
24.继任者和受让人；第三方受益人。执行人员不得转让本离职协议。特此同意公司通过合并或合并或购买公司全部或几乎全部资产的方式将其在本协议下的所有权利和义务转让给公司的任何继任者。释放者明确打算成为本分离协议的第三方受益人，并可由他们各自强制执行。
25.知情和自愿同意。通过以下执行人员的签名，执行人员表示并保证：（i）已给予执行人员至少二十一（21）天的合理时间来审查和审议本协议，（ii）特此书面建议就本协议与独立法律顾问协商；（iii）由执行人员就此事选择的律师代理；（iv）已彻底阅读和审查本协议，并充分理解其条款和条件及其重要性，并已与执行人员的独立法律顾问进行了讨论，或已有合理机会这样做；及（v）同意本协议的所有条款和条件，并自愿和执行人员本人自愿签署本协议，并充分了解其条款、条件和法律后果，并有意受此约束。
26.同行。本分离协议可在对应方执行，每一份协议将被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的文书。这份离职协议的最初执行版本，被扫描为
图像文件（例如Adobe PDF、TIF等），然后由一方通过电子邮件交付给另一方作为签名的证据，就本协议的所有目的而言，应被视为原始签名。此外，一方以传真方式交付给另一方作为签字证据的本分离协议的原始执行版本，就本协议的所有目的而言，应被视为原件。
[签名页关注]
在哪里作证、执行人员及公司正式授权代表特此证明，自各自签署之日起，他们已完整阅读本离职协议并自愿签署。
|
|
|
|
|
|
| 行政长官 |
Forge Global HOLDINGS，INC。 |
|
|
|
|
|
签名：/s/詹妮弗·菲利普斯
|
签名：/s/凯莉·罗德里克斯
|
| 詹妮弗·菲利普斯 |
姓名：Kelly Rodriques |
|
职称：首席执行官 |
| 4/24/2025 |
4/24/2025 |
| 日期 |
日期 |
展品A
确认索赔的一般解除
[待签署及注明日期不早于分居日期和不迟于离职日期后三（3）个工作日】
根据所附的离职和一般解除协议（“离职协议”）第2节，以下签署人Jennifer Phillips在此重申离职协议第4节和第14节的规定，包括从开始时间到本确认一般解除索赔之日的所有索赔、诉讼原因、要求、损害赔偿、费用、开支、律师费、责任或其中规定的其他损失的一般解除。
|
|
|
| 詹妮弗·菲利普斯 |
|
|
|
签名：/s/詹妮弗·菲利普斯
|
|
|
日期：06/26/2025
|
|
展品b
咨询协议
本咨询协议（The "咨询协议”）是由詹妮弗·菲利普斯（“顾问”）和Forge Global Holdings, Inc.（The“公司”）（各a“党”，并统称为“缔约方”).
Whereas，兹提述由双方签立、日期为2025年4月24日的若干分离和总释放协议（“分居协议”);
Whereas、本咨询协议的条件是，根据《离职协议》的条款和条件执行和不撤销离职协议，并在离职日期前执行本咨询协议；如果离职协议不是由顾问公司执行或由顾问公司根据离职协议的条款和条件撤销或本咨询协议在离职日期后执行，则本咨询协议从一开始就无效；
Whereas、此处未另有定义的大写术语应具有《分居协议》中赋予它们的含义；以及
Whereas，作为Consultant执行分立协议的代价，公司希望根据本咨询协议聘请Consultant作为独立顾问，而Consultant同意接受公司就此提出的要约。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺及契诺，顾问与本公司同意如下：
1. 任期.本咨询协议和本协议项下顾问服务的期限自2025年6月27日起生效，至2025年12月27日止，除非按本第1条规定提前终止（“期限”）。任期应于2025年12月27日前终止，条件是（a）顾问死亡或残疾；（b）顾问被判定（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗的任何轻罪，不诚实或欺诈；（c）顾问在公司发出书面通知后的十（10）天内故意不履行第2节定义的顾问职责；（d）执行人员在向顾问发出书面通知后十（10）天内未得到纠正的重大违反PICA的行为；或（e）公司收到顾问的书面终止通知后的第三十（30）天，无论出于任何原因或无原因。如本文所用，“残疾”是指任何身体或精神疾病、伤害或其他丧失行为能力的情况，导致顾问在任何连续12个月期间内连续六十（60）个日历日内无法履行顾问所需服务的基本职能，无论是否有合理的便利。
2.服务。根据本谘询协议的条款及条件，本公司特此聘请顾问公司作为独立承建商，以根据本公司在任期内不时要求提供策略性意见（“服务”），以就一项
任期的前两个月最多（i）十小时，其后每个月最多（ii）五小时，时间由顾问选择，以免干扰顾问的其他活动。任何一个月内未使用的时间不得结转到下一个月。服务可能包括但不限于向公司的执行领导团队提供战略指导、咨询和建议。
顾问可在公司办公室以外的地点提供服务。除非公司另有书面明确授权，否则Consultant不得将任何服务转授、转让或分包给任何其他个人或实体，并进一步同意公司可随时限制服务，但不得终止本咨询协议（本文其他地方明确规定的除外）。
3.服务费。作为顾问在任期内提供服务的对价，顾问应收到总额为472,470.50美元的现金付款，表格为1099，应在任期内从7月的第一天开始至2025年12月按月分期支付，但前提是，在顾问死亡或残疾时，任何未支付的咨询费将立即支付给顾问或其遗产（如适用）（“咨询费”）。
4.独立承包商/非雇员身份。
（a）顾问及公司特此承认、理解及同意顾问为独立承建商。本文中的任何明示或暗示均不得被视为或解释为在Consultant与公司（或其任何母公司、子公司、关联公司或相关实体）之间为任何目的（包括但不限于税收、补偿、员工福利、政治捐款或其他慈善捐款）建立合资、联合雇主、合伙企业、代理、关联或雇员/雇主关系。Consultant理解并同意，在任期内以及就履行本协议项下的服务以及支付任何和所有咨询费用而言，Consultant将全权负责：（i）遵守与履行本咨询协议项下的服务有关的所有联邦、州和地方法律、法令、条例和命令；以及（ii）支付所有联邦、州和地方税款（包括所得税、FICA、FUTA和其他可能到期的税款）作为顾问根据本咨询协议收到或被视为收到的任何和所有咨询费用的结果。
（b）作为独立承建商，Consultant理解并同意，Consultant不会根据公司或其任何母公司、子公司、关联公司或相关实体的福利计划或以任何方式获得任何福利。
5.赔偿；持有无害.顾问无须就（x）与服务有关的任何善意作出的作为、不作为、解释、说明或决定，或（y）对顾问的独立承建商地位提出的任何质疑承担法律责任，而顾问在所有情况下均有权就由此产生或导致的任何索赔、损失、损坏或费用（包括但不限于合理的律师费）由公司在法律和/或公司根据以下规定所允许的最大范围内获得赔偿和补偿-
法律、公司注册证书或任何董事和高级职员的责任保险范围可能不时生效和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。
6.没有对公司具有约束力的授权.Consultant不是公司的代表、代理人或关联公司，且Consultant无权或授权代表公司（或其任何关联公司或相关实体）承担或创造任何形式的明示或暗示的义务，或在任何方面对公司（或其任何关联公司或相关实体）具有约束力，除非公司事先明确书面授权Consultant以该代理和授权行事。
7.杂项。
（a）本咨询协议连同《分居协议》及其证物，包含各方对本协议所载事项的全部理解，并取代所有书面或口头提议和协议，以及各方之间与本咨询协议标的相关的所有其他通信。尽管本文有任何相反的规定，所有保密、不披露、不贬低、返还公司财产义务或分立协议中描述的契约，或其中以引用方式并入的任何文件，特此并入本咨询协议，不被本咨询协议所取代，并在本协议期限内及之后保持并将继续完全有效。在签署本咨询协议时，Consultant不依赖公司的任何承诺或陈述，除非在此明确规定。
（b）未经公司明确书面同意，本咨询协议或本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何利益均不得由顾问转让或转让。公司可将本咨询协议转让给其关联公司、继任者和受让人，且顾问明确同意该转让。
（c）本咨询协议应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突或法律选择规则。雇员同意在纽约州纽约县的个人和专属管辖权。
（d）除非顾问公司与公司签署或签立书面协议，否则不得修改或修改本咨询协议。
（e）如果本咨询协议所载的任何条款（或其部分）将因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不影响本咨询协议的其他条款，本咨询协议将被解释为此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本咨询协议中所载的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少来解释，以便在随后出现的与适用法律相一致的范围内具有可执行性。
【剩余页数故意留空。签名页紧随其后。]
在哪里作证、本咨询协议各方拟受法律约束，致使本咨询协议自下述日期起执行。
确认、接受并同意：
日期：__________________由：
姓名：詹妮弗·菲利普斯
Forge Global Holdings, Inc.
日期：__________________由：
姓名：Kelly Rodriques
职称：首席执行官