附件 1.1
Capital Southwest Corporation
（a Texas Corporation）
$350,000,000
5.9 50% 2030年到期票据
（a Texas Corporation）
$350,000,000
5.9 50% 2030年到期票据
承销协议
2025年9月9日
德意志银行证券公司。
ING金融市场有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。
富国银行 Securities，LLC
作为代表（以这种身份出席"代表”）的几家承销商
命名于附表a本协议
作为代表（以这种身份出席"代表”）的几家承销商
命名于附表a本协议
c/o 德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
c/o ING金融市场有限责任公司
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
1585号百老汇
纽约，纽约10036
c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号
纽约，纽约10172
公园大道277号
纽约，纽约10172
c/o 富国银行 Securities，LLC
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们：
Capital Southwest Corporation，一家德克萨斯州公司（the“公司”）的相关规定，确认其与上市承销商的附表a本协议（“承销商”），为其服务的是德意志银行证券公司（“德意志银行”）、ING Financial Markets LLC（“ING”）、摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”），SMBC Nikko Securities America，Inc.（“SMBC”）和富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）作为代表，就公司发行销售及包销商购买事宜，分别行事而非共同行事（“提供“），本金总额为350,000，000美元、利率为5.9 50%、于2030年到期的票据（”证券"），载于附表a到此为止。
证券将根据日期为2017年10月23日的契约（《证券及证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人基础契约"），由第七份补充契约补充，日期截至9月18日，
2025年（第第七次补充契约”以及与基础契约合称的“义齿”），由公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”).证券将作为存托信托公司的代名人向Cede & Co.（“DTC”）根据一份全面申述函件（“DTC协议”）的关联交易，涉及公司与DTC的关联交易。本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在承销商认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司拥有（i）西南资本 Equity Investments，Inc.（“CSEI“），（ii）西南资本 SPV LLC（”CS SPV“），（iii）在西南资本 SBIC I，LP（the”SBIC基金I”），（iv）在西南资本 SBIC II，LP（the“SBIC基金II”）及（v）SBIC I GP，LLC（the“SBIC GP”).CSEI、CSSPV、SBIC Fund I、SBIC Fund II及SBIC GP连同本公司在本协议中称为“西南资本实体.”
根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例（统称“1940年法案”），公司已向美国证券交易委员会（the“佣金”）以表格N-54A（档案编号：814-00061）提交的选举通知须受1940年法令第55至65条规限（第“BDC选举”），据此，公司选择被视为商业发展公司（“BDC”）根据1940年法案。公司已选择在联邦所得税方面被视为受监管投资公司（“RIC”）根据经修订的《1986年国内税收法》第M款（第“代码”).
根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（统称为“1933年法案"），公司已编制并向委员会提交表格N-2（档案编号：333-282873）的货架登记声明，包括相关的招股说明书，用于登记公司根据1933年法令第415条规则不时发行的公司普通股和债务证券的要约和销售。这种登记声明根据1933年法令第462（e）条于2024年10月29日向委员会提交后立即生效。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案第430B条和第424（b）条的规定迅速编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含或以引用方式并入的与证券及其发售有关的信息，如在该招股说明书生效时在该登记声明中被遗漏，但在该招股说明书生效时根据1933年法令第430B条规则被视为该登记声明的一部分，则称为“第430b条规则信息.”除非上下文另有要求，否则此类登记声明，包括作为其一部分提交的所有文件，包括在本协议日期或之前提交的所有生效后修订，以及随后根据1933年法第424（b）条规则向委员会提交的与证券有关的招股说明书中包含的任何第430B条规则信息，并被视为登记声明的一部分，还包括根据1933年法颁布的第462（b）条规则提交的任何登记声明，在此称为“注册声明.”
注册声明于2024年10月29日首次生效时所载日期为2024年10月29日的基本招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据1933年法令第430B条规则和1933年法令第424条规则生效时根据委员会根据1933年法令颁布的规则被视为注册声明的一部分的信息（如有），在此称为“基地招股书”；初步招股说明书
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补充文件，日期为2025年9月9日，涉及根据1933年法案第424条规则向委员会提交的证券，与基本招股说明书统称为“初步招股章程“；根据1933年法第424（b）条在本协议日期后的第二个工作日或之前（或1933年法可能要求的更早时间）向委员会提交的最终招股说明书补充文件，在此称为”招股章程补充”（并连同《基本招股书》中的“招股说明书”).
初步招股章程，连同载于附件一本协议以下简称“披露包.”
本协议中所有提及财务报表和附表以及在注册声明、初步招股说明书、招股说明书补充或招股说明书中“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及），应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入或根据据此颁布的委员会规则被视为或以其他方式被视为注册声明、初步招股说明书、招股说明书补充或招股说明书的一部分或以其他方式包含，视情况而定，于任何指明日期；及本协议中所有提述对注册声明、初步招股章程、招股章程补充或招股章程的修订或补充，包括根据1933年法令第424条作出的修订或补充，均应视为指并包括但不限于根据经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称为“1934年法案"），其于任何指明日期以引用方式并入或以其他方式被视为注册说明书、初步招股章程、招股章程补充文件或招股章程（视属何情况而定）的一部分或包括在内。此处对注册声明、初步招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据1933年法案以引用方式并入其中并在适用时间生效的文件。
本协议中凡提述注册声明、初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均须包括根据电子数据收集分析及检索系统或任何后继系统向监察委员会提交的任何副本（"EDGAR”).
第1节。公司的代表及认股权证.
本公司向每名包销商作出陈述及保证，并与其达成协议，自本协议签署之日起，适用时间（定义见下文）及于第2款（b）项）特此，具体如下：
(a)遵守注册规定.
（i）公司已拟备并向监察委员会提交注册声明。该公司符合1933年法案规定的使用N-2表格的要求。注册声明已根据1933年法令生效，并无发出暂停注册声明效力或暂停使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，已受到委员会的威胁或考虑，而委员会方面要求提供有关额外资料的任何要求已获遵守。
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（ii）在有关时间，登记声明及其任何生效后的修订生效，并在下文所定义的截止时间，登记声明及其所有修订和补充，遵守并将在所有重大方面遵守1933年法令的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或其任何该等修订或补充刊发时及截止时间，均不包括或将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。本款中的陈述及保证不适用于注册说明书或招股章程中的陈述或遗漏（包括对注册说明书或招股章程的任何修订或补充），而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商以书面向公司提供的资料，以供注册说明书或招股章程（或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充）使用，经了解并同意，包销商以书面形式向公司提供的该等资料，只有在第6（f）款）下面。
（三）截至适用时间的披露包不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；每一附加披露项目（定义见第3（f）款）hereof）上市于附表b本协议遵守了1933年法案中与此相关的要求，不会也不会与登记声明或披露包中包含的信息相冲突，以及截至适用时间由披露包补充并连同披露包一起包含的每个此类附加披露项目，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中做出这些陈述，而不是误导。如本款及本协议其他地方所用，"适用时间”指2025年9月9日下午2时53分（美国东部时间）；条件是，如果在本协议日期之后，公司和承销商已确定披露包中包含不真实的重大事实陈述或遗漏了使其中的信息不具误导性所必需的重大事实陈述，并已同意就公开发行证券向购买者提供终止其旧合同和订立新合同的机会，则“适用时间”将参考购买者在签订第一份此类新合同时可获得的信息。本款中的陈述及保证不适用于披露资料包内的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于并符合任何包销商或其代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而明确用于其中的，但经理解及同意，包销商向公司提供的唯一该等资料包括在第6（f）款）下面。
（iv）根据第424条规则首次提交且截至其日期的初步招股说明书在所有重大方面均符合1933年法案，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（1933年法案下的S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给承销商以供与本次发售相关使用的招股说明书副本基本相同。根据第424条规则首次提交并截至提交之日的招股说明书补充文件将在所有重大方面遵守1933年法案，如果根据规则以电子传输方式提交
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致EDGAR（根据1933年法案的S-T条例可能允许的除外），将与交付给承销商以供与本次发行相关使用的副本基本相同。
(b)保留.
（c）编制财务报表.作为注册声明的一部分向委员会提交或以引用方式并入委员会并包含在招股说明书和披露包中的综合财务报表，连同相关的附表及其附注，公允地反映了西南资本实体截至所示日期和在所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营活动和现金流量的结果。这类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的（“公认会计原则”）在整个所涉期间以一致的基础上适用，但相关附注中可能明示的除外。根据公认会计原则，包括或以引用方式纳入注册声明、披露包和招股说明书的任何配套附表在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。的任何财务摘要信息西南资本实体包括或以引用方式并入注册声明、披露资料包和招股说明书的来源是会计记录和其他账簿和记录西南资本实体并在所有重大方面公平地呈现其中所显示的信息。除《注册报表》、《披露资料包》和《招股说明书》中包含的财务报表外，无需在其中包含其他财务报表或配套附表。注册声明、披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合或将符合1934年法案规定的G条例和1933年法案规定的S-K条例第10项。
（d）财务报告内部控制；独立会计师.公司维持对财务报告的内部控制制度（该术语在1934年法案的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）。本公司核数师及本公司董事会审计委员会（以下简称“板"）已被告知（1）财务报告内部控制的设计或操作中可能对记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何已知重大缺陷，以及（2）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥作用的其他员工的任何已知欺诈（无论是否重大）；任何此类缺陷或欺诈不会导致重大不利影响（定义见下文）。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。RSM US LLP，公司目前独立会计师，审计了公司的某些财务报表，其关于公司财务报表的报告通过在注册报表中引用的方式并入，该披露包和《招股章程》，是根据《1933年法令》、《1940年法令》、《1934年法令》和《上市公司会计监督委员会规则》（《公PCAOB”).Grant Thornton LLP，公司的前独立会计师，其审计了公司的某些财务报表，其关于截至2017年3月31日止财政年度的公司优先证券的报告通过在注册声明中引用的方式并入，该披露包和招股说明书，是一家根据1933年法案、1940年法案、1934年法案和PCAOB规则要求的独立注册公共会计师事务所。
（e）披露控制.公司已建立并维持（i）设计的披露控制和程序（如1934年法案第13a-15条和第15d-15条规则中对该术语的定义）
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确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在根据1934年法案要求编写定期报告的期间，（ii）将在公司每个财政季度和财政年度结束时评估有效性，以及（iii）有效履行其设立的职能。
（f）无重大不利变化.除披露包和招股章程另有披露者外，在披露包和招股章程提供信息的相应日期之后：（i）不存在任何重大不利变化，或任何可以合理预期的发展，无论是单独或总体上，导致财务或其他方面的状况发生重大不利变化，或导致盈利、资产净值、前景、业务或运营发生重大不利变化，无论该等情况是否由日常业务过程中的交易产生，西南资本实体，视为一个实体（任何此类更改或影响，如果上下文如此要求，则称为a“重大不利变化”或a“物质不良影响”）；（ii）获视为一个实体的任何西南资本实体概无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或义务，或订立任何非在正常业务过程中产生的重大交易或协议；及（iii）除公司按照以往惯例向其股东支付或宣布的定期分派或披露资料包及招股章程所述的任何其他分派外，概无公司宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派。
（g）公司及子公司信誉良好.西南资本的每一个实体都经过适当组织，有效存续并在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展招股说明书和披露包中所述的业务，并执行和交付本协议、契约、证券和DTC协议，并在适用的情况下履行其在本协议项下和项下的义务。每个西南资本实体都具有在其财产所有权或租赁或开展业务所需的每个司法管辖区开展业务并作为外国实体具有良好信誉的适当资格，但如果不具备此种资格或具有良好信誉则不会单独或总体上产生重大不利影响的司法管辖区除外。
SBIC Fund I、SBIC Fund II和SBIC GP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益和合伙权益（视情况而定）均已获得正式授权和有效发行，均已全额支付且不可评估且完全由公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔；并且没有期权、认股权证或其他购买SBIC Fund I的权利、发行的协议或其他义务或将任何义务转换为所有权权益的其他权利，SBIC Fund II或SBIC GP表现出色。
（h）公司下属子公司.除（i）其于CSEI、CSSPV、SBIC Fund I、SBIC Fund II及SBIC GP的权益及（ii）该等公司或其他实体根据证监会的规则及条例作为证券投资入账外，公司并无直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何股份或任何其他股本或长期债务证券（每项a“投资组合公司”总的来说，“投资组合公司”).
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（一）投资组合公司.公司、SBIC Fund I或SBIC Fund II直接或间接通过一个或多个税务拦截器或特殊目的融资子公司正式授权、执行和交付协议（每个a“投资组合公司协议”）要求对投资组合公司进行投资。除披露包和招股说明书中另有披露外，非应计状态的投资组合公司投资的公允价值美元总额没有重大变化。
（j）高级职员及董事.除《招股章程》和《披露资料包》中披露的情况外，除根据1940年法案的适用条款外，没有人担任或担任公司的高级管理人员或董事。除在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的情况外，公司的任何董事都不是（i）公司的“利害关系人”（定义见1940年法案）或（ii）任何承销商的“关联人”（定义见1940年法案）。为此目的第1（j）款），公司有权合理依赖该等高级人员及董事的陈述。
(k)商业发展公司选举.该公司已提交BDC选举，因此已正式选择遵守1940年法案第55至65节的规定。在向委员会提交BDC选举文件时，该文件（i）包含根据1940年法案要求在其中陈述的所有陈述，并在所有重大方面符合该法案的要求，以及（ii）不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。公司尚未根据1940年法案第54（c）条向委员会提交任何撤回BDC选举的通知，BDC选举仍然完全有效，并且据公司所知，委员会没有发布根据1940年法案暂停或撤销BDC选举的命令，也没有因此而启动或威胁启动程序。公司的运营在所有重大方面均符合1940年法案的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规则和条例，包括适用于BDC的条款。
（l）大写.公司的授权、已发行和流通股本如招股章程和披露包中截至日期“资本化”标题下所述，并在所有重大方面符合披露包和招股章程其他地方所载的描述。公司所有已发行和流通的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并已由公司根据所有适用法律（包括但不限于联邦和州证券法）发售和出售或交换。公司发行在外的普通股股份均未违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利，也不存在任何人获得本协议涵盖的任何证券的优先购买权或其他权利。公司目前没有任何根据其公司章程授权发行的优先股股份。招股章程及披露资料包内载列的有关公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划或安排授予的期权、限制性股票或其他权利的描述，准确及公平地反映了就该等计划、安排、期权、奖励及权利所需显示的信息。
(m)不违反现有文书；无需进一步授权或批准.
（i）没有任何西南资本实体违反或违反（i）其各自的章程、章程、有限责任协议、有限合伙协议或任何
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类似的组织文件；（ii）任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议或文书，以及其作为一方或受约束的或其任何财产或资产受其约束的任何补充或修订，包括（就本公司而言）SBIC Fund I和SBIC Fund II的任何投资组合公司协议（统称，“协议和文书"）；（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对其或其任何财产具有管辖权的其他当局（如适用）的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但本条第（ii）和（iii）款除外，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的违规或违约行为。除根据本协议的包销商外，任何人均无权就或因在此拟进行的证券要约及出售而担任公司的承销商、销售代理或财务顾问。
（ii）本协议、契约、证券、DTC协议的执行、交付和履行，以及完成本协议以及招股说明书和披露包中所设想的交易（包括发行和出售证券以及使用初步招股说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项），以及公司遵守其在本协议下和根据本协议承担的义务，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，已经根据1940年法案生效，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，（i）与协议和文书发生冲突或构成违反、违约或偿还事件（定义见本协议），或导致根据协议和文书的条款对任何西南资本实体的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（除非此类违约、违约或创建或强加不会，单独或合计，合理可能产生重大不利影响），（ii）导致任何违反公司章程的规定，或（iii）导致任何违反适用于公司、SBIC Fund I或SBIC Fund II的任何法律、法规或法令。本公司执行、交付和履行本协议与本协议项下证券的发售、发行、销售或交付有关，或根据义齿、证券或完成本协议所设想的交易以及根据招股说明书和披露包，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非已经根据1933年法案和1940年法案获得或作出，以及根据任何适用的国家证券或蓝天法律可能要求，从金融业监管局（“FINRA”），或根据纳斯达克股票市场的规则和条例（“纳斯达克”).此处使用的“还款事件”是指任何赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）权利的任何事件或条件，以要求西南资本实体（如适用）回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
（iii）基础契约已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但有关强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现时或其后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及（b）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权。
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（iv）第7份补充契约已获正式授权，并将于截止时间由公司签立及交付，而当由受托人签立及交付时，将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该等义务的强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现时或其后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及（b）一般公平原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权。
（v）DTC协议已获公司妥为授权、签署及交付，并构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但有关该协议的强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他现时或其后生效的与一般债权人权利有关的类似法律，以及（b）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌情权。
（六）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格。
（n）材料协议.披露包和招股说明书中描述的每项重要协议（每项此类协议，a“材料协议”，并统称为“材料协议”）在所有重大方面都进行了准确、全面的描述。本公司并无发出或收到有关终止任何重大协议的通知，或以其他方式传达或接收有关终止任何重大协议的通讯，亦无任何人威胁任何该等终止。
（o）证券的授权及说明.根据本协议将出售的证券已获得董事会的正式授权，而此类证券在按义齿规定的方式正式签署、发行和认证并在支付本协议规定的对价的情况下交付时，将是公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律影响债权人权利的普遍强制执行或根据一般衡平法原则（无论强制执行是在股权程序中考虑还是在法律上考虑）。证券和义齿在所有重大方面均符合登记声明、初步招股说明书和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述，且此类描述符合定义相同的文书中规定的权利，前提是这些权利已被规定；证券的发行不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。
（p）保留.
（q）知识产权.西南资本各主体拥有或拥有充分的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可、批准、商业秘密等类似权利（统称“知识产权"）开展招股说明书和披露包中所述业务的合理必要；并且任何此类知识产权的预期到期不会导致重大不利影响。均未收到任何关于他人所主张的知识产权受到侵权或与之发生冲突的通知，该侵权或冲突，如果受到不利决定的主体，将导致重大不利影响。据公司所知，西南资本实体所采用的技术均未获得或正在由其在
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违反对他们或其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。
（r）所有必要的许可证等.每个西南资本实体均拥有开展其各自业务所需的适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的此类有效且现行的证书、授权或许可，而公司既没有收到也不知道任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可或不遵守任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计可能会导致重大不利影响。
（s）诉讼程序缺席.没有针对任何要求在注册声明、招股说明书或披露包（其中披露的除外）中披露的、或可能合理预期会导致重大不利影响，或可能合理预期会对本协议、契约、或公司履行其在本协议、义齿或DTC协议下的义务。任何西南资本实体所参与的所有未决法律或政府程序，或任何此类西南资本实体的财产或资产是注册声明、招股说明书或披露包中未描述的标的，包括与业务相关的普通例行诉讼，都不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（t）说明和展品的准确性.没有任何合同或文件需要在注册声明、招股说明书或披露包中描述或作为其证据提交，但未按要求如此描述、提交或通过引用并入；但前提是公司将根据1934年法案将本协议和第七份补充契约作为当前8-K表格报告的证据提交。
（u）受监管投资公司.公司一直并正在遵守《守则》第M章的要求，以符合《守则》下的RIC资格。公司将指导证券发售所得款项净额的投资，并继续以符合守则第M款规定的方式进行其活动。
（五）注册管理投资公司地位.任何西南资本实体都不是，或在证券发售和销售生效后，将是“注册管理投资公司”或“注册管理投资公司”“控制”的实体，因为这些术语根据1940年法案使用。
（w）保险.西南资本实体维持其认为适当的涵盖其财产、经营、人员和业务的保险；此类保险在符合行业惯例的适当范围内对此类损失和风险进行了保险，以保护适用的西南资本实体及其业务；所有此类保险在本协议签署之日完全有效，并在购买证券时完全有效。
（x）统计、人口或市场相关数据.注册声明、披露资料包或招股章程中包含的所有统计、人口统计或市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源以及包含的所有此类数据
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在注册声明中，披露包或招股说明书准确地反映了其所依据或所依据的材料。
（y）投资.除《1940年法令》、经修订的《守则》和《1958年小型企业投资法》以及根据该法颁布的条例所规定的情况外SBA条例”），对于公司、SBIC基金I或SBIC基金II投资其资产的能力，不存在披露包或招股说明书中所述的重大限制、限制或规定。
（z）税法合规.每一家西南资本实体均已提交所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳其中任何一方所需缴纳的所有税款，以及在到期应付的情况下对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，在每种情况下，除非（i）此类税款、评估、罚款或处罚尚未到期或存在善意争议，或（ii）如果不这样做，则合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响。对于尚未最终确定西南资本实体的纳税义务的所有期间的所有重大联邦、州、地方和外国税收，公司已在招股说明书和披露包中提及的适用财务报表中就所有重大联邦、州、地方和外国税收计提了充分的费用、应计费用和准备金。公司并不知悉已经或可能针对任何西南资本实体主张或威胁存在任何可能导致重大不利影响的税务缺陷。
（AA）发行材料的分配.除注册声明、招股章程、披露资料包及额外披露项目（定义见第3（f）款）).
（BB）无注册权.除招股章程和披露资料包所披露的情况外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记任何证券或由公司根据1933年法案以其他方式登记。
（CC）纳斯达克股票市场.公司的普通股是根据1934年法案第12（b）节注册的，并已获准在纳斯达克全球精选市场上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据1934年法案进行的公司普通股注册或将公司普通股从纳斯达克全球精选市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司已继续在所有重大方面满足公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易的所有要求。
（dd）不搞稳物价、不搞操纵.本公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（ee）与承销商的重大关系.除披露资料包和招股章程所披露的情况外（包括有关（i）与若干承销商或其某些关联公司的计划，通过该计划，公司可不时通过市场发售的方式出售其普通股的股份，（ii）公司的高级有担保循环信贷额度与
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某些承销商或其某些关联公司，以及（iii）公司与某些承销商或其某些关联公司的特殊目的载体融资便利），任何西南资本实体均与任何承销商的关联银行或贷款机构不存在任何重大借贷或其他关系。
（ff）不存在非法缴款或其他缴款行为.西南资本实体以及据公司所知任何西南资本实体的任何雇员或代理人均未违反任何法律或招股说明书和披露包中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人支付任何出资或以其他方式付款。
（gg）无未偿贷款或其他债务.本公司并无任何未偿还贷款、垫款（除正常业务过程中的业务开支的正常垫款）或担保债务向本公司任何高级人员或董事或为其利益。
（hh）遵守法律.每一家西南资本实体（i）均在遵守所有法律、规则、条例、决定、指示和命令的情况下开展业务，但不遵守不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外；（ii）在所有重大方面均在遵守SBA条例和1940年法案的适用要求的情况下开展业务，但不遵守不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
（二）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》.公司以及据其所知，其高级管理人员和董事（以这种身份）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及委员会根据该法案颁布的截至本协议日期适用于公司的已公布规则。
（jj）反洗钱，涉外腐败行为守法.西南资本实体的运营在任何时候都遵守并且一直都在遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》，以及西南资本实体及其关联机构开展业务所在的所有司法管辖区的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例，以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反-洗钱法"），并且没有任何由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序未决，或者据公司所知，有任何威胁。西南资本实体或据公司所知任何董事、高级职员、合伙人、经理、代理人、雇员或代表西南资本实体行事的其他人均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定，包括《2010年英国反贿赂法》；（iv）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；或（v）违反任何此类法律、规则或法规进行任何资金支付或收到或保留资金。
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（千方）外国资产管制办公室没有制裁.任何西南资本实体或西南资本实体的任何董事或高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工或西南资本实体的代表，或代表西南资本实体行事的其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院并包括被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安理会实施或执行的任何制裁的对象或目标，欧盟、英国国王陛下财政部、日本（包括外务省和经济产业省）或其他相关制裁当局（统称，“制裁”），位于、组织或居住在被制裁国家（定义见下文），或由受制裁对象或目标的人拥有或控制或代表其行事，而西南资本实体或其各自的任何关联机构均不位于、组织或居住在受制裁目标的国家或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热和赫尔松地区、苏丹、叙利亚或受到或其政府受到全面制裁的任何其他国家或领土（每一“被制裁国"）；以及公司和西南资本实体将不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴、关联公司或其他人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标、由制裁对象或目标的人拥有或控制、或在被制裁国家有组织、居住或位于被制裁国家的任何人的任何非法活动或与其开展业务，或（ii）资助或协助任何受制裁国家的任何非法活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，未发现有任何西南资本主体或其各自的关联机构从事或正在从事、也不会有任何西南资本主体与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的任何人或与任何被制裁国家进行的任何交易或交易。
（ll）不歧视.没有任何西南资本实体违反或收到任何违反与雇用、晋升或支付雇员方面的歧视有关的联邦或州法律，也没有任何适用的联邦或州工资和工时法律，也没有任何州法律排除因房产所在社区而被拒绝提供信贷的情况，而违反其中任何一项都可以合理地预期会产生重大不利影响。
（mm）1934年法案遵守情况.被视为以引用方式并入《注册声明》、《初步招股章程》和《招股章程》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合并将酌情遵守《1934年法案》的要求，而当与《注册声明》、《初步招股章程》和《招股章程》中的其他信息一起阅读时，截至本协议日期、适用时间和截止时间，不会也不会（如适用），包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述的重要事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求的陈述所必需的重要事实，而不是误导。
（nn）ERISA.经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每个雇员福利计划（“ERISA"），以及所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附加福利、奖金、激励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，即维持，
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由任何西南资本实体为雇员或前雇员、西南资本实体的董事或独立承包商管理或出资，或任何TERM1实体已经承担或承担任何当前或未来的义务或责任，这些实体一直在实质上遵守其条款以及任何适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和《守则》）的要求；没有ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易，已经发生，将导致公司就任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；没有发生任何事件（包括ERISA第4043条中定义的“应报告事件”），也不存在任何条件会使公司受到ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、处罚或责任；对于每个受《守则》第412条或ERISA第302条资金规则约束的此类计划，没有发生《守则》第412条定义的“累计资金短缺”，无论是否被放弃，并且每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值。
（oo）关联交易.不存在涉及西南资本主体或《初步招股说明书》或《募集说明书》要求描述的任何其他人员未按规定描述的业务关系或关联交易。
（pp）第405条确认.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在1933年法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是1933年法案规则405所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据规则405确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（qq）证书.任何由公司任何高级人员签署并交付任何包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其中所涵盖的事项向每名包销商作出的陈述及保证。
（rr）FINRA很重要.据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，但注册声明、披露包和招股说明书中规定的除外。在适用的范围内，公司就根据FINRA规则2310或5121向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息向承销商的代表或律师提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。
（ss）子公司股息支付.根据SBA条例，除注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，以及根据SBA条例或合理预期不会导致重大不利影响的此类禁令，SBIC Fund I和SBIC Fund II目前均未直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该子公司的股权进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司。
（TT）SBIC许可证和SBA债券.SBIC Fund I及SBIC Fund II各自获发牌经营小型企业投资公司（“SBIC”）由美国小型企业
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行政（"SBA”).SBIC Fund I和SBIC Fund II各自作为SBIC运营的许可均与SBA保持良好信誉，且未被SBA撤销或暂停，并且SBA就SBIC Fund I或SBIC Fund II编制的任何审查报告中所载的任何不利监管调查结果均未得到解决或未解决。SBIC Fund I和SBIC Fund II各自在所有重大方面均按照SBA的适用要求开展业务。SBIC Fund I和SBIC Fund II各自可通过发行SBA担保债券（“SBA债券"），但须遵守SBA和其他惯常程序发布的资本承诺，金额和条款在披露包和招股说明书中描述。SBIC Fund I和SBIC Fund II均不存在其向SBA发行的任何由SBA担保的债权证条款下的违约或任何其他重大货币义务，也不存在任何事件，该事件随着时间的推移、通知或两者均已发生，这将是其下的违约或违约事件。
（uu）公司不是不合格发行人和上架资格.根据1933年法令第405条的规定，公司不是与发行证券有关的不合格发行人，并且在1933年法令第405条规定的时间有资格依赖表格N-2的一般说明A.2，包括第一般指示表格S-3的I.B.1。
（vv）WKSI状态.（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守1933年法令第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后的修订、根据1934年法令第13或15（d）条以引用方式并入的报告或招股说明书形式），（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据1933年法令第163（c）条）依据1933年法令第163条规则的豁免提出与证券有关的任何要约，并且（iv）截至本协议日期，公司过去和现在都是1933年法令第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是1933年法案第405条规则所定义的“自动货架注册声明”，在本协议日期前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据1933年法案第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架注册声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册表格的资格。
第2节。向承销商出售和交付；结账.
(a)出售证券.根据本文件所载的陈述、保证及契诺，并在符合本文件所载的条款及条件下，本公司同意向每名包销商（个别而非共同）出售，而每名包销商（个别而非共同）同意向本公司购买分别载于附表a本协议以证券本金的98.345%的购买价格，加上该承销商根据以下条款可能有义务购买的任何额外的证券本金总额第10款本协议（即“采购价格”).
(b)付款.该证券的购买价款的支付及任何凭证的交付（如有）应于2025年9月18日上午10：00（东部时间）在Dechert LLP，1900K Street，N.W.，Washington，D.C. 20006的办事处或经承销商与公司约定的其他地点进行（除非按照第10款），或在较早或较迟的时间，但在任何情况下不迟于代表与公司议定的日期后十（10）个营业日（该时间及付款及交付日期在此称为关闭时间”).
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应将即时可用资金电汇至公司指定的银行账户，并在交付给承销商的同时，为其拟购买的证券的承销商的各自账户向公司付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受其同意购买的证券的交付、接收、支付购买价款。任何代表，无论是单独的还是作为承销商的代表，均可（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。
（c）面额；登记.证券应在收盘时以电子方式转让，其面值和登记名称应由承销商至少在收盘时间前两（2）个完整工作日以书面要求。根据本协议购买的证券应在收盘时间通过DTC的设施或其他双方同意的设施交付，因此购买价格应以立即可用的资金支付给公司订单。
第3节。盟约.
公司与各承销商约定如下：
(a)遵守证券条例及证监会要求.公司将遵守1933年法令下的规则415、规则430B和规则424（b）的要求，并将在切实可行的范围内尽快通知承销商，在这种情况下，本条款（ii）-（v）第3（a）款），以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效，或招股章程或任何附加披露项目的任何补充，或对上述事项的任何修订或补充，应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求修订注册说明书或对初步招股章程、招股章程、任何附加披露项目的任何修订或补充，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明效力的停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程、招股章程或任何额外披露项目或对上述任何修订或补充的命令，或监察委员会发出任何反对使用注册声明表格或任何生效后修订的通知，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁任何程序，或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节进行的任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A节与发售有关的程序的主体。公司将根据1933年法案第424（b）条迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据1933年法案第424（b）条为提交而传送的招股说明书表格是否收到委员会提交的申报，如果没有收到，公司将迅速提交该招股说明书。本公司将尽一切合理努力，防止发出任何停止令及暂停或丧失该证券的任何发售或出售资格及任何丧失或暂停任何该等资格的豁免，以及倘发出任何该等停止令，或发生任何该等暂停或丧失，以尽早取得该等解除。
(b)提交修订.公司将向代表发出通知，表示有意提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据第462（b）条提交的任何文件）、任何额外披露项目或任何修订、补充或修订任何
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初步招股章程、招股章程或任何额外披露项目，并将在建议提交或使用（视属何情况而定）之前的合理时间内向包销商提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用包销商的代表或大律师应合理反对的任何该等文件。公司已在适用时间前48小时内向承销商发出根据1934年法案提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向承销商发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在此类提议提交之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本。
（c）递交注册声明.公司已经或将免费向承销商的代表和大律师提供最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随同提交或通过引用并入其中的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向承销商交付最初提交的登记声明及其每项修订的符合要求的副本（不包括证物）。向承销商提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股章程的交付.公司已免费向每名包销商交付该包销商合理要求（或要求）的尽可能多的初步招股章程副本（并将交付尽可能多的招股章程副本），公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付招股说明书（或者，如果没有第172条规则的规定，则将被要求）的期间内，免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）持续遵守证券法.公司将遵守1933年法案、1934年法案和1940年法案的适用条款，以允许完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果在1933年法令要求（或者，如果没有第172条规则的规定，则需要）就证券销售交付招股说明书的任何时候，任何事件或条件均应存在，因此，承销商或公司的大律师合理认为，有必要修订登记声明或修订或补充披露包或招股说明书，以便登记声明、披露包或招股说明书（视情况而定），将不会包括任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述或当时盛行的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导或如果有必要（或如果承销商的代表或律师应通知公司，根据他们的合理判断，有必要）修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书，以符合1933年法案的要求，根据《1934年法案》或《1940年法案》，公司将及时将此类事件或情况以及其提交此类修订或补充或其他备案的意图通知代表（或者，如果承销商的代表或大律师已按上述方式通知公司，公司将及时将其准备此类修订或补充或其他备案的意图通知代表），并将根据本协议第3（b）节的规定，迅速准备并向委员会提交此类修订或补充或其他备案可能
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为更正该等不实陈述或遗漏或遵守该等规定所需，以及如对注册声明作出修订或生效后作出修订，公司将尽其合理的最大努力，使该等修订在切实可行范围内尽快宣布或生效，而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充或其他备案的副本数目。
（f）额外披露项目.本公司声明并同意，未经代表事先同意，（i）本公司将不会分发除注册声明、招股章程、披露包及额外披露项目以外的任何发售材料，及（ii）除第附表b根据本协议，它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成1933年法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”，且双方同意，就本协议而言，包括（x）1933年法案第482条规则所定义的任何“广告”；以及（y）公司向投资者提供的任何销售文献、材料或信息，或经公司批准，与证券发售的营销有关，包括由公司或代表公司向投资者作出的任何当面路演或投资者介绍（包括与之有关的幻灯片和剧本）（本文件所指的材料和信息第3（f）款），除注册声明、招股章程及披露资料包外，在此称为“附加披露项目"）；代表同意使用的任何附加披露项目列于附表b到此为止。
（g）对披露包和附加披露项目的修订或补充.如发生任何事件或事态发展，导致披露包或任何附加披露项目将包括对重大事实的不真实陈述，或将忽略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据当时的情况，不会产生误导，公司将立即通知承销商，以便在修订或补充披露包或任何该等附加披露项目（如适用）之前，可停止使用该披露包或任何该等附加披露项目（由公司承担全部成本和费用）。如果在任何时候任何附加披露项目与登记声明中所载信息有冲突，或者如果某一事件将发生或条件将因此而存在，则有必要（或者，如果承销商的代表或大律师应通知公司，根据他们的合理判断，有必要）修改或补充该附加披露项目，以使其不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出或当时盛行的情况，不具误导性，或如有必要（或如承销商的代表或大律师应通知公司，根据其合理判断，有必要）修订或补充该额外披露项目，以符合1933年法案的要求，公司将迅速将该事件或情况及其提交该修订或补充或其他备案的意图通知代表（或，如承销商的代表或法律顾问已按上述方式通知公司，公司将立即通知代表其准备此类修订或补充或其他备案的意图），并将根据本协议第3（b）节的规定，迅速准备并在1933年法案要求时向委员会提交为消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏或遵守此类要求而可能需要的修订或补充或其他备案，及公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充或其他备案的份数。
（h）蓝天资质.公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，为发行和出售证券取得资格，或为发行和出售证券获得豁免，并保持此类资格和/或豁免
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在证券分销所需的时间内有效；但前提是，如果证券是根据1933年法案第18条豁免国家对证券发行的监管的“涵盖证券”，则上述规定不适用；并进一步规定，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（一）第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于本协议日期后的16个月，为1933年法案第11（a）节最后一段的目的和提供所设想的利益而提供一份收益表。
（j）所得款项用途.公司将按招股章程及“所得款项用途”项下披露资料包所指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。
(k)受托人、付款代理人及注册官.公司将维持证券的受托人、付款代理人及注册官.
（l）证券限售.自本协议日期开始并持续至（包括）招股章程补充文件日期后30天的期间内，本公司不会（i）直接或间接出售、要约出售、订约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意处置，公司发行或担保的与证券实质相似的任何债务证券或可转换为、可交换或可行使为公司发行或担保的与证券实质相似的债务证券的任何证券，或（ii）根据1933年法案就上述任何一项提交或促使宣布登记声明生效，或以其他方式公开宣布有意进行与上述任何一项有关的任何交易，而无需事先征得德意志银行的书面同意，不得无理拒绝。上述句子不适用于（i）根据本协议进行证券登记和向承销商出售，（ii）根据注册声明、披露包和招股说明书中描述的公司信贷额度借款，（iii）SBIC Fund II发行SBA债券，或（iv）公司提交涵盖各种证券的通用货架登记声明，包括债务和股本证券以及与之相关的某些购买权。
(m)DTC.公司将与承销商合作，并尽其商业上合理的努力，允许所发售的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
（n）BDC状态。公司将在自关闭时间起至少12个月的期间内，尽其商业上合理的努力来保持其作为BDC的地位。
（o）报告要求.在1933年法案和1934年法案要求交付招股说明书（或者，如果没有第172条规则的规定，则需要）期间，公司将在1934年法案要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。
（p）M分章.公司在截至1988年12月31日至2024年12月31日的应课税年度有资格根据《守则》第M小章作为RIC课税，并将使用其
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商业上合理的努力，以在截至2025年12月31日的纳税年度及其后保持《守则》M分章规定的RIC资格。
（q）不得为证券操纵市场.公司没有也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或可能合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进违反联邦或州证券法的证券出售或转售。
（r）义齿.在交割时间或之前，公司和受托人应已签署并交付义齿，该义齿应构成公司有效且具有约束力的义务。
（s）SBIC地位.公司应尽最大努力促使SBIC Fund I和SBIC Fund II各自继续遵守作为SBIC的资格要求，并履行其作为SBA许可的SBIC的义务。
（t）编制招股说明书。在本协议执行后，在符合本协议第3（a）节的前提下，公司将立即编制招股说明书，其中应包含证券的出售条款、发行计划以及1933年法案可能要求的或代表和公司合理认为适当的其他信息，并将根据1933年法案第430B条的规定，按照1933年法案第424（b）条规定的方式和时间期限，向委员会提交或传送招股说明书以供备案。
第4节。支付费用.
(a)费用.公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议以及与发行、购买、出售、发行或交付证券、义齿和与之相关的其他可能需要的其他文件有关的其他文件，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的任何凭证（如有），包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）向承销商打印和交付招股说明书副本及其任何修订或补充，（vi）证券的任何转让代理人或登记处以及受托人的费用和开支，（vii）FINRA对出售证券条款的审查所产生的备案费用，（viii）公司及其高级管理人员与公司及其高级管理人员筹备和参加路演有关的交通、住宿、图形和其他费用，以及（ix）公司对公司履行本协议项下义务所产生的所有其他合理成本和费用。
(b)协议的终止.如本协议由包销商根据以下条款终止第5节或第9（a）款）本协议规定，公司应偿还或安排关联机构偿还承销商的全部自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费。
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第5节。承销商义务的条件.
包销商在本协议项下的义务以本公司所载的陈述及保证的准确性为准第1款在根据本协议条款交付的公司任何高级人员的证书中，对公司履行其在本协议下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性.注册声明应有效，并且在截止时间，不得发布停止令或其他临时或永久命令或法令（无论是根据1933年法案或其他方式）暂停注册声明的有效性或使用招股说明书，也不得以其他方式生效，并且不得启动任何与其中任何一项有关的程序，或据公司所知，不得受到委员会的威胁，并且委员会要求提供额外信息的任何请求均应得到遵守，并应得到大律师对承销商的合理满意。招股说明书应已根据1933年法案第424条规则向委员会提交。
(b)律师对公司的意见.截止收盘时，承销商应已收到公司法律顾问Eversheds Sutherland（US）LLP就所列事项于附表c到此为止。
（c）承销商律师意见.截止收盘时，承销商应已收到承销商法律顾问Dechert LLP出具的日期为截止收盘时的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的有关登记声明、招股说明书和承销商合理要求的其他相关事项的信函副本。在提供这种意见时，该律师可依据保险商满意的律师意见，就受美国联邦法律以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司高级职员的证书和公职人员的证书。
（d）军官证书.于收市时，自本协议日期或自招股章程提供资料的有关日期起，概无任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的任何发展，而包销商须已收到日期为收市时的公司正式授权人员及公司首席财务或首席会计官的证明书，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）于第1款本协议是真实和正确的，其效力和效力与在截止时间和截止时间明文规定的相同，（iii）公司已遵守所有协议并满足其在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及（iv）没有发布暂停根据1933年法案的登记声明有效性的停止令，也没有为任何此类目的提起任何程序，或者据公司所知，委员会正在等待或考虑进行任何程序。
（e）会计师的慰问信.在执行本协议时，承销商应已收到RSM US LLP的一封信函，日期为该日期，形式和实质内容均令承销商满意，其中包含通常包含在会计师就财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，包括注册声明和招股说明书中包含的任何备考财务信息。
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（f）带下安慰信.截止收盘时，承销商应已收到RSM US LLP的一封信函，日期为截止收盘时，大意是他们重申根据第5（e）款）本协议。
（g）义齿.在交割时间或之前，公司与受托管理人应当已签署并交付了基础契约、第七补充契约和证券。
（h）维持评级.在收盘时，该证券应至少获得穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Services，Inc.）的Baa3评级和惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）的BBB-评级，并且自本协议执行以来，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）不得下调公司任何债务证券的评级，或发出任何有意或可能降低任何此类评级的通知，或任何此类评级的可能变化未表明可能变化的方向，且任何该等组织均不得公开宣布其受到监视或审查任何该等评级。
（一）首席财务官的证书.在本协议执行时及交割时间，承销商应已收到公司首席财务官出具的在形式和实质上均令承销商合理满意的证明。
（j）附加文件.在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商和承销商的法律顾问满意。
(k)保留.
（l）保留.
(m)协议的终止.如本条例所指明的任何条件第5节本协议不得在截止时间或截止时间之前的任何时间由包销商以通知公司的方式终止，且该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，除非在第4款除了第1款,第6款,第7款,第8款,第12款,第15款,第16款和第17款应在任何该等终止后继续有效，并保持完全有效。
第6节。赔偿.
(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其合伙人、董事、高级管理人员和雇员，以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制任何承销商的任何人，以及上述所有人的继任者和受让人，进行赔偿、辩护并使其免受伤害：
（i）任何该等承保人或任何该等人根据1933年法令、1934年法令、1940年法令、普通法或其他方式可能共同或个别招致的任何及所有损失、损害、费用、法律责任或申索（包括与此有关的任何调查的合理费用），只要该等损失、损害、费用、法律责任或申索是由（a）任何不真实的陈述或指称的对重要事实的不真实陈述所引起或基于
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载于注册声明（或其任何修订），或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）任何不真实的陈述或指称对披露包或招股章程（或其任何修订或补充）所包含的重大事实的不真实陈述，或任何附加披露项目（当与披露包一起），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中的陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；
（ii）针对任何及所有损失、损害、开支、法律责任或申索（如招致），但以任何诉讼、任何政府机构或团体为解决任何已展开或威胁展开的调查或法律程序而支付的总金额为限，或因第（i）条所提述的任何该等不真实陈述或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或遗漏而产生的任何申索；但（受第6（e）款）下文）任何该等和解须经公司书面同意后方可进行；及
（iii）在调查、准备或抗辩任何实际或有威胁的诉讼（包括代表选择的律师的费用和支出），或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏的任何申索中，所招致的任何及所有开支（包括代表选定的律师的费用和支出），但以任何该等开支未根据上文第（i）或（ii）条支付为限。
尽管有上述规定，本条例所载的赔偿条文第6（a）款）不适用于任何损失、损害、费用、责任或索赔，其范围为或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商通过代表或其律师向公司提供的书面信息而作出的，明确用于注册声明（或其任何修订）、披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）或任何附加披露项目，经了解并一致同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下信息：第6（f）款）下面。此外，公司将不对任何承销商就招股说明书、披露包或任何附加披露项目承担责任，只要公司应承担证明任何此类损失、损害、费用、责任或索赔是由于该承销商违反本协议或适用法律的要求，向该承销商未能在截止时间或之前向其发送或提供招股说明书副本的人出售证券的事实所致，如：（i）公司须已事先向包销商提供招股章程的副本（足够提前于截止时间以允许在截止时间前分发）及有关损失、损坏、费用、针对该承销商的责任或索赔是由于披露包或任何附加披露项目（连同披露包一起）中包含或遗漏的重大事实的不真实陈述或遗漏，而该陈述或遗漏已在截止时间之前在招股说明书中得到更正，并且法律要求该招股说明书必须在向该人书面确认出售时或之前交付，以及（ii）未能在截止时间前向主张该损失、损坏、费用的一方或多方提供或发送该招股说明书，责任或索赔将构成对该人主张的索赔的抗辩。
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(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名承销商分别而非共同同意就《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的任何和所有损失、损害、费用、责任或索赔对公司、其董事、高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害第6（a）款），如招致，但仅限于就注册声明（或其任何修订）中作出的不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，披露包或招股章程（或其任何修订或补充）或任何附加披露项目（连同披露包一起计算）依赖并符合该承销商通过代表或其律师向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订）或披露包或招股章程（或其任何修订或补充）或任何附加披露项目，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括载于第6（f）款）下面。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。如当事人根据第6（a）款），获赔当事人的律师应由代表选定，如当事人依据第6（b）款）、受赔方的律师由公司选派。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条寻求赔偿或分担的任何申索达成和解、妥协或同意进入任何判决第6款或第7款本协议（无论受弥偿方是否为实际或潜在的当事人），除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受弥偿方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括关于或承认任何受弥偿方的过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如受弥偿方在任何时候已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，其须就所设想的任何性质的和解承担法律责任第6（a）（二）条）如（i）该赔偿方接获上述请求后超过45天订立该和解，（ii）该赔偿方须在订立该和解至少30天前已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期前已根据该请求向该受赔偿方作出补偿，则未经其书面同意而订立该和解；但如该赔偿方未经其同意而订立的任何该等和解，则赔偿方概不承担法律责任，在该和解日期之前，（1）根据该请求向该受赔偿方偿还赔偿方善意认为合理的律师费用和开支的金额，以及（2）向该受赔偿方提供书面通知
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赔偿方善意争议该等费用支出未付余额的合理性。
（e）保留.
（f）承销商提供的信息.本公司及包销商承认并同意，（i）招股章程「包销—佣金及折扣」标题下出现的特许权数字，（ii）招股章程「包销—稳定」标题下第一段第一句所载的陈述，及（iii）招股章程「包销」标题下第一个表格所载的包销商名单及其各自参与出售证券的情况，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供以载入招股章程的唯一资料。
第7节。捐款.
如规定的赔偿在第6款本协议因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司和包销商一方面所获得的相对利益，自根据本协议发售证券或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑而言，包销商的相对过错。
公司与包销商就根据本协议发售证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售证券所得款项净额总额（扣除费用前）及包销商（不论是否来自公司）所获得的包销折扣总额的相应比例相同，在招股章程补充文件封面所载的每种情况下，须承担该等封面所载证券的本金发售总额。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司与承销商一致认为，如果按照本协议出资将不公正、公平第7款是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到上述公平考虑因素第7款.被赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额以及本第7款须当作包括该获弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何任何调查或法律程序中合理招致的任何法律或其他开支
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政府机构或机构，开始或威胁，或任何基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的索赔。
任何包销商不得被要求提供任何金额超过其承销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因任何该等不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
尽管有本条例的规定第7款，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
为此目的第7款，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的承保人的人（如有的话），应享有与该承保人相同的分担权，而公司的每名董事和高级人员以及1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人（如有的话）应享有与公司相同的分担权。承保人各自根据本协议承担的出资义务第7款是几个按其各自名称对面所列证券数量的比例在附表a这里而不是联合。
尽管有第6条或本第7条的任何其他规定，公司的任何赔偿或出资应遵守1940年法令第17（i）条的要求和限制。
第8节。保存交付的代表和授权.
本协议或依据本协议提交的公司高级人员证书中所载的所有陈述、保证和契诺，无论由或代表任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何关联公司，或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，均应继续有效，并应在接受和支付任何证券后继续有效。
第9节。协议终止.
(a)终止；一般.包销商可在截止时间或之前的任何时间（i）自本协议执行时起或自招股章程补充文件日期起已发生任何无论是否在正常业务过程中产生的重大不利变化，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场已发生任何重大不利变化，通过向公司发出通知的方式终止本协议，任何敌对行动的实质性爆发或其实质性升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使承销商认为，推销证券或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司普通股的交易已被委员会或纳斯达克暂停或实质性限制，或如果纽约证券交易所或纳斯达克市场的交易普遍暂停或受到实质性限制，或任何上述交易所或此类系统或委员会、纳斯达克或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或已发生实质性中断
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在美国的商业银行或证券结算或清算服务中，或（iv）如果联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务。
(b)负债.如本协议依据本第9节，该等终止不须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但如第4款本协议，并进一步规定第1款,第6款,第7款,第8款,第11款,第12款和第13款应在该终止后继续有效，并保持完全有效。
第10节。一名或多名承销商违约.
（a）如一名或多于一名包销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券"），代表有权在其后24小时内作出安排，让一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但是，如果代表未在该24小时期限内完成此类安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则各非违约承销商应分别而非共同承担义务，按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务承担的比例全额购买，或
（ii）如违约证券的数量超过该日期拟购买证券数量的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。
（b）没有根据本条例采取行动第10款应免除任何违约承销商对其违约的责任。
（c）如发生任何该等失责而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七（7）天，以便对注册说明书或招股章程补充文件或任何其他文件或安排作出任何必要的更改。如本文所用，术语“承销商”包括根据本条例取代承保人的任何人第10款.
第11节。通知.
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应如以任何标准电讯形式邮寄、手工递送或传送，则视为已妥为给予或电子通讯方式与本协议各方如下：
If to the underwriters：
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
关注：债务资本市场银团，附总法律顾问副本
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邮箱：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
ING金融市场有限责任公司
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
关注：债务资本市场部
邮箱：US-Bond-Syndicate@ing.com
ING纽约免费电话：+ 1（877）446-4930
摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
1585号百老汇
纽约，纽约10036
关注：投行事业部
邮箱：fidfinalsettle@morganstanley.com
电话：（212）761-6691
传真：（212）507-8999
SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号
纽约，NY 10172
公园大道277号
纽约，NY 10172
关注：债务资本市场
邮箱：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：交易管理
邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
附一份副本至：
Dechert LLP
1900 K街，西北。
华盛顿特区20006
传真：（202）261-3333
邮箱：harry.pangas@dechert.com
1900 K街，西北。
华盛顿特区20006
传真：（202）261-3333
邮箱：harry.pangas@dechert.com
关注：Harry S. Pangas，ESQ。
If to the company：
Capital Southwest Corporation
道格拉斯大道8333号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75225
传真：（214）238-5701
邮箱：crehberger@capitalsouthwest.com
道格拉斯大道8333号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75225
传真：（214）238-5701
邮箱：crehberger@capitalsouthwest.com
关注：克里斯·雷伯格
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附一份副本至：
Eversheds Sutherland（US）LLP
第六街700号，西北。
第六街700号，西北。
华盛顿特区20001
传真：（202）637-3593
传真：（202）637-3593
邮箱：payamsiadatpour@eversheds-sutherland.com
关注：Payam Siadatpour，ESQ。
关注：Payam Siadatpour，ESQ。
本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。
第12节。缔约方.
本协议对包销商、公司及其各自的合伙人和继承人均有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或提及均无意或不应被解释为给予除包销商、本公司及其各自的继任者以及本协议中提及的控制人、高级管理人员和董事以外的任何人、商号或公司第6款和第7款及其继承人和法定代理人，根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司及其各自的合伙人和继任者、上述控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第13节。无信托义务.
本公司承认并同意，每名包销商已就本公司在此拟进行的证券发售（包括与确定发售条款有关）仅以本公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人行事。此外，承销商没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议，也不是向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，过去和将来都只为包销商的利益而进行，而过去和将来都不会代表公司或任何其他人。据了解，此次发行价格是承销商与公司通过公平协商达成的，该价格不是根据任何承销商向公司提供的专家意见确定或以其他方式确定的。本公司承认并同意，包销商是作为独立承包商集体行事的，包销商因本协议和在此完成的交易而产生的任何责任应具有合同性质并在此明确规定。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认承销商可能在发售成功中拥有经济利益
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在此设想的不限于向公众支付的价格与承销商为证券向公司支付的购买价格之间的差额。
第14节。研究分析师独立性.
公司承认（i）承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，以及（ii）承销商的研究分析师可能就公司、公司普通股价值、证券和/或发售持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除就因承销商的独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与任何承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本协议所设想的交易标的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
第15节。管辖法律和时间.
本协议以及根据该协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，应由纽约州适用于在该国已达成和将要履行的协议的法律管辖并按照其法律进行解释。除非另有明确规定，一天中的具体时间指东部时间。
第16节。管辖权
本公司及各包销商特此就与本协议有关的任何争议、本协议所设想的任何交易或本协议所设想的任何其他事项提交位于纽约州纽约市的联邦法院的管辖权和地点。
第17节。放弃陪审团审判.
在适用法律允许的最大限度内，公司和每一位承销商在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第18节。标题的影响.
本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
第19节。承认美国特别决议制度.
（a）如果任何作为涵盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商转移本
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协议，以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的受规管对象，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。
为此目的第19节，“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【页面剩余部分故意留空】
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如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||||||||
| Capital Southwest Corporation | ||||||||
| 签名： | /s/Michael S. Sarner | |||||||
| 姓名：Michael S. Sarner | ||||||||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||||||||
[包销协议签署页]
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确认并接受,
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截至上述首次写入之日：
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德意志银行证券公司。
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| 签名： | /s/乔希·沃伦 | |||||||||||||
| 姓名：乔希·沃伦 | ||||||||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/玛丽·哈德格罗夫 | |||||||||||||
| 姓名：Mary Hardgrove | ||||||||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||||||||
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为自己和作为几家承销商的代表附表a本协议
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| ING金融市场有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/克里斯托夫·杜加丁 | 签名： | /s/迈克·肯德罗特 | |||||||||||
| 姓名：Christophe Dugardyn | 姓名：Mike Kendrot | |||||||||||||
| 职称：董事总经理 | 职称：董事总经理 | |||||||||||||
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为自己和作为几家承销商的代表附表a本协议
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| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/赫克托·巴斯克斯 | |||||||||||||
| 姓名：赫克托·巴斯克斯 | ||||||||||||||
| 职务：执行董事 | ||||||||||||||
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为自己和作为几家承销商的代表附表a本协议
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| SMBC Nikko Securities AMERICA，INC。 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Michael Lazar | |||||||||||||
| 姓名：Michael Lazar | ||||||||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||||||||
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为自己和作为几家承销商的代表附表a本协议
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[包销协议签署页]
| 富国证券有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||||||||||||
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||||||||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||||||||
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为自己和作为几家承销商的代表附表a本协议
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[包销协议签署页]
附件一
最终期限表
见附件
根据第433条规则提交
发行人自由撰写招股章程日期为2025年9月9日
有关日期为2025年9月9日的初步招股章程补充文件及
2024年10月29日招股章程
注册号：333-282873
Capital Southwest Corporation
$350,000,000
5.9 50% 2030年到期票据
定价期货表
2025年9月9日
$350,000,000
5.9 50% 2030年到期票据
定价期货表
2025年9月9日
以下列明2030年到期的5.9 50%票据的最终条款 （《说明》） 及只应与日期为2025年9月9日的初步招股章程补充文件连同所附日期为2024年10月29日的招股章程有关该等证券（“初步招股章程”）一并阅读，并在与初步招股章程中的信息不一致的范围内取代初步招股章程中的信息。在所有其他方面，本定价条款清单通过参考初步招股说明书对其整体进行了限定。在此使用但未在此定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。所有提及的美元金额都是指美元。
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发行人：
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Capital Southwest Corporation（“公司”）
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安全：
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5.9 50% 2030年到期票据
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预期评级*:
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Baa3稳定（穆迪）
BBB-稳定（惠誉）
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本金总额：
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$350,000,000
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成熟度：
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2030年9月18日
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交易日期：
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2025年9月9日
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结算日期**:
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2025年9月18日（T + 7日）
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所得款项用途：
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偿还未偿债务，包括全额赎回未偿还的2028年8月票据和未偿还的2026年10月票据，以及偿还公司信贷融资和/或SPV信贷融资下的部分未偿债务
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价格公开（发行价格）：
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本金总额的99.345%
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息票（利率）：
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5.950%
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到期收益率：
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6.104%
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| 波及基准国债： | + 250个基点 | ||||
| 基准财政部： |
2030年8月31日到期3.625%
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| 国债基准价格和收益率： | 100-03 / 3.604% | ||||
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付息日期：
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3月18日和9月18日，2026年3月18日开始
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可选赎回：
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在2030年8月18日（票据到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：
(1)（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加减（b）至赎回日期应计利息40个基点，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
(2)将予赎回的票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
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| 发生控制权变更回购事件时的回购要约： |
倘控制权回购事件（定义见初步招股章程“票据说明”）于到期前发生，票据持有人将有权根据其选择，要求公司以相当于所购回票据本金额的100%的回购价格，加上截至但不包括回购日的应计未付利息，以现金回购部分或全部票据。
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面额：
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2000美元和超过1000美元的整数倍
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CUSIP：
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140501 AF4
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ISIN：
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US140501AF43
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承销折扣：
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1.00%
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活跃账簿管理人：
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德意志银行证券公司。
ING金融市场有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。
富国银行 Securities，LLC
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被动账簿管理人：
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Citizens JMP Securities，LLC
Raymond James & Associates，Inc。
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联席经理：
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B. Riley Securities，Inc。
奥本海默公司。
瑞银证券有限责任公司
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*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
**根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人在交易时另有明确约定。因此，由于票据最初将在七个工作日（T + 7日）结算，希望在票据交付日期之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
请投资者在投资前仔细考虑公司的投资目标、风险、收费和费用。已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书包含该公司的这些信息和其他信息，在投资前应仔细阅读。
初步招股说明书和本定价条款清单中的信息不完整，可能会发生变更。初步招股章程及本定价条款清单并非出售本公司任何证券的要约，亦非在任何不允许该等要约及出售的司法管辖区招揽购买该等证券的要约。
与这些证券有关的货架登记声明已在美国证券交易委员会备案，并已生效。本通讯所涉及的发售，只能通过初步招股章程补充文件及随附的招股章程的方式进行。投资前，应阅读与本次发行相关的初步招股说明书补充文件，连同随附的向SEC提交的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向您发送初步招股说明书，请致电免费电话+ 1-800-503-4611，ING Financial Markets LLC免费电话+ 1（877）446-4930，摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649，SMBC Nikko Securities America，Inc.免费电话+ 1（888）868-6856，或富国银行 Securities，LLC免费电话+ 1（800）645-3751。
附表a
| 承销商名称 | 证券本金总额 | |||||||
| 德意志银行证券公司。 | $ | 87,500,000 | ||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | $ | 87,500,000 | ||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | $ | 45,213,000 | ||||||
| ING金融市场有限责任公司 | $ | 45,206,000 | ||||||
| 富国银行 Securities，LLC | $ | 45,206,000 | ||||||
| Citizens JMP Securities，LLC | $ | 13,125,000 | ||||||
| Raymond James & Associates，Inc。 | $ | 10,500,000 | ||||||
| B. Riley Securities，Inc。 | $ | 5,250,000 | ||||||
| 奥本海默公司。 | $ | 5,250,000 | ||||||
| 瑞银证券有限责任公司 | $ | 5,250,000 | ||||||
| 合计 | $ | 350,000,000 | ||||||
附表b
1.Capital Southwest Corporation投资者说明会，2025年9月
2.彭博通知于2025年9月9日根据1933年法案规则497（a）向委员会提交（作为规则482ad）
3.定价新闻稿，日期为2025年9月9日，将于2025年9月10日根据1933年法第497（a）条（作为第482ad条规则）向委员会提交
4.最后期限表日期为2025年9月9日，大致形式如下附件一，包含证券条款，根据1933年法案第433条规则于2025年9月9日向委员会提交
附表C
[已修改]