美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表至

根据第14（d） （1）或13（e） （1）条发出的要约收购声明）

1934年证券交易法

（第3号修正案）

 

 

Principia Biopharma Inc.

（标的公司（发行人）名称）

 

 

Kortex Acquisition Corp.

Aventis Inc.

Sanofi

（提交人的姓名-要约人）

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

 

 

74257L108

（证券类别数目）

Karen Linehan

法律事务执行副总裁兼总法律顾问

Sanofi

54，Rue la Bo Tie，75008

法国巴黎

电话:011+33153774000

（获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

（代表提交人提交的来文）

副本:

Michael J.Aiello，Esq.

县治萨欣·科利（Sachin Kohli） 。

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

(212) 310-8000

 

 

申请费用的计算

 

交易估值*		申请费金额* *
$ 3,859,181,400		$ 500,921.75

 

*

只为计算报案费而估计的费用。这一计算依据的是收购Principia Biopharma Inc. （简称“公司” ）所有已发行和流通在外的普通股（每股面值0.0001美元）的要约，收购价格为每股100.00美元，以现金向卖方净额，不计利息，并受适用法律规定的任何预扣税款的约束。该等股份由截至美国东部时间2020年8月21日下午5:00（最近的实际可行日期） : （i）已发行及尚未发行的公司普通股（ “公司普通股” ）33,259,922股； （ii）5,235,205份期权，代表购买权利（在符合其条款的前提下）合共5,235,205股公司普通股组成，（iii）合共81,915股公司普通股的认股权证及（iv）14,772股公司普通股的认股权证，但须就公司2018年员工购股计划行使尚未行使的购买权。

**	根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（a） （2）条，以及2019年8月23日发布并自2019年10月1日起生效的2020财年费率咨询第1号，将交易价值乘以0.00012980计算了申请费。

 

☒	如果根据规则0-11（a） （2）的规定部分费用被抵消，请检查方框，并确定以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

 

 

☐	如果提交的文件仅涉及在要约收购开始之前所作的初步沟通，请检查方框。

检查下面的适当框，以指定与语句相关的任何事务:

 

☒	受第14D-1条规则约束的第三方要约收购。

☐	发行人要约收购须遵守第13E-4条的规定。

☐	进行-私人交易，但须遵守第13E-3条。

☐	根据第13D-2条修订附表13D。

如果提交文件是报告要约收购结果的最后修正，请检查以下框:

如适用，请检查下面的适当方框，以指定所依据的适当规则条款:

 

 

 

 

本修正案第3号（本“修正案” ）修订及增补（i）Kortex Acquisition Corp. ，a Delaware Corporation（ “买方” ）及Sanofi，a French Soci T Anonyme（ “母公司” ） ， （ii）母公司，及（iii）Aventis Inc. ，a Delaware Corporation及买方母公司及直接母公司（ “Aventis” ）的直接全资附属公司（ “Aventis” ）于2020年8月28日向（i）Kortex Acquisition Corp. ，a Delaware Corporation（ “买方” ）及Sanofi的全资附属公司（ “买方” ）提交的要约收购声明的附表（连同其后的任何修订或增补，包括本修订的附表）有关买方要约收购特拉华州一家公司Principia Biopharma Inc. （该公司）的所有流通在外的普通股，每股面值，0.0001美元（ “股份” ） ，以每股100.00美元（ “要约价格” ）的价格，以现金向卖方净购买，不计利息，并受适用法律要求所要求的任何预扣税款的约束，条件是购买要约所规定的条款和条件，（a） （1） （a）及（a） （1） （b）在附表内分别附有该等文件的副本。

除下文另有规定外，本修正案特别提供的资料，包括附表一所载的所有购买要约所载的资料，均作为参考纳入本附表第1至9项及第11项，并由本修正案所特别提供的资料加以补充。本修正案应连同附表一并阅读。

项目1至9和项目11。

现将购买要约及附表第1至9项及第11项修订及增补如下，但如该等项以参考方式纳入购买要约所载的资料，则该等项须予修订及增补:

“要约及提出权于美国东部时间2020年9月25日晚11时59分（该等日期及时间，即”到期时间" ）后一分钟如期到期，且要约并未延期。预托人告知买方，截至届满时，已根据要约有效地投标及未有效地撤回合共26,995,086股股份（不包括3,077,763股以保证交付通知而投标的股份，而该等股份尚未获满足该等保证而交付） ，占当时已发行股份总数约81.1% 。因此，根据要约有效地提出而未有效地撤回的股份数量满足了最低条件。

买方已不可撤销地接受付款，并已声明将迅速支付所有有效投标的股份，而不是根据要约有效撤回。

由于买方接纳根据要约及根据DGCL第251（H）条所投标的股份，其拥有的股份百分比将大于公司股东投票通过合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251（H）条，在符合合并协议所载余下条件的情况下，母公司及买方拟透过合并在切实可行范围内尽快并无公司股东大会的情况下完成对公司的收购。在生效时间及合并的结果下，在紧接生效时间前发行及尚未发行的每股股份，将转换为有权收取与发售价相等的现金，而无须支付利息，并受适用法律规定所规定的扣缴税款所规限，但公司（或公司库务署） 、母公司、买方、母公司的任何其他直接或间接全资附属公司（i）持有的股份除外，或由根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的公司股东，或不可撤销地接受要约购买。

合并后，股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市，并将根据《交易法》撤销注册。

签字

经适当查询，并根据以下签名者的最好知识和信念，以下签名者证明本声明中所陈述的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年9月28日