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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号001-40173

 

Steakholder食品有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

以色列

（成立法团或组织的管辖权）

 

5 David Fikes St.，P.O. Box 4061
雷霍沃特7638205以色列
（主要行政办公室地址）

 

Arik Kaufman
+972-73-332-2853
info@steakholderfoods.com

5 David Fikes St.，Rehovot 7638205以色列

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表100股普通股，每股无面值   STKH   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
         
普通股，每股无面值   —   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司*

 

 

* 上市不是为了交易或报价目的，而是仅与根据证券交易委员会的要求登记代表此类普通股的美国存托股票有关。美国存托股票根据经修订的1933年《证券法》根据F-6表格（文件编号：333-253915）上的单独登记声明进行登记。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2024年12月31日，注册人已发行349,603，759股普通股，无面值。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒
    新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估证明提交报告。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒   国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐   其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

 

 

 

目 录

 

介绍

 

第一部分 1
     
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份 1
项目2。 报价统计及预期时间表 1
项目3。 关键信息 1
项目4。 关于公司的信息 26
项目4a。 未解决的员工评论 38
项目5。 经营和财务审查与前景 39
项目6。 董事、高级管理人员和员工 45
项目7。 大股东与关联交易 61
项目8。 财务信息 62
项目9。 要约及上市 64
项目10。 附加信息 65
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 72
项目12。 权益类证券以外证券的说明 72
     
第二部分 74
     
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 74
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 74
项目15。 控制和程序 74
项目16。 [保留] 75
项目16a。 审计委员会财务专家 75
项目16b。 Code of Ethics 75
项目16c。 首席会计师费用和服务 75
项目16d。 豁免审核委员会上市准则 76
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 76
项目16F。 注册人的核证会计师变更 76
项目16g。 公司治理 76
项目16h。 矿山安全披露 76
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 76
项目16J 内幕交易政策 77
项目16k 网络安全 77
     
第三部分 78
     
项目17。 财务报表 78
项目18。 财务报表 78
项目19。 附件 79
     
签名 81

 

i

 

 

介绍

 

某些定义

 

在这份表格20-F的年度报告中，除非文意另有所指：

 

  ● 提及“Steakholder Foods”、“公司”、“美国”、“我们”和“我们的”是指Steakholder Innovation Ltd.（前身为MeaTech MT Ltd.和MeaTech Ltd.）从成立到完成此处描述的2020年1月合并，以及Steakholder Foods Ltd.（前身为MeaTech 3D Ltd.）（“注册人”），一家以色列公司，此后，除非上下文另有要求；

 

  ● 提及“普通股”、“我们的股份”和类似表述是指注册人的普通股，每股无面值（面值）；

 

  ● “ADS”是指在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的美国存托股票，代码为“STKH”，每股代表注册人的十股普通股；

 

  ● 凡提述“存款协议”，乃指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及公司不时发行的ADS的持有人及拥有人之间订立的若干存款协议。
     
  ● “存托机构”指的是纽约梅隆银行。
     
  ● “美元”“美元”“美元”“美元”“美元”指美元；

 

  ● 提到“NIS”是指以色列国的货币以色列新谢克尔；

 

  ● 提及“公司法”是指经修订的以色列《公司法》，5759-1999年；以及

 

  ● “SEC”指的是美国证券交易委员会。

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件，不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。鼓励读者查阅该公司在表格6-K上提交的文件，这些文件定期提交给SEC或提供给SEC。

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于：

 

  ● 我们对我们的费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

 

  ● 我们对我们正在开发的替代蛋白质制造技术的成功的期望；

 

  ● 我们与替代蛋白质制造技术相关的研发活动，包括三维蛋白质生产，这涉及一个漫长而复杂的过程；

 

  ● 我们对基于我们的替代蛋白质技术的产品销售的期望；

 

  ● 我们成功管理我们计划的增长的能力，以及任何未来的收购、合资、合作或类似交易；

 

  ● 我们的替代蛋白质技术的市场竞争力；

 

  ● 我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下执行我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

 

  ● 我们预测和及时响应替代蛋白质偏好和新趋势的能力；

 

  ● 我们吸引、雇用和留住合格员工和关键人员的能力；

 

  ● 中东的安全、政治和经济不稳定可能会损害我们的业务，包括由于以色列和哈马斯之间的战争；以及

 

  ● 其他风险和不确定性，包括“第三项。—关键信息—风险因素。”

 

二、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A.部分财务数据

 

不适用。

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

我们的业务受到各种风险的影响，包括下文所述的风险。您应该仔细考虑下文以及我们未来向SEC提交的文件中描述的风险和不确定性。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

 

与我们业务相关的风险摘要

 

我们的业务受到多项风险的影响，您应注意这些风险。您应仔细考虑本年度报告中表格20-F中列出的所有信息，尤其应评估标题为“风险因素”的章节中列出的具体因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这些重要风险中，有但不限于以下几点：

 

与我们的财务状况和流动性要求相关的风险

 

● 我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。
     
● 我们可能需要大量额外资金来完成我们的研究、开发和商业化活动。
     
● 我们能否持续经营存在重大疑问。
     
● 筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释或限制我们的运营。

 

与我们的业务和战略相关的风险

 

● 迄今为止，我们的运营历史有限。
     
● 与替代蛋白质制造相关的研发是一个漫长的过程。
     
● 我们可能会从事未来的收购、合资或合作，这可能不会成功。
     
● 我们可能无法成功管理我们计划的增长，如果市场没有像我们预期的那样增长，我们可能无法实现可持续的收入。

 

与我们技术的竞争和商业化相关的风险

 

● 我们是一家早期公司，拥有未经验证的商业模式。
     
● 由于我们的被许可人生产的产品存在问题，我们可能会遭受声誉损害。
     
● 未能改进我们的技术可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
     
● 如果我们将业务扩展到新的地理区域，我们可能会面临困难。

 

1

 

 

● 一般来说，消费者对替代蛋白质的偏好很难预测，而且可能会发生变化。
     
● 我们的制造经验或资源有限，我们可能在获得原材料方面存在问题。
     
● 诉讼或法律诉讼、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚或以其他方式使我们承担重大责任。

 

与我们的业务相关的风险

 

● 我们预计少数客户将占我们收入的很大一部分，我们可能会面临客户的信用风险。
     
● 如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响，并且我们可能无法根据适用的就业法执行不竞争的契约。
     
● 保单可能无法完全覆盖我们所面临的损失风险。
     
● 如果发生信息技术系统故障或网络安全事件，我们的业务、声誉和运营可能会受到影响。
     
● 食品安全和食源性疾病事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

与政府监管相关的风险

 

● 使用我们技术的产品将受到可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的法规的约束。
     
● 我们的供应商对适用法律、法规或政策的任何变更或未能遵守都可能对我们的业务产生不利影响。

 

与我们的知识产权和潜在诉讼相关的风险

 

● 如果我们无法获得和维护我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
     
● 第三方的知识产权可能会对我们成功将产品商业化的能力产生不利影响，并可能阻止或延迟我们的开发和商业化。
     
● 专利政策和规则的变化可能会增加不确定性和成本。
     
● 我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行我们或第三方的知识产权。

 

与我们在以色列的行动有关的风险

 

● 以色列的政治、经济和军事状况可能对我们的业务产生不利影响。
     
● 我们面临货币汇率波动的风险。
     
● 强制执行美国对我们和我们的执行官和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔，可能会很困难。
     
● 我们的公司章程规定，除非我们同意另一法院，否则美国联邦地区法院将是根据《证券法》产生的任何索赔的唯一解决法院。
     
● 我们的公司章程规定，除非我们另有同意，以色列特拉维夫的主管法院将是公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法院。
     
● 你作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。
     
● 我们的公司章程和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们ADS的市场价格。

 

与ADS所有权相关的风险

 

● ADS价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
     
● 我们从未对我们的股本进行分红，也不打算在可预见的未来进行分红。
     
● ADS持有人可能不会获得与我们向普通股持有人所做的相同的分配或股息。
     
● ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。

 

2

 

 

● ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。
     
● 我们遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克和《交易法》要求。
     
● 如果我们是出于美国所得税目的的“被动外国投资公司”，可能会对美国投资者产生不利的税收后果。
     
● 如果我们是一家受控制的外国公司，可能会对某些美国持有者产生不利的美国所得税后果。

 

与我们的财务状况和流动性要求相关的风险

 

我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，并且可能永远不会盈利。

 

自我们的前身实体Steakholder Innovation Ltd.或Steakholder Innovation成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，直到我们的商业化活动实现盈利。事实证明，这些活动的成本可能比我们预期的要高。我们在继续开发我们的技术方面产生了大量费用。因此，我们可能无法实现或维持盈利，我们预计在可预见的未来将产生重大亏损。

 

Steakholder Innovation于2019年9月开始食品技术开发业务，此后的大部分时间里，我们都在研究和开发我们的技术。我们最初的收入是在2024年末产生的，我们无法保证我们是否或何时会从运营中产生可观的收入。我们可能无法成功地将我们的技术商业化。此外，我们无法确定会有足够的需求来证明我们的食品生产机器的生产和营销是合理的。替代蛋白质的市场可能很小，也可能不会发展。

 

如果利用我们技术的食品生产机器没有获得广泛的市场认可，我们可能无法实现我们预期的增长、收入或盈利能力，我们可能无法继续我们的业务运营。

 

我们可能需要大量额外资金来完成我们的研究、开发和商业化活动，如果无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营。

 

我们活动的很大一部分资金来自发行股本证券。我们相信，在我们努力将我们的技术商业化的过程中，我们将在可预见的未来继续花费大量资源。这些支出预计将包括与持续开发、制造和供应相关的成本，以及一般运营费用。此外，还可能产生其他未预料到的费用。

 

我们无法确定，在我们需要时，我们将能够以可接受的条件或根本无法为我们的商业化活动获得资金。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少或停止全部或部分商业化活动和业务运营。我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，例如战略合作。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

● 我们在当前研究、开发和商业化活动方面取得的进展；
     
● 我们开发或获得的任何产品或制造工艺的数量和特点；
     
● 与我们的营销计划相关的费用；
     
● 未来客户和合作者的里程碑、特许权使用费和其他付款（如有）的时间、收到和金额；
     
● 研发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、成果和成本；
     
● 与我们的产品有关或对我们提起的任何诉讼；
     
● 吸引、雇用和留住技术人才所需的费用；
     
● 与成为美国上市公司相关的成本；以及
     
● 知识产权债权的准备、提起、起诉、维护、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和这类诉讼的结果。

 

如果我们对其中任何一个因素的估计和预测不正确，我们可能需要修改我们的运营计划。在需要时，我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的制造、商业化活动或其他可能为产生收入和实现盈利所必需的活动。

 

3

 

 

我们能否持续经营存在重大疑问。

 

我们截至2024年12月31日的合并财务报表包含一个解释性段落，其中指出，我们的经常性经营亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的财务报表不包括如果我们无法持续经营可能导致的资产或负债的任何计量或列报调整。我们自成立以来一直出现运营亏损，仅在2024年产生了初始收入，没有实现盈利运营。我们在截至2024年12月31日的开发阶段积累的净亏损总额约为7870万美元，我们预计在我们继续研发活动的同时，将在未来期间继续产生重大亏损。

 

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

 

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、政府合同、政府和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们将需要大量资金来资助我们预期的商业化努力，并为我们的运营费用和其他活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减我们的开发或商业化计划，或其中的一部分，这将对我们的潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

与我们的业务和战略相关的风险

 

迄今为止，我们的经营历史有限，我们的业务前景将取决于我们应对多项挑战的能力。

 

由于缺乏运营历史，我们的业务前景很难预测，我们的成功将取决于我们应对多项挑战的能力。我们专注于将制造替代食品的技术商业化，而无需屠宰动物。如果我们无法成功地将我们的替代蛋白质制造技术商业化，我们可能无法实现我们预期的增长、收入或盈利能力，我们可能无法继续我们的业务运营。

 

因为我们的经营历史有限，而且才刚刚开始产生初步收入，你们可能无法准确评估我们未来的前景。我们的前景将主要取决于我们向客户成功营销和销售食品生产机器和相关产品的能力。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们完全依赖于我们的食品制造技术的成功，我们迄今为止关于我们的技术性能的数据有限。

 

迄今为止，关于我们的技术成功制造替代蛋白质的能力，我们的数据有限，我们为此投入了大量资源。我们可能无法以足以支持我们预期的规模扩大和未来增长的方式开发我们的技术，或者根本无法成功。我们预计，在不久的将来，我们的努力和支出的很大一部分将用于旨在使我们能够销售工业规模食品生产机和相关产品的技术的商业化。我们无法确保在商业化后，我们的技术将获得市场认可。任何此类延迟或失败将对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们可能会从事未来的收购、合资或合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能不会意识到这些收购、合资或合作的好处。

 

我们可能会评估各种收购和合作，包括许可或收购互补技术、知识产权或业务。任何潜在的收购、合资或合作都会带来许多潜在风险，包括：

 

● 运营费用和现金需求增加；

 

4

 

 

● 承担额外债务或或有负债；
     
● 同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；
     
● 我们管理层的注意力从我们现有的计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；
     
● 关键员工的保留、关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；
     
● 与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方的前景及其现有技术；和
     
● 我们无法从获得的技术或产品中获得足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入。

 

此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金、发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。

 

此外，我们可能无法找到合适的收购或合作机会，而这种无力可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术的能力。

 

我们现有的潜在合作，或我们可能进入的任何未来合作安排，可能不会成功，这可能会大大限制获得合作的潜在经济利益的可能性，并对我们开发候选产品和将其商业化的能力产生不利影响。

 

我们已与伙伴组织开展合作，并可能开展未来的合作，根据这些合作，我们的合作者可能会为开发和商业化我们的替代蛋白质制造技术提供资金和其他资源。我们预计未来将开展更多合作，以获得更多资金、能力和专业知识。我们现有的合作，以及我们可能进入的任何未来合作，可能会带来一些风险，包括以下风险：

 

● 合作者可能无法按预期履行或确定其义务的轻重缓急；
     
● 合作者不得追求我们的任何替代蛋白质制造技术的开发和商业化，或可能选择不继续或更新开发或商业化、合作者重点或可用资金的变化，或外部因素，如收购，转移资源或创造相互竞争的优先事项；
     
● 合作者可能会为我们的替代蛋白质制造技术的成功开发或商业化提供不足的资金；
     
● 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以按照比我们更具经济吸引力的条款商业化，那么合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或替代蛋白质制造技术直接或间接竞争的产品或技术；
     
● 与我们合作开发的替代蛋白质制造技术可能会被我们的合作者视为与他们自己的产品或技术具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们产品的开发或商业化；
     
● 对我们的一种或多种产品或技术拥有营销和分销权并获得监管批准的合作者可能不会承诺为任何此类产品的营销和分销投入足够的资源；
     
● 与合作者的分歧，包括对专有权、合同解释或替代蛋白质制造技术的首选开发过程的分歧，可能会导致此类技术的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在此类技术方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
     
● 合作者可能无法适当维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；
     
● 根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会引起争议；

 

5

 

 

● 合作者可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；
     
● 为了方便合作者，可能会终止合作，如果终止，我们的替代蛋白质制造技术的开发可能会被推迟，我们可能会被要求筹集额外资金以寻求进一步的开发或商业化；
     
● 未来的关系可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务；以及
     
● 在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。

 

如果我们的合作未能成功开发我们的产品，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资助或里程碑、收益、特许权使用费或其他或有付款。如果我们没有根据这些协议获得我们期望的资金，我们的替代蛋白质制造技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的技术。如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险都适用于我们合作者的活动。

 

我们可能无法成功管理我们计划的增长。

 

我们预计将继续对我们的替代蛋白质制造技术进行投资。我们预计，随着我们投资于进一步的开发活动、销售和营销工作以及客户服务和支持资源，我们的年度运营费用可能会增加。我们未能及时或高效地扩展运营和财务系统可能会导致运营效率低下，这可能会使我们的成本和费用增加超过我们的计划，并阻止我们成功执行我们的业务计划。我们可能无法通过在与供应商和合同制造商的谈判中利用我们的增长带来的规模经济来抵消运营扩张的成本。此外，如果我们在预期业务增长的情况下增加运营费用，而这一增长没有达到我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。

 

如果我们的业务增长，我们可能需要管理额外的产品设计项目、材料采购流程，以及越来越多产品的销售努力和营销，以及扩大我们与供应商、分销商和终端客户的关系的数量和范围。如果我们未能成功管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在我们努力率先将具有创新功能和特性的新产品推向市场的过程中，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快的产品和产品特性上，或者根本没有。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研发活动中受益，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

随着我们未来发展和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营失误、失去商机、无法向客户交付和及时交付我们的产品、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多新产品。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

 

如果市场没有像我们预期的那样增长，我们可能无法实现可持续的收入。

 

替代蛋白质制造工厂的市场，我们预计将是我们的主要市场，由不涉及三维打印技术的方法主导。如果市场不能广泛接受替代蛋白质的三维打印作为传统肉类收获的替代品，或者如果它采用基于我们专有技术以外的技术的三维打印，我们可能无法实现可持续的收入水平，我们的经营业绩将因此受到不利影响。此外，替代蛋白质可能比传统肉类更昂贵。如果替代蛋白质的价格居高不下，这可能会限制消费者对使用我们技术制造的产品的需求和市场接受度，我们可能永远无法成功竞争或产生足够的收入或持续盈利能力。

 

6

 

 

与我们技术的竞争和商业化相关的风险

 

我们是一家处于早期阶段的公司，其商业模式未经证实，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

 

我们没有既定的基础来向投资者保证我们的业务战略将取得成功。我们依赖未经验证的技术，我们没有基础来预测潜在的被许可人及其客户对我们的技术的接受程度。印刷替代蛋白的市场是新的，未经检验。因此，我们的业务和我们的市场的收入和收入潜力是未经证实的。此外，由于我们的经营历史和发展阶段有限，并且由于替代蛋白质的市场相对较新且发展迅速，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们在预测和应对相关业务趋势时可能会出现错误，这可能会损害我们的业务。

 

我们可能无法在竞争激烈的市场上成功竞争。

 

替代蛋白质市场预计将竞争激烈，众多品牌和产品将争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务和餐厅客户以及消费者。为了使我们成功竞争，我们预计使用我们的技术印刷的替代蛋白质将需要在口味、成分、质地、易于融入消费者饮食、营养声称、便利性、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告以及餐厅和餐饮服务客户的准入方面具有竞争力。

 

一般来说，食品行业是由跨国公司主导的，它们拥有比我们大得多的资源和运营。我们不能确定我们将成功地与比我们拥有更多财务、营销、销售、制造、分销和技术资源的更大的竞争对手竞争。常规食品公司可能会收购我们的竞争对手或推出自己的竞争产品，他们可能会利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降低价格或增加促销活动等方式应对竞争压力和消费者偏好的变化。竞争压力或其他因素可能阻止我们获得市场份额或导致我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格，或增加营销和广告支出，这两种情况都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。我们无法向您保证，我们将能够保持竞争地位或成功地与这些竞争来源竞争。

 

由于客户使用我们的技术制造的产品存在真实或感知到的质量或健康问题，我们可能会因此而遭受声誉损害。

 

任何真实或感知到的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实和是否涉及我们，甚至仅仅涉及不相关的制造商，都可能导致负面宣传并降低对我们公司或整个行业的信心，进而可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的客户生产的产品将始终符合监管标准。尽管我们预计我们的客户将努力制造不含病原菌的产品，但这些可能不容易被检测到，并可能发生交叉污染。我们无法向您保证，这种健康风险将始终被质量控制流程所抢先。

 

我们将无法控制客户制造的产品，特别是一旦被消费者购买，他们可能会以与指示不一致的方式准备这些产品或存放时间过长，这可能会对其质量和安全产生不利影响。如果我们的被许可人制造的产品不被认为是安全的或高质量的，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

社交和数字媒体的日益使用提高了信息或错误信息和观点可以共享的速度和程度。关于使用我们的技术生产的替代蛋白质的负面宣传可能会严重损害我们的声誉。

 

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未能改进我们的技术可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。

 

为了继续增长，我们预计我们将需要通过开发新技术或改进现有技术来继续创新，其方式符合我们的质量标准，并将使我们的客户能够制造出吸引消费者偏好的产品。这种创新将取决于我们的工作人员在开发和测试产品原型方面的技术能力，包括遵守适用的政府法规，以及我们的管理以及销售和营销团队在引入和营销新技术方面的成功。未能开发和营销新技术可能会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

 

此外，新技术的开发和引入需要大量的研究、开发和营销支出，如果新技术不能导致产品获得广泛的市场认可，我们可能无法收回这些支出。如果我们未能成功实现我们在新技术或改进技术方面的目标，我们的业务可能会受到损害。

 

如果我们将业务扩展到新的地理区域，我们可能会面临困难，在这些区域我们之前没有运营经验。

 

我们打算在众多地理市场上将我们的技术商业化。国际业务涉及若干风险，包括外国监管合规、关税、税收和外汇管制、经济衰退、通货膨胀、外汇波动以及我们将开展业务的国家的政治和社会不稳定。扩张可能涉及向较不发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较差，基础设施和法律制度也较不发达。建立、发展和维护国际业务，在国际市场上发展和推广我们的品牌，成本很高。随着我们将业务扩展到其他国家，我们可能会遇到监管、法律、人员、技术和其他困难，从而增加我们的开支和/或延迟我们在这些国家实现盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生不利影响。

 

消费者对替代蛋白质的偏好很难预测，可能会发生变化，如果我们无法对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的业务专注于替代蛋白质制造技术的开发和营销。消费者对使用这些技术制造的替代蛋白质的需求可能会根据一些可能的因素发生变化，包括饮食习惯和营养价值、对成分健康影响的担忧以及对各种产品属性的偏好变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况可能会受到影响。我们认为有利于销售使用我们技术制造的产品的消费趋势可能会根据一些可能的因素发生变化，包括对基于动物的蛋白质产品的偏好转变、经济因素和社会趋势。消费者需求从使用我们的技术制造的产品发生重大转变可能会降低我们的销售额或市场份额以及我们品牌的声望，这将损害我们的业务和财务状况。

 

我们的制造经验和资源有限，我们预计我们将产生大量成本来开发这种专业知识，或者需要依赖第三方进行制造。

 

我们的制造经验有限。为了开发和商业化我们的技术，我们将需要开发、承包或以其他方式安排必要的制造能力。我们可能难以为我们专有的替代蛋白质打印机和混合物获得足够和及时的制造能力。即使我们开发或获得必要的制造能力，如果我们未能遵守法规、获得必要的许可证和专有技术或获得必要的融资以遵守所有适用的法规并拥有或租赁所需的设施以制造产品，我们可能会被迫停止运营。

 

我们有限的制造能力是新生的，如果我们不能有效发展制造和生产能力，我们的业务和经营成果以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

 

如果我们无法发展制造能力以开始替代蛋白质生产，我们可能无法加快进入市场或发展工业生产工艺。此外，我们有效扩展生产流程的能力也存在风险，如果开发出来，以优化特定产品的制造能力并有效管理我们的供应链需求，这涉及准确预测我们每一种产品的需求和库存需求，以确保我们对每一种此类产品都有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理我们的库存。我们的预测可能基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们为满足对我们产品的需求而获得足够制造能力（无论是我们自己的制造能力还是共同制造能力）和足够的库存供应的能力，这可能会阻止我们发展我们的工业流程并损害我们的业务和前景。

 

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然而，如果我们高估了我们的需求并过度建设我们的产能或库存，我们可能会拥有显着未充分利用的资产，经历利润率下降，并且拥有过剩的库存，我们可能会被要求减记或注销。如果我们不能准确地使我们的制造能力和库存供应与需求保持一致，如果我们的供应链出现中断或延迟，或者如果我们不能以合理的价格及时获得足够数量和质量的原材料，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的制造和生产运营将受到额外的风险和不确定性的影响。

 

我们的试点设施的运营中断或损失，可能是由于停工、劳动力短缺、罢工或其他劳工骚乱、生产中断、产品质量问题、当地经济和政治状况、限制性政府行动、边境关闭、疾病爆发或流行病、敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义行为、火灾、地震、恶劣天气、洪水或其他自然灾害在这些设施中的一个或多个造成的，可能会延迟、推迟或减少我们的某些产品的生产，可能会阻碍我们开发生产替代蛋白质的工业流程的能力，或者可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，直到此类中断得到解决或获得替代生产来源。

 

由于我们依赖数量有限的第三方供应商，我们可能无法及时或以有竞争力的价格获得足够数量的原材料来生产我们的产品或满足对我们产品的需求。

 

我们依赖数量有限的供应商，其中一部分位于国际上，为我们提供原材料。我们的财务表现在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格安排购买足够数量的原材料的能力。我们无法保证原材料的持续供应或定价。我们的任何其他供应商都可以停止或寻求改变他们与我们的关系。我们的任何供应商将来都可能遇到类似的延误。如果我们不能及时、以商业上合理的条件或根本不能更换这些供应商，原材料供应的任何中断都会对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，我们的供应商在数量有限的设施中生产他们的产品。自然灾害、恶劣天气、火灾、电力中断、停工或影响任何这些设施的其他灾难，或其运营的任何中断，可能会对我们及时获得所需数量的原材料的能力产生负面影响，或者根本不会，这可能会大幅增加我们的成本并延迟我们的时间表，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。

 

对我们的原材料供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们以我们希望的具有竞争力的价格获得数量的原材料库存的能力。这类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系和/或短缺、罢工或其他劳工骚乱、原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，以及当地经济和政治状况、美国和外国政府的限制性行动，例如限制资金转移和贸易保护措施，包括出口/进口关税和配额以及关税和关税、外汇汇率的不利波动、法律或监管要求的变化、边境关闭、疾病爆发或流行病、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水、恶劣天气，农业疾病或其他灾难性事件。我们不断寻求原材料的替代来源以用于我们的产品，但我们可能无法成功地使我们在产品中使用的原材料多样化。

 

如果我们需要更换现有供应商，无法保证在需要时以可接受的条件提供原材料供应，或者根本无法保证，或者新供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求、及时填补我们的订单或满足我们严格的质量标准。

 

诉讼或法律诉讼、政府调查或其他监管执法行动可能使我们受到民事和刑事处罚或以其他方式使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

 

我们在不断发展的法律和监管框架中运作。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但我们无法向您保证我们的员工、临时工、承包商或代理不会违反我们的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能导致违反法律法规，无论是无意的还是其他的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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与我们的业务相关的风险

 

我们预计，少数客户将占我们收入的很大一部分，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们预计将通过三个主要渠道产生收入：（i）销售替代蛋白质制造机器，包括三维打印机；（ii）代理制造过程中所需材料的供应；（iii）向客户提供咨询和实施服务。这些流可能出现在产品共同开发的背景下。在这种模式下，我们最初预计将从少数几个客户中获得很大一部分收入。如果这些客户中的任何一个中断或缩减其活动、未能支付已提供的服务、终止其养殖肉类业务，或者如果我们无法以优惠条款与新客户签订协议，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。客户的流失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会面临客户的信用风险，这些客户和其他方不付款可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们可能会受到客户不付款导致的损失风险。这些实体的任何重大未付款都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。如果客户不履行对我们的义务，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。其中一些客户可能是高杠杆的，并受制于自身的经营和监管风险。

 

如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。

 

失去我们的员工的服务，例如我们的首席执行官Arik Kaufman先生，可能会延迟我们实现产品开发和其他业务目标，因为我们可能无法及时找到合适的人来取代他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何此类背离持负面看法，这可能会导致我们的证券价格下跌。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些员工可以在相对较短的通知内随时与我们终止雇佣关系。我们没有为我们的任何执行官携带关键人物人寿保险。

 

招聘和留住合格的工程、制造、销售和营销人员对我们的成功也至关重要。鉴于高科技和生命科学公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

 

根据适用的就业法，我们可能无法执行不竞争的契约。

 

我们的雇佣协议一般包括不竞争的契约。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议。例如，以色列法院要求寻求执行契约的雇主不得竞争证明前雇员的竞争活动将损害雇主有限数量的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密或对其知识产权的保护。如果我们不能证明这样的利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们前雇员或顾问的专业知识中受益，我们的竞争力可能会被削弱。

 

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由于我们的保单可能无法完全覆盖我们所面临的损失风险，我们面临着由于未来可能对我们提出的索赔而导致的重大损失风险。

 

我们面临着向我们提出寻求金钱损失的索赔的风险，例如与证券相关的索赔。如果我们被要求为任何此类索赔支付损害赔偿，我们可能会被迫寻求破产或清算，因为我们的资产基础和收入基础可能不足以支付损害赔偿，而且我们获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。

 

如果发生信息技术系统故障，包括安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。虽然我们迄今没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，导致我们的业务受到影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品的进一步开发可能会被推迟。

 

网络安全事件、其他技术中断或未能遵守有关隐私和保护与个人有关的数据的法律法规可能会对我们的业务、我们的声誉以及我们与客户的关系产生负面影响。

 

我们基本上在业务运营的所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工、供应商和合作制造商建立联系。此类用途会产生网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括供应商信息、有关员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求改善我们的运营和成本结构的新举措，可能包括收购，我们也可能会扩大和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果我们未能评估和识别与新举措或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，但我们的预防措施和事件响应努力可能并不完全有效。对敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露，或对我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的干扰，可能导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和条例的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会为遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生重大费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和条例可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这方面的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。与隐私和数据保护相关的法律法规也可能随着时间的推移以及在不同司法管辖区之间得到不一致的解释和执行。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

 

全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

全球市场和世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争，可能会继续给全球经济状况带来压力。全球经济可能受到多种其他因素的负面影响，例如大流行病的出现，或其他广泛的卫生紧急情况（或对这种紧急情况可能性的担忧）、人为或自然灾害、实际或威胁的战争、武装冲突、贸易战和恐怖主义或战争行为、政治动荡、政府间冲突或行动、内乱和其他地缘政治不确定性。此外，目前的市场状况，包括通货膨胀、增长放缓、财政和货币政策变化、信贷收紧、利率上升、失业率高企、地缘政治问题增加能源成本、不稳定的全球状况和货币汇率的变化，都可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。这种不利和不确定的经济状况可能会影响消费者对替代蛋白质的需求，进而可能影响制造商和零售商对我们技术的需求。此外，我们管理与供应商正常商业关系的能力可能会受到影响。由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、政府经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会在经济衰退期间将购买转向价格更低或其他感知到的价值产品。特别是，消费者可能会减少他们购买的替代蛋白质的数量，而倾向于常规肉类，这可能会降低零售价格，这可能会间接影响我们的经营业绩。制造商和零售商可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求推迟开始替代蛋白质制造业务或减少现有业务。我们的经营业绩将取决于（其中包括）我们的商业客户的财务状况以及我们向他们提供以合适价格制造吸引消费者的产品的手段的能力。对我们客户生产的产品的需求减少将对利润率造成下行压力，并对我们的财务业绩产生负面影响。长期的不利经济状况或不确定性可能导致终端消费者在更持久的基础上对其可自由支配的消费行为做出长期的改变，这同样可能对我们的销售和盈利能力产生间接的不利影响。

 

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此外，我们经营所在的国际环境受到国家间贸易协定和关税的影响。由于最近美国行政政策的修订，现有贸易协定有变化，而且可能是额外的变化，对自由贸易的更大限制以及对进口到美国的商品的关税显着增加。因此，目前美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规、关税等方面的未来关系存在不确定性，我们无法预测未来美国的贸易政策是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化，包括由于美国新一届总统政府的变化。例如，美国最近发出信号，表示有意改变美国的贸易政策，包括可能重新谈判或终止现有的贸易协定，以及利用关税。2025年2月，美国对来自中国的进口商品加征关税，并于2025年3月对来自加拿大和墨西哥的进口商品加征关税，其中部分关税的征收将推迟至2025年4月。作为回应，加拿大对价值200亿美元的美国商品实施了25%的关税，并计划延长这些关税。墨西哥还宣布了报复性措施，包括对美国产品征收关税。这些额外关税或未来的任何关税或另一国政府对此类关税或政策的报复，给市场带来了重大的不确定性，并导致包括食品在内的各种商品的消费价格上涨。美国政府和外国政府在关税或国际贸易协定和政策方面的未来行动，目前仍不明朗。

 

食品安全和食源性疾病事件可能会对我们的业务产生重大不利影响，使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品供应的需求。

 

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识日益增强。由我们销售的产品引起的或涉及我们的供应商或合作制造商的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致这些产品的销售中断或我们与这些供应商或合作制造商的关系，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运送掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的范围。任何对我们的判决超过我们的保单限额或不在我们的保单范围内或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

 

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，从而导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。此外，任何食品污染或监管不合规的情况，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的客户，视情况而定，根据FDA法规、类似的州法律或欧盟和英国等外国法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因是其成本、产品库存被销毁、由于产品在一段时间内无法获得以及现有分销商或客户的潜在损失而导致销售损失，以及由于负面的消费者体验或由于对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力产生潜在的负面影响。召回的费用可能会超过或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的范围。

 

此外，食品企业一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别的产品篡改，而我们和任何食品企业一样，都可能成为产品篡改的目标。篡改形式可能包括将外来材料、化学污染物和病态有机体引入消费品以及产品替代。FDA法规要求像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改（即故意掺假）问题。如果我们没有充分解决故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能会面临我们的产品可能被扣押或召回以及民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

不遵守环境、社会和治理或ESG做法可能会损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响，而对ESG举措的更多关注可能会增加我们的成本。

 

各行各业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。某些市场参与者，包括机构投资者和资本提供者，越来越重视其投资的影响，因此将重点放在企业ESG实践上，包括在做出投资或投票决策时使用第三方基准和评分来评估企业的ESG概况，并与企业接触以鼓励改变其实践。不利的ESG评级可能导致投资者对我们或我们行业的负面情绪增加。如果我们在ESG举措方面不遵守投资者或股东的期望和标准，或者被认为没有在公司内部解决ESG问题，我们的业务和声誉可能会受到负面影响，我们的股价可能会受到重大不利影响，以及我们获得资金的渠道和资本成本。

 

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虽然我们有时可能会参与自愿倡议（例如自愿披露、认证或目标等）或承诺，以改善我们公司和/或产品的ESG形象，但此类倡议或此类承诺的成就可能不会产生预期的效果，并且可能代价高昂。

 

此外，我们可能致力于某些倡议或目标，但由于既在我们控制范围内也在我们控制范围之外的因素，最终没有实现这些承诺或目标。此外，我们基于预期、假设或我们目前认为合理的第三方信息而可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动随后可能会被各种利益相关者确定为不足，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG举措和披露的参与，即使这些举措目前是自愿的。此外，越来越多的ESG相关监管，例如SEC的气候披露提案，也可能导致合规成本或审查增加。

 

围绕一家公司管理ESG事务的期望继续快速演变，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。如果ESG事项对我们的声誉产生负面影响，也可能会阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。

 

与政府监管相关的风险

 

我们预计，使用我们技术的产品将受到可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的法规的约束。

 

食品产品的制造和销售受到高度监管。我们，我们的供应商和客户，可能会受到各种法律法规的约束。这些法律法规直接或间接适用于我们业务的许多方面，包括食品产品的制造、成分和配料、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。

        

我们专注于将专有的三维打印机商业化，以打印结构化食品。我们不打算制造、分销和销售供消费者消费的品牌终端产品。

  

由于以下讨论的原因，我们自己并没有直接受到FDA出于美国合规目的的监管，而是对我们的三维打印机适用FDA的食品接触物质标准或类似的外国法规。具体来说，我们销售我们的生产机器，以及通过B2B模式向食品加工和食品零售公司提供相关产品和服务。从监管角度来看，在美国，我们预计生产包括养殖肉的产品的公司将受到各种政府机构的监管，包括FDA、美国农业部、美国联邦贸易委员会或FTC、职业安全与健康管理局和环境保护署，以及各种州和地方机构和法律的要求，例如1986年的《加州安全饮用水和有毒执法法案》。我们同样期望这些产品由美国以外的同等机构通过各种国际监管机构进行监管。

 

作为用于生产食品的机器的制造商，包括养殖肉类，并且符合联邦食品、药品和化妆品法案、联邦肉类检验法和家禽产品检验法，我们不受FDA或USDA的直接监管。相反，我们认为监管义务落在我们的客户身上，以确保使用我们产品生产的所有食品都是有益健康的，并且没有掺假。根据食品行业规范，我们预计客户将因此要求我们保证我们的产品从FDA监管角度来看适合其预期用途。因此，我们在制造我们的三维打印机时应用FDA食品安全标准，以此向我们的客户保证我们的打印机在其预期用途上是安全的，并且不会导致生产掺假食品。特别是，我们在制造我们的三维打印机时应用适用的食品接触物质要求，例如FDA的要求。如果我们无法向客户提供监管合规保证，我们预计我们将生产技术商业化的能力将受到不利影响。

 

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养殖肉的制造，我们正在为其开发管道技术，预计将受到国际上广泛的监管，产品将受到与这些产品的采购、制造、成分和配料、储存、标签、营销、广告和分销有关的众多食品安全和其他法律法规的约束。此外，现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有监管要求不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务义务还是其他义务，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》（FCPA）和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律通常禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向官员或其他第三方进行不正当付款。虽然我们的政策要求遵守反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

美国农业部、州监管机构或类似外国监管机构的适用法律、法规或政策的任何变化或解释的变化，涉及在替代蛋白质产品中使用“肉类”一词或其他类似词语，都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。

 

美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，如加拿大卫生部或加拿大食品检验局（CFIA），或欧盟或欧盟成员国的当局（如欧洲食品安全局（EFSA）），可能会采取行动，影响我们使用“肉类”或类似词语（如“牛肉”）来描述我们的打印机将生产的产品的能力。此外，如果食品的标签以任何特定方式虚假或具有误导性，则可能被视为贴错品牌，美国农业部、CFIA、EFSA或其他监管机构可能会将使用“肉类”一词或任何类似短语来描述我们的替代蛋白质产品解释为虚假或具有误导性，或可能对其成分造成错误印象。在美国，美国农业部将对其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求，正如2021年9月发布的拟议规则制定预先通知（ANPR）中所指出的那样。

 

我们的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或未能遵守我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守规定的指控，他们的运营可能会受到干扰。如果发生实际的甚至被指称的不合规情况，我们可能会被迫寻找替代供应商，我们可能会受到供应商与此类不合规相关的诉讼。因此，我们的原材料供应可能受到干扰或我们的成本可能增加，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何供应商未能生产出符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致经济损失。此外，我们为减轻原材料供应的任何中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括在预期可能出现供应或生产中断的情况下增加库存，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

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与我们的知识产权和潜在诉讼相关的风险

 

如果我们无法获得和维护我们产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上进行有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

        

自2019年9月以来，我们已为我们的某些产品、系统、工艺、设计和应用寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有技术和新产品获得、维护、监测和执行专利和其他知识产权保护的能力。

 

我们寻求通过在美国和其他国家提交专利申请来保护我们的专有地位并维持我们的竞争优势。美国和世界其他地区的专利起诉是不确定的、昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时在所有必要的地点提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。

 

我们拥有15项专利组合以及临时和非临时待决专利申请，拥有强大的管道。这些是向美国专利商标局（USPTO）、世界知识产权组织（WIPO）提交的，当时机成熟时，在世界各地的各个专利局，如以色列、中国、日本、欧洲、加拿大、澳大利亚、新加坡和韩国。其中三项未决专利申请是通过《巴黎公约条约》（PCT）提交的。我们无法就任何此类专利的保护范围或任何已发布的专利是否会被认定为无效和/或无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证，如果有任何未决专利申请将被发布。任何对这些专利或在专利发布后我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利。

 

此外，无法保证与我们的专利申请有关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发行，即使此类专利涵盖我们的产品，第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小范围、被发现无法执行或无效。此外，即使它们不受质疑，我们的专利申请和任何未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的新产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们不能获得和维护我们产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营结果将受到潜在损害。

 

如果我们无法维护我们产品的有效所有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

 

除了当前拥有和可能被授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利侵权难以监测和执行的工艺和有用设备以及我们产品开发过程中涉及专有技术以及专利未涵盖的信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全，以及实施旨在维护这种完整性的各种标准操作程序，来维护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。

 

我们无法提供任何保证，即我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议而被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，盗用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为是不充分的，我们可能会因盗用任何商业秘密而对第三方没有充分的追索权。

 

15

 

 

第三方的知识产权可能会对我们成功将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能会被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以便开发或营销我们的候选产品。这类诉讼或许可可能代价高昂，或者无法以商业上合理的条款获得。

 

在现阶段，以及在未来，要在不侵犯第三方权利的情况下，对我们的经营自由进行确凿的评估，本质上是困难的。如果现有专利或因向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权而产生的专利被持有以涵盖我们的产品、系统和工艺或其要素，或我们的制造或与我们的发展计划相关的用途，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能会受到限制，或者无法开发或商业化产品或我们的产品候选者，除非我们成功地进行诉讼以使有关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权的持有者签订许可协议（如果可以以商业上合理的条款获得）。还可能有未决专利申请，如果它们导致已发布的专利，可能会被指控侵犯我们的新产品。如果此类侵权索赔应该被提起并获得成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿、特许权使用费、被迫放弃我们的新产品或寻求任何专利持有人的许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

 

也有可能我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2019年7月8日之前提交的美国专利申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请在专利发布之前仍然是保密的。美国和其他地方的专利申请在主张优先权的最早提交18个月后公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们的新产品或平台技术的专利申请本可以在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们的新产品的使用的方式进行修改。第三方知识产权权利人也可以主动向我方提出侵权索赔。我们无法保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们无法以我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能会在追求开发和/或营销我们的新产品方面被阻止或经历重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们被认为侵权的新产品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计我们的新产品，这样我们就不再侵犯第三方知识产权了。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

 

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

 

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在我们正在开发新产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。

 

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的产品有关的材料、设计或制造方法拥有权利要求。目前可能有未决的专利申请可能会导致我们的产品可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

 

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、设计过程或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。

 

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一种或多种产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

 

专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

 

美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利申请可能颁发的任何专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。假设满足可专利性的所有其他要求，在2013年3月15日之前的美国，第一个在没有无故延迟提交的情况下提出索赔发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》，即《莱希-史密斯法案》，美国已转向首次备案制度。Leahy-Smith法案还包括一些影响专利申请将被起诉的方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。总的来说，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

16

 

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

 

竞争对手可能侵犯我们的知识产权。如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一项新产品的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。根据Leahy-Smith法案，美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后程序中受到质疑。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

 

可能需要由第三方发起或由我们提起的衍生程序来确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将新产品推向市场的开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

 

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们交易证券的价格产生重大不利影响。

 

我们未来可能会被指称我们的雇员、顾问或独立承建商错误地或不可避免地使用或披露第三方的机密信息，或我们的雇员错误地使用或披露其前雇主所指称的商业秘密。

 

我们继续雇用以前在我们的竞争对手或潜在竞争对手任职的个人。我们制定了标准操作程序，试图确保我们的员工、顾问和独立承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能仍会受到声称，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们任何员工的前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为抗辩这些索赔，可能会导致诉讼，并且是必要的。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

17

 

 

我们可能会受到质疑我们知识产权发明人的索赔。

 

对于我们作为发明人或共同发明人的当前专利和专利申请、未来专利或其他知识产权，我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方拥有利益或获得赔偿权利的索赔。例如，我们可能会因顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明权或主张赔偿权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

 

对产品专利进行备案、起诉和辩护，以及在全世界所有国家对其侵权行为进行监控，将会花费高昂到令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。

 

竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品产生竞争。未来的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以普遍停止违反我们的所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区执行我们专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监测和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

 

与我们在以色列的行动有关的风险

 

以色列的情况，包括以色列与哈马斯和中东其他各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们是根据以色列法律注册成立的，我们的许多员工，包括我们的首席执行官、首席技术官、财务副总裁和我们管理团队的其他高级成员，都在我们位于以色列的总部开展业务。此外，我们的官员和董事是以色列居民。因此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。

 

自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

 

继10月7日的袭击之后第，2023年哈马斯恐怖分子在以色列南部边境，以色列向哈马斯宣战，此后，以色列直接或通过类似也门胡塞运动和伊拉克武装团体等恐怖组织的代理人，卷入与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管达成了某些停火协议，与以色列作战的各方停止了袭击，但战斗于2025年3月恢复，无法保证何时或以何种条件恢复停火。军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

 

虽然我们的设施在当前战争期间没有受到破坏，但与哈马斯、真主党、伊朗及其代理人和其他方面的敌对行动已经并可能继续对私营和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成破坏，并可能扰乱我们的运营和供应链。此外，以色列各组织、政府机构和公司受到广泛的网络攻击。这可能导致成本增加、员工安全面临风险、业务连续性面临挑战，并可能造成财务损失。

 

战争的持续还导致以色列经济地位的某些指标恶化，例如，评级机构（如穆迪、标普全球、惠誉）下调以色列的信用评级。

 

与正在进行的战争有关，数十万名以色列军事预备役人员被征召立即服兵役，预计军事预备役人员将在未来几年执行长期的预备役任务。截至本年度报告日，我们仅有数名员工被征召为现役军人。我们的雇员因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席，可能会对我们开展行动的能力产生重大不利影响。

 

18

 

 

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这种政府承保将得到维持，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

全球对以色列和以色列公司的看法受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间抵制以色列商品、服务和学术研究或限制与以色列开展业务的运动也越来越多，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响。

 

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

由于预计我们收入的很大一部分将以功能货币以外的货币产生，我们将面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

 

未来，我们预计我们收入的很大一部分将以我们的功能货币以外的货币产生。我们目前维护财务记录和报告财务业绩的功能和列报货币是美元。因此，我们用于财务报表目的的收入可能会受到我们的产品可能销售的其他国家的货币汇率波动以及提供的补充服务的负面影响。

 

货币兑换管制可能会限制我们利用现金流的能力。

 

我们预计将从我们可能开发的任何产品的销售中获得收益，还将以新的以色列谢克尔、欧元和其他外币支付我们的部分运营成本和费用。然而，我们可能会受到有关货币兑换的现有或未来规则和规定的约束。1998年，以色列货币管制条例大幅放开，目前没有货币管制到位。然而，立法仍然有效，据此，以色列可以随时通过行政行动实施这种货币管制。我们无法保证此类控制不会恢复，或者如果恢复，它们不会对我们的运营产生不利影响。

 

强制执行美国对我们和我们的执行官和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔，可能会很困难。

 

我们在以色列注册成立。我们的执行官和董事居住在以色列，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。我们从以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法主张索赔或获得基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。以色列法院可能会拒绝审理基于对我们或我们的任何非美国执行官和董事违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。

 

此外，即使以色列法院同意审理这样的索赔，它也可以确定以色列而不是美国的法律适用于索赔。根据以色列法律，如果发现美国法律适用于这种索赔，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序问题将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决这些问题的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会导致难以收集对我们或我们的任何非美国执行官和董事作出的判决。

 

此外，如果（除其他事项外）一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的，或者该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，或者该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下取得的，或者该判决与同一当事方在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果同一当事方之间的同一事项的诉讼在以色列的法院或法庭待决，则在提起外国诉讼时。

 

由于在以色列对我们执行判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

 

19

 

 

外国判决如由以色列法院执行，一般以以色列货币支付，可兑换成非以色列货币转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。在收取之前，通常以以色列货币表示的以色列法院判决书的金额将与以色列消费者价格指数（Israeli consumer price index，or Israel CPI）挂钩，外加按当时以色列现行法规规定的法定年利率计算的利息。判决债权人必须承担不利的汇率波动风险。

 

我们的公司章程规定，除非我们同意另一法院，否则美国联邦地区法院将是根据《证券法》产生的任何索赔的唯一解决法院。

 

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将是主张根据《证券法》产生的诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性诉讼地（为避免任何疑问，此项规定不适用于主张根据《交易法》产生的诉讼因由的任何索赔）。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定公司章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意上述章程的法院地选择条款。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

 

我们的公司章程规定，除非我们另有同意，以色列特拉维夫的主管法院将是公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法院。

 

除非我们另有书面同意，否则以色列特拉维夫的主管法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，或（iii）声称根据公司法或1968年以色列证券法或以色列证券法的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一诉讼地。这一专属法院地条款旨在适用于根据以色列法律产生的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院将拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司章程中的此类专属论坛条款将不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。这一排他地法院条款可能会限制股东就可能阻止对我们、我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼的争议向其选择的司法法院提出索赔的能力。

 

你作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，我们的每个股东都有义务在行使其权利和履行其对我们和其他股东的义务时以善意和惯常的方式行事，并在（其中包括）就某些事项在股东大会上投票时不滥用其权力，例如修改我们的公司章程、增加我们的法定股本、合并和批准需要股东批准的关联方交易。此外，控股股东或明知拥有决定股东投票结果或任命或阻止任命公职人员的权力的股东有义务对我们公平行事。以色列法律没有明确界定这些义务的实质内容。可用的判例法有限，有助于理解这些规范股东行为的条款的含义。

 

20

 

 

以色列公司和税法的规定可能会阻止收购交易。

 

以色列公司法对合并进行监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与此类交易相关的其他事项进行监管。例如，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交合并提议之日起至少50天，且自两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。此外，目标公司每一类证券的多数必须批准合并。此外，《公司法》规定，全面要约收购中的收购人，其结果将导致收购人持有目标公司超过90%的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其类别），向公司所有股东提出要约收购公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。只有在收购方收到至少95%已发行股本（或适用类别）持有人的积极回应，且在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的情况下，才能完成全面要约收购；除非未接受要约收购的股东持有公司（或适用类别）已发行流通股本的2%以下，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。股东，包括表示接受要约的股东，可以在接受要约之日起六个月内的任何时间，向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权向前句所述的向法院申请评估权，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息。若未按照上述任何备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权90%以上或公司已发行流通股本（或适用类别）的公司股份。违反《公司法》下全面要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税款。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于一些条件的满足，包括在某些情况下，自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到某些限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生处置股份的情况，也成为应缴税款。这些规定可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并将对我们或我们的股东有利。

 

我们的公司章程和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们ADS的市场价格。

 

以色列法律和我们的公司章程的某些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的ADS支付的价格。除其他外：

 

● 以色列公司法对合并进行监管，要求在购买公司超过特定百分比的股份时实施要约收购；
     
● 以色列公司法要求对涉及董事、高级职员或重要股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型交易相关的其他事项；
     
● 以色列公司法没有规定上市公司通过书面同意采取股东行动，因此要求在股东大会上采取所有股东行动；
     
● 我们的章程将我们的董事分为三个职类，每个职类每三年选举一次；
     
● 我们的组织章程一般要求有权在股东大会上出席并就该事项投票的我们已发行普通股的多数持有人的投票（简称简单多数），而仅仅是有关罢免我们董事会成员的条款的修订，就需要有权在股东大会上投票的我们已发行普通股65%的持有人的投票；
     
● 我们的组织章程规定，董事空缺可由我们的董事会填补。

  

21

 

 

与ADS所有权相关的风险

 

如果我们无法保持符合纳斯达克上市标准，我们的ADS可能会从纳斯达克股票市场退市，您的股票回售可能会面临重大限制。

 

无法保证我们将来能够维持在纳斯达克的上市地位。在2023年，我们收到了两个来自纳斯达克的通知，我们的ADS的交易价格在连续30个交易日内没有达到每股1.00美元的最低买入价要求。在这两种情况下，纳斯达克后来都确认我们已重新合规。如果我们无法保持符合纳斯达克资本市场上市标准并且我们的ADS从交易所退市，除其他外，这将可能导致许多负面影响，包括对我们的ADS价格产生不利影响、我们的ADS流动性减少以及获得融资的更大困难。在发生摘牌的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的ADS重新上市，稳定市场价格或提高我们ADS的流动性，防止我们的ADS在未来跌破纳斯达克的最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。如果我们不能保持我们对纳斯达克上市要求的遵守，我们将寻求这些证券在其他市场或交易所的交易资格，例如OTCQB或OTCQX，这些市场或交易所是无组织的、交易商间的、场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所。

 

我们的ADS价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

ADS的市场价格可能高度波动，并可能大幅波动，包括向下波动，这是由于多种因素造成的，包括：

 

● 我们的原材料或使用我们技术的工厂制造的产品的价格变化；

 

● ADS的交易量；

 

● 总体经济、市场和政治状况，包括对消费者信心和支出水平的负面影响，可能间接影响我们的经营业绩；

 

● 我们财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动；

 

● 我们或我们的竞争对手关于创新、其他重大业务发展、分销商关系变化、收购或扩张计划的公告；

 

● 竞争对手或新的市场进入者宣布进入或退出替代蛋白市场；

 

● 我们行业的整体情况和我们打算经营的市场；

 

● 可能间接影响我们经营业绩的包装食品销售行业的市场状况或趋势；

 

● 重要客户的新增或流失或有关重要客户的其他发展；

 

● 与我们的制造商和供应商有关的不利发展；

 

● 适用于我们产品或业务的法律或法规的变化；

 

● 我们有效管理与我们的增长相关的增长和市场预期的能力，包括相对于我们的竞争对手的能力；

 

● 对我们市场未来规模和增长率估计的变化；

 

● 我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

● 关键人员的增补或离任；

 

● 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

 

22

 

 

● 发布关于我们或我们所处行业的新的或更新的研究或报告，或证券分析师正面或负面推荐或撤回研究覆盖；

 

● 我们的财务表现与市场分析师预期的差异；

 

● 我们未能达到或超过投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

 

● 投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

 

● 与包括专利在内的专有权利相关的纠纷或其他发展，以及我们为我们的产品获得知识产权保护的能力；

 

● 诉讼或监管事项；

 

● 额外融资努力的公告或预期；

 

● 我们的现金状况；

 

● 出售和卖空美国存托股；

 

● 我们发行的股权或债务；

 

● 会计实务的变化；

 

● 我们的内部控制无效；

 

● 我们的竞争对手或支持常规肉类行业的说客进行的负面媒体或营销活动；

 

● 公众对有关使用我们的技术在工厂生产的产品的健康方面或营养价值的宣传的回应；和

 

● 其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

 

此外，股市经历了极端的价量波动。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对ADS的市场价格造成重大损害。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动，以及经济衰退、利率变化、关税、国际货币波动或疾病爆发或大流行的影响等一般经济、政治和市场状况，可能会对ADS的市场价格产生负面影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

 

我们从未就我们的股本支付股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。

 

我们从未就我们的股本宣派或派付任何股息，亦不打算在可预见的将来派付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的发展和增长以及一般公司用途。因此，投资ADS的任何收益将取决于ADS的价格升值，而这可能永远不会发生。此外，以色列法律限制了我们宣布和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收某些以色列预扣税。

 

ADS持有人可能不会收到与我们向普通股持有人所做的相同的分配或股息，并且在某些有限的情况下，他们可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且可能不会收到任何价值，如果提供这些分配是非法的或不切实际的。

 

ADS存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券包含根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》要求登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券，则该分销将是非法的。此外，从作为已存入普通股股息一部分的外币兑换成美元可能需要任何政府或其机构的批准或许可，或向其备案，而这可能无法获得。在这些情况下，存托人可能会决定不分配此类财产并将其作为“已存入证券”持有，或者可能会寻求影响替代股息或分配，包括出售存托人认为公平和切实可行的替代股息的净现金收益。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。此外，保存人可从此类股息或分配中扣除其费用，并可在保存人认为需要进行此类预扣的范围内，因税款或其他政府收费而预扣一定金额。这些限制可能会导致ADS价值出现实质性下降。

 

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ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。

 

ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。例如，ADS持有人不得出席股东大会或直接行使其ADS基础普通股所附带的投票权。ADS持有人只能通过指示存托人代表他们投票的方式进行投票。如果我们要求存托人征求ADS持有人的投票指示（我们不需要这样做），存托人将通知ADS持有人召开股东大会，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对已存入的普通股进行投票或让其代理人对已存入的普通股进行投票。如果我们不要求保存人征求ADS持有人的投票指示，他们仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照他们的指示进行投票，但不需要这样做。除上述指示存托人外，ADS持有人将无法行使投票权，除非他们交出ADS并撤回普通股。不过，他们可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。我们无法向ADS持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能也无能为力。此外，ADS持有者无权召集股东大会。

 

ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。

 

ADS将可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、根据《存款协议》的任何规定，或根据《存款协议》的条款出于任何其他原因，这样做是可取的。

 

作为一家ADS在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们遵循某些母国公司治理实践而不是某些纳斯达克要求，我们不受美国代理规则的约束，也不受某些《交易法》报告要求的豁免。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，我们根据美国证券法和纳斯达克规则修改我们的做法并保持合规的成本将显着更高。

 

我们是一家外国私人发行人，不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。根据以色列《1999年公司法》或《公司法》的允许，根据我们的公司章程，股东大会的法定人数应为至少两名亲自出席、通过代理人或通过投票工具出席的股东，他们持有我们股份至少25%的投票权（在续会中，除某些例外情况外，至少一名股东），而不是根据《纳斯达克公司治理规则》另有规定的占我们已发行股本331 110.3%的股东。我们也可以根据《公司法》采纳和批准对股权激励计划的重大变更，这并不要求股东批准此类行为。此外，我们遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求，以获得股东对某些稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及发行美国20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）的批准。此外，在董事会的组成等方面，我们遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求。例如，我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名董事我们已确定为独立董事，但在2021年期间，我们董事会的大多数成员并未被视为独立董事，这符合我们的母国要求。因此，我们的股东所获得的保护可能低于《纳斯达克公司治理规则》为美国国内发行人的投资者提供的保护。见“项目16g。—公司治理— 纳斯达克上市规则和母国实践。”

 

此外，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，尽管根据《公司法》颁布的法规，作为一家在纳斯达克上市的以色列上市公司，我们需要个别披露我们薪酬最高的五名高级职员的薪酬，但这种披露可能没有美国国内报告公司要求的那么广泛。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内报告公司那样频繁或迅速地向SEC提交当前报告和季度报告，包括财务报表。此外，我们没有被要求遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理减少了ADS持有人可获得的信息和保护的频率和范围。

 

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如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求。如果我们的大部分股份由美国居民拥有，并且我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理实践，我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。此类修改和随后的合规将导致我们产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

如果我们是美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果

 

根据我们的收入和资产，我们认为我们可能被视为上一个纳税年度的PFIC。然而，我们的PFIC地位的确定是每年根据下述事实测试做出的。因此，虽然我们可能在未来几年成为PFIC，但我们现阶段无法确定地估计我们是否有可能在当前纳税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC。一般来说，如果在任何一个纳税年度，我们总收入的至少75%是“被动收入”，或者我们在该纳税年度资产平均百分比的至少50%（基于每个季度期末确定的资产的公平市场价值的平均值）是生产或持有用于生产被动收入的资产，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产的收益。然而，就PFIC测试而言，从非关联方收到的与主动进行贸易或业务有关的租金和特许权使用费不应被视为被动收入。例如，如果我们在美国持有人（定义见“第10项——附加信息——税收——重大美国联邦所得税考虑”）持有普通股或ADS的任何纳税年度被定性为美国联邦所得税目的的PFIC，则该美国持有人可能会因我们的某些分配以及在出售、交换或以其他方式处置我们的股份时确认的任何收益而被征收额外的税款和利息费用，无论我们是否继续被定性为PFIC。如果美国持有者进行“盯市”选举或选举，将我们视为合格的选举基金或QE，PFIC地位的某些不利后果可以减轻。见“第10项。——附加信息——税收——被动的外国投资公司考虑。”

 

我们是否是任何一个课税年度的PFIC将取决于我们的收入构成以及我们的资产的构成和价值。我们强烈敦促每个美国持有者就这些问题和任何可用的选举咨询其税务顾问，以减轻此类税收后果。

 

如果我们是一家受控制的外国公司，可能会对某些美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

 

为美国联邦所得税目的被归类为“受控外国公司”或CFC的非美国公司的每个“10%股东”（定义见下文）通常需要在美国联邦税收目的的收入中包括此类10%股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、“经测试的收入”、“全球无形低税收入”以及对美国财产的收益投资，即使CFC没有向其股东进行分配。子部分F收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方进行的某些交易的收入。如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常会被归类为美国联邦所得税目的的CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为直接、间接或建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票价值或总合并投票权的10%或更多的美国人（由经修订的1986年《国内税收法》或该法定义）。

 

氟氯化碳状态的确定是复杂的，包括复杂的归属规则。就CFC而言，非公司10%股东通常不会被允许某些税收减免或公司10%股东通常可以获得的外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务可能会使10%的股东受到重大的罚款。我们无法提供任何保证，即我们将向任何10%的股东提供可能需要的信息，以遵守《守则》CFC规则下适用的报告和纳税义务。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解成为CFC百分之十股东可能带来的不利美国税收后果。

 

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项目4。关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

我们于2018年5月在以色列注册成立为DocoMed Ltd.，最初提供数字健康服务。2019年7月，我们更名为MeaTech Ltd.和后来的Steakholder Innovation Ltd.，即Steakholder Innovation，并开始了我们的养殖肉技术开发业务。2020年1月，Steakholder Innovation完成了与Ophectra Real Estate and Investment Ltd.（Ophectra）的合并，Ophectra是一家在以色列注册成立的公司，其股票在特拉维夫证券交易所（TASE）交易，随后Ophectra的名称更改为Meat-Tech 3D Ltd.，然后是MeaTech 3D Ltd.，最后是Steakholder Foods Ltd.（Steakholder Foods）。

 

根据合并条款，Steakholder Foods从Steakholder Innovation的股东手中收购Steakholder Innovation的所有流通股，作为向Steakholder Innovation股东发行普通股的回报，以及在实现预定里程碑时获得普通股的非流通合并认股权证，这些都是在2020年和2021年实现的。Steakholder Innovation成为Steakholder Foods的全资子公司。

 

关于合并，特拉维夫地区经济事务法院批准了一项安排，根据该安排，Ophectra在合并时的所有资产和负债，无论是某些或有资产，都不可撤销地分配给一个和解基金或和解基金，以解决Ophectra的合并前负债（Ophectra对Therapin Ltd. 14.74%已发行股份的所有权除外，如下所述）。这包括Ophectra在合并前的活动产生的所有未来负债（包括税收负债，如果有的话），以及Ophectra在合并前所做的任何承诺。我们还提供了约130万新谢克尔（约合0.4百万美元）的和解基金，我们将其包括在我们的公开上市费用中，目的是解决Ophectra的任何债务，并且不对和解基金承担额外责任。任何认为自己对Ophectra资产拥有债权的人都被邀请向受托人提出债权。由于合并已过去两年多，且和解基金已不再包含任何资产，预计其受托人将提起诉讼，对和解基金进行清盘。

 

尽管Steakholder Foods是上述Steakholder Innovation股份的合法收购方，但此次合并不被视为ASC 805中定义的业务收购。因此，出于会计目的，确定Steakholder Innovation为该业务的收购方，该交易被视为不构成业务合并的反向收购。

 

2021年3月，我们在纳斯达克资本市场完成了首次公开发行，将美国存托股票（ADS）上市交易，最初在2021年3月12日至2022年8月2日期间以“MITC”为代码，此后在股票代码STKH下，后来自愿将我们的普通股从TASE退市。

 

B.业务概况

 

概述

 

我武生物是一家国际性深科技食品企业，于2019年发起活动，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“STKH”。我们专注于替代蛋白质机械生产，最初用于肉类和海鲜类似物的三维打印，然后是结合栽培和植物元素的杂交肉类。我们相信，我们的替代蛋白质和培育肉类技术在减少食品生产对环境的影响（包括减少碳足迹和促进生物多样性）、改善供应链以及为消费者提供一系列新产品方面具有巨大潜力。

 

我们的目标是提供商业化生产结构化替代蛋白质产品所需的生产技术和相关供应。为此，我们正在开发可模拟肉类和海鲜质地、风味、营养价值等的三维打印能力。我们最初的商业产品结合了三维打印机及其用品，主要是用于打印植物肉和鱼类似物的植物成分混合物。到目前为止，我们已经开发了两种主要类型的三维打印机：（1）肉类打印机——一种生产具有纤维质地的肉类类似物的食品生产机，模仿牛肉、猪肉和鸡肉等肉类；（2）鱼类打印机——一种生产具有片状质地的鱼类和海鲜类似物的食品生产机，例如鱼类和海鲜。

 

在2023年期间，我们集中精力将我们的三维打印机及其成分混合用品商业化，最初用于植物性食品。因此，我们的首次商业发行旨在通过制造植物性肉类和鱼类类似物，以经济实惠的方式为我们的合作伙伴和客户创造收入，预计这些产品不需要与培育肉类和其他新型食品相关的冗长监管流程。

 

2024年8月，我们向SEC提交了F-3表格货架登记声明的补充文件，该文件允许我们根据“在市场上”发行计划或ATM计划不时并酌情出售总发行价格高达400万美元的ADS。我们将根据ATM计划发行的ADS的销售净收益用于一般公司和营运资金用途。任何出售的时机和出售的股票数量，取决于我们确定的多种因素。2024年，我们根据ATM计划出售了约42.2万美元的ADS，扣除约1.9万美元的承销商费用后净收益为40.3万美元。自2025年1月1日以来，我们额外出售了约27.8万美元的ADS，扣除约1.3万美元的承销商费用后净收益约为26.5万美元。

 

2024年9月，我们宣布启用我们的第一个全面示范中心。这座最先进的设施以现场演示该公司创新的3D打印机—— MX200和HD144 ——为特色，展示基于植物的肉类和海鲜替代品的实时生产，并促进客户参与。

 

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2024年9月，我们还收到了Bondor Foods Ltd.的采购订单，为生产一系列白鱼和三文鱼肉饼提供我们专有的植物预混料；2024年10月，我们收到了Wyler Farm Ltd.的采购订单，为生产植物牛肉提供预混料。

 

2024年11月，我们与全球领先的养殖海鲜平台提供商UMAMI Bioworks一起，宣布了为期两年的研发合作的高潮，确立了以可扩展的体积生产3D打印的养殖鱼类产品的可行性，并在新加坡国家增材制造创新集群（NAMIC）的支持下，我们的目标是开发和提炼3D打印的鱼片，面向当地和国际市场。

 

2024年12月，我们宣布与台湾知名食品公司Vegefarm Co. Ltd.签署谅解备忘录，出售我们的MX200 3D打印机和随附原材料。根据谅解备忘录，我们将为Vegefarm提供MX200打印机，由我们先进的熔融粘贴分层（FPL™）技术，以及旨在创造高质量肉类替代品的植物预混料。台湾领先的研究机构工业技术研究院（ITRI）将支持我们的产品适应台湾市场，而Vegefarm将承担商业化的角色，管理这些产品的生产和分销，利用其已建立的市场占有率来推动采用和销售。

 

在2025年第一季度，我们与某一投资者或投资者订立了证券购买协议，据此，投资者在以每ADS 1.13 91美元的最终购买价格对我们的192,660份ADS进行校正调整后，以每ADS 1.13 91美元的最终购买价格购买了904,698份预融资认股权证（可在完全行使之前的任何时间行使），并购买了最多总计1,097，358份ADS的认股权证。认股权证的行使价为每份ADS 2.00美元，可立即行使，自发行之日起满五年。在扣除发行费用之前，出售ADS给我们的总收益约为125万美元。我们打算将所得款项净额用作一般公司用途的营运资金。代表普通股的ADS和在行使认股权证时可发行的ADS是根据证券注册要求的适用豁免以私募方式发售的，与行使时可发行的ADS一起，后来根据《证券法》进行了注册。

 

在定向增发的同时，我们与投资方建立了800万美元的股权授信额度。详见本年度报告表格20-F中的“项目8. —财务信息— B.重大变化”。

 

我们由首席执行官Arik Kaufman领衔，他创立了多家纳斯达克和塔斯社交易的食品科技公司。他还是BlueOcean Sustainability Fund，LLC（BlueSoundWaves）的创始合伙人，该基金由艾什顿·库切、Guy OSeary和Effie Epstein领导，后者与Steakholder合作，协助尝试加速我们的增长。Kaufman先生在食品技术和生物技术法领域拥有丰富的个人经验，曾领导和管理过许多复杂的商业谈判，作为当地和国际筹资、并购或并购、交易和许可协议的一部分。我们为我们执行管理团队的其他成员精心挑选了拥有丰富行业经验并分享我们核心价值的人员，这些人员来自组织工程、工业干细胞生长以及打印机和打印材料开发等多个领域。

 

替代蛋白市场机会

 

蛋白质是健康营养的必要主食。近年来，人类人口和全球财富的增长，正在推动长达数十年的肉类需求加速增长的趋势。近几十年来，对蛋白质产品的需求一直在上升，预计将继续上升，但食品行业对农场动物的需求不断增长，造成了重大的环境、健康、财务和道德挑战。

 

以肉类替代品为重点的替代蛋白质已成为应对这些挑战的领先方法。全球每年消费的肉类替代品超过6.7亿公斤，2024年价值超过110亿美元。仅在近期，预计到2028年这一数字将升至9.8亿公斤以上，价值超160亿美元。

 

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肉类替代品是美国第二大最有价值的植物性食品类别，据估计，2023年植物性类似物的销售额为18亿美元，仅中华人民共和国超过（2023年为21亿美元，2024年为24亿美元）。世界上人口最多的大陆的其他国家在肉类替代品的消费支出方面领先全球，主要是越南（24%）和香港（21%）。

 

肉类替代品同样是欧洲第二大有价值的植物性食品类别，2022年销售额达到20亿欧元，英国（21%）和荷兰（19%）在消费者支出率方面处于领先地位。

 

注意到替代蛋白质市场潜力的企业中有传统的肉类企业，他们寻求从多元化中受益。例如，德国肉类生产商R ü genwalder M ü hle对其运营进行了调整，成为德国领先的植物性肉类类似物制造商，整体份额超过40%。随着全球人口迅速增长，现有人群对蛋白质的需求增加，替代蛋白质市场有望在未来几年受到更多关注。

 

常规肉类生产的局限性

 

除了传统的肉类生产能否足够满足不断增长的全球人口的问题外，传统的肉类生产引发了严重的环境问题。据联合国称，全球8%的淡水用于饲养牲畜用于肉类和皮革。进入大气层的温室气体中至少有18%来自畜牧业。地球上26%的无冰土地用于牲畜放牧，33%的农田用于动物饲料。关于常规肉类生产中对动物的处理，美国人道协会在2023年估计，每年屠宰的动物超过920亿只，预计将随着肉类需求的增加而稳步增长。

 

工业规模动物饲养的另一个常见消费者担忧是依赖密集使用抗生素。抗生素用于牲畜，特别是猪和家禽，管理动物健康，治疗或预防性预防禽流感、猪流感等疾病。它们对人类健康的影响尚未完全解决，人们的担忧包括供人类食用的肉类中潜在的抗生素耐药性疾病的增长。

 

现有替代蛋白及其局限性

 

消费者对全球肉类行业感知到的伦理、健康和环境影响的负面情绪有助于解释对创造更可持续、更有营养和更注重动物福利的蛋白质生产方法的强烈关注。近年来，消费者意识的提高和先进技术的发展相结合，导致对大豆、豌豆和鹰嘴豆等传统植物性蛋白质之外不涉及动物屠宰的蛋白质的需求大幅增加。为此目的正在开发供人类食用的一些替代蛋白质包括：

 

植物性肉：这些产品的外观、烹饪和味道都与传统肉类相似，在使用植物成分的同时具有传统肉类的质地。这一领域的创新导致了以植物为基础的汉堡、香肠和金块，它们以一种被称为仿生的方法模仿以动物为基础的同类产品。

 

培育肉：通过细胞农业种植的肉，旨在生产无需屠宰的培育动物蛋白。培育肉是在细胞培养中而不是在动物体内生长的，并应用组织工程实践进行脂肪和肌肉生产，以供人类食用。干细胞是从动物组织中分离出来的，例如从脐带（出生后）、脂肪或肌肉组织中分离出来，然后在体外培养形成蛋白质生物量、肌肉纤维和脂肪细胞。

 

发酵衍生蛋白：通过微生物发酵产生。例子包括精密发酵产品，以及源自真菌的真菌蛋白。它们蛋白质和纤维含量高，饱和脂肪含量低，不含胆固醇。然而，它们与过敏和胃肠道反应有关。它们经发酵后成为面团，可以发展出与肉类相似的质地。和精密发酵产品。

 

以昆虫为基础的蛋白质：昆虫是一种环保的蛋白质来源，与饲养用于屠宰的大型哺乳动物相比，它需要的土地和水要少得多，排放的温室气体也少得多。此外，它们还可以被喂食不适合牲畜食用的食物，否则这些食物就会被浪费掉。虽然蟋蟀是最常见的食用昆虫来源，但目前正在研究对粮食生产有价值的昆虫新物种，以及规模经济生产它们的方法。昆虫可以在自然状态下食用；然而，许多文化认为昆虫食用是禁忌，许多人对这种想法感到厌恶。因此，正在研究开发不容易辨别为以昆虫为基础的不同形式的以昆虫为基础的产品，包括面粉。

 

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三维打印解决方案

 

我们的三维食品打印机被设计为专门的、大规模的生产机器，为满足生产植物性肉类和海鲜替代品的独特要求而量身定制。我们正在开发两种不同类型的工业级打印机，旨在分别在大批量食品制造环境中处理肉类或海鲜替代品的特定质地和生产要求。

 

我们的三维打印机类型

 

肉类专用三维打印机

 

我们的肉类专用打印机配备了先进的熔融浆料分层（FPL）技术。这种技术非常适合创造与各种肉类相关的致密、纤维状纹理，从牛肉到家禽。FPL工艺精心分层植物材料，以模仿肉类的自然结构，包括复杂的大理石花纹和纹理变化，这对正宗的味道和口感至关重要。这些打印机旨在无缝集成到食品工厂内现有的肉类生产线中，以最小的调整需求补充传统的肉类加工设备。

 

海鲜专用三维打印机

 

我们的海鲜专用打印机利用太空中的Drop Location，或DLS技术，专门复制各种海鲜的细腻、片状纹理，从白色的鱼到贝类。DLS技术旨在精确定位植物性材料，以模拟海鲜独特的物理特性，包括层次感和嫩脆，这对于替代蛋白质海鲜菜肴的正宗体验至关重要。这些机器还与食品工厂的标准海鲜加工线集成，确保它们可以与其他熟悉的设备一起操作，而不会扰乱现有的工作流程。

 

肉类和海鲜专用打印机的主要特点

 

● 工业规模生产：两种类型的打印机都是为高产量而设计的，能够在要求苛刻的工厂环境中连续运行。它们支持大规模生产需求，确保食品制造商能够高效满足可观的市场需求。

 

● 无缝工厂集成：每个打印机模型都经过精心打造，可以轻松适应现有的生产环境。它们与自动化进料系统、输送机、包装流水线等其他工厂设备顺利对接，确保了生产流程的凝聚力和流程化。

 

● 遵守监管标准：我们致力于在所有制造过程中保持严格的食品安全和卫生标准。根据这一承诺，我们所有的三维食品打印机——无论是肉类专用还是海鲜专用——都是根据监管要求和指南设计的，例如欧洲卫生工程与设计集团的指南。这确保了我们的打印机符合安全食品生产的严格标准，我们认为这对于维护消费者的健康和信任至关重要。

 

● 定制化和灵活性：尽管具有专门的功能，但这两种打印机类型都提供可定制的设置来调整纹理、形状和尺寸，从而允许在植物性食品行业内实现高度的产品个性化和创新。

 

通过提供这两种不同类型的三维食品打印机，我们旨在为食品制造商提供扩展或增强其植物产品供应所需的精确工具。无论是生产质地逼真的植物性肉类，还是制作精致的海鲜替代品，我们的技术旨在让制造商成为快速增长的可持续和创新食品解决方案市场的领导者。

 

预混料

 

我们产品目录的核心是SHMeat™和SHFish™我们正在开发的预混料，旨在为客户和合作伙伴提供适合各种烹饪口味和饮食需求的广泛的植物性肉类和海鲜替代品。预混料混合物是一种成分的混合物，设计用于在使用前与其他成分混合。这些混合物特别配制，强调可持续性、健康和道德消费，目的是为各地有良心的食客提供美味的解决方案。

 

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我们正在开发SHMeat™Premix Blends in a array of premix blends to be available both a printed format for structured end products such as steaks，and a mined format for unstructured end products，crafted to enhance culinary creativity and variability with a range that extends to include pork，lamb，and exotic meat options。每一种混合物都在开发中，以模仿其传统肉类对应物的确切味道和质地轮廓，以提供地道的烹饪体验。我们渴望的多样性将迎合多种菜肴，从需要浓郁肉味的传统食谱，到探索新颖烹饪景观的创新菜肴。

 

我们也在研发SHFish™Premix Blends，旨在以印刷和切碎的产品形式提供真正的鱼类和海鲜体验。这条线包括SHFish™White Fish Premix Blend，for creating flaky，tender fills suitable for both delicate and casual dining。我们还在开发额外的选择，例如鲑鱼、金枪鱼和各种贝类，以便提供多样化的海鲜菜肴，而不会出现与传统海鲜收获相关的生态足迹。每个SHFish™该产品的设计旨在精心捕捉每种海鲜类型特有的独特质地和风味，从丰富的三文鱼质地到白色鱼的微妙味道，适用于从精致的寿司到丰盛的海鲜炸玉米饼等菜肴。

 

通过选择Steakholder Foods的创新解决方案，我们的客户可以以更可持续和更合乎道德的方式为消费者提供传统风味，帮助改变全球食品格局，并为更可持续的烹饪未来铺平道路。

 

优势

 

我们专注于开发一种工艺，使我们的食品技术客户能够操作高质量、健康肉类的高通量制造工艺。我们的细胞农业和生物打印流程被设计为模块化，这意味着它们可以使用不同的工厂规模来工作。我们相信，我们可以将我们的技术授权给拥有靠近城市地区的工业工厂的客户，这些客户寻求提供“及时”、物流高效、本地和优质的细胞农业。此外，我们认为，我们技术的被许可人可以在一个没有工业畜牧业所需资源的地方建造工厂，这将允许像阿拉伯联合酋长国、香港或新加坡这样的地方通过提高粮食安全而潜在地变得更加农业独立。随着成本下降，我们相信我们的客户也可以在农业季节性或荒漠化风险较高的地方建设生产设施。

 

我们认为，与传统收获的肉类相比，植物性肉类可能具有几个潜在优势：

 

● Environmental：今天进入大气的温室气体中，至少有18%来自畜牧业。研究表明，与传统生产的牛肉、羊肉、猪肉和家禽相比，养殖肉类的预期环境足迹包括温室气体排放量减少约78%至96%，土地使用减少63%至95%，水使用减少51%至78%，能源使用减少7%至45%。这表明，从大规模工厂化养殖转向实验室种植的替代蛋白质所带来的环境后果可能会对环境产生长期的积极影响。

 

● 减轻和降低健康风险：实验室培养的替代蛋白质的另一个潜在好处是，它们的生长环境被设计为不太容易受到生物风险和疾病的影响，通过与受控制造实践相一致的标准化、量身定制的生产方法，旨在促进改善营养、健康和福祉。因此，使用植物性肉类降低了新疾病和未来大流行的风险。以植物为基础的和培育的肉类预计不会受到动物疾病的影响，因此不应导致大流行风险，因为它们不需要使用活体动物。此外，它们在生产过程中可能不需要抗生素，因此不会导致抗生素耐药性。

 

● 动物苦难：越来越多的人正在努力解决人类是否应该继续屠杀动物以获取食物这一伦理问题。人们越来越反对将动物饲养用于屠宰的方式，通常是在狭小、密闭的空间内，饲养模式不自然。在许多情况下，这类动物一生都遭受着可怕的痛苦。这种考虑很可能是近年来许多消费者选择在饮食中加入更多弹性、素食和纯素的方法的一个因素。

 

● 交替使用自然资源：全球8%的淡水供应和三分之一的农田目前被用来供应牲畜。对替代蛋白质的广泛接受预计将释放其中许多自然资源，特别是在最需要它们的发展中经济体。

 

● 食物浪费：常规肉类行业最大的废物管理问题涉及部分使用的屠体的处置，这些屠体通常被掩埋、焚烧、渲染或堆肥，伴随着土地、水或空气污染等问题。使用替代蛋白质将缓解这一问题，只生产所需的肉块或其类似物供食用，只产生极少的废物，没有剩余的屠体。

 

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我们的策略

 

我们的愿景是成为替代蛋白质机械领域的全球领导者，提供基于我们三维打印技术的打印机，以及用于打印机的成分混合。未来，我们还致力于提供包含培养细胞的配料混合物，用于杂交肉和海鲜的印刷。我们致力于让终端消费者对蛋白质的正确选择变得简单，通过开发能够模仿肉类和海鲜质地、风味和营养价值的商业生产机器，所有这些都以可承受的成本进行，这样我们就可以为客户提供食品打印机，以创造终端消费者想要购买的产品。我们打印机的操作员将对他们打印的产品的参数进行广泛的数字控制，包括关于肉类类型、三维造型、质地、风味和营养价值。这样，终端产品可以根据市场需求进行调整和定制。我们的商业规模生产机器正在被设计为模块化，从最小的生产能力开始可扩展，最高可达每小时几百公斤。

 

我们在总部运营一个示范中心，以展示完整的商业化生产过程，包括所有的生产前和生产后阶段，如配料混合制备、巴氏杀菌和包装，最终从商业规模的打印机生产出可食用的肉类类似物。一旦我们成功地将我们的第一台打印机商业化，我们希望也能够在客户的食品生产现场展示我们的打印机。

 

我们的技术和工艺具有可持续的潜力。我们正在开发的生产工艺旨在提供一个行业的可持续性，由于传统肉类养殖固有的低效率，否则预计无法满足人口数量增加和全球富裕造成的对蛋白质日益增长的需求。其中包括饲养牲畜所需的大量用地和用水，导致宝贵的自然资源被浪费，牲畜释放甲烷和其他温室气体。我们的生产机器设计为融入食品生产工厂，满足所有相关食品标准，如技术标准和安全标准。

 

我们为我们的管理团队精心挑选了具备丰富行业经验的人员，来自包括食品行业、业务发展、三维打印、食品技术、组织工程、工业干细胞生长、软件工程、电子机械工程和打印材料开发等多个领域。我们相信，共享我们核心价值观的管理人员的这种人才和经验的融合，为我们提供了必要的洞察力和能力，以执行我们的计划，开发旨在以可扩展、盈利和可持续的方式满足需求的技术。

 

管道应用–混合产品油墨

 

培育肉类行业的目标是以与传统肉类相比具有竞争力的价格进行工业化生产。然而，可扩展性和成本方面的挑战减缓了进展。虽然培育肉牛排的愿景仍然是一个目标，并且该行业正在积极努力克服上述障碍，但在将植物肉打印机商业化后，我们目前下一步的重点是为我们的打印机开发混合肉，将植物成分和培养动物细胞结合起来。因此，我们继续开发多个物种的实验室培养细胞的杂交产品，例如牛肉和鱼。例如，将牛培养细胞添加到牛排杂交产品中，旨在提供“肉质”品质，例如味道、质地和营养价值，与目前市场上可用的替代品相比，更接近传统肉制品。

 

培养牛细胞的过程是在内部开发的。将这些细胞整合到杂交产品中可能涉及未分化的干细胞生物量或分化成专门细胞类型的细胞。传统的牛排天然地由肌肉、脂肪和结缔组织组成，因此形成这些部分中任何一个的细胞都可能增强最终产品。我们正在开发细胞农业技术，包括细胞系和与生长培养基一起工作和开发分化培养基的方法，以支持脂肪和肌肉细胞等细胞以及未分化生物量的生产。我们正在开发的过程旨在让感兴趣的细胞，在从脐带或活检中提取人道组织后，在受控的实验室条件下在体外被分离、复制、生长和维护。

 

我们正在探索和评估脂肪细胞、肌肉细胞和未分化干细胞对杂交产品的贡献，同时也考虑到这些细胞类型中的每一种在扩大规模以实现工业生产方面面临的独特障碍。2023年2月，我们宣布对我们的肌肉细胞进行了分析，发现它们提供了与原生组织相同的氨基酸特征。氨基酸谱在我们培育的牛肉产品中有两个重要的作用——味道和营养价值。我们的生物学团队测试了17种氨基酸，并将它们与原生组织进行了比较，结果表明，该团队能够在实验室中创建与动物相同的氨基酸图谱。出于这个原因，我们认为使用我们的三维打印机打印的杂交肉类有可能提供与传统肉类相似的营养价值。

 

肉类是丰富的氨基酸来源，是蛋白质的组成部分，在人体营养中起着至关重要的作用。人体无法自行产生的必需氨基酸包括亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸、赖氨酸、蛋氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、色氨酸、组氨酸等。这些氨基酸对多种身体功能都很重要，包括肌肉生长和修复、免疫功能和激素产生。肉的具体氨基酸特征，以及它的味道，取决于动物种类和饲养方式，以及肉的切口。

 

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将脂肪细胞整合到最终的杂交产品中，似乎也是一个很有前景的发展方向。我们培育的脂肪生物量被设计成不含抗生素，可以定制以提供个性化的营养特征和精确的风味，类似于天然牛肉脂肪。为此，我们进行了多项味觉测试，在这些测试中，我们展示了我们培育的脂肪生物量在增强植物基产品味道方面的潜力。我们相信，一款由我们培养的脂肪生物量的低至10-25 %与植物成分结合的产品，有可能增强口感和整体体验。

 

培养肉制品的细胞系开发

 

工业规模肉类印刷的过程需要分离和发育具有产生动物肌肉或脂肪组织潜力的细胞。我们专有的细胞株是从具有这些特性的各种来源中分离出来的。例如，成人干细胞可以从各种成人组织中分离出来，产生更多的同类型细胞，例如脂肪或肌肉组织，而出生后立即从脐带中分离出来的干细胞可以产生多种类型的细胞，包括脂肪和肌肉细胞。这些细胞中的每一个都有优点和缺点，目前正在评估它们对我们稳健的肉类生产工艺的适应性。

 

来自成人组织或脐带的干细胞一旦被分离和电镀，就会在体外表现出持续分裂和繁殖的内在能力；然而，它们的增殖能力受到限制，使得它们无法产生足够数量的细胞进行大规模生产。为便于工业规模生产，我们开发了永生化工艺。通过这个过程，我们的永生化细胞株可以持续增殖长达一年，保持稳定的分裂速率。值得注意的是，这一分割率明显低于原始源细胞，确保了一致和长时间的扩展，以增强可扩展性。

 

为了促进放大过程，细胞必须在悬浮中生长，因为在传统实验室板上的单层生长证明既不划算，又与放大操作不相容。为了应对这一挑战，我们成功地为我们的细胞系开发了一种适应悬浮生长过程的方法。值得注意的是，这一创新方法已成功应用于源自成人组织和脐带起源的各种细胞系。这一成就为我们提升生产能力的下一个关键步骤提供了战略定位。

 

媒体发展

 

我们正在开发生长培养基，一种旨在支持杂交或培育肉类细胞生长的液体，由食品级成分组成，具有类似于牛体内自然产生的生长因子，尽管不含胎牛血清。胎牛血清被认为是细胞生长培养基的重要成分，但它是从动物身上采集的。出于这个原因，我们正在进行试验，以开发最佳且具有成本效益的无抗生素细胞培养基，并正在探索适合细胞培养的一系列生长因子的类型和来源。预计这些来源将是可持续的和符合道德的，为实现高效和具有成本效益的流程提供了一条途径。

 

为了保持较低的增长媒体成本，我们正在采取的一些步骤包括：

 

● 开发专门为我们的细胞类型定制的我们自己的内部介质。通过仅包含每个特定细胞系生长所必需的必要成分，我们的培养基成本明显低于商业替代品；

 

● 用实验室开发的化合物或通过发酵开发的蛋白质替代细胞生长培养基中昂贵的、动物来源的成分；

 

● 低成本培养基高效生长的细胞株筛选和优化；以及

 

● 生物工艺优化和介质回收。

 

生物反应器

 

我们正在使用软件控制的生物反应器来促进杂交肉类的细胞增殖，并最终培养出肉类。最初的生长阶段利用干细胞的指数增长来实现足够的细胞体积用于食品生产。这些干细胞启动向多种细胞类型的分化过程，例如肌肉和脂肪。

 

我们正在开发用于生物反应器的每种细胞系独有的细胞培养过程和方案，通过调节系统参数，同时监测我们细胞的生长、活力和新陈代谢。我们正在不断探索多样化的生物反应器基础设施和精制细胞收获技术，以优化生物质生产的产量。迄今为止，我们已经成功地在短时间内提高了产量并实现了高细胞密度，我们预计，我们在小型生物反应器中的细胞培养记录将使我们能够开发在工业规模生物反应器中开发高效和经济的细胞生长过程所需的专有信息。

 

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合作

 

威尔克科技有限公司。

 

2023年4月3日，我们宣布参与对Wilk Technologies Ltd.（TASE：WILK）的一轮战略投资，与食品行业的领先企业，如达能和Central Bottling Co. Ltd.（Tara、Coca Cola Israel等的所有者）一起。本次交易获得我们审计委员会（出于关联方考虑）和董事会的批准。作为投资的一部分，我们以低于其45天平均收盘价15%的折扣购买了价值40万美元的Wilk普通股，从而获得了Wilk 2.5%的股份。

 

海湾合作委员会地区政府机构

 

2023年7月，我们宣布与经认可的基于GCC的政府机构作为我们的战略合作伙伴签订了战略合作协议备忘录（MOA），以通过应用我们的3D打印技术来推进粮食安全工作。从战略合作伙伴投资建设生产印刷产品的试点工厂开始，MOA最终的目标是在波斯湾地区创建一个首创的大型生产设施。该协议预计，我们将为采购至少一台三维食品打印机支付实质性的初始首付，随后将制定基于里程碑的工业规模产出销售和采购计划。尚未签署最终协议，我们认为地缘政治因素可能会对其执行时间产生影响。

 

UMAMI Bioworks Pte.Ltd。

 

2023年1月，我们宣布与全球领先的养殖海鲜平台提供商UMAMI Bioworks签订联合开发协议，据此，新加坡-以色列工业研发基金会（SIIRD）批准向我们提供高达100万美元的赠款，其中我们已收到80万美元。作为此次合作的一部分，我们正在开发印刷杂交石斑鱼和鳗鱼产品，我们负责开发基于植物的配方、三维打印过程以及将UMAMI Bioworks的培养细胞整合到产品中。我们一起创建了一个原型设计组合，展示了3D打印和细胞培养在生产一系列符合一系列物种属性的鱼类产品方面的多功能性。

 

2024年11月，我们宣布与UMAMI Bioworks和新加坡国家增材制造创新集群（NAMIC）建立合作伙伴关系，这是一个由科学、技术和研究机构（A*STAR），专注于将最近的发展成就转化为海产产品，准备在新加坡及其他地区实现商业化。

 

威勒农场有限公司。

 

2024年5月，我们宣布与替代蛋白质生产领域的领导者Wyler Farm Ltd.签订特许权使用费和原材料供应协议，即Wyler协议，据此，Wyler Farm将使用从我们购买的材料以商业规模生产替代蛋白质，并从销售中向我们支付特许权使用费。此外，我们同意为Wyler建立替代蛋白质生产所需设备的采购提供资金。WYLer协议的初始期限为两年，如WYLer协议中所述，在双方就销售目标达成协议或受自动更新机制替代的情况下，应自动续签连续12个月的期限。截至2024年12月31日，尚未确认收入。Wyler协议的执行被视为达成了预先确定的业绩条件，导致业绩份额单位（PSU）归属于32,500 ADS。

 

销售和分销

 

我们战略定位，率先将三维打印技术融入食品制造业。我们全面的企业对企业模式专注于销售先进的三维食品打印机以及我们专门的预混料混合物，使食品公司能够直接生产和销售创新的植物基产品。这种双产品方法旨在提高制造效率，并促进植物性食品领域的创造力和定制化。

 

我们尖端的三维食品打印机旨在满足以植物为基础的食品生产的特定需求，以期在创造复杂的纹理和形式方面提供精准性和多功能性。我们认为，这些打印机非常适合希望通过高质量、基于植物的替代品来创新或扩展其产品线的制造商。它们的主要销售特点包括：

 

● 先进打印技术：我们的打印机采用了最先进的DLS和FPL技术，我们认为这对于复制传统肉类和海鲜的纹理和层次至关重要。
     
● 定制能力：每台打印机的设计都可以根据不同的配方和纹理进行调整，为我们的客户提供了灵活的能力，以创造适合其市场的独特产品。

 

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● 全面安装和培训服务：我们通过全面的安装、操作培训和持续的技术支持，确保我们的客户能够最大限度地使用他们的打印机。

 

为了补充我们的3D打印机，我们提供了一系列SHMeat™和SHFish™预混料混合物。这些混合物经过科学配制，可与我们的3D打印技术无缝配合，确保质量和性能一致，具有以下关键特性：

 

● 高品质配料：我们的混合物由优质、可持续来源的配料制成，以获得美味和合乎道德的产品结果。
     
● 针对3D打印进行了优化：每种混合物都是专门为在我们的三维食品打印机中发挥最佳性能而开发的，其特性支持精确的挤压和纹理。
     
● 定制混合开发：我们与客户合作开发满足特定膳食需求、风味特征或营养规格的定制混合。

 

我们的销售策略强调采购3D打印机和预混料的协同效益。这一一体化解决方案不仅简化了生产流程，还确保了产品质量和创新的高标准，这得益于以下关键部件：

 

● 捆绑优惠：我们为购买打印机和预混料稳定供应的客户提供有吸引力的定价选择。
     
● 联合产品开发：与客户合作，我们正在共同开发既具有创新性又符合当前市场趋势的产品。
     
● 长期合作伙伴激励：我们提供包括福利的长期合同，例如混合笔芯的折扣、打印机的延长保修以及在特定市场销售新开发产品的独家权利。

 

认识到我们的技术和产品的全球潜力，我们正在积极寻求国际合作伙伴关系，以实现本地化生产和简化供应链，其主要特点是：

 

● 本地生产合作伙伴关系：我们的目标是与本地制造商建立合作伙伴关系，在区域范围内生产预混料，从而降低物流成本并增强市场响应能力。
     
● 市场适应：我们正在调整我们的产品和技术，以满足当地口味、饮食偏好和监管要求，以期获得全球市场认可。
     
● Strategic Distribution Networks：我们将与当地分销商合作，利用他们对市场的深入了解和已建立的网络进行有效的市场渗透。

 

知识产权

 

我们已在美国和国际上寻求并将继续为我们的产品、工艺和技术寻求专利保护以及其他知识产权。我们的政策是追求、维护、扩展、保护和捍卫我们的专利权和商业秘密，我们认为这使我们能够为对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进提供长期保护。

 

自2022年初以来，我们收到了美国、加拿大、澳大利亚和新西兰专利申请的授予或许可通知，这些通知与我们开发的系统和方法有关，以将外力施加到肌肉组织，从而开发出高质量的复杂结构肉。

 

我们在美国专利商标局、产权组织（通过专利合作条约或PCT提交）以及在世界各地的不同国家拥有15项专利以及正在申请的临时和非临时专利申请。临时专利申请是初步申请，为其中披露的发明的专利过程确定优先日期。

 

我们现有的专利组合目前可以分为三个主要领域：

 

机械应用涵盖在国家起诉阶段提交的两项申请的组织培养物制造中使用的打印机组件和外围设备：第一项针对可在生物打印系统中操作的打印头，用于使用drop-on-demand制造可食用的生物结构，打印头专门设计用于容纳悬浮系统的生物流体而不会引起脱模，同时仍以高精度和精确度提供生物流体。

 

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第二个领域包括一项在美国、加拿大、新西兰和中国获得批准后目前正在六个国家接受审查的应用程序，该应用程序面向物理操作生物打印组织培养的弹性容器（膀胱）的系统和方法，该容器（膀胱）具有4个维度的非随机三维细胞结构，即伸长、压缩、扭转和剪切，以调节组织并实现每种肉类所需的质地。另一项关于替代生物打印机机头和冷却夹头的申请已提交，目前处于临时阶段，另有三项申请正在筹备中。

 

最后，涵盖使用机械和生物输入形成的最终消耗品的申请，目前有几个申请正在等待中。其中包括临时申请一种由堆叠的3D printed肌肉和脂肪组织层组成的仿牛肉消耗品；以及申请一种实现与鱼相关的片状特征的方法和组合物。

 

除专利申请外，我们维护涵盖（包括正面和负面）与我们的核心技术相关的专有技术和专有信息的商业秘密，并做出切实可行的努力来保护我们的机密商业秘密。为此，我们要求我们从事知识产权开发的员工订立保密协议，禁止披露机密信息，并进一步要求披露和转让对我们的业务很重要的任何发明和相关知识产权。此外，我们要求所有入职员工代表他们没有带来，或者正在使用任何第三方的商业秘密。

 

我们还在各国注册了我们的名称、Steakholder Foods和品牌名称作为注册商标，并保持对我们域名的持续权利。Steakholder Foods®在日本和欧洲共同体注册，目前正在包括美国在内的其他几个国家接受审查。同样，我们注册了涵盖公司开发的两种印刷模式的商标，即FPL™和DLS™

 

虽然我们的政策是通过申请、许可或其他方式获得专利，维护商业秘密并寻求在不侵犯第三方知识产权的情况下运营，但与我们业务相关的技术近年来一直在快速发展。此外，我们可能从第三方提交或许可的专利申请可能不会导致专利的颁发，我们当前或未来已颁发的专利可能会受到质疑、无效或规避。因此，我们无法预测可能允许或强制执行针对我们专利的权利要求的程度，也无法确定未决第三方专利申请所涵盖的发明的优先权。如果第三方准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术或疗法，我们可能不得不参与确定发明优先权的程序，这可能会给我们带来巨大的成本，即使最终结果是有利的。此外，由于我们可能开发的产品的临床开发和监管审查需要大量时间，我们保护此类产品所依赖的专利或专利可能会在商业化开始时到期或接近到期，从而降低此类专利的价值。我们的某些专利的丢失或无效，或我们的某些知识产权的不可执行性或范围有限的裁定，也可能对我们产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们的知识产权和潜在诉讼相关的风险。”

 

竞争

 

我们认为我们的竞争主要属于以下两个群体之一：

 

- 植物性肉类类比厂商，尤其是那些提供结构性植物性产品的公司，例如Redefine Meat、Chunk Foods和Juicy Marbles，它们正在提供或计划提供整块植物性肉类。除了质地和风味的质量，我们认为我们的三维打印技术将为我们提供优势，我们与这些竞争对手的区别在于我们的企业对企业的关注（旨在销售制造机器而不是食品本身），我们预计这将提供广泛的合作机会，允许食品生产商以自己的品牌推销他们的产品。此外，我们正在开发我们的打印机技术，作为一个平台，以仿生各种各样的物种，而不是一种特定类型的肉类或海鲜。

 

- 机械供应商–由于我们正在开发商业规模的食品生产机器，我们也将其他食品机械供应商视为竞争对手，尽管我们尚未发现任何食品生产机器利用正在开发的类似技术，以高通量生产有纹理的产品，并具有数字控制和开发产品能力。

 

我们预计，对我们培育的肉类制造技术的需求将受到消费者对替代蛋白质的需求的推动。我们认为，我们将与其他替代蛋白质制造商、其他机械供应商以及常规肉类行业整体竞争。

 

开发蔬菜和昆虫蛋白替代品的公司

 

专注于开发肉类替代品的公司不胜枚举。为了让产品作为肉类的替代品获得商业认可，它必须具有与其寻求替代或寻求与之竞争的肉类类型足够相似的外观、味道、气味和营养价值。这些肉类替代品公司通常采用完全基于植物来源成分的专有配方进行制造。此外，我们知道有几家公司正在开发昆虫蛋白生产能力，在其他昆虫、苍蝇、幼虫和蚱蜢之间使用。

 

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开发栽培肉的公司

 

细胞农业肉类部门正处于发展的早期阶段。该部门目前主要由开发从开发细胞系到扩大细胞培养、开发介质和研究最终产品的食品技术方面的完整技术堆栈的公司组成。市场动态导致大量公司以这种方式运作。我们不认为这一领域的任何公司已经发展出以足够低的价格生产工业数量的能力，能够以每磅美元的价格与传统收获的肉类竞争，尽管我们在培育肉类技术方面取得了成就，但我们目前并没有将我们的商业化活动集中在这一领域。

 

一些较大的公司已开始涉足这一领域。例如，Cargill，Inc.、JBS Foods、Nestl é S.A.、泰森食品公司、默沙东和Lonza Group AG等公司目前正在进行能力投资，以适应市场对细胞培养基市场变革的渴望。此外，据传多家生物反应器公司对细胞农业市场机会感兴趣。随着时间的推移，我们预计较大的参与者将继续通过向该领域的众多初创企业出售或与其合作来增加其在细胞肉生产方面的敞口。

 

目前，细胞农业公司在很大程度上正在铺设自己的道路，目标是生产适合作为绞肉替代品的肉细胞。绞肉类型的细胞产品也可能适合作为混合植物性食品产品的成分。与这项努力相关的细胞类型主要是肌肉和脂肪细胞。这些以电池为基础的公司究竟会提供什么，很可能会受到消费者预期和潜在成本结构的影响。我们认为，出于成本或外观利益的考虑，这些公司可能不得不将其细胞肉产品与植物成分混合。

 

开发结构化混合肉制品的公司

 

据我们所知，目前还没有其他公司专注于杂交培育肉制品三维打印的规模化，其技术和我们一样先进。据我们所知，我们是2023年期间唯一一家在大型食品技术活动上公开展示我们的食品印刷技术的公司。然而，也有公司试图通过其他方法生产牛排，例如在预先准备好的支架上培养牛细胞，包括脂肪、肌肉和结缔组织，以制造出一块连续的肉。

 

政府监管

 

肉类和鱼类类似物

 

我们收到了M é rieux NutriSciences集团关于我们专有的、以植物为基础的、三维打印的白鱼和牛排的可行性报告，该报告得出的结论是，产品的原材料被允许用于植物替代品或被普遍认为是安全的（GRAS），因此应该被认为可以在美国和阿拉伯联合酋长国（我们打算建造大型生产设施的粮食安全领域的先驱）等具有重要战略意义的司法管辖区安全使用。

 

除了我们在上述产品中使用的成分的状态，报告还发现，由于3D打印过程不会改变所用材料的结构或成分，因此由此产生的产品不太可能被归类为一种新型食品（一种历史上不是人类食用的食品，例如由创新技术开发的食品），而是应该接受常规的批准程序。

 

我们预计，联邦、州和外国监管机构将有权检查我们客户的设施，以评估是否符合适用的食品安全要求。联邦、州和外国监管机构还要求我们客户的食品产品的产品标签上出现某些营养和产品信息，更普遍地说，这些标签、营销和广告必须真实、不具误导性且不会对消费者具有欺骗性。

 

栽培肉

 

世界各地的监管机构正在制定培育肉的监管审批程序。培育肉尚未普遍商业化，但预计像我们这样的技术将促进培育肉生产即将扩大规模。总体而言，预计美国和加拿大、日本、欧盟和英国等其他司法管辖区的养殖肉类生产将受到广泛的监管法律法规的约束。在美国，现有的食品安全要求有望适用。根据FDA和USDA于2019年3月7日发布的一份谅解备忘录（MOU），美国食品和药物管理局（FDA）和美国农业部（USDA）正在制定更多细节，该谅解备忘录题为“监管来自牲畜和家禽细胞系的细胞培养食品的正式协议”。

 

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根据谅解备忘录，这两个机构在一个联合监管框架下运作，其中FDA监督细胞收集、细胞库以及细胞生长和分化。从FDA到USDA监督的过渡发生在细胞收获阶段，此时美国农业部监督培育肉的生产和标签。如前所述，美国农业部也在推进新的标签要求。据我们所知，正在制定的监管批准细节预计不会直接适用于我们的业务，但它们对我们的培育肉类生产客户将面临的监管要求以及他们对我们的期望（以客户保证的形式）对我们的产品具有指导意义。

 

目前，我们的业务仅限于开发培育肉生产技术，例如生物打印机，这些技术将面向培育肉生产商进行营销。生产设备生产企业要确保产品不对掺假食品生产作出贡献。监管义务落在食品制造商身上，以确保生产的所有食品，包括培育肉，都是有益健康的，不掺假。因此，在采购食品加工设备时，例如我们正在开发的三维生物打印机，我们的客户会要求保证生物打印机对其预期用途是安全的，并且不会导致生产掺假食品。我们打算监测FDA和USDA与谅解备忘录相关的发展，以确定是否针对培育肉类设备制造商发布了任何具体要求或建议。

 

在美国，我们预计生产培育肉类产品的公司将受到各种政府机构的监管，包括FDA、USDA和FTC。同等的外国监管机构包括加拿大食品检验局、日本食品安全委员会、欧洲食品安全局和欧盟成员国当局、中国国家食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局。这些机构除其他外，规定要求并建立食品质量安全标准，规范各种食品技术，包括替代肉制品成分、配料、制造、标签等向消费者进行营销和广告宣传。

 

2021年9月，美国农业部发布了拟议规则制定（ANPR）的预先通知，表明美国农业部正在为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求。

 

2022年6月，新加坡成为第一个批准种植肉销售的国家。SFA发布了全面的指南，解释了新型食品安全评估所需的所有要求，涵盖了新加坡批准培育肉所需的所有规格。

 

2022年11月，FDA宣布完成首次由培养动物细胞制成的人类食品上市前咨询。通过与一家美国培育肉技术公司的流程，该流程涉及评估该公司的生产过程和生产过程制造的培养细胞材料，包括建立细胞系和细胞库、制造控制以及所有组件和投入，FDA确定其对该公司的安全性结论没有进一步的疑问。由于这是FDA首次为培育肉类产品开绿灯，FDA进一步宣布，世界正在经历一场食品革命，FDA致力于支持食品供应方面的创新。2023年3月，FDA完成了第二次此类咨询。

 

由于以细胞为基础的农业行业很年轻，其监管框架正在出现和演变，立法和监管可能会演变，以提高我们进入市场战略的障碍。

 

除了美国的联邦监管要求外，某些州还规定了自己的制造和标签要求。例如，各州通常要求在相关的州食品安全机构进行设施注册，这些设施受到州检查以及联邦检查。此外，各州可以强加州特有的标签要求。在美国，正如ANPR中指出的那样，美国农业部将对其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求。

 

我们受劳动和就业法、有关广告的法律、隐私法、安全条例和其他法律的约束，包括规范零售商或管理商品促销和销售的消费者保护条例。我们的运营受有关环境保护和工人健康安全事项的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守了适用的法律。

 

环境、健康和安全事项

 

我们、我们的代理商和我们的服务提供商，包括我们的制造商，可能会受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法律法规。我们相信，我们的业务、运营和设施，包括据我们所知，我们的代理商和服务提供商的业务、运营和设施，在所有重大方面的运营均符合适用的环境、健康和安全法律法规。根据我们目前可获得的信息，我们预计环境成本和意外事件不会对我们产生重大不利影响。然而，如果我们、我们的代理商或我们的服务提供商被要求遵守新的或更严格的环境或健康与安全法律、法规或要求，未来可能需要大量支出。

 

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除上述情况外，我们并不知悉与我们的经营有关的任何环境风险，因此，我们认为环境法规不会对我们产生重大影响。然而，在未来，我们可能会被要求达到环保标准或法规，这可能会对我们的活动、活动、盈利能力和保持竞争力的能力产生重大影响。

 

组织Structure

 

我们的子公司及其注册国家如下：

 

姓名

   管辖权
注册成立		   家长   所有权%
（直接或
否则）		  
Steakholder Foods USA，Inc。   美国特拉华州   Steakholder食品有限公司。     100 %
Steakholder创新有限公司。   以色列   Steakholder食品有限公司。     100 %
Steakholder Foods Europe BV（已开始解散）   比利时   Steakholder食品有限公司。     100 %
Peace of Meat BV（已启动破产程序）   比利时   Steakholder Foods Europe BV和Steakholder Foods Ltd。     100 %

 

物业及基础设施

 

我们的主要行政办公室和实验室位于以色列雷霍沃特5 David Fikes St.，占地约18,300平方英尺，其中年租金（包括停车费）约为70万美元，与以色列CPI挂钩。该物业的租赁协议于2021年签署，初始期限为四年，可选择延长额外的四年期限，作为我们降低成本战略的一部分，该协议于2025年3月进行了重组。为此，第三方同意在2025年2月至11月期间支付我们一半的租金，并对我们未行使续租选择权进行补偿。关于我们的协议于2025年11月终止，预计将消除长期租赁负债，截至2024年12月31日，该负债价值为210万美元。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们在以色列雷霍沃特的办公室和实验室雇佣了24名员工。

 

当地劳动法规定了工作日和工作周的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止通知、社会保障金或地区同等条件，以及其他就业条件，包括机会均等和反歧视法律。我们的员工都不是任何集体谈判协议的当事人。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。我们相信我们与员工的关系很好，从未经历过任何与就业相关的停工。

 

法律程序

 

我们可能不时成为我们认为属于我们业务正常过程的一部分的诉讼或其他法律程序的一方。我们目前没有参与任何可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。

 

项目4a。未解决员工意见

 

没有。

 

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项目5。经营和财务审查与前景

 

我们的“运营和财务审查及招股说明书”旨在传达管理层对2024、2023和2022财年运营和财务业绩的看法。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与合并财务报表和其中包含的报表附注一起阅读，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。也请看“前瞻性陈述”。

 

该公司在完全追溯的基础上应用了财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认会计原则，最初用于其截至2023年1月1日的财政年度的财务报表。在这些财务报表之前，截至其根据1934年《证券交易法》作为外国私人发行人在纳斯达克首次公开发行股票时报告，该公司选择利用这方面的救济，并根据国际财务报告准则（IFRS）进行财务报告。

 

A.经营成果

 

收入

 

在2024年期间，我们通过销售植物预混料产生了初步收入。

 

迄今为止，自从我们开始替代蛋白质业务以来，我们产生的收入微乎其微。随着我们成功地将我们的技术商业化，我们预计会增加收入，例如来自合作或其他合作伙伴关系的收入，例如共同开发协议，或收购一家产生收入的公司。无法保证我们将成功地将我们的技术商业化、建立创收合作或收购创收公司。

 

研发费用

 

在开始商业化阶段之前，研发活动是我们的主要重点，我们将继续投入资源开发和改进我们的产品。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测是否和何时会订立合作安排，如果有的话，以及这些安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。我们预计，随着重点转向商业化，我们的研发费用将在未来几年继续减少。然而，如果我们要识别和开发额外的技术，我们预计会产生更多的研发费用。

 

研发费用包括以下各项：

 

● 与员工相关的费用，如工资和股份薪酬；

 

● 与外包和订约服务有关的费用，例如外部实验室和咨询、研究和咨询服务；

 

● 供应和开发成本；

 

● 运营我们的实验室和设备所产生的费用，例如材料；和

 

● 与监管合规相关的成本。

 

我们在产生研发费用时予以确认。

 

营销费用

 

营销费用主要包括专业服务、人员成本，包括与员工相关的股份薪酬，以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括人事费用，包括与董事和雇员相关的股份薪酬、公司成本（如保险）、设施成本、专利申请和维护费用，以及专业服务成本，包括法律、会计、审计、财务和人力资源服务，以及其他咨询费用。

 

39

 

 

财务费用（收入），净额

 

财务费用（收入）净额主要包括强制以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动以及汇率波动。

 

所得税

 

我们还没有产生应税收入。截至2024年12月31日，我们的经营税亏损结转约为2660万美元。

 

经营成果

 

我们的运营结果在过去各不相同，并且可以预期未来会因多种因素而有所不同。我们认为，我们经营业绩的期间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩的指标。

 

以下是我们在所示期间的运营结果摘要（单位：千）：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
             
收入   $ 10     $ -     $ -  
收益成本   $ 22     $ -     $ -  
                         
毛损   $ 12     $ -     $ -  
                         
营业费用：                        
研究与开发   $ 3,518     $ 7,095     $ 6,529  
市场营销     1,192       1,937       2,874  
与关联方营销     172       745       2,210  
一般和行政     3,582       4,401       5,485  
营业亏损总额   $ 8,476     $ 14,178     $ 17,098  
财务费用（收入），净额     45       1,369       (2,565 )
持续经营亏损     8,521       15,547       14,533  
终止经营业务净亏损     -       1,317       7,326  
年内亏损   $ 8,521     $ 16,864     $ 21,859  

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度比较

 

收入和收入成本

 

我们在2024年确认了初始收入，因此没有与前几年进行比较的基础。

 

研发费用

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用减少约360万美元或50.4%，至约350万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用约为710万美元。减少的主要原因是工资支出、股份薪酬、与我们的研发业务相关的材料以及确认为研发费用减少的SIIRD赠款减少。

 

截至2023年12月31日止年度，研发费用增加约0.5百万美元，即8.7%，至约7.0百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为约6.5百万美元。增加的主要原因是与我们的研发业务相关的工资支出、材料和专业服务支出。

 

营销费用，包括与关联方的营销

 

截至2024年12月31日止年度，营销费用减少约130万美元或49.1%，至约140万美元，而截至2023年12月31日止年度约为270万美元。减少的主要原因是专业服务和人员成本减少，包括员工的股份薪酬，以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。

 

40

 

 

截至2023年12月31日止年度，营销费用减少约230万美元，即47.3%，至约270万美元，而截至2022年12月31日止年度则减少约500万美元。减少的主要原因是专业服务和人员成本减少，包括员工的股份薪酬，以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支减少约0.8百万美元，或18.6%，至约3.6百万美元，而截至2023年12月31日止年度则为约4.4百万美元。减少的主要原因是工资支出、股份薪酬、D & O保险费用和公司成本。

 

截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支减少约110万美元或20%，至约440万美元，而截至2022年12月31日止年度则为约550万美元。减少的主要原因是员工股份薪酬减少。

 

持续经营亏损

 

截至2024年12月31日止年度，持续经营业务的亏损减少约700万美元，或45.2%，至约850万美元，而截至2023年12月31日止年度的亏损约为1550万美元，主要是由于作为全公司节约措施的一部分的研发费用减少。

 

截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的亏损增加约100万美元，即6.9%，至约1550万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损约为1450万美元。扣除2023年和2022年分别为190万美元和340万美元的非现金股份薪酬、2023年140万美元的净财务费用和2022年260万美元的净财务收入后，净亏损减少约140万美元，即10.2%，主要受营销费用减少的推动。

 

终止经营业务净亏损

 

截至2024年12月31日止年度，终止经营业务的净亏损减少约130万美元，即100%，至0万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损约为130万美元。这一减少是由于该业务仅在2023年停止，并且在2024年没有进一步的影响。

 

截至2023年12月31日止年度，终止经营业务的净亏损减少约600万美元，即82%，至约130万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损约为730万美元。这一减少主要是由于2023年（三个月）发生的终止经营时间比2022年（12个月）更短。

 

关键会计政策

 

我们在本年度报告其他地方所载的综合财务报表附注2（重要会计政策摘要）中描述了我们的重要会计政策和估计。我们认为，这些会计政策和估计对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。

 

我们根据FASB发布的美国公认会计原则编制财务报表。

 

在编制这些财务报表时，管理层作出了判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响了我们会计政策的应用以及财务报表中确认的报告金额。我们定期评估我们的估计，包括每个报告期与股份薪酬和金融工具公允价值计量相关的估计。我们的估计基于历史经验、权威声明和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

最近发布的会计公告

 

某些最近发布的会计公告（如适用）在我们的合并财务报表附注2中进行了讨论，涉及我们将在未来期间在合并财务报表中采用的FASB发布的美国公认会计准则的影响。

 

新兴成长型公司现状

 

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

 

● 在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，（i）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（ii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，包括金降落伞薪酬；

 

41

 

 

● 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师证明要求；和

 

● 豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的关键审计事项要求。

 

我们可能会利用这些豁免长达五年，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果最早发生以下情况，我们将不再是一家新兴成长型公司：（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；（iii）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期；或（iv）我们于2021年3月首次在纳斯达克发行五周年之后的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用这些豁免中的一些但不是全部。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这意味着，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。

 

B.流动性和资本资源

 

自我们的食品技术业务开始以来，我们仅产生了最初的收入，并从我们的业务中产生了经营亏损和负现金流。我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。自Steakholder Innovation成立以来至2024年12月31日，我们已在公开和私募轮次中筹集了总计约7250万美元的资金。截至2024年12月31日，我们拥有大约130万美元的现金和现金等价物。

 

下表显示了我们在所示期间来自持续经营和终止经营的现金流量摘要。

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
             
经营活动使用的现金净额   $ (8,458 )   $ (12,727 )   $ (14,821 )
投资活动所用现金净额     (956 )     (764 )     (3,591 )
筹资活动提供的现金净额     6,384       11,257       5,899  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     42       198       (379 )
现金及现金等价物净减少额   $ (2,988 )   $ (2,036 )   $ (12,892 )

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度比较

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额减少约430万美元，或33.5%，至约850万美元，而截至2023年12月31日止年度约为1270万美元。这一减少主要是由于已终止业务的减少，2023年的价值为130万美元，2024年没有进一步的影响，以及研发和营销费用的减少。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额减少约200万美元，即14.2%，至约1270万美元，而截至2022年12月31日止年度则减少约1480万美元。这一减少的主要原因是，由于2023年（三个月）的已终止业务发生的时间比2022年（12个月）更短，已终止业务减少了240万美元。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额增加约20万美元，即25.1%，至约100万美元，而截至2023年12月31日止年度约为70万美元。这一增长主要是由于购置固定资产、2023年终止经营以及出售有价证券收益的增加。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额减少约280万美元或79%，至约70万美元，而截至2022年12月31日止年度约为350万美元。这一减少是由于固定资产购置减少所致。

 

42

 

 

筹资活动提供的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额减少约490万美元，或43.2%，至约640万美元，而截至2023年12月31日止年度约为1130万美元。该减少乃由于发行股份及行使认股权证所得款项减少所致。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额增加约530万美元，即91%，至约1120万美元，而截至2022年12月31日止年度约为580万美元。该增加乃由于发行股份及认股权证所得款项增加所致。

 

我们目前没有任何具体的收购承诺或计划；就我们确实从事收购而言，我们将在确保我们将有足够的可用资金来满足我们的资本要求之后这样做，而此类收购很可能会影响我们预计的现金需求。为了满足未来的资本需求，我们需要通过股权或债务融资或其他战略交易来筹集额外的资本。然而，任何此类融资可能不是以优惠的条件，甚至不是我们可以获得的。我们未能在需要时以商业上可接受的条款获得足够的资金，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们对我们的财务资源将在一段时间内足以支持我们的运营的预测是一项前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际费用金额可能存在重大不利差异。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的费用可能被证明大大高于我们目前的预期。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

● 我们的研发活动的进展和成本；

 

● 开发和扩展我们的运营基础设施的成本；

 

● 开发足以让食品生产设备制造商和食品制造商生产符合适用法规的产品的技术的成本和时机；

 

● 我们或我们的合作者根据潜在的未来许可协议实现开发里程碑和其他事件或发展的能力；

 

● 我们根据与我们的技术相关的未来许可、合作、开发和商业化安排获得的收入和贡献金额；

 

● 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用；

 

● 与第三方签约为我们提供销售和营销能力或我们自己建立这种能力的成本，一旦我们的技术被开发出来并准备好商业化；

 

● 为任何未来产品或技术获取或进行开发和商业化努力的成本；

 

● 我们的一般和行政费用的规模；和

 

● 根据与我们的技术和期货产品相关的未来内外许可安排，我们可能产生的任何额外费用。

 

在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资或战略合作伙伴关系的资本流入来满足我们未来的现金需求。我们无法确定，如果有的话，我们将以可接受的条件获得额外资金。如果无法以优惠条件获得资金，或根本无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的技术相关的研究或开发努力或商业化计划，并对我们的运营进行必要的改变，以根据可用资源减少我们的支出水平。

 

我们是一家处于发展阶段的技术公司，我们不可能以任何程度的准确性预测我们的研发努力的结果。因此，我们无法以任何程度的准确性预测合理可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响的任何重大趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。然而，在可能的范围内，本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

 

自成立以来，我们遭受了重大损失，经营活动产生了负现金流，累计赤字7870万美元。我们主要通过从各种投资者那里筹集资金来为我们的运营提供资金。

 

43

 

 

2025年2月，我们签订了总收益约为125万美元的证券购买协议，并建立了800万美元的股权信贷额度。然而，我们的管理层预计，在可预见的未来，我们将继续从运营中产生亏损和负现金流。因此，我们的管理层认为，我们现有的现金将不足以在财务报表批准之日起至少12个月内继续公司的运营。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。

 

管理层的计划包括继续通过出售额外的股本证券或战略合作伙伴关系的资本流入来获得充足的融资。额外资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们未能成功获得足够的融资，我们可能需要停止运营。

 

我们的财务报表不包括资产和负债的计量或列报调整，如果我们未能持续经营，这可能是必需的。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

流动性风险

 

流动性风险是指我们在履行与我们以现金结算的金融负债相关的义务时遇到困难的风险。现金流预测在我们的经营实体中进行，并在合并水平上汇总。我们监控对流动性需求的预测，以确保我们有足够的现金来满足运营需求。我们可能依赖于我们从发行股本或债务证券筹集额外投资资本的能力，为我们的业务运营计划和未来义务提供资金。

 

信用风险

 

信用风险是指金融工具的债务人或交易对手未能履行其合同义务而对我们造成财务损失的风险，主要产生于我们的应收款项。我们通过主要投资于银行存款来限制经营过程中的信用风险敞口。

 

股权价格风险

 

由于我们主要投资于短期银行存款，仅持有非实质性的有价证券，我们认为股权价格变动不会对我们的持股构成重大风险。然而，我们的普通股或ADS的市场价格下跌可能会使我们在未来筹集额外资金或要求我们以对我们不利的条款筹集资金变得更加困难。

 

外币兑换风险

 

货币波动可能主要通过外币计价费用的增加或减少对我们产生影响。货币波动对我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩产生了非实质性影响。

 

C.研发、专利和许可等

 

有关我们过去三年的研发政策的描述，请参见“第4项。—公司信息—业务概览—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉于2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

关键会计估计是根据美国公认会计原则作出的那些涉及重大估计不确定性并已经或合理可能对注册人的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。如需更多信息，请参阅本年度报告表格20-F中包含的我们年度综合财务报表附注2B。

 

44

 

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告20-F表格日期我们每位执行官和董事的姓名、年龄和职位。除非另有说明，我们的执行官和董事的地址是Steakholder Foods Ltd.，5 David Fikes St.，Rehovot 7638205，Israel。

 

姓名   年龄   职务
执行干事：        
Arik Kaufman   44   首席执行官
奥伦·阿提亚   43   财务副总裁
Itamar Atzmony   38   首席工程官
非雇员董事：        
亚龙·凯泽   47   董事会主席
David Gerbi（1）（2）（3）   45   董事
Eli Arad（1）（2）（3）   52   董事
莎莉歌手（1）（2）（3）   45   董事

 

(1) 审计委员会成员

 

(2) 薪酬委员会成员

 

(3) 纳斯达克市场规则5605（a）（2）和SEC规则10A-3（b）（1）定义的独立董事。

 

执行干事

 

Arik Kaufman自2022年1月起担任本公司首席执行官。他创立了多家纳斯达克和塔斯社交易的食品科技公司，并且是由艾什顿·库切、Guy OSeary和Effie Epstein领导的BlueSoundWaves集体的创始合伙人，该集体与我们合作，协助尝试加速我们的增长。Kaufman先生在食品技术和生物技术领域拥有丰富的个人经验，作为当地和国际筹资、并购交易和许可协议的一部分，他领导并管理了许多复杂的商业谈判。他拥有Reichman大学（前身为跨学科中心Hertzliya）的法学学士学位。

 

Oren Attiya自2024年11月起担任我们的财务副总裁。自2014年创立CO-Finance以来，他一直担任该公司的首席执行官，在那里他提供首席财务官、控制和会计、簿记和工资服务。在财务管理、预算与控制、现金流管理、金融基础设施开发、会计报告、税收等方面具有丰富的经验。2008年至2014年期间，他在普华永道以色列公司担任审计经理，为公共、私营和国际公司提供服务，并担任全球公司以色列分支机构和高科技初创公司的首席财务官。他拥有Ruppin学术中心会计和经济学学士学位，是以色列注册会计师协会的成员。

 

Itamar Atzmony自2023年9月起担任我们的首席工程官，此前自2022年4月起担任我们的工程副总裁，自2021年5月起担任团队负责人，之后于2020年5月加入我们担任机械工程师。Itamar是一位成就卓著的首席工程官，在3D打印、机器人和自动化方面有着深厚的背景，此前曾于2019年2月至2020年2月在Highcon Systems Ltd.、2017年12月至2019年2月在Polygon T.R. Ltd.、2016年6月至2017年11月在Nano Dimension Ltd.担任机械工程师，在这些职位上他为自己所在的领域做出了重大贡献。他拥有Afeka工程学院机械工程学士学位。

 

45

 

 

董事

 

Yaron Kaiser创立了多家纳斯达克或TASE交易的食品科技公司，并在2021年1月至2023年12月期间担任Wilk Technologies Ltd.的董事长。Kaiser先生自2021年以来一直是BlueSoundWaves集体的创始合伙人，在证券、商业和公司法领域从事法律工作，代表众多上市公司参与筹资、IPO、并购、以色列证券管理局和公司治理，最近一次是在2010年至2021年5月期间在JST & Co.，Law Office任职，此后担任Kaiser Kaufman，Law Firm的创始合伙人。他拥有以色列管理学术研究学院的法学学士学位。

 

Eli Arad自2018年2月起担任董事。阿拉德先生自2011年以来一直担任房地产和生命科学投资公司Merchavia Holdings and Investments Ltd（TASE：MRHL）的首席执行官。Arad先生自2016年起担任Cleveland Diagnostics，Inc.（一家临床阶段的生物技术公司，开发技术以改善癌症诊断）、E.N. Shoham Business Ltd.（TASE：SHOM）（自2019年起）以及多家私营公司（Veoli Ltd.、Train Pain Ltd.、EFA Ltd.、Nervio Ltd.和Cardiosert Ltd.）的董事。他曾在多家生物医药创业公司担任领导职务，在财务管理的各个领域都有丰富的经验。Arad先生是一名注册执业会计师，拥有Ramat Gan College的会计学文凭和Ruppin学术中心的工商管理高级管理学士（荣誉）。

 

David Gerbi,2019年8月至今担任董事。Gerbi先生是会计师事务所Gerbi & Co.的管理合伙人，自2017年起担任Israir Group Ltd.（TASE：ISRG）、自2021年6月起担任Nur Ink Innovations Ltd.（TASE：NURI）以及自2021年11月起担任Bee-io Honey Ltd.（TASE：BHNY）的首席财务官。Gerbi先生拥有以色列管理学院学术研究的工商管理和会计学士学位和特拉维夫大学的金融工商管理硕士学位。

 

莎莉·辛格自2021年3月起担任董事。自2012年以来，Singer女士一直担任以色列Delek集团的石油和天然气部门NewMed Energy LP（前身为Delek Drilling LP）的总法律顾问和执行副总裁，也是Leviathan海上气田以及以色列和塞浦路斯近海其他石油资产的合作伙伴，在那里她领导了重要的战略进程，包括在国际和国内市场的各种交易中进行重组和复杂的融资轮次，总额约为70亿美元。Singer女士拥有法学学士学位。（以优异成绩）来自特拉维夫大学，自2007年以来一直是Israel Bar成员。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

 

B.赔偿

 

办公人员的合计补偿

 

截至2024年12月31日止年度，我们支付给执行官和董事的薪酬总额约为140万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或费用而支付、预留或应计的约10万美元，但不包括基于股份的补偿费用，或向办公室负责人偿还的商务差旅、专业和商业协会会费和费用，以及我们行业内公司通常偿还或支付的其他福利。截至本报告发布之日，根据我们的股票期权计划，授予我们的高级职员和董事的7628份ADS的购买期权尚未行使，加权平均行使价为每股60.68美元，此外还有归属于30961份ADS的限制性股票单位，没有行使价。

 

46

 

 

办公室持有人的个别补偿

 

下表和摘要概述了截至2024年12月31日止年度授予我们2024年薪酬最高的五名执行官的薪酬，其中包括我们的首席执行官、董事会主席、首席技术官、一名董事和前财务副总裁。就下表和下文摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休金或解雇金、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类薪酬的任何承诺。

 

姓名和主要职务   工资(1)     奖金(2)     基于权益
Compensation(3)		     其他
Compensation		     合计  
    （千美元）  
Arik Kaufman先生                              
首席执行官   $ 486     $ -     $ 101     $ -     $ 587  
Yaron Kaiser先生                                        
董事会主席     341       -       69       -       410  
Itamar Atzmony先生                                        
首席技术官     280       -       43       -       323  
Sari Singer女士                                        
董事     50       -       60       -       110  
Moran Attar女士                                        
前财务副总裁   $ 84     $ -     $ 2     $ -     $ 86  

 

(1) 薪酬包括高级职员或董事的工资总额加上我们代表高级职员或董事支付的社会福利。此类福利可能包括支付、供款和/或分配储蓄基金（例如，管理人员的人寿保险政策）、养老金、遣散费、风险保险（例如，人寿或工作残疾保险）、支付社会保障和税收毛额付款、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐津贴以及与我们的政策一致的其他福利和额外福利。

 

(2) 系指相对于2024年已于2025年支付或将于2025年支付的基于现金的年度奖金。

 

(3) 表示基于股权的补偿费用，基于期权在授予日的公允价值，根据适用的基于股权的补偿的会计准则计算。有关达成这一估值所使用的假设的讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载我们年度综合财务报表的附注11。

 

雇佣协议及董事费用

 

我们已与每位执行官订立书面雇佣协议，其中规定了由我们或相关执行官终止协议的不同期限的通知期，在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利。这些协议还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。有关竞业禁止条款可执行性的进一步说明，请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——根据适用的雇佣法，我们可能无法执行不竞争的契约”。

 

自2023年1月24日起，我们的首席执行官Kaufman先生的重要雇佣条款如下：（1）年薪总额为414,000美元，在每一服务年度结束时自动增加相当于7%的金额；（2）将限制性股票单位（RSU）分配为1,910，000股普通股（目前相当于19,100股ADS），分三年归属，据此，每季度1/12归属，直至完全归属，不计行权价，根据以色列所得税条例（新版）第102条根据公司2022年股份激励计划和资本利得税轨道发行，1961年，并在根据我们的出售或控制权变更终止时受到加速；（3）在实现预定里程碑后于2024年归属于1,910，000股普通股（目前相当于19,100股ADS）的绩效份额单位（PSU）的分配；（4）偿还年度差旅费；（5）在任何一方提供六个月的提前通知后终止雇佣关系；（6）在服务三至十二个月后，在我们终止Kaufman先生的雇用时，相当于年薪总额25%的遣散费，非因故，或服务十二个月或以上后的50%（或Kaufman先生辞职时这些金额的50%）；（7）我们代表高级职员支付的社会福利，例如支付、供款和/或分配储蓄基金（例如，经理人的人寿保险政策）、养老金、遣散费、风险保险（例如，人寿或工作残疾保险）、支付社会保障和税收毛额付款、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐津贴以及与我们的政策一致的其他福利和额外福利，例如纳入我们的董事和高级职员责任保险政策，以及在《公司法》允许的最大范围内提供赔偿和免责承诺；以及（8）总额高达113,000美元的年度绩效奖金，但须符合我们董事会每年确定的某些绩效里程碑。2024年，这些里程碑包括销售我们产品的初步收入至少为20万美元，达到我们的预算目标，在第三方完成安装我们的打印机，监管部门批准公司产品在美国、阿联酋、以色列、欧洲或亚洲的任何国家销售，与食品领域的公司进行额外合作，无论是技术还是商业，获得以色列创新局或以色列或世界其他地区类似机构的赠款批准，金额至少为50万美元，以及完成最高800万美元的融资（按比例计算，金额较少）。

 

47

 

 

自2023年1月24日起，我们董事会主席Kaiser先生的重要条款如下：（1）290,000美元的年费，按当时的汇率以美元或新谢克尔分四次等额季度分期支付，在服务的每一年结束时自动增加相当于7%的金额；（2）偿还高达18,000美元的年度差旅费；（3）分配限制性股票单位（RSU）归属于1,340，000股普通股（目前相当于13,400股ADS），归属于三年，据此，1/12将每季度归属，直至根据1961年以色列所得税条例（新版）第102条根据公司2022年股份激励计划和资本利得税轨道发行的完全归属，没有行权价，并在根据我们的出售或控制权变更终止时加速；（4）分配业绩股份单位（PSU），该单位归属于1,340，000股普通股（目前相当于13,400股ADS），在2024年达到预定的里程碑时；（5）相当于在适用年度授予首席执行官的奖金的70%的年度奖金；（6）在服务三至十二个月后非因故终止其董事职务时，相当于凯撒先生年费的12.5%的遣散费，或在服务十二个月或更长时间后的25%（或凯撒先生辞职时这些金额的50%）；（7）与我们的政策一致的其他福利和特惠，例如纳入我们的董事和高级职员责任保险政策，以及在《公司法》允许的最大范围内提供赔偿和免责承诺。

 

此外，根据我们的薪酬政策，我们向我们的非执行董事支付费用，以换取他们在我们董事会的服务。

 

我们的其他雇员是根据他们各自的雇佣合同规定的条款受雇的。职工有权享受法律规定和协议另有规定的社会福利。这些协议每一份都包含我们行业中一家公司关于不竞争、信息保密和发明转让的条款标准。根据目前适用的劳动法，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。有关不竞争条款可执行性的进一步说明，请参见“风险因素——与我们的运营相关的风险”。

 

执行干事也根据就业协议规定的条款和条件受聘。这些协议为我们或相关执行官终止协议规定了不同期限的通知期，在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。”

 

2018年期权与RSU分配方案

 

2018年6月，Ophectra董事会通过了我们的期权和RSU分配计划（经修订）或购股权计划，向我们的董事、高级职员、雇员和顾问以及我们的关联公司（该术语在购股权计划中定义）或承授人发行购买我们的普通股和限制性股票单位的期权。购股权计划由我们的董事会或董事会为此目的指定的委员会或管理人管理。

 

根据购股权计划，我们可根据四个轨道授予购买普通股和/或RSU或期权的期权：（i）通过受托人批准102项资本收益期权，这是以色列税务局根据1961年以色列所得税条例（新版）（ITO）第102（a）条批准的，并根据ITO第102（b）（2）条规定的税收轨道授予的。该税务轨道下的持有期为自向受托人发行期权之日起24个月或ITO第102条的任何修订或任何适用的税务裁决或指南中可能确定的期限；（ii）通过受托人批准的102项赚取收入期权，根据ITO第102（b）（1）条规定的税务轨道授予。该税务轨道下的持有期为自向受托人发行期权之日起12个月或ITO第102条的任何修订可能确定的期间；（iii）未经批准的102项期权（期权将不会通过受托人发行，也不受持有期限制）；（iv）3（i）期权（期权将不受持有期限制）。这些期权应根据ITO第3（i）节或第3（i）节征税。

 

根据前三个税务轨道（根据ITO第102条）的期权可授予我们的雇员和董事，而根据第3（i）条的期权可授予我们的顾问和控股股东（根据ITO第102条定义的控股股东是直接或间接、单独或与“亲属”一起持有的人，（i）获得至少10%公司已发行股本或10%投票权的权利；（ii）持有至少10%公司已发行股本或10%投票权的权利，或购买该等权利的权利；（iii）获得至少10%公司利润的权利；或（iv）委任公司董事的权利）。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自管辖范围内适用的税法约束的选择权。

 

48

 

 

我们全权酌情决定根据期权之上的前三个税务轨道中的哪一个被授予，并在授予函中通知承授人，关于选定的税务轨道。如上所述，顾问和控股股东只能被授予第3（i）节期权。

 

根据购股权计划获授权发行的普通股数量将按比例调整因派发红股、我们的资本化变动（分拆、合并、股份重新分类或其他资本变动）或发行购买普通股的权利或支付股息而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少。我们不会发行零碎的普通股，普通股的数量应四舍五入到最接近的普通股数量。

 

如果发生（i）合并或合并，其中我们（在这方面，特别是Steakholder Foods Ltd.）不是存续实体，或另一家公司据此成为我们的母公司，或据此我们是存续公司但另一家实体持有我们50%或更多的投票权，（ii）收购我们的全部或几乎全部普通股，（iii）出售我们的全部或几乎全部资产，或（iv）具有类似影响的任何其他事件，我们可以在任何此类交易完成后，将我们根据购股权计划授予但在任何此类交易之前仍未行使的所有未行使期权交换为购买继承公司（或关联公司）股份的期权。

 

根据购股权计划授出的购股权的行使价，将在每名承授人接获我们通知根据购股权计划授出其购股权的决定的授出函件中指明，并将由我们酌情以授出时我们的功能货币或向承授人支付的货币计值。

 

管理人可全权酌情加快根据购股权计划授予的期权或其任何部分归属的时间。

 

除非管理人另有决定，在承授人的雇佣被终止的情况下，非因故（定义见购股权计划），承授人可行使截至该终止日期已归属的该部分购股权，直至授出函件或购股权计划的指定期限结束。根据购股权计划的条款，于该日期尚未归属的部分购股权将被没收，并可重新授予其他承授人。

 

根据我们董事会的酌情权，并在收到税务机关批准的情况下，我们可能允许承授人在无现金的基础上行使他们的选择权。

 

2022年股票激励计划

 

我们于2022年6月10日通过了2022年股票激励计划，即2022年计划，我们的股东大会于2023年3月30日批准了2022年计划。2022年计划规定向我们的员工、董事、办公室负责人、服务提供商和顾问授予基于股权的激励奖励，以激励他们代表公司加大努力并促进公司业务的成功。

 

可供授予的股份。根据2022年计划可供发行的最大股份数量（指无面值的普通股（包括因股份分割、反向股份分割、送股、合并或其他资本重组事件而产生或发行的普通股，包括以美国存托凭证的形式），或公司董事会就相关奖励指定的其他类别股份的股份）等于（i）8,500，000股、（ii）1,127，850股之和，代表于2022年计划生效日期根据期权及受限制股份单位分配计划或先前计划可供发行的股份数目，及（iii）自2023年开始的每年首日及其后每个历年的1月1日并于2032年1月1日结束的年度增加额，相等于（a）在紧接上一个历年最后一天的公司已发行普通股的5%中的较低者，在完全稀释的基础上；和（b）我们的董事会确定的金额，如果是在一个历年的1月1日之前确定的。根据2022年计划发行的股份可全部或部分为已获授权但未发行的股份，（以及，但须取得适用于102项奖励的裁决）库存股（休眠股份）或应已由或可能由公司回购的其他股份（在公司法允许的范围内）。

 

根据2022年计划授予的奖励或根据先前计划授予的奖励（数量不超过8,498，490股）的任何股份（a）已到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金代替发行股份结算，但不会导致股份发行；（b）在公司允许的情况下，受为支付奖励的行权价而提交的奖励的约束；或与奖励有关的预扣税款义务；或者，如果公司允许，受限于因扣留该等股份以支付该等奖励的行使价而未交付予承授人的奖励；或与该等奖励有关的预扣税义务可能再次可根据2022年计划发行，并可在行使时发行或（如适用）为2022年计划的目的归属该等奖励，除非董事会另有决定。我们的董事会也可以酌情减少根据2022年计划保留和可供发行的普通股的数量。

 

根据2022年计划授予的激励股票期权或ISO限制的行使可能发行的最大股份总数应为（a）上述段落（a）和（b）条规定的股份总数的总和；以及（b）根据先前计划授予的任何返还给2022年计划的基础奖励的股份（不超过8,498，490股）。在1986年《美国国内税收法》第422条以及根据该条颁布的任何适用法规（均经修订）（“守则”）允许的范围内，奖励所涵盖的任何股份已到期，或在未发行股份的情况下被注销、终止、没收或以现金结算，不得计入ISO限制。根据2022年度计划实际已发行的股票，不得成为未来根据激励股票期权发行的股票。

 

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行政。我们的董事会，或董事会正式授权的委员会，或管理人，或管理人，将管理2022年计划。根据2022年计划，管理人有权根据适用法律解释2022年计划的条款以及根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励的获得者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行权价、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修订适用于奖励的归属时间表，规定2022年计划下的使用协议形式，并采取所有其他行动，并作出管理2022年计划所需的所有其他决定。

 

管理人还有权根据2022年计划并根据该计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、取消或暂停，并有权修改对外国国民或在以色列境外受雇的合格个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2022年计划的目的，但不修改2022年计划；但前提是，如果管理人就美国服务提供商持有的奖励采取此类行动，它应根据《守则》第409A条的要求（如适用）这样做。

 

署长亦有权在其十年任期届满日期前的任何时间，修订及撤销与2022年计划有关的规则及条例，或终止2022年计划。

 

资格。2022年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于遵守《以色列所得税条例（新版）5271-1961》第102条，以及根据该条例颁布的条例和规则，所有这些都不时修订（“条例”），以及该条例第3（i）条，并遵守《守则》第422条和《守则》第409A条，因为它们在授予不合格股票期权时与美国服务提供商有关，在授予激励股票期权时与身为雇员的美国服务提供商有关。

 

赠款。根据2022年计划授予的所有授标将由授标协议证明，授标协议的形式由管理人全权酌情决定不时批准。授标协议将载明授标的条款及条件，包括授标类型、受该授标规限的股份数目、归属时间表及条件（包括业绩目标或措施）及行使价（如适用）。2022计划下的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。

 

除非管理人另有决定并在授标协议中说明，并在符合2022年计划条件的情况下，根据以下时间表，授予归属并成为可行使的：在管理人确定的归属开始日期一周年时授予所涵盖股份的25%（并且在没有此种决定的情况下，授予该等奖励的日期）及其后每三个月期间结束时该奖励所涵盖股份的6.25%在其后三年期间；条件是承授人在该等归属日期期间持续作为雇员或向公司提供服务。

 

每项裁决将自授予之日起十年届满，除非管理人另有指定的较短届满期限。

 

奖项。2022年度计划规定授予股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他以股份为基础的奖励。

 

根据2022年计划向身为美国居民的公司员工授予的期权可能符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，也可能是非合格股票期权。期权的行使价格不得低于该期权可行使的股份的面值（如果股份带有面值）。激励股票期权的行权价格不得低于标的股份在紧接授出日前一日的公允市场价值的100%或根据《守则》可能要求的其他金额，就授予百分之十股东的激励股票期权而言，不得低于110%。

 

不得向美国服务提供商授予不合格股票期权，除非（i）此类期权的基础股份构成《守则》第409A条规定的“服务接受方股票”，且此类期权满足豁免《守则》第409A条的其他要求，或（ii）此类期权符合《守则》第409A条的要求。如果（i）根据并根据《守则》第409A条根据假设或替代另一种期权而授予不合格股票期权，或（ii）管理人明确确定该期权将具有较低的行使价格，且该期权符合《守则》第409A条或符合《守则》第409A条下的另一项豁免，则可授予低于上述最低行使价格的不合格股票期权。

 

50

 

 

激励股票期权可能只授予作为公司雇员的美国服务提供商。但是，如果由于任何原因，期权（或其部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在该不符合条件的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据2022年计划授予的不符合条件的股票期权。

 

受限制股份单位可判给任何服务供应商，包括根据本条例第102条。在不违反适用法律的情况下，可考虑减少接受者的其他赔偿而准予RSU。除非包含在授标协议中或根据适用法律的要求，不得要求支付作为RSU对价的行权价。承授人不得拥有或拥有受限制股份单位基础股份的任何所有权权利。既得RSU的结算应以股份的形式进行。向承授人分配既得RSU结算产生的金额（或金额）可推迟至管理人确定的归属后的日期；但不得就美国服务提供商持有的RSU进行此类延期，如果此类延期将导致此类RSU不符合《守则》第409A条规定的豁免资格并成为《守则》第409A条规定的约束，除非管理人明确确定，或将违反第409A条的规定。在任何情况下，除非授标协议另有规定或委员会决定，否则不得在归属该等股息或股息等值权利所涉及的受限制股份单位部分之前支付任何股息或股息等值权利。根据2022年计划授予的任何不受《守则》第409A条要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以便此类RSU将遵守《守则》第409A条的要求。

 

运动。2022计划下的奖励可通过向公司提供书面或电子行使通知并在适用的情况下以管理人确定且适用法律允许的形式和方法全额支付奖励基础股份的行权价来行使。不得以零头股份行使奖励。关于与2022年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金、在无现金行权机制中规定净扣缴股份或指示证券经纪人出售股票并将全部或部分收益交付给公司或受托人。授标的行权期将由管理人确定并在授标协议中说明，但在任何情况下都不会超过自授予授标之日起十（10）年。尽管有任何相反的情况，管理人可以延长任何承授人持有的奖励可以继续归属和/或可行使的期限；经澄清，此类奖励可能会失去其根据适用法律享有某些税收优惠的权利；如果对美国服务提供商这样做，则管理人应根据适用的《守则》第409A条行事。

 

可转移性。除通过遗嘱、世系和分配法律或根据2022年计划另有规定外，期权或与此类期权有关的任何权利均不可转让或转让。

 

终止雇用。如承授人在公司或其任何联属公司的受雇或服务终止，该承授人于终止日期持有的所有既得及可行使的奖励可在该终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定，但在任何情况下不得迟于奖励协议所载的奖励届满日期。在该三个月期限之后，所有该等未行使的奖励将终止，该等奖励涵盖的股份将再次可根据2022年计划发行。

 

如承授人因该承授人死亡或永久残疾而终止在公司或其任何联属公司的雇用或服务，或如承授人在其服务终止后的三个月期间（或管理人确定的较长期间）内死亡，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，可由承授人或承授人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承取得行使奖励权利的人行使，如适用，在该终止日期后一年内，除非管理人另有规定，但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的授标到期日期。截至该终止日期尚未归属的任何奖励或已归属但随后未在该日期后一年内行使的任何奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2022年计划发行。

 

尽管有上述任何规定，如果承授人与公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”（定义见2022年计划）而终止，则该承授人持有的所有未偿奖励（无论已归属或未归属）将在该终止日期终止，并且该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2022年计划发行。

 

任何拟作为激励股票期权且在承授人停止受雇于公司（或任何母公司或子公司）后三（3）个月后行使的期权，除死亡或“残疾”（定义见《守则》第22（e）（3）条）的情况外，将被视为不合格股票期权。如承授人因残疾而不再受雇于公司（或任何母子公司），任何拟作为激励股票期权且在该终止日期后十二（12）个月后行使的期权将被视为不合格股票期权。

 

投票权。除限制性股份奖励外，承授人将不享有作为公司股东就奖励所涵盖的任何股份的权利，直至该奖励归属和/或承授人行使该奖励、支付该奖励的任何行使价并成为股份的记录持有人。关于限制性股票奖励，承授人将拥有限制性股票所有权的所有事件，包括投票权和就该等股票收取股息的权利。

 

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股息。持有受限制股份奖励的承授人将有权就受限制股份奖励的相关股份收取股息和其他分派。任何股票分割、股票分红、股份合并或类似交易将受到原限制性股票奖励的限制。持有RSU的受赠人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物。

 

交易。如发生股份分割、反向股份分割、股份分红、资本重组、合并或重新分类公司股份的情况，管理人可全权酌情决定，并在适用法律要求的情况下，在无需征得任何持有人同意的情况下，作出适当调整，以调整（i）为未偿奖励保留和可用的股份数量和类别，（ii）未偿奖励所涵盖的股份数量和类别，（iii）任何奖励所涵盖的每股行使价，（iv）有关归属和可行权性的条款和条件以及未偿奖励的期限和期限，（v）奖励所依据的证券、资产或权利的类型或类别（不必仅是公司的，可能是存续公司或其任何关联公司或上述任何交易的此类其他实体方的），及（vi）署长认为应予调整的裁决的任何其他条款；但除非署长另有决定，否则因该等调整而产生的任何零碎股份须四舍五入至最接近的整份股份。在向全体股东派发现金股息的情况下，管理人可在不征得任何奖励持有人同意的情况下，根据适用法律的规定，确定未行使且未行使的奖励的行使价格应减少等于公司分配的每股股息总额的金额。

 

如公司发生合并或合并，或出售全部或实质上全部公司股份或资产或对公司有类似影响的其他交易，或董事会组成发生变化，或清盘或解散，或我们的董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则未经承授人同意，（i）除非管理人另有决定，任何未完成的奖励将由该继承公司承担或取代，或（ii）不论继承法团是否承担或替代奖励（a）向承授人提供就全部或部分股份行使奖励的选择权，并可规定加速归属未归属的奖励，（b）取消奖励并以现金、公司股份、收购人或作为该交易一方的其他法团或管理人在有关情况下认定为公平的其他财产支付，或（c）规定任何奖励的条款应以其他方式修订、修改或终止，由管理员确定在当时情况下是公平的。应根据《守则》第409A条或《守则》第424条的要求，酌情并在必要的范围内根据《守则》第409A条避免不利的税务后果，就授予美国服务提供商的裁决而言，交易或其他事件将不被视为合并/出售，除非该交易或其他事件符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成，其中三名根据《纳斯达克市场规则》的公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，以及《公司法》的标准被视为独立董事。

 

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名且不超过七名董事组成（包括外部董事，如果有），分为三个等级，交错三年任期。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次股东周年大会上，选举或重选该类别董事任期届满后的董事，任期将于该等选举或重选后的第三次股东周年大会届满。

 

我们的董事在三个职类中划分如下：

 

● I类董事为Messrs. Eli Arad和David Gerbi，他们各自的任期将于2026年举行的公司年度股东大会上届满；

 

● 二类董事为Sari Singer女士，任期将于2027年召开的公司年度股东大会上届满；及

 

● 第三类董事为Yaron Kaiser先生，任期将于2025年召开的公司年度股东大会上届满。

 

根据我们的组织章程，委任一名董事所需的投票总干事是我们在相关会议上参与和投票的有表决权股份持有人的简单多数票，但前提是（i）在出现有争议的选举时，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定，以及（ii）在我们的董事会没有或无法就该事项作出决定的情况下，然后，董事将由亲自或委托代理人在股东大会上所代表的多数投票权选出，并就董事选举进行投票。

 

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每位董事将任职至该董事任期届满当年的年度股东大会，除非该董事的任期根据《公司法》提前届满或该董事被免职。根据我们的组织章程，一般要求至少获得我们股东总投票权65%的持有人的批准，才能将我们的任何董事免职。

 

此外，我们的组织章程允许我们的董事会任命新的董事，以填补由于任何原因可能出现的空缺或作为额外董事，但董事会成员的人数不得超过上述董事的最大人数。如此委任的董事将任职至下一次本公司股东周年大会选举产生空缺的董事类别，或在因董事人数少于本公司章程规定的最高董事人数而出现空缺的情况下，任职至下一次本公司股东周年大会选举本公司董事会指派该董事类别的董事类别。只要董事人数不少于上述最低董事人数，我们的董事会就可以继续运作。

 

此外，根据《公司法》，我们的董事会必须确定要求具备财务和会计专业知识的最低董事人数。在适用条例下，具有财务和会计专门知识的董事，是指由于其学历、专业经验和技能，对企业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解能力的董事。他或她必须能够彻底理解公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式发起讨论。在确定具备此类专门知识所需的董事人数时，董事会必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已决定，我们要求至少一名董事具有必要的财务和会计专长，并且Eli Arad和David Gerbi具有此类专长。

 

外部董事

 

公司法要求以色列上市公司至少有两名符合特定独立性标准的外部董事，以确保他们与公司及其控股股东没有关联。外部董事必须具备《公司法》颁布的条例所界定的财务会计专门知识或专业资格，且外部董事中至少需要有一名具有财务会计专门知识。外部董事有权获得根据《公司法》颁布的条例规定的费用补偿和补偿，但在其任期内及其后两年内不得直接或间接从公司获得任何其他补偿。

 

根据《公司法》颁布的法规，作为一家股票在纳斯达克交易的公司，我们选择不遵守有关任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则。我们仍然受制于《公司法》的性别多元化规则，该规则要求，如果在选举或任命董事时，董事会的所有成员都是同一性别，则被任命的董事必须是另一性别。公司法要求豁免的条件是：（i）公司没有《公司法》定义的“控股股东”，（ii）其股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及（iii）符合适用于美国国内发行人的美国法律（包括适用交易所的规则）下的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会设立了以下委员会。每个委员会根据书面章程运作，其中规定了委员会的结构、运作、成员要求、职责和聘请顾问的权力。

 

审计委员会

 

根据《公司法》、《交易法》和纳斯达克市场规则，我们被要求保留一个审计委员会。

 

根据《公司法》，审计委员会的职责包括识别和解决公司业务管理中的缺陷，审查和批准关联交易，建立举报人程序，监督公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩，评估工作范围并建议公司独立会计师事务所的费用。此外，审计委员会须就《公司法》规定的必要批准程序确定某些关联方行动和交易是否“重大”或“非常”，并建立审议与控股股东拟议交易的程序。

 

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根据美国法律和纳斯达克市场规则，我们的审计委员会还负责独立审计师的任命、薪酬和监督工作，并协助我们的董事会监督我们的财务报表、内部控制的有效性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。

 

根据《公司法》，审计委员会必须至少由三名符合特定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克市场规则，我们被要求维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，他们都具有金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。审计委员会的每个成员都必须“独立”，因为《交易法》第10A-3（b）（1）条对这一术语进行了定义。

 

我们的审计委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有成员均为《公司法》、SEC规则和纳斯达克上市要求中定义的独立董事。我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克市场规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Eli Arad和David Gerbi是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克市场规则定义的必要财务经验。

 

薪酬委员会

 

根据公司法和纳斯达克市场规则，我们被要求建立一个薪酬委员会。

 

根据公司法，薪酬委员会的职责包括向董事会建议，供最终股东以特别多数批准，根据特定标准管理董事和高级职员薪酬的政策，不时审查对此类薪酬政策的修改和实施，并在董事会批准之前批准董事和高级职员的实际薪酬条款。

 

公司法规定，薪酬委员会必须由至少三名符合一定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克市场规则，我们被要求维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会；根据有关薪酬委员会成员的纳斯达克MarketPlace规则，薪酬委员会的每位成员都被要求是独立的，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

 

我们的薪酬委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有成员均为《公司法》、SEC规则和条例、《纳斯达克市场规则》中定义的独立董事。

 

董事提名

 

我们没有一个常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605（e）（2）条，独立董事的过半数可推荐一名董事提名人供董事会推选。我司董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。由于我们没有一个常设提名委员会，我们将不会有一个提名委员会章程。

 

我们的董事会将考虑具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及成熟的商业判断能力的候选人进行提名。一般而言，在物色和评估董事提名人时，我们的董事会也会考虑公司管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员、担任另一家上市公司董事会成员的经验、与我们业务相关的专业和学术经验、领导技能、财务和会计或高管薪酬实践方面的经验、候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）、独立性和代表我们股东最佳利益的能力。

 

内部审计员

 

根据《公司法》，董事会须委任一名由审核委员会推荐的内部核数师。内部审计师的职责是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合适用法律和适当的业务程序。内部审计师不得是利害关系方、公司的董事或高级管理人员，也不得是上述任何一方的亲属，内部审计师也不得是我们的独立会计师或其代表。我们目前的内部审计师是注册会计师Daniel Spira先生，他是以色列内部审计师协会的董事会成员，也是其审计和以色列议会关系委员会的主席。

 

54

 

 

受托责任与关联交易审批

 

董事及高级人员的信托责任

 

以色列法律对公司的所有董事和高级管理人员规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事或高级管理人员在相同情况下以合理的董事或处于同一职位的高级管理人员本应采取的谨慎程度行事。注意义务包括（其中包括）在这种情况下使用合理手段获取关于为其批准或凭借其职位执行的特定行动的可取性的信息以及与此种行动有关的其他重要信息的义务。忠诚的义务要求董事或高级管理人员本着诚意并为公司的利益行事。

 

披露办公室持有人的个人权益及批准某些交易

 

根据《公司法》，公司可以批准上述规定的行为，否则将构成违反该办公室负责人的受托责任，但条件是该办公室负责人的行为是善意的，该行为或其批准不损害公司，并且该办公室负责人在批准该行为之前的合理时间向公司披露其在交易中的个人利益（包括任何重大事实或文件）。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了（其中包括）提供此类批准所需的公司适当机构，以及获得此类批准的方法。

 

公司法规定，高级职员应及时向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的办公室负责人的披露必须迅速进行，无论如何不迟于审议该交易的董事会第一次会议。如果办公室持有人的个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该办公室持有人没有义务披露此类信息。

 

如果该交易属于非常交易，该办公室负责人还必须披露由以下人员持有的任何个人权益：

 

  ● 公职人员的亲属（配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后人、配偶的后人及上述任何人的配偶）；或者

 

  ● 任职者或其亲属持有5%或以上股份或表决权、担任董事或总经理或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。

 

根据《公司法》，除公司章程另有规定外，与职务持有人或与该职务持有人有个人利益的第三方进行的交易，并非特别交易，须经董事会或董事会授权的委员会批准。如果所考虑的交易是与办公室负责人或与该办公室负责人有个人利益的第三方进行的非常交易，则需要在董事会批准之前获得审计委员会的批准。在特定情况下，也可能需要股东批准。有关与董事和执行官的薪酬安排的批准，请参见“项目6.B.薪酬——董事和执行官的薪酬。”

 

任何与提请董事会或审计委员会会议批准交易有关的个人利害关系的人，不得出席该会议或就该事项进行投票。但是，如果董事会主席或审计委员会主席（如适用）已确定需要有个人利益的办公室负责人出席会议，则该办公室负责人可以出席会议，以便提出该事项。尽管有上述规定，如果董事会或审计委员会（如适用）的大多数成员对批准该交易有个人利益，则具有个人利益的董事可以出席董事会或审计委员会（如适用）的会议并就该事项进行投票。如果董事会会议上的大多数董事对交易有个人利益，这种交易一般也需要公司股东的批准。

 

《公司法》将“个人利益”定义为某人在公司的行动或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益或该人和/或该人的亲属担任董事或总经理、5%股东或持有公司已发行和流通股本的5%或以上或其投票权的任何其他法人团体的利益，或有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因持有公司股份这一事实而产生的个人利益。个人利益还包括（i）根据另一人的代理人投票的人的个人利益，包括在另一人没有个人利益的情况下，以及（ii）向另一人提供代理人以代表他或她投票的人的个人利益，无论如何投票的酌处权是否在于投票的人。

 

55

 

 

《公司法》将“非常交易”定义为以下任一情形：

 

  ● 非在正常经营过程中进行的交易；

 

  ● 不按市场条款进行的交易；或

 

  ● 可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

 

控股股东个人权益披露及交易审批

 

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于公众公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属（包括通过控股股东控制的公司）就公司接受控股股东提供的服务而订立的聘用条款，如该控股股东亦为公司的公职人员或雇员，则就其聘用条款而言，要求（i）审计委员会（或薪酬委员会关于作为公职人员或雇员的聘用条款，包括保险、赔偿和补偿）、（ii）董事会和（iii）股东按此顺序分别批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

 

  ● 在交易中没有个人利益且在会议上投票的股东所持股份的多数，必须投票赞成批准该交易，但不包括弃权；或者

 

  ● 对本次交易投反对票的与本次交易无个人利害关系的股东所投股份占公司表决权的比例不超过2%。

 

根据上述多数要求确定的这种多数，以下简称赔偿特别多数要求。

 

任何期限超过三年的此类交易必须每三年以相同方式获得批准，除非就公司法允许的某些交易而言，审计委员会已确定在该情况下更长的期限是合理的。此外，直接或间接（包括通过其控制的公司）与控股股东或控股股东的亲属在公司中担任执行官的交易，涉及接受公司的服务或对其进行补偿，在特定情况下，其期限可为自公司首次公开发行股票之日起五年。

 

公司法要求，每一位亲自或通过代理人参与与控股股东交易相关的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东在相关投票中是否有个人利益。如果不这样表明，一般会导致该股东的投票无效。然而，根据公司法颁布的法规规定，对于在像纳斯达克这样的证券交易所上市的公司，股东可以通过投票向公司表明该股东在决议中没有个人利益；但前提是投票表明该股东通过投票表明他/她在决议中没有个人利益，但向公司披露的个人利益除外。

 

披露执行干事的薪酬

 

只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不需要遵守适用于美国国内申报人的代理规则，包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官在个人而不是合计基础上的薪酬。尽管如此，根据《公司法》颁布的法规要求我们在年度股东大会的代理声明中披露（或在其中包括对其他先前提供的公开披露的提及）我们薪酬最高的五位执行官的年度薪酬，以个人而不是合计为基础。这种披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。

 

56

 

 

董事及执行人员的薪酬

 

董事。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要我们的薪酬委员会的批准、随后的董事会批准，以及除非根据《公司法》颁布的法规豁免，股东在股东大会上的批准。如果我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致，那么，前提是那些根据公司法必须包含在薪酬政策中的条款已经由薪酬委员会和董事会审议，前提是通过薪酬特别多数要求获得股东批准。

 

执行官（首席执行官除外）。公司法要求按照以下顺序批准上市公司执行官（首席执行官除外）的薪酬：（i）薪酬委员会，（ii）公司董事会，以及（iii）如果此类薪酬安排与公司的薪酬政策不一致，公司股东（薪酬特别多数要求）。但是，如果公司股东不批准与公司薪酬政策不一致的与执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自根据详细理由并在重新审查拟议的薪酬安排后确定批准拟议的薪酬安排符合公司的最佳利益，则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

 

首席执行官。公司法要求公众公司首席执行官的薪酬按以下顺序获得批准：（i）公司薪酬委员会，（ii）公司董事会和（iii）公司股东（薪酬特别多数要求）。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排偏离公司的薪酬政策，如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告，则薪酬委员会和董事会可能会推翻股东的决定。薪酬委员会和董事会各自的批准应符合公司的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可能会批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们已经考虑了根据公司法必须包含在薪酬政策中的那些条款，并且获得了股东的批准（通过上文讨论的关于批准董事薪酬的特别多数投票）。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司的薪酬政策一致，且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用的批准置于股东投票的情况下会妨碍公司聘用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可能会放弃关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。

 

补偿政策

 

根据《公司法》，我们被要求至少每三年批准一次关于我们的董事和高级职员的补偿政策。根据我们薪酬委员会的建议，薪酬政策必须得到我们董事会和股东的批准。股东批准必须以所有投票的简单多数票通过，但前提是（i）该等多数包括与该事项没有个人利益的非控股股东所投的简单多数票，或（ii）上述第（i）条所述对该交易投反对票的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。尽管如此，如果公司股东不同意拟议的补偿政策，如果薪酬委员会和董事会各自根据详细理由并在重新审查拟议的补偿政策后确定采用拟议的补偿政策符合公司的最佳利益，我们的薪酬委员会和董事会可能会推翻股东的决定。此外，在不减损前述规定的情况下，根据《公司法》，我们的董事会应定期审查补偿政策及其任何必要的修订，这是由于采用该政策的情况发生了重大变化，或由于其他相关因素。

 

57

 

 

董事服务合约

 

我们与我们的任何附属公司（一方面）及我们的任何董事（另一方面）之间并无任何安排或谅解，在终止其受雇或担任我们公司或我们的任何附属公司的董事时提供福利。

 

股东的职责

 

根据《公司法》，股东有义务不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时以诚信和可接受的方式行事，包括（其中包括）在股东大会上就以下事项进行表决时：

 

  ● 对公司章程的修订；

 

  ● 增加公司法定股本；

 

  ● 合并；和

 

  ● 需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

 

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

 

违约时一般可获得的补救措施也适用于违反上述股东义务的情况，如果发生对其他股东的歧视，受害股东可能可获得额外的补救措施。

 

此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东以及根据公司章程有权委任或阻止委任公职人员的任何股东，或与公司有关的任何其他权力，均有责任对公司公平行事。公司法没有描述这一义务的实质内容，只是说明在违约时普遍可用的补救措施也适用于违反公平行事义务的情况，同时考虑到股东在公司中的地位。

 

董事及高级人员的免责、保险及赔偿

 

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的公司章程包括这样一条规定。公司不得提前免除董事因违反与禁止向股东派发股息或分配有关的注意义务而产生的责任。

 

在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程规定，我们可以在事件发生前或事件发生后，就以下责任、付款和因其作为职务持有人所执行的行为而产生的费用对职务持有人进行赔偿：

 

  ● 根据判决，包括法院批准的妥协判决或仲裁员裁决，对他施加有利于另一人的经济责任；

 

  ● 合理的诉讼费用，包括公职人员在被授权进行此种调查或程序的当局对其进行的调查或程序之后支付的律师费，其结束时没有对其提出起诉，也没有作为刑事程序的替代办法对其施加任何财务义务，或结束时没有对其提出起诉，但作为不需要证明的犯罪的刑事程序的替代办法施加了财务义务男性区域或与金融制裁有关；

 

  ● 合理的诉讼费用，包括在公司或代表公司或其他人对他提起的诉讼中，或在他被判无罪的刑事指控中，或在他被判无需证明的犯罪的刑事指控中，由公职人员支付或由法院要求他支付的律师费男性区域;

 

  ● 为行政程序违法行为损害的所有当事人的利益，对公职人员规定的财务义务；

 

  ● 公职人员因对其进行的行政程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；

 

  ● 公职人员因根据反垄断法、5748-1988和/或与之相关的诉讼程序（“反垄断法下的诉讼程序”）而为其进行的费用，包括合理的诉讼费用和律师费；和

 

  ● 法律允许或应允许对公职人员进行赔偿的任何其他责任或费用。

 

58

 

 

根据以色列公司法的许可，我们的公司章程规定，我们可以为一名公职人员投保以下因其作为公职人员实施的行为而产生的责任：

  

  ● 违反对公司或任何其他人的注意义务；

 

  ● 违反对公司的受托责任，但该公职人员的行为是善意的，并有合理的理由假定其行为不会对公司的最佳利益产生不利影响；

 

  ● 以有利于他人的方式对其施加的经济责任；

 

  ● 为行政程序违法行为损害的所有当事人的利益，对公职人员规定的经济责任；

 

  ● 高级职员因行政程序而招致或将招致的开支，包括合理的诉讼开支，包括律师费；

 

  ● 与《反垄断法》规定的诉讼程序有关的已发生或将发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；和

 

  ● 为公职人员的责任投保而获法律许可及/或应获法律许可的任何其他事件。

 

根据《公司法》，公司不得就以下任何一项对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

 

  ● 违反忠诚义务的，但对违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外，其范围为该职务人员善意行事且有合理依据相信该行为不会损害公司；

 

  ● 故意或鲁莽实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；

 

  ● 意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者

 

  ● 对公职人员征收的罚款、金钱制裁或没收。

 

根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东、其亲属和控股股东有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

 

我们的章程允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和保险。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险。截至本年度报告日期，并无根据本保单提出有关董事及高级人员责任保险的申索，我们亦不知悉有任何涉及我们的任何公职人员（包括我们的董事）的未决或威胁诉讼或程序，在这些诉讼或程序中寻求赔偿。

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们在以色列雷霍沃特总部雇用了24名员工。

 

当地劳动法规定了工作日和工作周的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止通知、社会保障金或地区等值，以及其他就业条件，并包括机会均等和反歧视法律。我们的员工都不是任何集体谈判协议的当事人。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。我们相信我们与员工的关系很好，从未经历过任何与就业相关的停工。

 

59

 

 

E.执行干事和董事的实益所有权

 

我们的普通股（包括ADS所代表的普通股）的实益所有权是根据SEC的规则确定的。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票权或指示证券的投票权，或投资权，包括处分或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，我们认为根据目前可行使或可在表格20-F的本年度报告日期后60天内行使的期权或认股权证发行的普通股（如果有的话）已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。

 

除非下文另有说明，每位股东的地址均为c/o Steakholder Foods Ltd.，5 David Fikes St.，Rehovot 7638205，Israel。

 

    美国存托股票
实益拥有		  
实益拥有人名称   数     百分比(1)  
董事和执行官            
Arik Kaufman(2)     78,509       1.9 %
奥伦·阿提亚     -       -  
Itamar Atzmony(3)     6,699       *  
亚龙·凯泽(4)     79,555       2.0 %
David Gerbi(5)     9,923       *  
Eli Arad(6)     9,407       *  
莎莉歌手(7)     9,477       *  
全体董事和执行官为一组（7人）     152,986 (8)     3.8 %

 

* 不到百分之一（1%）。

 

(1) 基于截至2025年3月31日已发行的4,033，815股ADS，代表或能够代表普通股.

 

(2) 包括34,668份ADS，40,583份ADS已归属或预计将在本年度报告之日起60天内归属于Kaufman和Kaiser先生仅就其投票权持有授权书的员工RSU，归属于1,592份ADS的限制性股票单位可在本年度报告之日起60天内行使，以及可在本年度报告之日起60天内行使为1,667份ADS的期权，行使价为51.90美元。这些期权将于2026年3月16日到期。

 

(3) 由5832份ADS和购买867份ADS的期权组成，可在本年度报告发布之日起60天内行使，行使价为39.90美元，将于2026年7月23日到期。

 

(4) 包括36,688份基于Kaiser先生提供给我们的信息的ADS，购买1,167份可在本年度报告之日起60天内行使的ADS的期权，行权价为51.90美元，于2026年3月16日到期，40,583份已归属或预计将在本年度报告之日起60天内归属于Kaufman和Kaiser先生仅就其投票权持有授权书的员工RSU的ADS，以及归属于1,117份ADS的限制性股票单位，可在本年度报告之日起60天内行使。

 

(5) 包括8614份ADS和在本年度报告发布之日起60天内购买1309份ADS的期权，行使价为71.60美元。这些期权将于2025年7月20日到期。

 

(6) 包括8,098份ADS和在本年度报告发布之日起60天内购买1,309份ADS的期权，行使价为71.60美元。这些期权将于2025年7月20日到期。

 

(7) 包括8167份ADS和在本年度报告发布之日起60天内购买1309份ADS的期权，行使价为71.60美元。这些期权将于2025年7月20日到期。

 

(8) 归属于一名以上执行董事或高级管理人员的ADS在归属于所有董事和高级管理人员的总金额中作为一个组出现一次。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

60

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东

 

下表列出了据我们所知，截至本年度报告表格20-F之日，每个实益拥有5%或以上已发行普通股的个人或实体对我们已发行普通股（包括ADS所代表的普通股）的实益所有权的某些信息。就下表而言，我们认为根据目前可行使或可在表格20-F的本年度报告日期后60天内行使的期权或认股权证发行的普通股（如果有的话）已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。

 

我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

据我们所知，我们不是由外国政府拥有或控制的。除上述主要股东外，我们不知悉任何公司或其他自然人或法人在公司拥有重大权益。

 

据我们所知，过去三年我们的主要股东持有的实益所有权百分比的重大变化是Armistice Capital，LLC的实益所有权百分比在2024年增加到9.99%，如下表所示。

 

截至表格20-F的本年度报告日期，我们的普通股有五名登记在册的股东，其中三名在美国。记录持有人的数量并不代表我们普通股的实益持有人的数量，因为我们已发行的大多数股票，包括由ADS代表的股票，目前都记录在我们的ADS注册商纽约梅隆银行的名下。根据对纽约银行提供给我们的信息的审查，截至2025年3月1日，在存托信托公司备案的ADS记录持有人有25名。这些数字并不代表我们ADS的实益持有人数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些ADS中有许多是由经纪商或其他被提名人记录在案的。

 

    实益拥有的ADS  
实益拥有人名称   数     百分比(1)  
5%以上股东            
停战资本有限责任公司     346,487 (2)     9.99 %(3)

 

(1) 基于4,033，815份ADS，代表或能够代表普通股，截至2025年3月31日已发行，除非本文另有说明.

 

(2) 这些信息完全基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A或附表13G/A报告，据此，Armistice Capital，LLC或Armistice Capital报告称，它是346,487份ADS的受益所有人。此外，停战资本有权在本协议发布之日起60天内将785,001份ADS所代表的暂停认购股票和对2,871，429份ADS行使认股权证。Armistice Capital报告称，它是Armistice Capital Master Fund Ltd.或Master Fund的投资管理人，是上述ADS的直接持有人，根据投资管理协议或投资管理协议，Armistice Capital对Master Fund持有的我们的证券行使投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有Master Fund持有的我们的证券。作为Armistice Capital的管理成员，Steven Boyd先生可被视为实益拥有Master Fund持有的证券。由于与停战资本的投资管理协议导致其无法投票或处置此类证券，Master Fund特别放弃对其直接持有的我们证券的实益所有权。停战资本和博伊德先生的地址是510 Madison Avenue，7th Floor New York，New York 10022 USA。

 

(3) 根据2024年1月起与Armistice Capital签订的诱导要约函的条款，Armistice Capital不得暂停赎回股份或行使认股权证，只要此类赎回或行使将导致Armistice Capital及其关联公司在此类行使后实益拥有数量将超过我们当时已发行普通股的9.99%的普通股，不包括为此类确定的目的在行使尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。百分比基于3,496，037ADS，代表或能够代表普通股，截至2024年12月31日已发行，这是事件发生的日期附表13g/a报告。

 

61

 

 

B.关联交易

 

以下是我们自2021年1月1日以来与关联方进行的重大交易的情况说明。我们认为，我们与关联方的所有交易均以不低于我们本可从非关联第三方获得的条款对我们有利的条款执行。

 

我们的董事会通过我们的审计委员会行事，负责审查、批准或批准我们与关联人之间的关联方交易。根据以色列法律，关联方交易须遵守特别批准要求，见“第6C项。–董事会惯例–受托责任和关联方交易的批准。”

 

雇佣协议及董事费用

 

我们已与每位执行官订立书面雇佣协议，其中规定了由我们或相关执行官终止协议的不同期限的通知期，在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利。这些协议还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。有关竞业禁止条款可执行性的进一步说明，请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-根据适用的雇佣法，我们可能无法执行不竞争的契约”。如需更多信息，请参阅“管理-就业和咨询协议。”

 

董事及高级人员保险单及赔偿及免责协议

 

根据我们的公司章程，我们为我们的执行官和董事获得了董事和高级职员保险，并在公司法允许的最大范围内向我们的每位董事和高级职员提供赔偿、开脱和豁免承诺。

 

非公开发行证券

 

与BlueSoundWaves的互动

 

2021年10月6日，我们与BlueOcean Sustainability Fund，LLC或BlueSoundWaves签订了服务和协作协议，即服务和协作协议，据此，BlueSoundWaves在美国为我们提供营销和推广服务、战略咨询建议以及合作伙伴和投资者参与服务。作为此类服务的对价，BlueSoundWaves收到了（i）购买6,215，770股普通股的选择权，目前相当于62,158股ADS，以及（ii）1,243，150股限制性普通股，目前相当于12,432股ADS。

 

BlueOcean Sustainability Management Fund LP，一家开曼合伙企业，BlueSoundWaves的管理合伙人持有以色列公司BlueOcean Kayomot Ltd.的全部流通股本。Kaufman和Kaiser先生是BlueOcean Kayomot Ltd.的董事，也是BlueSoundWaves的创始合伙人。Kaufman先生还担任BlueOcean Kayomot Ltd.的首席执行官。有关服务和协作协议的更多讨论，请参见项目10.C。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅本年度报告表格20-F中的“项目18. —财务报表”。

 

法律程序

 

我们可能不时成为我们认为属于我们业务正常过程的一部分的诉讼或其他法律程序的一方。我们目前没有参与任何可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。

 

62

 

 

股息分配

 

我们从未向股东宣派或派发过现金股利。目前我们不打算派发现金股息。我们目前打算将任何未来收益再投资于发展和扩大我们的业务。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

自2024年12月31日以来，发生了以下重大变化：

 

● 2025年2月27日，我们与某一投资者或该投资者订立了证券购买协议或SPA，据此，该投资者在经过校准调整后购买了：（i）192,660股ADS，每份代表一百（100）股普通股，无面值，最终发行价为每股ADS 1.13 91美元，（ii）认股权证购买最多1,097，358股ADS，行使价为每股ADS 2.00美元，以及（iii）预融资认股权证购买最多904,698股ADS，而根据SPA购买ADS本来会导致该投资者，连同其联属公司及若干关联方，于紧随买卖协议完成后，实益拥有公司逾4.99%的未偿ADS。该投资者以1.13 9美元的价格购买了每份预融资认股权证。每份预融资认股权证可按每份ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使。

 

  ● 2025年2月27日，我们与投资者订立了一份平价发行协议，即ATMOA，据此，在进行私募的同时，我们建立了800万美元的股权信贷额度。ATMOA使我们能够为我们提供灵活的融资机制，以支持我们的战略增长计划，同时灵活地最大限度地减少对现有股东的稀释。ATMOA的结构确保我们保留对任何股权出售的时间和金额的完全控制权，从而提供财务稳定性和战略灵活性。根据ATMOA，我们可能会在ATMOA期限内不时向投资者出售高达800万美元或承诺金额的我们的ADS或购买通知ADS。ATMOA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。根据ATMOA，我们还同意向SEC提交注册声明，涵盖根据《证券法》根据ATMOA向投资者发行或出售的ADS的转售。在ATMOA注册声明被SEC宣布生效并提交与之相关的最终招股说明书并且ATMOA中规定的所有其他条件得到满足之前，我们不能向投资者发行任何ADS。出于对投资者执行和交付ATMOA的考虑，我们同意在ATMOA注册声明生效之日起三个工作日内向投资者支付相当于承诺金额百分之二的承诺费。经公司选择，承诺费以（i）现金或（ii）ADS（基于发行日前一个工作日ADS的美元成交量加权平均价格）支付。

 

在2026年6月30日之前，根据ATMOA的条款和条件，我们不时酌情决定，我们有权（但没有义务）向投资者发行，而投资者有义务购买购买购买通知ADS，但须遵守ATMOA中规定的某些限制。具体而言，我们可能会不时酌情指示投资者在任何单个工作日购买不超过50万美元的ADS。如果我们和投资者同意，这一限额可能会提高到300万美元的ADS。任何购买通知的购买价格应等于在根据该通知进行的任何购买结束前五个工作日内ADS的最低美元成交量加权平均价格的6%折扣。

 

ATMOA还禁止我们指示投资者购买任何ADS，如果这些ADS与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他ADS和普通股合并后，将导致投资者及其关联公司在任何单一时间点拥有超过4.99%的我们的投票权以及紧随发行购买通知ADS之后已发行的普通股和ADS数量的实益所有权。ATMOA不包括以下任何内容：（i）对我们使用收到的金额作为向投资者出售的ADS的购买价格的限制；（ii）财务或商业契约；（iii）对未来融资的限制；（iv）优先购买权；或（v）参与权或处罚。

 

  ● 自2025年1月1日以来，根据2024年8月1日的平价发行协议，我们已出售169,534份ADS，总收益约为27.8万美元，净收益约为26.5万美元，承销商费用约为1.3万美元。

 

  ● 2025年3月20日，作为我们降低成本战略的一部分，我们与第三方就我们实验室和办公室的租赁协议签署了一份协议，该协议最初于2021年签署。最初的租约签订为期四年，可选择将租约延长四年。根据协议，第三方将从我们手中接管租赁协议，并以减少的金额将物业转租给我们，有效地减少了我们在2025年3月至11月期间约50%的租金支出，并将补偿我们方面的豁免。我们不会行使续租选择权。与我们有关的协议于2025年11月终止，预计将消除截至2024年12月31日价值分别为280万美元和240万美元的使用权资产和租赁负债。

 

63

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

ADS

 

这些ADS代表我们的普通股，在纳斯达克交易，代码为“STKH”。

 

普通股

 

我们的普通股于2020年1月26日至2021年8月3日期间在TASE交易，当时我们自愿将其从TASE交易中除牌。我们的普通股在2021年3月之前的交易代码为“MEAT”，之后的交易代码为“MITC”。我们的一些普通股在场外交易，代码为MTTCF。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

有关我们公开交易的ADS的描述，请参阅“第9项。—要约和上市详情— ADS。”有关我们普通股的描述，请参阅“第9项。—要约和上市详情—普通股。”

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

64

 

 

项目10。附加信息

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

本年度报告附有我司《公司章程》一份，作为附件 1.1。除下文所述外，本项目所要求的信息均载于本年度报告的附件 2.3中，并以引用方式并入本年度报告。

 

C.材料合同

 

2021年10月6日，我们与BlueSoundWaves签订了服务和合作协议，BlueSoundWaves是一家专注于可持续发展的基金，由艾什顿·库切、Guy OSeary和Effie Epstein领投。根据服务和合作协议，BlueSoundWaves在美国为我们提供营销和推广服务、战略咨询建议以及合作伙伴和投资者参与服务。

 

作为此类服务的对价，BlueSoundWaves收到了（i）购买6,215，770股普通股的选择权，目前相当于621,577股ADS，以及（ii）1,243，150股我们的普通限制性股票，目前相当于124,315股ADS。普通股期权和限制性普通股期权的每股普通股行使价为（a）2021年10月5日每ADS的收盘价（6.65美元）除以ADS所代表的普通股数量和（b）期权行使前一天每ADS的收盘价减去25%至75%不等的折扣，具体取决于行权价与根据本款（a）款确定的价格相比高出多少。根据本协议授予的期权将在三年期限内归属，其中三分之一将在服务和协作协议一周年时归属，剩余金额将在剩余期限内按季度等额分期归属。如果任何一方提供终止协议的通知，季度归属将被取消。在发生某些交易里程碑、投资里程碑或控制权变更事件时，一定比例的上述期权将立即归属并可行使。我们还同意补偿BlueSoundWaves此前已获批准的合理自付费用。

 

服务和协作协议将继续有效，直至根据其条款终止。各方有权在生效12个月周年之后提前60天书面通知终止。任何一方也可以在发生重大违约且在违约方收到违约通知30天后仍未得到纠正时终止服务和协作协议。购买普通股或受限制普通股的任何部分既得期权将在服务和协作协议终止两周年时到期，或在10周年时到期。

 

与关联方的其他协议见“第7项。—大股东与关联交易—关联交易。”

 

D.外汇管制

 

非以色列居民在以色列境外以美元或其他外币购买我们的普通股，将能够根据1978年《货币管制法》颁布的条例，将其股息（如有）、公司事务解散、清算或清盘时应付的任何金额，以及在以色列境内向以色列居民出售普通股的任何收益，转换为可自由汇回的美元，汇率为转换时的通行汇率，前提是公司已就这些金额预扣了以色列所得税。

 

E.税收

 

以下描述并非旨在构成对与我们的普通股或ADS的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

 

以色列税收考虑和政府方案

 

以下是以色列国现行税收制度的概要，适用于我们和持有我们普通股或ADS的人。

 

65

 

 

本摘要未讨论以色列税法中可能与特定投资者根据其个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型投资者相关的所有方面。这类投资者的例子包括证券交易员或不持有我们的普通股或ADS作为资本资产的人。这一讨论的某些部分是基于一项新的税收立法，该立法尚未受到司法或行政解释的约束。讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。

 

我们敦促持有人和潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股或ADS的以色列或其他税务后果，特别包括任何外国、国家或地方税收的影响，咨询他们自己的税务顾问。

 

以色列一般公司税结构

 

以色列居民公司一般都要对普通收入和资本收益征收公司税，目前税率为公司应税收入的23%。以色列居民公司取得的资本收益按现行公司税率征税。然而，从“优先企业”、“特殊优先企业”、“优先科技企业”或“特殊优先科技企业”获得收入的公司，如果是《鼓励资本投资法》下的受益税收制度-1959年，其应缴纳的有效税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益一般适用现行的常规公司税率。

 

我们股东的税收

 

资本收益

 

资本利得税一般是对以色列居民处置资本资产征收的，对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，或（iv）外国居民公司的权利，其本质上是对位于以色列的财产的直接或间接权利的所有者（就归属于位于以色列的财产的收益部分而言），除非可获得特定豁免或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。ITO区分“实际资本收益”和“通胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者价格指数的上涨，或在某些情况下，在购买日期和销售日期之间的外币汇率的上涨。通胀盈余目前在以色列无需缴税。

 

个人出售我们的普通股或ADS所产生的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或在前12个月期间的任何时间为“主要股东”（即直接或间接、单独或与另一人一起持有以色列居民公司控制手段之一的10%或以上股份的人（其中包括收取公司利润的权利、投票权、收取公司清算收益的权利和指定董事的权利），和/或要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和关联差异费用，这样的收益将按30%的税率征税。

 

在以色列从事证券交易的个人和公司股东按2024年适用于企业收入的税率征税，公司的税率为23%，个人的边际税率高达47%，除非适用相关税收条约中的相反规定。此外，对2025年以色列应税收入总额超过721,560新谢克尔的个人征收3%的超额税（如下所述）。如下文所述，根据新立法，自2025年1月1日起生效，将对资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入之外的任何来源的收入）征收额外2%的超额税，只要个人的资本来源收入超过规定的门槛值721,560新谢克尔（且不考虑该个人的就业/商业收入金额）。

 

尽管有上述规定，一般来说，非以色列居民（无论是个人还是公司）的股东出售我们的普通股或ADS所获得的资本收益应免征以色列资本利得税，但除其他外，前提是：（i）普通股或ADS是在证券交易所上市时或之后购买的，以及（ii）卖方在以色列没有可归属于衍生资本收益的常设机构。但是，如果以色列居民（无论是直接还是间接）：（i）在该非以色列实体中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是该非以色列实体收入或利润的25%或更多的受益人，或有权获得该非以色列实体的收入或利润的25%或更多，则非以色列实体（包括公司）将无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股份或ADS的收益被视为业务收入的人。此外，根据适用的税收条约的规定，出售普通股或ADS可免征以色列资本利得税。例如，《美国-以色列税收条约》或《条约》一般对作为资本资产持有的股份的美国居民（就《美国-以色列条约》而言）免除与此类出售、交换或处置有关的以色列资本利得税，除非（i）美国条约居民在此类出售、交换或处置之前的12个月期间内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司10%或更多的投票权；（ii）卖方，如果是个人，在相关课税年度内，在以色列境内的一段或多段时间累计达183天或更长时间；（iii）出售、交换或处分的资本收益是通过在以色列的美国居民的常设机构获得的；（iv）此类出售、交换或处分产生的资本收益归属于位于以色列的不动产，或（v）此类出售、交换或处分产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何此类情况下，此类股份或ADS的出售、交换或处置将在适用范围内缴纳以色列税款；但根据《美以条约》，美国居民将被允许就出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请以色列税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美以条约》没有针对任何美国州或地方税收提供此类信贷。

 

66

 

 

在某些情况下，我们的股东可能会因出售其股票或ADS而承担以色列税，支付对价可能会在以色列源头缴纳预扣税。股东可能被要求证明其资本收益免税，以便在出售时避免源头预扣税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不承担以色列税务责任的股东以本当局规定的形式签署申报或获得以色列税务局的特定豁免，以确认其非以色列居民身份，并且在没有此种申报或豁免的情况下，可要求股份购买者在源头扣缴税款。

 

在出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的报税表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就以色列居民在过去六个月内出售的尚未扣除税款的证券支付预付款。但是，如果根据ITO的适用条款和根据该条款颁布的条例在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交申报表，也不必支付预付款，前提是（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表且无需支付预付款的其他应税收入来源，（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。

 

股息

 

作为个人的以色列居民一般须为支付的股息（红股或股份股息除外）缴纳25%的以色列所得税，如果此类股息的接受者是上文定义的大股东，则在分配时或在前12个月期间的任何时间缴纳30%的所得税。以色列居民公司收到对以色列居民公司股票支付的股息一般免征以色列公司税。

 

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到普通股支付的股息时，一般须按25%或30%的税率缴纳以色列所得税（如果股息接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是主要股东）。此类股息一般须按25%的以色列预扣税税率缴纳，只要股份在代名人公司登记（无论收款人是否为主要股东），除非根据适用的税务条约规定了降低的税率（前提是事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率）。根据《美国-以色列条约》，并在符合享受该条约规定的福利的资格的情况下，支付给作为美国居民的我国普通股持有人的股息（就《美国-以色列条约》而言）在以色列境内源头预扣的最高税率为25%。然而，对于优先企业、特别优先企业、根据《资本投资鼓励法》规定的优先技术企业或特别优先技术企业未产生的股息，以及在股息分配的整个纳税年度以及上一个纳税年度期间支付给持有10%或更多未偿投票资本的美国公司的股息，预扣税的最高税率一般为12.5%，前提是不超过以色列居民支付公司上一年度总收入的25%由某些类型的股息和利息组成。尽管有上述规定，从归属于经批准的企业、受益企业或优先企业特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业的收入中分配的股息无权根据此类税收协定获得此类减免，但须按15%的税率缴纳预扣税，前提是与持有我们10%的投票资本和我们上一年的毛收入相关的条件（如上一句所述）得到满足。如果股息收入是通过美国在以色列的常驻机构获得的，则上述《美以条约》规定的费率将不适用。在这种情况下，根据《鼓励资本投资法》，对美国公司股东的此类股息将适用20%的预扣税率（在优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配满足某些条件的情况下，将适用4%的预扣税率）

 

如果股息部分归属于优先企业、特别优先企业、优先科技企业或特别优先科技企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。美国居民（就《美以条约》而言）因股息而需缴纳以色列预扣税的，可能有权获得美国联邦所得税抵免额或扣除额，最高可达预扣税款的金额，但须遵守美国税法中包含的详细规则。

 

非以色列居民如果收到被扣税的股息，一般免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，但除其他外，前提是（i）此类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应纳税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。

 

67

 

 

超额税

 

在以色列须缴税的个人（无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民），还需对2025年年收入超过721,560新谢克尔（该数额将与2028年起以色列消费者价格指数的年度变化挂钩）按3%的税率征收附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益。根据新的立法，自2025年1月1日起生效，如果个人的资本来源收入超过2025年规定的起征点721,560新谢克尔（且不考虑该个人的就业/商业收入金额），将对资本来源收入征收额外2%的超额税。除其他外，这项新的超额税适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。

 

遗产税和赠与税

 

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

 

重大美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论描述了与收购我们的股票或ADS并将其作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置股票或ADS相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论以美国税法为基础，包括《守则》、根据《守则》颁布或提议的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本协议发布之日生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到可能影响本文所述税收后果的不同解释的影响。此外，本节部分基于保存人的陈述，并假设《存款协议》和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律，本讨论不涉及对美国持有人的税收后果。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股票或ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它是：

 

● 美国公民或居民的个人，

 

● 境内公司（或作为公司应课税的其他实体）；

 

● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

● 如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据财政部条例有效的选举有效，信托将被视为美国人。

 

“非美国持有人”是我国普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）。

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据美国持有人的特定情况或地位适用于他们（包括，例如，银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币的经纪人和交易商、选择将证券标记为市场的交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他传递实体、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、养老金计划、作为跨式、对冲或其他综合投资的一部分持有我们股票的人，需缴纳替代性最低税或“功能货币”不是美元的人员）。

 

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的股份或ADS，则在美国联邦所得税方面被视为合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业（以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排）及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。

 

一般来说，考虑到先前的假设，出于美国联邦收入和以色列税收目的，持有ADR证明ADS的持有人将被视为这些ADR所代表的股份的所有者。以股票交换ADR，以ADR交换股票，一般不会被征收美国联邦收入或以色列税收。

 

本次讨论仅针对美国持有者，不讨论除美国联邦所得税考虑因素之外的任何税收考虑因素。我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们的股票或ADS的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

68

 

 

股息

 

我们预计不会就我们的股票或ADS进行任何分配。然而，如果我们进行任何此类分配，根据美国联邦所得税法，并遵守下文讨论的被动外国投资公司或PFIC规则，我们从当前或累计收益和利润中支付的任何股息总额（根据美国联邦所得税目的确定）将包括在美国持有者的收入中，并需缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，目前为20%，前提是美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内持有股票或ADS超过60天，并满足其他持有期要求。如果我们被视为PFIC，支付给美国持有者的股息将不被视为合格股息收入。如果我们不被视为PFIC，我们就股票或ADS支付的股息通常可能是合格的股息收入，前提是美国持有人满足持有期要求。

 

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何以色列税款计入股息总额，即使持有人实际上并未收到。当持有人（在股份的情况下）或存托人（在ADS的情况下）实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是所支付的NIS款项的美元价值，按股息分配计入收入之日的即期NIS/美元汇率确定，而不论该款项是否事实上已转换为美元。一般来说，自股息支付计入收入之日起至支付款项兑换成美元之日期间，因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，将不符合适用于合格股息收入的特别税率。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

 

就我们的普通股或ADS支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算持有人的外国税收抵免限制相关。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果持有人不满足某些最低持有期要求，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这种抵免。

 

如果与我们的股票或ADS相关的分配超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分配将被视为，首先，作为美国持有人投资的免税回报，直至持有人在其股票或ADS中调整后的税基，然后，作为资本收益，这将受到下文“——出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的税收处理。

 

在受到某些限制的情况下，以色列根据《条约》代扣代缴给以色列的税款将可抵减或可从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除。

 

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，如果您是非美国持有者，您就您的普通股所获得的股息通常无需缴纳美国联邦所得税（或预扣税），除非您在美国开展贸易或业务，并且此类收入与该贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约要求，股息可归属于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

出售、交换或其他应税处置的收益

 

根据下文“—被动外国投资公司对价”中所述的PFIC规则，在应税处置中出售、交换或以其他方式处置股份或ADS的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在股份或ADS中以美元确定的已实现金额的美元价值与持有人计税基础之间的差额。如果美国持有人在股票或ADS中的持有期超过一年，则在此类出售、交换或其他处置股票或ADS时确认的收益或损失一般将是长期资本收益。美国非公司持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。

 

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，如果您是非美国持有者，您通常不会因出售或交换此类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

● 此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

 

● 您是个人，在此类出售或交换的纳税年度内已在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

 

69

 

 

对于收付实现制纳税人，已付或已收的外币单位，按买入或卖出结算日的即期汇率折算成美元。在这种情况下，此类购买或出售的交易日与结算日之间的货币波动不会产生外汇汇兑损益。然而，应计制纳税人可以选择现金制纳税人对在既定证券市场上交易的我们的普通股的购买和销售所要求的相同待遇，前提是该选择每年持续适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。权责发生制纳税人未作此种选择的，可以根据交易日与结算日之间的币值波动确认汇兑损益。美国持有者实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

 

根据现行美国联邦所得税法，是否确定ADS或普通股是否在已建立的证券市场上交易并不完全明确。有关出售或以其他方式处置我们普通股的外汇收益或损失的适当处理，请咨询您的税务顾问。

 

被动对外投资公司考虑

 

根据我们的收入和资产，我们认为我们可能被视为上一个纳税年度的PFIC。然而，我们的地位的确定是每年根据下述事实检验作出的。因此，虽然我们可能在未来几年被视为PFIC，但我们在现阶段无法确定地估计我们是否有可能在当前或未来的纳税年度被视为PFIC。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人将在股票或ADS的分配和销售、交换和其他处置方面受到特殊规则的约束。根据每个季度期末确定的资产的公平市场价值的平均值计量的任何纳税年度，如果我们的总收入的至少75%为“被动收入”或我们在该纳税年度的资产平均百分比的至少50%，我们将被视为产生或持有用于产生被动收入的资产，则我们将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产的收益。在确定我们是否是PFIC时，我们直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的按比例部分，至少考虑了25%的权益（按价值计算）。

 

超额分配规则

 

如果我们是美国持有人的PFIC，那么除非持有人做出下述选择之一，否则美国持有人将适用特殊税收制度，涉及（a）任何“超额分配”（通常是任何一年的总分配高于持有人在前三年或持有人对股份或ADS的持有期中较短者所获得的年均分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置股份或ADS实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在美国持有人的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，这将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已应缴的税款。如果我们被确定为PFIC，这种对美国持有人的税务处理也将适用于美国持有人被视为就我们被确定为PFIC的任何子公司的股票实现的间接分配和收益。此外，股息分配将不符合适用于上文“股息”下讨论的长期资本收益的较低税率。

 

在我们被归类为PFIC的纳税年度的任何时间持有股份或ADS的美国持有人通常会继续将此类股份或ADS视为PFIC中的股份或ADS，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，根据超额分配规则，该收益将被征税，就好像此类股份或ADS已在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样。

 

美国持有者的某些选举将减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对股票或ADS的替代处理，如下所述。然而，我们目前不打算提供美国持有者进行“量化宽松基金选举”所需的信息，如下文所述，关于股票或ADS的“按市值计算的选举”的可用性是一个事实确定，将取决于我们的股票或ADS的交易方式和数量，如下文所述。不能对我们任何子公司的股票进行按市值计价的选择。

 

量化宽松基金选举

 

如果我们是一家PFIC，上述规则将不适用于选择将我们的股票或ADS视为“合格选择基金”或量化宽松基金的股票的美国持有人。进行量化宽松基金选举的美国持有人必须将其在我们的普通收益和净资本收益中的按比例份额分别作为普通收入和长期资本收益计入收入。美国持有人进行量化宽松基金选举一般是通过在量化宽松基金选举生效开始的那一年（考虑到任何延期）的及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。为了让美国持有人进行有效的量化宽松基金选举，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。我们无法提供任何保证，即我们将向美国持有者提供进行有效量化宽松基金选举所需的信息。

 

70

 

 

盯市选举

 

如果我们是PFIC，上述规则也将不适用于就股票或ADS进行“按市值计价”选择的美国持有人，但只有当股票或ADS满足某些最低交易要求被视为PFIC规则所指的“可交易股票”时，这种选择才会适用于股票或ADS。此外，通常不能对我们任何子公司的股票进行按市值计价的选择，除非该股票本身是可上市股票，因此，该选择对希望避免上述超额分配规则的美国持有人的好处可能有限。如果股票或ADS在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在符合财政部规定某些要求的非美国交易所或市场上定期交易，则它们将成为可上市股票。股票或ADS通常将被视为在其交易期间的任何日历年度内的定期交易，而不是在每个日历季度的至少15天内以微量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。

 

美国持有人如就持有人持有（或被视为持有）我们的股份或ADS且我们是PFIC的第一个纳税年度作出有效的按市值计价选择，将被要求每年包括相当于持有人在该纳税年度结束时拥有的该等股份或ADS的公平市场价值超过该持有人在该等股份或ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）的金额。美国持有人将有权就持有人在股票或ADS中的调整后税基超过截至纳税年度结束时此类股票或ADS的公平市场价值的部分（如果有的话）获得扣除，但仅限于美国持有人根据先前纳税年度的选举包括的此类股票或ADS的任何按市值计价的净收益。美国持有人在这类股票或ADS中的基础将进行调整，以反映根据选举计入或扣除的金额。根据盯市选举计入收入的金额，以及出售、交换或其他应税处置此类股份或ADS的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价损失的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置我们的股票或ADS的损失，只要此类损失的金额不超过先前计入收入的按市值计价净收益，将被视为普通损失。

 

按市值计价的选择适用于作出该选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非就PFIC规则或IRS同意将其撤销而言，该股份不再被视为可上市股票。上文所述的超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有人。然而，如果我们在美国持有人拥有股票或ADS的任何一年但在进行按市值计价的选举之前是PFIC，则上述利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。

 

PFIC报告义务

 

PFIC股票的美国持有者通常必须在IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报）上提交年度信息回报，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解我们作为PFIC的地位，以及如果我们是PFIC对他们的税务后果，包括报告要求以及就股票或ADS进行量化宽松基金选举或按市值计算的选举的可取性和可用性。

 

医疗保险税

 

作为个人、遗产或信托的非公司美国持有人，其收入超过某些门槛通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置股票或ADS的净收益。鼓励作为个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解这项医疗保险税是否适用于其对我们股票或ADS的任何投资的收入和收益。

 

关于外国金融资产的信息报告

 

美国个人持有人可能需要在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上就任何纳税年度的股票或ADS承担某些报告义务，在此期间，美国持有人的这些和某些其他“特定外国金融资产”的总价值超过了随个人申报状态而变化的阈值金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产（包括股份或ADS）而组建或利用的国内实体。如果美国持有人被要求进行此项披露但未能这样做，则可能会受到重大处罚。

 

71

 

 

信息报告和备份预扣

 

一般而言，信息报告可能适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给股票或ADS持有人的与股票或ADS有关的股息以及出售、交换或赎回ADS股份的收益，除非该持有人是公司等豁免接受者。如果股票或ADS持有人未能提供纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上）或其他豁免身份证明或未能报告全额股息和利息收入，则备用预扣税（目前税率为24%）可能适用于此类付款。

 

备用扣缴不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，这些金额超过了美国持有者的所得税责任。

 

F.股息和支付代理

 

不适用

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向SEC提交报告。这些报告可能会在下述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

我们在www.steakholderfoods.com维护一个公司网站。我们打算在向SEC提交表格20-F的年度报告后立即将其发布在我们的网站上。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成表格20-F年度报告的一部分。我们已将我们的网站地址包含在表格20-F的本年度报告中，仅作为无效的文本参考。

 

我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本网站包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。该网站上的信息不属于这份20-F表格年度报告的一部分。

 

关于本年度报告表格20-F中对Steakholder Foods的任何合同或其他文件的引用，此类引用不一定完整，您应参考表格20-F中随附或通过引用并入本年度报告的展品以获取实际合同或文件的副本。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

有关我们市场风险的定量和定性信息，请参阅“第5项——经营和财务审查与前景——流动性和资本资源——关于市场风险的定量和定性披露”和我们财务报表的附注2。

 

项目12。权益类证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

72

 

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

纽约梅隆银行是美国存托凭证的存托人。每份ADS代表100股普通股（或获得100股普通股的权利）。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

 

存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。一份存款协议副本已作为我们于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格修订登记声明的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。

 

费用及开支

 

根据存款协议的条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：

 

存取普通股或ADS持有人必须支付   为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）   发行ADS，包括为提现目的分配普通股或权利或其他财产注销ADS而产生的发行，包括如果存款协议终止
     
每份ADS 0.05美元（或更少）   向ADS持有人的任何现金分配
     
相当于如果向您分配的证券为普通股且普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用   分配给存管证券持有人的证券（包括权利）由存管人分配给ADS持有人的证券的分配
     
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）   存管服务
     
注册或转让费用   当您存入或提取普通股时，将普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
     
保存人的开支   将外币兑换成美元的电缆、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）
     
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税   视需要
     
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用   视需要

 

存托人直接向为提现目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收入。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这种情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的费用和利差。收益乃基于（其中包括）根据存款协议作出的货币兑换所分派的汇率与存托人或其关联机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守其在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

73

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

A.披露控制和程序

 

我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在确保及时记录、处理、汇总和报告要求向SEC披露的重大财务和非财务信息。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务副总裁，得出结论认为，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。尽管有上述情况，我们无法保证我们的披露控制和程序将发现或发现公司内部人员未能披露我们的报告中规定的其他要求的重大信息的所有失败。

 

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》颁布的规则13a-15（f）中定义。我们的内部控制系统旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报已公布的财务报表向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

我们的管理层评估了截至2024年12月31日，即我们财政年度结束时我们对财务报告的内部控制。管理层的评估基于Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准。评估包括评估关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素。

 

根据其评估，我们的管理层得出结论，截至财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的，为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表提供了合理保证。我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。

 

74

 

 

C.注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为该公司被视为新兴成长型公司。

 

D.财务报告内部控制的变化

 

虽然负责财务报告的人员发生了变化，但截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员都具备根据纳斯达克规则确定的金融知识，并且Eli Arad和David Gerbi先生有资格担任SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会财务专家为独立董事。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、高管和其他员工以及我们关联公司员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。行为准则的副本可在我们的网站www.steakholderfoods.com上查阅。任何对董事和高级职员Code of Ethics的豁免均需获得我们董事会审计委员会的批准。我们期望《行为守则》的任何修订将在我们的网站上披露。根据我们的Code of Ethics和行为准则，我们在2024年没有授予任何豁免。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

支付给独立注册会计师事务所的费用

 

位于以色列特拉维夫（PCAOB ID 1057）的KPMG International成员事务所Somekh Chaikin已担任我们2024年和2023年的独立注册公共会计师事务所。以下是Somekh Chaikin在各自会计年度的专业服务费用：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023  
    美元，单位：千  
       
审计费用(1)     218       329  
税费(2)     29       24  
合计     247       353  

 

(1) 审计费用包括就年度审计服务聘用和其他审计服务计费或预期计费的费用，这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务，包括公司审计；法定审计；安慰函和同意书；证明服务；以及协助和审查提交给SEC的文件。
   
(2) 税费包括为最近一个财政年度提供的税务合规服务收取的费用，包括编制原始和修改的纳税申报表和要求退还的索赔；税务咨询，例如与税务审计和上诉有关的协助和代理、与合并和收购有关的税务建议、转让定价以及向税务机关请求裁决或技术建议；税务规划服务；以及外派人员的税务规划和服务。

 

75

 

 

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

 

我们的审计委员会拥有批准审计范围和任何审计相关服务以及所有审计费用和条款的唯一权力。审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计服务。审计委员会将不批准聘用独立注册会计师事务所执行根据适用法律、规则和条例，包括自律组织的法律、规则和条例禁止独立注册会计师事务所提供的任何服务。审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所每年可提供的法定审计费用。

 

项目16d。豁免审核委员会上市准则

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的注册会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。公司治理

 

纳斯达克上市规则和母国惯例

 

《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求外国私人发行人，例如我们，遵守各种公司治理实践。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列公司治理实践，而不是纳斯达克规则，前提是我们披露我们没有遵循哪些要求以及同等的以色列要求。下面简明扼要地总结了我们的公司治理实践与适用于美国国内上市公司的纳斯达克的公司治理要求存在的重要差异：

 

● 法定人数.在《公司法》许可的情况下，根据我们的公司章程，普通股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，他们之间持有或代表我们股份至少25%的投票权（并且，就延期会议而言，通常是一名或多名持有或代表任何数量股份的股东），而不是根据纳斯达克上市规则5260（c）提供的已发行股本的331/3%。

 

● 股东批准。尽管《纳斯达克上市规则》一般要求股东批准股权补偿计划及其重大修订，但我们遵循以色列的惯例，即此类计划和修订仅由董事会批准，除非此类安排是针对首席执行官或董事的薪酬，在这种情况下，它们还需要薪酬委员会和股东的批准.此外，在某些情况下，我们与其遵循要求股东批准发行证券的纳斯达克上市规则，不如遵循以色列法律，根据该条款，私募证券发行需要获得我们的董事会和股东的批准如果这将导致某人成为控股股东（一般假定为25%的所有权），或者如果：（a）所发行的证券相当于发行前我们未行使表决权的20%或以上；（b）部分或全部对价不是现金或上市证券或交易不按市场条款；（c）交易将增加持有我们已发行股本或表决权5%或以上的股东的相对持股，或将导致任何人因发行而成为，持有我们已发行股本或投票权超过5%的股东。

 

● 行政会议。而《纳斯达克上市规则》则要求，《纳斯达克上市规则》中定义的“独立董事”必须定期召开只有“独立董事”出席的会议。以色列法律没有要求，我们的独立董事也不一定会定期安排只有他们出席的会议。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

76

 

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策，管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 11.1附于本年度报告。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划。

 

我们在外部服务提供商的帮助下设计和评估我们的程序，同时也基于国家标准与技术研究所网络安全框架（NIST CSF）。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

 

我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

 

我们的网络安全风险管理计划包括：

 

● 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

● 安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

 

● 酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

 

● 我司员工、事故应对人员、高级管理人员网络安全意识培训；

 

● 网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

 

● a 第三方 服务提供商、供应商和供应商的风险管理流程。

 

我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

 

网络安全治理

 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会（委员会）对网络安全和其他信息技术风险进行监督。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

 

委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层还会视需要向委员会更新有关任何重大网络安全事件以及任何影响潜力较小的事件的信息。

 

委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。全体董事会还收到管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员从我们的信息技术经理（Information Technology Manager）或IT经理（IT Manager）那里接受有关网络安全主题的演示，作为董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。

 

我们的管理团队，包括我们的IT经理，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。IT经理对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的IT Manager的经验包括在信息技术和安全领域拥有超过12年的经验，包括在上市公司任职，拥有的证书包括MCSA/MSCE、飞塔信息认证专家网络安全、AZ-900：Microsoft Azure基础知识和认证信息安全管理器（CISM）。

 

我们的IT管理器通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

 

77

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

登记人已对第18项作出答复，而不是对这一项作出答复。

 

项目18。财务报表

 

见F-1页开始的财务报表。以下财务报表和财务报表附表与独立注册会计师事务所的报告一起作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。

 

78

 

 

项目19。展品

 

附件编号   说明
1.1   Steakholder Foods Ltd.公司章程
     
2.1   注册人、作为存托人的纽约梅隆银行与公司不时发行的ADS的所有者和持有人之间的存款协议表格（通过引用注册人于2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1并入本文）
     
2.2   美国存托凭证标本（包含在附件 2.1中）
     
2.3   根据1934年《证券交易法》第12条的证券说明
     
4.1   注册人与GAV-Yam Lands Corp，Ltd.于2021年5月18日签订的租金协议（通过引用注册人于2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.1并入本文）
     
4.2   服务和协作协议注册人和BlueOcean Sustainability Fund，LLC，日期为2021年10月6日（通过引用注册人于2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.4并入本文）
     
4.3   经2022年4月5日和2023年4月20日修订的2022年3月15日注册人与Arik Kaufman签订的雇佣协议（通过引用注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.3并入本文）
     
4.4   赔偿协议表格（通过引用注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.4并入本文）
     
4.5*   免责协议表格（通过引用注册人于2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.7并入本文）
     
4.6*   2018年期权与限制性股票分配方案（通过引用注册人于2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.8并入本文）
     
4.7   2022年股票激励计划（通过引用注册人于2023年4月4日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.9并入本文）
     
4.8   董事及高级人员薪酬政策（通过引用注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.8并入本文）
     
4.9   公司与签署页上所确定的投资者之间日期为2025年2月27日的证券购买协议（通过引用2025年2月28日提交给SEC的6-K表格注册人报告的附件 10.1并入本文）

 

79

 

 

4.10

  

ADS认股权证的形式（通过引用于2025年2月28日提交给SEC的注册人关于表格6-K的报告的附件 10.2并入本文）
     

4.11

  

预先出资认股权证的表格（通过参考2025年2月28日提交给SEC的6-K表格上的注册人报告的附件 10.3并入本文）
     

4.12

 

  

注册权协议，日期为2025年2月27日，由公司与其签名页上确定的投资者签署（通过引用于2025年2月28日提交给SEC的6-K表格注册人报告的附件 10.4并入本文）
     
4.13   任何市场购买协议，日期为截至2025年2月27日，公司与该协议签名页上所确定的投资者之间（通过引用2025年2月28日提交给SEC的6-K表格注册人报告的附件 10.5并入本文）
     
4.14*#   公司与第三方订立的转租协议摘要，日期为2025年3月20日
     
8.1   子公司名单（通过引用注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 8.1并入本文）
     
11.1   内幕交易政策
     
12.1   经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席执行官认证
     
12.2   经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席财务干事认证
     
13.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
     
13.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
     
15.1   独立注册会计师事务所毕马威国际成员所Somekh Chaikin的同意
     
97.1   Steakholder Foods补偿回收政策（通过参考注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 97.1并入本文）
     
101.INS   内联XBRL实例文档。
     
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
     
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
     
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
     
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
     
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
     
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 希伯来语原始文件的英文翻译。

# 本文件中包含的某些用括号标记的机密信息被省略，因为它（i）不重要，并且（ii）如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。“[***]”表示该信息在该展品中被遗漏的位置。

 

80

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合本次备案的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人代表其在表格20-F上签署本年度报告。

 

  Steakholder食品有限公司。
     
  签名： /s/Arik Kaufman
    Arik Kaufman
    首席执行官

 

日期：2025年3月31日

 

81

 

 

Steakholder食品有限公司

 

Steakholder食品有限公司。

 

综合财务报表索引

 

Steakholder Foods Ltd.财务报表。   页
     
独立注册会计师事务所的报告   F-2
     
合并财务报表：    
合并资产负债表   F-3
综合全面亏损综合报表   F-4
合并股东权益变动表   F-5
合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7

 

F-1

 

Steakholder食品有限公司

 

独立注册会计师事务所的报告

致Steakholder Foods Ltd.股东：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Steakholder Foods Ltd.及其附属公司（以下简称“本公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1e所述，公司已产生重大亏损和经营活动产生的负现金流，并出现累计赤字，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1e中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

 

公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/索梅赫·柴金  
Somekh Chaikin  
   
毕马威国际会员事务所  
   
我们自2020年起担任公司的核数师。
 
以色列特拉维夫  
   
2025年3月31日  

 

F-2

 

Steakholder食品有限公司

 

合并资产负债表

千美元（股票数据除外）

 

    12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
             
当前资产：            
现金及现金等价物     1,260       4,248  
有价证券（含关联方）     102       351  
预付费用及其他流动资产     411       367  
                 
流动资产总额     1,773       4,966  
                 
非流动资产：                
受限制存款     314       301  
长期借款     54       -  
使用权资产     2,788       3,212  
物业及设备净额     2,858       2,344  
                 
非流动资产合计     6,014       5,857  
                 
总资产     7,787       10,823  
                 
负债和股东权益                
流动负债：                
应付账款和应计费用     927       1,783  
其他负债     192       193  
贸易应付款项     166       154  
当前租赁负债     386       355  
                 
流动负债合计     1,671       2,485  
                 
非流动负债                
                 
长期租赁负债     2,069       2,456  
                 
非流动负债合计     2,069       2,456  
                 
承付款项和或有负债（注8）    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股–无面值，授权 5,000,000,000 股份。已发行和未偿还 349,603,759 和 251,756,047 分别于2024年12月31日及2023年12月31日     -       -  
额外实缴资本     82,744       76,058  
累计赤字     ( 78,697 )     ( 70,176 )
                 
股东权益合计     4,047       5,882  
                 
负债和股东权益合计     7,787       10,823  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

Steakholder食品有限公司

 

综合损失表

千美元（每股数据除外）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
收入     10       -       -  
收益成本     22       -       -  
                         
毛损     12      
-
     
-
 
                         
研发，净     3,518       7,095       6,529  
市场营销     1,192       1,937       2,874  
与关联方营销     172       745       2,210  
一般和行政     3,582       4,401       5,485  
                         
营业亏损总额     8,476       14,178       17,098  
                         
财务费用（收入），净额     45       1,369       ( 2,565 )
                         
持续经营亏损     8,521       15,547       14,533  
                         
终止经营业务净亏损     -       1,317       7,326  
                         
年内亏损     8,521       16,864       21,859  
                         
                         
其他综合（收益）损失：                        
                         
外币折算差额     -       ( 230 )     121  
                         
本年度其他综合（收益）亏损，净额     -       ( 230 )     121  
                         
综合亏损总额     8,521       16,634       21,980  
                         
                         
持续经营业务每股净亏损–基本和摊薄     ( 0.02 )     ( 0.07 )     ( 0.11 )
终止经营业务每股净亏损–基本及摊薄    
-
    ( 0.01 )     ( 0.05 )
加权平均流通股–基本和稀释     417,642,811       236,645,676       135,900,869  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

Steakholder食品有限公司

 

合并股东权益变动表

千美元（每股数据除外）

 

    普通股（*)     额外实缴     其他综合     累计     股东总数’  
    股份     价值（**)     资本     收入（亏损）     赤字     股权  
截至2022年1月1日余额     125,770,108            -       52,963       ( 109 )     ( 31,453 )     21,401  
                                                 
行使股票期权及受限制股份单位     1,107,736       -       53       -       -       53  
股份补偿     -       -       3,356       -       -       3,356  
发行股份及认股权证，净额     19,593,836       -       6,570       -       -       6,570  
其他综合损失     -       -       -       ( 121 )     -       ( 121 )
净亏损     -       -       -       -       ( 21,859 )     ( 21,859 )
                                                 
截至2022年12月31日余额     146,471,680       -       62,942       ( 230 )     ( 53,312 )     9,400  
股份补偿     3,462,487       -       1,859       -       -       1,859  
发行股份及认股权证，净额     101,821,880       -       11,257       -       -       11,257  
其他综合损失     -       -       -       230       -       230  
净亏损     -       -       -       -       ( 16,864 )     ( 16,864 )
                                                 
截至2023年12月31日的余额     251,756,047       -       76,058       -       ( 70,176 )     5,882  
股份补偿     8,317,863       -       377       -       -       377  
发行股票，净额     17,875,400       -       324       -       -       324  
认股权证的发行及行使，净额     71,654,449       -       5,985       -       -       5,985  
净亏损     -       -       -       -       ( 8,521 )     ( 8,521 )
                                                 
截至2024年12月31日的余额     349,603,759       -       82,744       -       ( 78,697 )     4,047  

 

(*) 不包括暂时搁置的股份
(**) 无面值

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

Steakholder食品有限公司

 

合并现金流量表

千美元

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量：                  
                   
净亏损     ( 8,521 )     ( 16,864 )     ( 21,859 )
                         
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：                        
折旧     467       503       837  
金融负债公允价值变动     -       ( 4 )     ( 2,603 )
其他投资公允价值变动     -       1,148       ( 99 )
有价证券公允价值变动（含关联方）     179       84       -  
租赁使用权资产变更     424       417       494  
租赁负债变动     ( 356 )     ( 524 )     ( 486 )
股份补偿     205       1,114       1,146  
与关联方的股份补偿     172       745       2,210  
出售固定资产损失     23       -       -  
固定资产减值损失     -       -       1,210  
失去对已终止经营的控制     -       ( 178 )     -  
预付费用及其他流动资产减少（增加）额     ( 30 )     153       1,904  
研发费用     -       -       1,562  
外汇损益     ( 71 )     162       210  
贸易应付款项增加（减少）额     ( 41 )     ( 460 )     452  
应付账款和应计项目增加（减少）额     ( 909 )     977       201  
经营活动使用的现金净额     ( 8,458 )     ( 12,727 )     ( 14,821 )
                         
投资活动产生的现金流量：                        
                         
购置固定资产     ( 985 )     ( 270 )     ( 2,901 )
限制性存款增加（减少）额     ( 14 )     16       5  
提供的长期贷款     ( 54 )     -       -  
其他投资收益     -       88       143  
工艺研发资产投资     -       -       ( 838 )
出售（投资）有价证券所得款项（含关联方）     65       ( 435 )     -  
出售固定资产所得款项     32       -       -  
因失去对已终止经营业务的控制而产生的现金净额减少     -       ( 163 )     -  
投资活动所用现金净额     ( 956 )     ( 764 )     ( 3,591 )
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
                         
发行股份及认股权证所得款项     422       12,500       6,300  
发行费用     ( 642 )     ( 1,243 )     ( 454 )
行使认股权证及股票期权所得款项     6,604       -       53  
筹资活动提供的现金净额     6,384       11,257       5,899  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     42       198       ( 379 )
现金及现金等价物减少     ( 2,988 )     ( 2,036 )     ( 12,892 )
                         
现金及现金等价物，年初     4,248       6,284       19,176  
年末现金及现金等价物     1,260       4,248       6,284  
                         
非现金交易的补充信息                        
非现金购买财产和设备     52       -       7  
发行股份及期权对抗在制品研发资产     -       -       724  
与相应租赁负债确认的使用权资产     -       -       3,787  
发行费用    

75

     
-
     
-
 

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

Steakholder食品有限公司

 

合并财务报表附注

 

注1 –一般

 

a. Steakholder Foods Ltd.（前身为Ophectra Real Estate and Investments Ltd.、Meat-Tech 3D Ltd.和MeaTech 3D Ltd.）（“公司”）根据1983年《公司条例》于1992年7月22日在以色列注册成立为一家私人股份有限公司，后来成为一家上市公司，其普通股在特拉维夫证券交易所（TASE）上市交易。2021年3月，公司在纳斯达克资本市场（纳斯达克）完成首次公开发行股票，上市美国存托股票（ADS），每股代表一百（100）股普通股无面值，以股票代码STKH进行交易，后自愿将其普通股从T日月光。该公司的官方地址是5 David Fikes St.，Rehovot，Israel。2022年7月，公司由MeaTech 3D有限公司更名为Steakholder Foods Ltd.。

 

b. 公司的食品科技活动于2019年7月由一家名为MeaTech Ltd.的公司开始，该公司于2020年1月与公司合并，成为一家全资子公司，现名为Steakholder Innovation Ltd.。由于公司是合并的存续实体，并继续进行合并前的业务运营，利用MeaTech Ltd.的合并前管理层和员工，该交易被视为不构成业务合并的反向收购。该公司有两家子公司停止运营，因此在2024年被取消合并。

 

c.

该公司正在研发和销售两种类型的3D打印生产机器，植物预混料混合物和植物产品，旨在复制传统肉类的复杂质地，如牛肉牛排、白鱼、虾、鳗鱼。此外，该公司正在探索培养细胞的整合，为未来食品技术的进步做准备。该公司认为，其替代蛋白质和培育肉类技术在减少食品生产对环境的影响（包括减少碳足迹和促进生物多样性）、改善供应链以及为消费者提供一系列新产品方面具有巨大潜力。

 

d.

自成立以来，该公司产生了重大亏损和经营活动产生的负现金流，截至2024年12月31日，累计亏损78,697千美元。该公司主要通过向各种投资者筹集资金来为其运营提供资金。公司管理层预计，在可预见的未来，公司可能会继续从运营中产生亏损和负现金流。在考虑公司的预期现金使用情况时，公司截至2024年12月31日和截至财务报表批准之日的现金余额不足以继续公司自财务报表批准之日起至少12个月的经营活动，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

 

为了继续公司的运营，包括研发、销售和营销，公司正在寻求从各种来源获得融资，包括战略合作伙伴关系的资本流入或额外的投资资金（另见附注17）。无法保证公司将成功获得为其运营提供资金所需的融资水平。如果公司未能成功获得足够的融资，则可能需要停止运营。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

e. 2023年10月，以色列遭到恐怖组织袭击，进入战争状态。截至这些合并财务报表之日，以色列境内的战争仍在继续并在不断演变。该公司在以色列的活动并未受到实质性影响。截至2024年12月31日止年度，这场战争对公司的经营业绩和财务状况的影响并不重大，但由于这场战争的持续、升级或扩大，这种影响可能会增加，甚至变得重大。在这种情况下，公司可能会在筹集资金和与外国公司建立新的合作方面遇到困难。

 

F-7

 

Steakholder食品有限公司

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

a. 基础准备工作：

 

合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）发布的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

b. 估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。需要管理层主观判断的会计和计量估计包括但不限于每个资产负债表日与股份报酬相关的会计和计量估计。公司持续评估其估计和判断，并在必要时进行修订。实际结果可能与原估计数或经修订的估计数不同。

 

c. 原则合并

 

合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。公司间交易和余额已在合并时消除。

 

d. 国外货币翻译和交易

 

公司管理层认为，美元（“USD”）是代表公司及其以色列子公司经营所处主要经济环境的货币，因此是其经营业务的功能货币。因此，公司的功能和报告货币为美元。

 

e. 终止经营

 

2023年，公司子公司Peace of Meat BV（以下简称：Peace of Meat，简称POM）进入破产程序，并在公司停止提供资金后被任命为清算人。截至2023年3月31日，Peace of Meat符合终止经营的定义。根据《ASC 205-20财务报表的列报-终止经营》的指引，该附属公司的费用净额已计入公司综合全面亏损报表的“终止经营业务的净亏损”。

 

f. 现金和现金等价物

 

现金及现金等价物是指在取得之日可随时转换为原到期日为三个月或更短的现金的短期高流动性投资。

 

g. 限制存款

 

受限制的存款每周自动续存，并用作房地租赁和公司信用卡的担保。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司的银行存款以新以色列谢克尔（“NIS”）计值，按加权平均利率4.16%计息。

 

F-8

 

Steakholder食品有限公司

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

h. 信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制存款、其他投资有价证券和一笔长期贷款。

 

对于现金及现金等价物和受限制存款，公司在发生金融机构违约时面临的信用风险达到合并资产负债表记录的金额超过政府保险限额的程度。公司维持其现金和现金等价物以及在金融机构的受限制存款，管理层认为这些机构的信用质量很高，并且这些账户没有出现任何损失。

 

对于其长期借款，公司在借款人违约的情况下面临信用风险。

 

i. 财产和设备

 

物业及设备按扣除累计折旧及减值后的成本列账。折旧在资产的预计可使用年限内按直线法计算如下：

 

    估计数
有用寿命
计算机   3 年
实验室设备   7 年
机械设备   10 年
办公设备   7 - 14 年
租赁权改善   8 年

 

折旧从资产投入使用时开始。维护和维修在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。在报废或出售时，已处置资产的成本及相关的累计折旧将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将反映在综合综合损失表中。

 

每当有事件或情况变化表明该等资产的账面值可能无法收回时，均会根据ASC主题360，物业、厂房及设备（“ASC 360”）对物业及设备的账面值进行减值审查。确定是否存在任何减值包括将预计在资产或资产组的剩余年限内产生的估计未贴现未来现金流量与其账面净值进行比较。认为该等资产发生减值的，以该资产或资产组的账面值超过该资产或资产组的公允价值的金额计量拟确认的减值损失。2024和2023财政年度没有减值损失。截至2022年12月31日止年度，公司录得减值亏损1,210千美元。

 

j. 分部报告

 

经营分部是指企业的主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的可获得单独财务信息的企业组成部分。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题280，分部报告，对分部报告进行了评估。该公司的结论是，其在单一经营分部和单一可报告分部的运营基于可获得的经营业绩，并由主要经营决策者定期评估，以作出有关资源分配和业绩评估的决策。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及包括在报告的分部损益计量中的其他分部项目的总额。该ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。本ASU中的修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司在2024财年采用了新的会计准则。另见附注13。

 

k. 租约

 

该公司根据ASC主题842，租赁（“ASC 842”）对其租赁进行会计处理。公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并在开始时对其租赁进行分类。租赁分类为融资租赁或经营租赁。租赁被归类为融资租赁满足以下任一条件的：租赁在租赁期结束时转让资产所有权；租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权；租赁期限为资产剩余使用寿命的主要部分；租赁付款额的现值等于或几乎超过资产公允价值的全部；或标的资产具有此类专门性预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营租赁。于本报告所述期间，公司的租赁作为经营租赁入账。

 

F-9

 

Steakholder食品有限公司

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

公司的租赁协议可能包括租赁和非租赁部分，例如服务或维护，它们合并并作为单一租赁部分入账。某些租赁协议包含可变付款，包括与消费者价格指数（“CPI”）挂钩的付款。与CPI挂钩的可变租赁付款额使用开租时有效的指数进行初始计量，不会进行后续调整，除非该负债因其他原因被重新评估。随后CPI的上涨被视为可变租赁付款，并在该等付款的义务发生期间确认。

 

使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在开始日确认，基于租赁期内租赁付款额的现值。由于公司无法轻易确定租赁的内含费率，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。ROU资产还包括任何预付的租赁付款和租赁奖励。

 

公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。当合理确定这些期权将被行使时，这些期权将包含在租赁条款中。预期期限为12个月或以下的租赁不在综合资产负债表内入账。

 

每当有事件或情况变化表明ROU资产的账面值可能无法收回时，ROU资产的账面值将进行减值审查。于呈列的任何期间均无减值开支。

 

租赁在公司合并资产负债表中以长期资产、流动负债和非流动负债列示。

 

经营租赁费用（不含可变租赁付款额）在租赁期内按直线法在综合综合损失表中确认。

 

l. 公允价值计量

 

该公司应用了定义公允价值并建立公允价值计量和披露框架的ASC主题820，即公允价值计量（“ASC 820”）。公司根据适用的会计指引使用公允价值层级以公允价值计量某些金融资产和负债，这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。可采用三个层次的投入计量公允价值。

 

1级- 相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

2级- 除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

3级- 由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

现金及现金等价物、受限制存款和其他流动资产、应付账款和应计费用以及贸易和其他应付款项的账面价值由于这些工具的短期到期而与其公允价值相近。

 

歼10

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

m. 有价证券和其他投资

 

有价证券包括对公允价值易于确定的股本证券的投资。该公司根据ASC主题321，投资-权益证券（“ASC 321”）对有价股本证券投资进行会计处理。这些投资采用第1级公允价值计量以公允价值计量，已实现和未实现损益在财务收益（费用）中列报，在综合综合损失表中为净额。

 

对于其他投资，公司根据ASC主题320，投资-债务证券（“ASC 320”），根据意图或通过选择公允价值选择权，将固定期限证券投资作为收购时交易入账。该投资采用第3级公允价值计量以公允价值列账，已实现和未实现损益在财务收入（费用）中列报，净额在综合综合损失报表中（有关与Therapin的分离协议的投资，另见附注7。）

 

公司认为减值是由债务人履行其付款义务的能力发生变化所驱动的价值变化，并记录备抵并在财务收入（费用）中确认相应损失，在发生减值时为净额。截至2023年12月31日止年度，确认信用减值损失金额为1,148千美元。截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度，未确认信用损失减值。

 

公司根据每个工具的基础合同到期日以及预期的变现时间，将其其他投资分为短期或长期。12个月及以下期限的其他投资划为短期，12个月以上期限的其他投资划为长期。

 

n. 认股权证

 

公司根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合ASC 480下负债的定义，是否满足权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。

 

这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个报告期结束日期进行的。符合所有权益分类标准的认股权证，记入额外实收资本。

 

F-11

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

o. 或有事项

 

公司按照ASC 450“或有事项”对或有负债进行会计处理。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。

 

关于法律事项，对条款进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。

 

p. 遣散费

 

以色列1963年《遣散费法》（“遣散费法”）规定，雇员在终止雇佣关系后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》，遣散费按每就业一年的一个月工资计算，或其中的一部分。

 

公司的所有遣散费责任均由《遣散费支付法》第14节（“第14节”）的规定涵盖。根据第14条，雇员有权获得每月存款，按其月薪的8.33%，代为缴纳其保险基金。根据第14条支付的款项使公司免于支付与这些雇员有关的任何未来遣散费。因此，公司不确认应付给这些员工的任何遣散费负债，并且第14条下的存款不作为资产记录在公司的资产负债表中。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费分别为23.7万美元、32.3万美元和30.5万美元。

 

q. 每股普通股基本和摊薄净亏损

 

该公司遵循FASB ASC 260，即每股收益（“ASC 260”），其中要求报告基本和稀释每股普通股收益。每股收益（“EPS”）是使用每期已发行普通股的加权平均数计算得出的。

 

持续经营业务和终止经营业务的每股基本净亏损的计算方法是，将持续经营业务的净亏损和归属于普通股股东的终止经营业务的净亏损除以普通股加权平均数，其中包括（i）购买普通股的预融资认股权证，该期间已发行，因为它们的行使只需要很少或不需要对价。（ii）因交付股份无须支付代价而暂时搁置的股份。

 

持续经营和终止经营业务的稀释每股净亏损是通过将净亏损除以使用库存股和if转换方法（如适用）确定的期间内已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。对于所有呈报期间，用于计算基本和稀释流通股的股份数量没有差异，因为纳入具有潜在稀释性的证券将具有反稀释性。

 

r. 收入

 

该公司通过销售植物预混料获得收入。

 

公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：

 

1. 确定与客户的合同；
     
2. 识别合同中的履约义务；
     
3. 确定交易价格；
     
4. 将交易价款分摊至合同中的履约义务；
     
5. 在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。

 

公司在与客户的合同双方均认可并承诺、当事人权利和付款条件确定、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下，对客户进行会计处理。公司销售合同包含一类履约义务，在某一时点履行。公司在将植物基预混料的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取植物基预混料而获得的对价。植物基预混料控制权转移发生在公司按照与客户约定的合同条款履行履约义务时。目前，公司不提供退货权。

 

报告期内，公司向以色列某客户供应植物预混料。公司在报告期内向客户交付货物时确认与销售预混料相关的收入。

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

s. 研究与开发

 

研究和开发成本在发生时计入综合损失表，扣除代表参与研究和开发的政府赠款。

 

研发成本，主要包括员工薪酬、运营用品、设施成本和折旧，在发生时计入费用。

 

该公司获得了特许权使用费赠款，这代表着以色列创新局和新加坡-以色列工业研究与发展（SIIRD）基金会参与了经批准的研发计划。在收到赠款时，并不能保证相关项目的成功开发。因此，随着相关成本的发生，这些赠款被确认为研发费用的减少。

 

t. 股份补偿

 

公司按照ASC 718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）进行股份补偿会计处理，该会计处理要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。在公司综合综合损失表中确认为必要服务期内费用的奖励部分的价值。

 

公司确认仅以持续服务为条件的奖励的补偿成本，这些奖励使用基于多重期权奖励方法的加速法有分级归属时间表。没收按发生时入账。

 

对于基于绩效的份额单位，公司确认此类奖励价值的补偿费用，如果并且当公司得出结论认为很可能会在必要的服务期内基于加速归属法实现绩效条件时。公司重新评估具有业绩条件的奖励在每个报告期的归属概率，并根据其概率评估调整补偿成本。

 

该公司对根据ASC 718授予顾问和其他服务提供商的期权进行会计处理。这些期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并在公司综合全面亏损报表中确认为必要服务期内的费用。

 

公司采用二项式和蒙特卡洛期权定价模型对授予日股票期权的公允价值进行估值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限、公司ADS价格的预期波动率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。预期波动率根据同类公司股价历史波动率计算得出。

 

预期期权期限代表公司股票期权预期未行使的期间，根据简化方法确定，直至充分的历史行权数据支持使用预期寿命假设。无风险利率以美国等期限国债收益率为基准。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

u. 所得税

 

该公司按照ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。

 

递延所得税是根据适用税法下资产和负债的财务会计和计税基础之间的暂时性差异的估计未来税务影响，并根据预期将支付或实现递延所得税时预期有效的税率，采用“资产负债”法确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分很可能无法变现，则提供估值备抵。在确定是否需要估值备抵时，公司会考虑所有可用的证据，包括历史信息、对未来应税收入的长期预测以及对税收筹划策略的评估。为估值备抵记录的金额可能来自对未来事件的一系列复杂判断，并且可能依赖于估计和假设。递延所得税负债和资产分类为非流动。

 

ASC 740还包含对不确定的税务位置确认和计量负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在对技术优点进行评估时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有记录未确认的税收优惠负债。

 

v. 新会计公告

 

公司符合JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）定义的新兴成长型公司（“EGC”）的资格。使用根据《就业法》为EGC提供的豁免，公司选择推迟遵守新的或修订的ASU，直到被要求遵守此类更新，这与私营公司的采用日期大体一致。

 

近期发布的会计公告，尚未采纳

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09对所得税披露的改进。ASU提高了所得税披露的透明度，要求（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。对于公共企业实体，ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间生效。该公司正在评估这一指导意见对其合并财务报表的潜在影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类和ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。ASU改进了有关公共商业实体费用的披露，并在常见的费用标题中提供了有关费用类型的更详细信息。修订要求，除其他外，在每个中期和年度报告期间，实体将披露每个相关费用标题（例如销售成本、一般和行政成本以及研发）中包含的库存采购金额、员工薪酬、折旧和摊销。ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。公司正在评估该指引对其合并财务报表披露的潜在影响。

 

F-14

 

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附注3 –预付费用和其他流动资产

 

    12月31日，  
    2024     2023  
机构     107       37  
预付费用     292       330  
O太     12       -  
      411       367  

 

注4 –财产和设备，净额

 

财产和设备构成，净额如下：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
成本：            
计算机     240       228  
实验室设备     1,836       1,764  
机械设备     1,160       477  
办公设备     294       272  
租赁权改善     804       627  
      4,334       3,368  
                 
减–累计折旧     ( 1,476 )     ( 1,024 )
                 
      2,858       2,344  

 

与财产和设备相关的折旧费用，截至2024年12月、2023年和2022年止年度的净额已计入公司综合综合亏损报表，不包括已终止经营业务，金额分别为0万美元、5.1万美元和45.3万美元。

 

此外，年内，公司出售固定资产总代价3.2万美元，账面净值5.5万美元。

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
研发，净     355       299       297  
市场营销     6       23       26  
一般和行政     106       130       61  
      467       452       384  

 

附注5 –应计应付账款和应计费用

 

    12月31日，  
    2024     2023  
应计费用     394       532  
员工福利     523       1,241  
其他     10       10  
      927       1,783  

 

 

F-15

 

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附注6 –租赁

 

公司主要经营租赁费用包括办公场所和实验室设施的租赁。该物业的租赁协议于2021年签署，初始期限为四年，可选择延长额外的四年期限。截至2024年12月31日，公司估计将行使租约延期选择权。关于资产负债表日的后续事件，详见附注17（d）。

 

公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁，并在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司无融资租赁。

 

列报期间的租赁费用构成如下（单位：千）：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营租赁成本     638       580       586  
短期租赁成本    
-
      -       20  
可变租赁成本     73       52       26  
总租赁成本     711       632       632  

 

与经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
加权平均剩余租期     5.1       7  
加权平均贴现率     8.767 %     8.767 %

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与经营租赁负债相关的现金付款分别为64.1万美元、62.0万美元和60.4万美元。

 

公司经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：

 

截至12月31日的财年，   12月31日，
2024		  
2025     575  
2026     595  
2027     595  
2028     595  
此后     647  
         
未贴现租赁付款总额     3,007  
         
减去推算利息     ( 552 )
         
租赁负债总额     2,455  

 

附注7 –公允价值计量

 

以下表格提供了关于公司以经常性公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：

 

    截至2024年12月31日止年度  
    使用输入类型的公允价值计量  
    公允价值     1级     2级     3级  
金融资产：                        
有价证券     102       102       -       -  
      102       102       -       -  

 

    截至2023年12月31日止年度  
    使用输入类型的公允价值计量  
    公允价值     1级     2级     3级  
金融资产：                  
有价证券     351       351       -       -  
      351       351       -       -  

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附注7 –公允价值计量（续）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有转入或转出以公允价值计量的资产的公允价值层次结构第3级。

 

与前关联方的有价证券

 

2023年4月3日，公司宣布与食品行业的主要参与者，如达能和Central Bottling Co. Ltd.（Tara、可口可乐以色列公司等的所有者）一起参与对当时为关联方的Wilk Technologies Ltd.（TASE：WILK）的一轮投资。作为投资的一部分，公司以较其45天平均收盘价折让15%的价格购买了43.5万美元的Wilk普通股，使公司获得了对Wilk 2.5%的投资。截至2024年12月31日，该投资不再被视为关联交易。

 

公司采用第一级公允价值计量重新计量该资产，因为其价格是在活跃市场中报价的。

 

其他投资

 

于2020年5月26日，公司与Therapin订立分立协议，以债务安排取代投资协议。Therapin承诺每月支付总额为4800千新谢克尔，加上退出事件时的2450千新谢克尔。该协议允许在退出时偿还股份或现金。在ASC 825下，公司选择了公允价值会计，采用第三级计量。在2023年期间，Therapin经历了向该公司付款的延迟，该公司仅收到了8.8万美元。由于Therapin的财务困难，以及Therapin经营的大麻行业目前的市场状况，Therapin于2023年11月向拿撒勒地区法院申请中止诉讼程序。因此，公司评估不会再收到任何付款，并将截至2024年12月31日和2023年12月31日的投资重估为0美元。截至2024年12月31日止年度，公司并无录得任何重估融资开支或收入。截至2023年12月31日止年度，公司录得重估融资费用1,148千美元，截至2022年12月31日止年度，公司录得重估融资收入99千美元。

 

附注8 –承诺和或有负债

 

公司不时可能涉及索赔和法律诉讼。公司审查每一事项的状况并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是很可能的，并且金额可以合理估计，则公司对估计损失计提负债。公司目前未涉及任何可合理预期会对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。

 

Ophectra

 

a. 2020年11月，以色列证券管理局（ISA）启动了一项行政程序，声称公司前身Ophectra就2017年和2018年期间的两个被指控事项发布的某些即时和定期报告存在疏忽错误陈述。ISA将该公司视为这一诉讼的一方，尽管Ophectra被指控在与MeaTech合并之前的一段时间内存在违规行为。这一程序属于行政性质，可能会受到罚款形式的处罚。2021年4月，经与ISA协商，公司同意以美元结算该事项 192 千（NIS 700 千），公司为此录得亏损或有事项。该和解方案需获得ISA执法委员会的批准。由于与法庭审理的两个事项之一有关的诉讼程序的所有其他各方均被认定不承担责任，并且由于审理此案的行政法庭主席写道，出于正义的利益，公司同样不应被认定承担责任，尽管已达成和解，公司已启动程序正式确定与公司有关的这一裁定。但由于对这一程序的结果缺乏确定性，以及由于审裁处面临的第二个事项并未认定所有各方均不承担责任，公司保留了前述规定。

 

b. 2021年2月，向与MeaTech合并时设立的基金提出民事索赔，以解决与Ophectra合并前活动有关的索赔，金额约为美元 700 千（NIS 2,695 千）。2025年3月，和解基金与其他方达成庭外和解，后者采纳了各方的和解，并根据向其提交的联合动议，驳回了针对公司和解基金的索赔。

 

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附注9 –参与协作协议和试点方案

 

与Wyler农场的合作协议

 

2024年5月13日，公司宣布与替代蛋白质生产的领导者WYLERA Farm Ltd.签订特许权使用费和原材料供应协议（“WYLERA协议”），据此，WYLERA Farm将使用从公司购买的材料以商业规模生产替代蛋白质，并从销售中向公司支付特许权使用费。此外，公司同意为WYLer建立替代蛋白质生产所需设备的采购提供资金，因此，公司已确认截至2024年12月31日的长期贷款金额为5.4万美元。根据贷款条款，Wyler Farm将按季度付款偿还公司购买设备的全部费用，金额来自使用根据Wyler协议提供的材料制造的产品所产生的收入。贷款的任何未偿还部分将承担5%的年利息。Wyler协议的初始期限为两年，如Wyler协议中所述，在双方就销售目标达成协议或受自动更新机制替代的情况下，应自动续签连续12个月的期限。截至2024年12月31日，尚未确认收入。

 

Wyler协议的执行被视为实现了导致业绩份额单位（PSU）归属为32,500 ADS的预先确定的业绩条件。更多信息，见附注11。

 

与Premazon的协议

 

2024年7月23日，公司宣布与知名冷冻食品制造商和机构市场分销商Premazon达成协议。该合作伙伴关系将引入一条新的植物性鱼类产品系列，采用Steakholder的鱼类预混料混合物开发，并通过Premazon的制造能力和分销网络进行商业化销售。通过此次合作，Premazon将把公司的鱼预混料混合到一条新的植物性白鱼烤肉串系列中。

 

2024年9月17日，公司与Premazon的姊妹公司Bondor Foods Ltd.（“Bondor Foods”）签署了供应协议。本协议的初始期限为两年，应自动续签连续12个月，除非任何一方至少在续签日期前90天提供书面终止通知。根据协议，公司将接收Bondoor Foods的订单，并根据公司更新的价格表交付鱼预混料以换取付款。

 

2024年12月，公司向Bondor Foods交付第一笔订单，导致确认收入0.1万美元。

 

附注10 –股东权益

 

(1) 普通股持有人有权 One 就股东有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股进行投票，收取由公司董事会酌情宣布的股息，并按其持有的普通股数量的比例参与清算、解散或清盘后剩余的公司资产余额。除特定投资者的合同权利外，股东没有优先认购权或类似权利，不受赎回权约束，不附带认购或转换权。

 

(2) 作为收购Peace of Meat的一部分，在2022年和2021年期间，公司发布了 846,000 股份及 5,923,000 普通股，分别授予Peace of Meat股东。

 

(3) 2022年7月5日，公司完成与单一美国机构投资者的证券购买协议买卖 60,000 ADS，价格为美元 35 每ADS，预融资认股权证购买 125,714 以美元计价的ADS 34.999 （已支付），行权价为美元 0.001 每ADS一旦行权即支付，归类为权益类，认股权证购买 185,714 ADS为 五年 行使价为美元 35.0 每ADS，归类为权益。这些证券是在注册直接发行的框架内发行的。总收益约为美元 6,500 千，所得款项净额约为美元 5,800 千。发行费用确认为权益减少。所有预筹认股权证均已行使至2022年12月31日。

 

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附注10 –股东权益（续）

 

(4) 2023年1月9日，公司完成承销公开发行 155,000 以美元计价的ADS 10 每ADS，预先融资认股权证，按权益分类，购买 495,000 购买价格为美元的ADS 9.999 每份认股权证及行使价为美元 0.001 每ADS，以及ADS认股权证，按权益分类，购买 650,000 ADS，可立即行使一段时间 五年 ，行使价为美元 10 每ADS，即时总收益约为美元 6,500 千。

作为发行的一部分，公司发行了承销商认股权证，分类为股权，购买 16,250 ADS。包销商认股权证可自发售生效日期起计六个月开始行使，不时全部或部分行使，为期五年，行使价为美元 10 公允价值合计为美元的每ADS 131 千，这被分配到股票溢价。

此外，承销商获授予自2023年1月9日起45天内可行使的期权，可购买至 97,500 额外购买ADS和认股权证 97,500 额外ADS，以公开发行价格从公司获得，减去承销折扣和佣金。承销商未行使这一选择权。承销折扣和其他发行费用总计约美元 700 千。

 

公开发售后，公司订立认股权证修订（“修订”），据此，购买185,714股ADS的认股权证的行使价从35美元降至10美元，终止日期延长约六个月。根据ASU 2021-04，该修订被视为对独立股权分类认股权证的修改，该认股权证在修改后仍为股权分类。修改的影响被确认为股权发行费用。所有预筹认股权证的行使期限至2023年12月31日。

 

  (5) 于2023年7月27日，公司完成与单一美国机构投资者的证券购买协议，买卖：（i） 109,500 ADS，发行价格为美元 10 每ADS，及（ii）预先注资认股权证购买最多 490,500 发行价为美元的ADS 9.99 根据预先出资的认股权证。每份预融资认股权证可行使一份ADS。预融资认股权证行使价为美元 0.01 每ADS并可在任何时间行使一段时间 3.5 年，直至全额行使。预先注资的认股权证按权益分类，全部行使至2024年12月31日。这些证券是在注册直接发行的框架内发行的。此外，公司分配认股权证购 42,000 ADS，向配售代理（或其指定人）作为与本次发行相关的补偿，行使价为美元 12.50 每ADS。ADS认股权证被归类为权益类。在同时进行的定向增发中，公司向投资者分配了未注册的认股权证，以购买高达 600,000 行使价为美元的ADS 11 每ADS。总收益约为美元 6,000 千，所得款项净额约为美元 5,500 千。

 

(6)

于2024年1月24日，公司与现有认股权证的若干持有人订立诱导要约函协议，以行使该等认股权证如下：（i）2023年7月发行的600,000股ADS，行使价为每ADS 11.0美元，（ii）2023年1月发行的650,000股ADS，行使价为每ADS 10.00美元，以及（iii）2022年7月发行的185,714股ADS，行使价为每ADS 10.00美元（本文均为“已行使认股权证”）。即期总收益约为6600千美元。根据函件协议，持有人同意以现金方式行使其已行使的认股权证，以每股ADS 4.60美元的降低行权价购买合共2,871，429股ADS，以考虑新认股权证购买合共2,871，429股ADS，行权价为每股ADS 4.85美元，就1,200，000份新认股权证而言，行使期限在三年半之间，就1,671，429份新认股权证而言，行使期限为五年，归类为权益。由于诱导函中的实益所有权限制条款，仅有70,500份已行使认股权证立即被行使为ADS，而剩余的1,365，214份ADS则为了持有人的利益而被搁置，直到收到后者的通知，即可能会根据此类限制发行ADS。截至资产负债表日，已收到持有人发出的发行414,213份ADS的通知，951,001份ADS所代表的股份仍处于暂停状态。承销折扣和其他发行费用总计约60万美元。

 

根据ASU 2021-04，权益分类认股权证的修改作为所发行权益工具的发行费用入账。

 

作为认股权证行使和新认股权证分配的一部分，该公司发行了承销商认股权证，归类为权益类，以购买100,500份ADS。承销商认股权证可不时全部或部分行使，期限为自发行生效之日起五年，行使价为每份ADS 5.75美元。

 

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附注10 –股东权益（续）

 

(7) 2024年4月4日，公司按10：1的比例对普通股与美国存托股票（“ADS”）的比例进行了调整，使得在进行比例调整后，每 10 ADS合并为 1 ADS和每份ADS现在代表一百（ 100 ）普通股，而不是十（ 10 ）比例调整前的普通股。合并财务报表及其附注中的所有股份和每股金额，以及股票期权、认股权证和预融资认股权证（如适用）的行使价格均已按普通股与ADS的更新比率列报。

 

(8) 2024年8月1日，公司向SEC提交了F-3表格货架登记声明的补充文件，该文件允许公司在遵守适用法律和市场发售协议（定义见下文）的适用要求的情况下，不时并酌情出售总发行价格高达$ 4.0 百万根据“在市场上”发行计划（“ATM计划”）。公司将根据ATM计划发行的ADS的销售所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。任何出售的时机和出售的股份数量，取决于公司确定的多种因素。

 

市场发售协议由公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）作为销售代理于2024年8月1日订立。公司向Wainwright支付的佣金相当于根据发售协议通过Wainwright出售的任何股份的总收益的3%。此外，根据该协议，公司因ATM计划设施的建立而产生了7.5万美元的额外费用。公司并无根据发售协议出售任何股份的义务。截至2024年12月31日，公司根据发售协议出售178,754股ADS已收到约0.4百万美元的总收益，根据发售协议仍有约360万美元的产能可用。关于资产负债表日之后的销售详情，见下文附注17（c）。

 

下表汇总了截至2024年12月31日公司以ADS计的股本证券：

 

    认股权证
优秀
截至
12月31日，
2024		     运动
价格在
美元		     到期
日期		  
Abeiance的股份     951,001              
 
 
ADS认股权证     3,030,179       4.85 - 12.5       2.5 - 4  
                         
未偿还总额     3,981,180                  

 

歼20

 

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附注11 –股份补偿

 

公司已采纳以股份为基础的薪酬计划，即2022年股份激励计划（计划），可从中向雇员、董事和顾问授予股份薪酬奖励。截至2024年12月31日，根据该计划授权发行但尚未发行的ADS共有197,731份。

 

公司已向管理层、其他员工、顾问和董事发行股票期权和限制性股票单位（RSU）奖励。这些奖励一般在三年期间按比例归属，期权奖励在五年或自授予之日起四年的期限后到期。公司的期权和RSU奖励具有基于服务期的归属条件。公司分配了2024年归属的业绩份额单位（PSU），归属条件基于预先确定的业绩条件的实现。

 

截至2024年12月31日止年度的新配股，均为非流通及实物结算，详情如下：

 

授予日期   符合条件
受援国		   条款
仪器		   ADS数量     归属条件
2024年4月30日   公司员工   受限制股份单位     1,590     自开始雇用起计一年后的1/3及2年内按季分期结存的款项
2024年5月1日   顾问   股票期权     7,400     4个季度批次
2024年6月30日   公司员工   受限制股份单位     7,600     自开始雇用起计一年后的1/3及2年内按季分期结存的款项
2024年8月28日   公司员工   受限制股份单位     2,000     自开始雇用起计一年后的1/3及2年内按季分期结存的款项
                     
可行使为股份的证券总额             18,590      

 

 

(1) 2023年3月30日，董事会主席被授予业绩份额单位，该单位在与在食品、医疗保健、药品或印刷领域经营的战略合作伙伴/公司达成联合开发协议以合作开发技术或产品以实现后期商业化的目的时全部归属，因为在2024年期间执行Wyler协议被视为实现了这一业绩条件，这导致PSU归属于 13,400 ADS。美元 61 这些PSU的股份支付中的千在2023年确认，剩余的美元 37 2024年为千人。更多信息见附注10。

 

(2) 于2023年4月20日，行政总裁获授予业绩股份单位，该单位全数归属于 19,100 如上所述的ADS。美元 87 这些PSU的股份支付在2023年确认，剩余的美元 53 2024年为千人。更多信息，见附注10。

 

(3) 2024年期间，公司向员工发行限制性股票单位，向向公司提供广告服务的顾问发行股票期权，公允价值为美元 71 千。累计公允价值估计的假设详见下表。

 

F-21

 

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附注11 –股份补偿（续）

 

2024年授予期权之日的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度公司授予雇员、顾问和董事的股票期权的公允价值采用以下假设估计：

 

    2024     2023     2022  
预期波动     91.04 %     97.57 %- 119.85 %     91.25 %- 100.74 %
无风险利率     4.73 %     3.78 %- 4.92 %     2.03 %- 4.04 %
预期股息     0 %     0 %     0 %
预期期限（年）     5 年       1.5 - 2 年       2 - 2.8 年  

 

预期波动乃根据公司及同类公司的加权平均股价波动幅度厘定，期间相等于购股权的预期条款。无风险利率以美国等期限国债收益率为基准。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。高管和非高管的预计行权系数分别约为2.8和2。股价根据纳斯达克股票报价确定。

 

截至2024年12月31日止年度，与根据公司期权计划向雇员、董事及非雇员授予期权有关的交易如下：

 

   

数量
选项

    

加权
平均
运动
价格
（美元）

    

加权
平均
剩余
契约性
任期
（年）

    

聚合
内在
价值
（美元）

  
截至2024年1月1日     9,974,095       0.05       6.41       -  
已获批     740,000       -       5       0.02  
已锻炼     -       -       -       -  
没收     ( 53,333 )     0.24       -       -  
过期     ( 1,962,492 )     0.62       -       -  
截至2024年12月31日     8,698,270       0.6       5.3       0.02  
期末归属及预期归属     8,698,270       0.6       5.3       -  
2024年12月31日可行使     8,328,987       0.63       5.38       -  

 

2024年、2023年和2022年授予的RSU和期权的加权平均授予日公允价值分别为每股普通股0.04美元、0.08美元和0.24美元，或每股ADS分别为4.00美元、8.00美元和24.00美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为0美元、0万美元和24.6万美元。

 

截至2024年12月31日止年度与受限制股份单位（RSU）相关的交易如下：

 

    数量
RSU
（普通股）		     加权
平均赠款
日期公允价值
（美元）		  
截至2024年1月1日     18,128,650       0.08  
已获批     1,119,000       0.03  
既得     ( 8,317,863 )     0.11  
没收     ( 4,523,487 )     0.08  
截至2024年12月31日     6,406,300       0.04  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已归属RSU的总内在价值分别为32.8万美元、27.1万美元和120美元。

 

F-22

 

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附注11 –股份补偿（续）

 

截至2024年12月31日，与尚未确认的非既得裁决相关的赔偿费用总额约为18.3万美元，预计将在长达三年的时间内确认。

  

与截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的公司所有股权奖励相关的股权补偿费用总额包括如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
研发，净     ( 220 )     476       627  
市场营销     206       832       2,291  
一般和行政     391       551       438  
以股份为基础的薪酬费用总额     377       1,859       3,356  

 

附注12 –每股普通股基本及摊薄净亏损

 

普通股股东可获得的净亏损与计算每股基本亏损和稀释亏损时的股份数量的对账如下（单位：千，股份和每股金额除外）：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
归属于普通股股东的持续经营净亏损     ( 8,521 )     ( 15,547 )     ( 14,533 )
终止经营业务净亏损     -       ( 1,317 )     ( 7,326 )
                         
加权平均股份用于计算每股净亏损，基本和稀释     417,642,811       236,645,676       135,900,869  
                         
持续经营业务每股净亏损，基本和稀释     ( 0.02 )     ( 0.07 )     ( 0.11 )
                         
终止经营业务每股净亏损，基本和稀释     -       ( 0.01 )     ( 0.05 )

 

在计算截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，没有考虑到行使认股权证、根据员工股票薪酬计划授予的期权以及或有可发行股份可能发生的潜在稀释，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为318,122，430股、177,699，182股和55,632，713股普通股，因为它们对每股净亏损具有反稀释作用。

 

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附注13 –分部报告

 

公司作为一个可报告和经营分部经营和管理其业务-开发和销售3D打印生产机器和基于植物的产品。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的主要经营决策者使用综合经营亏损和净亏损来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。

 

为了做出运营决策，首席财务官在每个运营职能范围内审查工资和员工福利。开发及销售3D打印生产机器及植物基产品分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。主要经营决策者不会审查分部资产。

 

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度可报告分部的运营情况（单位：千）：

 

    2024     2023     2022  
收入     10      
-
     
-
 
收益成本                        
工资和员工福利     17      
-
     
-
 
其他收入成本     5      
-
     
-
 
收入总成本     22      
-
     
-
 
                         
毛损     12      
-
     
-
 
                         
研究与开发-工资和员工福利     2,085       3,679       3,259  
市场营销-工资和员工福利     513       847       821  
一般和行政-工资和员工福利     941       1,276       1,478  
折旧和摊销费用     467       503       837  
股份补偿费用     377       1,859       3,356  
其他运营费用（*)     4,081       6,014       7,347  
总营业费用     8,464       14,178       17,098  
                         
营业亏损总额     8,476       14,178       17,098  
                         
金融负债公允价值变动    
-
      ( 4 )     ( 2,603 )
其他投资减值    
-
      1,148       ( 99 )
有价证券损失     179       84      
-
 
利息收入     ( 160 )     ( 196 )     ( 83 )
其他财务费用（收入），净额     26       337       220  
持续经营亏损     8,521       15,547       14,533  
终止经营业务净亏损    
-
      1,317       7,326  
年内亏损     8,521       16,864       21,859  

 

(*) 其他运营费用包括材料、董事和高级职员保险、公共关系和广告、咨询和专业服务、公司成本和设施成本。

 

附注14 –关联方余额和交易

 

公司董事有权获得服务费和基于股份的薪酬（就董事长而言，有权获得国内差旅费和基于绩效的年度奖金）。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司在综合综合亏损报表中就董事薪酬分别产生了72.3万美元、85.2万美元及72.0万美元的净费用。

 

公司首席执行官Kaufman先生和公司董事会主席Yaron Kaiser也是BlueOcean Sustainability Fund，LLC（即BlueSoundWaves）的创始人，该公司在美国为公司提供营销、咨询和投资者参与服务，以换取购买普通股和限制性股票单位的认股权证，这些认股权证被确认为以股份为基础的支付费用。BlueSoundWaves由投资界知名人士艾什顿·库切、Guy OSeary和Effie Epstein领衔。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司与该关联方的营销费用分别产生净费用17.2万美元、74.5万美元和221万美元。

 

此外，公司于2023年投资于关联方的权益类证券-见附注7。有关股份补偿的资料，见附注11。

 

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附注15 –所得税

 

a. 计提持续经营所得税前净利润（亏损）构成如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
以色列     ( 8,521 )     ( 15,492 )     ( 13,658 )
国外     -       ( 55 )     ( 875 )
                         
合计     ( 8,521 )     ( 15,547 )     ( 14,533 )

 

b. 准备金

 

2024年和2023年没有对收入征税。

 

c. 理论税费的调节

 

公司按以色列法定税率23%计算的理论所得税费用与实际所得税费用的对账如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
    （单位：千）  
理论所得税优惠     ( 1,960 )     ( 3,576 )     ( 3,343 )
外国税率差异*    
-
      ( 2 )     ( 16 )
优惠企业税率降低    
-
     
-
     
-
 
不可扣除的费用     46       195       613  
估值备抵变动     1,709       3,417       1,507  
外汇影响     205       ( 34 )     1,239  
                         
合计    
-
     
-
     
-
 

 

*公司比利时子公司对比利时业务的公司税率限制为25%。

 

d. 递延税项资产和负债

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

 

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附注15 –所得税（续）

 

下表列示了包括终止经营在内的公司递延所得税资产和负债的重要组成部分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
    （单位：千）  
递延所得税资产：                  
经营亏损结转净额     6,126       7,468       4,158  
研发费用     557       467       812  
应计费用和准备金     51       120       138  
基于共享的薪酬     1,859       1,821       1,554  
财务收入     732       684       793  
金融工具     206      
-
     
-
 
租约     17      
-
     
-
 
固定资产     11       10       7  
递延所得税资产总额     9,559       10,570       7,462  
估价津贴     ( 9,559 )     ( 7,850 )     ( 4,433 )
递延所得税资产总额    
-
      2,720       3,029  
                         
递延税项负债：                        
租约    
-
      ( 1 )     ( 31 )
金融工具    
-
      ( 2,534 )     ( 2,797 )
财务费用    
-
     
-
      ( 16 )
其他    
-
      ( 185 )     ( 185 )
递延所得税负债总额    
-
      ( 2,720 )     ( 3,029 )
递延所得税资产（负债），净额    
-
     
-
     
-
 

 

当递延所得税资产很可能无法变现时，提供估值备抵。由于经营亏损结转净额和其他递延所得税资产未来实现税收优惠的不确定性，公司已建立估值备抵，以抵消2024年、2023年和2022年12月31日的递延所得税资产。

 

公司对估值备抵的滚存情况如下：

 

    余额
的开始
财政
年		     贷记
开支		     余额
结束
财政
年		  
递延税项资产的估值备抵：                  
截至2022年12月31日止财政年度     ( 2,926 )     ( 1,507 )     ( 4,433 )
截至2023年12月31日止财政年度     ( 4,433 )     ( 3,417 )     ( 7,850 )
截至2024年12月31日的财政年度     ( 7,850 )     ( 1,709 )     ( 9,559 )

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日，公司就已终止经营业务分别录得金额为0美元、6,284千美元及5,846千美元的递延税项资产。递延税项资产由递延税项负债及估值备抵全额抵销

 

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附注15 –所得税（续）

 

e. 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司约有美元 26,635 千和美元 31,843 在以色列可无限期结转的净经营亏损结转额为千。

 

f. 公司目前不受任何税务管辖区的任何税务评估的约束。该公司有到2018年的最终评估。

 

附注16 –地理信息

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的所有财产和设备均位于以色列。

 

附注17 –随后发生的事件

 

a. 于2025年2月27日，公司与某投资者（“该投资者”）订立证券购买协议（“SPA”），据此，该投资者在经过校准调整后购买：（i） 192,660 ADS，每份代表一百份（ 100 ）普通股，无面值，最终发行价格为$ 1.1391 每ADS，（ii）认股权证购买最多 1,097,358 行权价为$的ADS 2.00 每ADS，及（iii）预先注资认股权证购买最多 904,698 ADS，如果根据SPA购买ADS，否则会导致投资者连同其关联公司和某些关联方实益拥有超过 4.99 SPA完成后公司未偿还ADS的百分比。投资者以$ 1.139 .每份预融资认股权证可行使一份ADS，行使价为$ 0.0001 每份ADS，可立即行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使。认股权证和预融资认股权证被归类为权益类。

 

b.

2025年2月27日，公司与投资者订立平价发售协议（“ATMOA”），与投资者建立800万美元的股权信贷额度。根据ATMOA，公司有权但没有义务向投资者发行，投资者有义务在接到通知后在任何时候购买最多50万美元的ADS（除非双方同意金额最多300万美元），并在ATMOA存续期内总共购买800万美元。任何购买通知的购买价格应等于任何购买通知下的任何购买结束前五个工作日内ADS的最低美元成交量加权平均价格的6%。

 

作为投资者执行和交付ATMOA的对价，公司同意在公司提交登记声明生效之日起三个工作日内向投资者支付相当于信用额度2%的承诺费，以登记根据ATMOA可能发行的ADS。经公司选择，承诺费以（i）现金或（ii）ADS（基于发行日前一个工作日ADS的美元成交量加权平均价格）支付。

 

ATMOA的使用不能达到需要分配ADS的程度，如果这些ADS与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他ADS和普通股合并后，将导致投资者及其关联公司拥有公司4.99%以上投票权的实益所有权以及在其分配后立即发行的普通股和ADS数量。

 

ATMOA将于（i）2026年6月30日；（ii）ADS在纳斯达克停止交易的日期；及（iii）投资者根据ATMOA购买价值800万美元ADS的日期中较早者自动终止。

 

c. 自2025年1月1日起，我们卖出 169,534 总收益约$ ADS 278 千，净收益约为$ 265 上文附注10中详述的平价发行下的千，承销商费用约为$ 13 千。

 

d. 2025年3月20日，作为公司降低成本战略的一部分，公司与第三方就公司实验室和办公室的租赁协议签署了一份协议，该协议最初于2021年签署。最初的租约签订为期四年，可选择将租约延长四年。根据协议，第三方将从公司接管租赁协议，并以减少的金额将物业转租给公司，有效减少公司在2025年3月至11月期间的租金支出约50%，并将补偿公司方面的豁免，后者将不会行使其前述选择权。2025年11月关于公司的协议终止预计将消除使用权资产和租赁负债，其价值为美元 2.8 百万美元 2.4 截至2024年12月31日，分别为百万。

 

F-27

  

+972 73-332-2853 P4Y 0001828098 假的 财政年度 0001828098 2024-01-01 2024-12-31 0001828098 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001828098 STKH：AmericanDepositarySharesEach Representing100OrdinarySharesNoParValuePerSharember 2024-01-01 2024-12-31 0001828098 STKH：OrdinarySharesNoParValuePerSharemember 2024-01-01 2024-12-31 0001828098 2024-12-31 0001828098 2023-12-31 0001828098 2023-01-01 2023-12-31 0001828098 2022-01-01 2022-12-31 0001828098 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001828098 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001828098 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001828098 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001828098 2021-12-31 0001828098 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001828098 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001828098 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-01-01 2022-12-31 0001828098 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001828098 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001828098 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 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