附件 97
塞拉尼斯公司
基于激励的薪酬追讨（追讨）政策
（财务重述）
i.政策与宗旨
塞拉尼斯公司（“公司”）的政策是，如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地收回涵盖的高管在恢复期内收到的任何基于激励的薪酬的金额，并且可以（由委员会酌情决定）收回其他涵盖的人在恢复期内收到的任何基于激励的薪酬的金额，在每种情况下，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定本应收到的金额，而不考虑此类财务重述的原因，包括是否涉及欺诈或故意不当行为。
ii.定义
如本文所用，以下术语具有以下含义：
a."覆盖高管“指经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条所界定的公司任何”高级人员"（即根据该法案受到或曾经受到第16条报告要求约束的官员）。
b."财务报告措施"指（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量及全部或部分源自该计量的任何计量，及（ii）全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何计量。财务报告措施不一定需要在公司的财务报表中提出或包含在提交给SEC的文件中。
c."财务重述“指公司财务报表的重述（i）由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括对先前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正（”Big R“重述），或（ii）为了更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果当期未更正或未更正该错误将导致重大错报（”little r "重述）。
d."基于激励的薪酬"指根据公司达成财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的任何补偿，而该等补偿由某人（i）于2023年10月2日或之后及该人开始担任涵盖行政人员或其他涵盖人员后，及（ii）于有关业绩期间内任何时间担任基于激励的补偿的涵盖行政人员或其他涵盖人员后收取。为免生疑问，仅基于特定时间的持续服务而授予、赚取和归属的激励性薪酬，不得视为“激励性薪酬”。
e."其他获覆盖人士"指公司及其直接和直接附属公司、关联实体、继任者和受让人的任何雇员，但任何涵盖的高管除外，（i）作为雇员正常薪酬计划的一部分或作为新雇员从公司获得股权奖励；或（ii）参与公司的年度激励奖金计划（或任何继任计划或计划）。
f."恢复期“指紧接（i）公司作出结论或合理地应作出结论要求编制财务重述之日（以较早者为准）之前的三个已完成的财政年度，所有这些年度均根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则确定（统称，”第10D-1条规则"），或（ii）法院、监管机构或其他获授权机构指示公司编制财务重述的日期，在每种情况下，在这三个财政年度内或紧接其后的任何少于九个月的过渡期。
g.以激励为基础的薪酬视同“收到"在达成相关财务报告措施的会计期间，无论补偿何时实际授予、授予、归属、交付或支付。
iii.复苏
a.补偿金额的确定.
•在任何财务重述之后，委员会应迅速确定任何受覆盖的高管或其他受覆盖的人在适用的恢复期内收到的基于激励的薪酬金额是否超过根据公司重述的财务业绩确定或计算后本应收到的金额。为协助作出上述决定，委员会获授权保留或获得其认为可取的会计、财务、法律或其他顾问的意见，并批准任何此类顾问的费用和其他保留条款。委员会可就任何财务重述向全体董事会或其认为适当的董事会其他委员会（包括审计委员会）进行磋商。
•如果委员会如此得出结论，覆盖的高管收到的基于激励的薪酬的超额金额应由公司根据本政策进行补偿，其他覆盖的高管收到的基于激励的薪酬的超额金额可能由公司根据本政策进行补偿。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，或其他不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算的错误授予的薪酬金额，委员会将根据财务重述对相关股价、股东总回报或其他衡量标准的影响的合理估计来确定该金额。在所有情况下，将在不考虑就所支付的任何税款的情况下确定应收回的激励补偿的超额金额的计算
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这样的补偿。本公司将维持并将向纽约证券交易所（"纽约证券交易所"）为遵守本政策而对涵盖的高管采取的所有决定和行动的文件。
b.补偿过程. 公司可根据本政策通过要求向公司支付此类金额、通过抵消、通过减少未来补偿、通过取消已归属或未归属的股权奖励或通过委员会认为适当且法律允许的其他方式或组合方式（这意味着对所有涵盖的高管或其他涵盖的人而言不必相同）来实现任何追偿。如果委员会根据纽约证券交易所上市规则的任何适用例外情况确定此类追回不可行，并且在此范围内，公司无需追回基于激励的补偿的超额金额，并且根据规则10D-1的要求，包括如果委员会确定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过在合理尝试追回此类金额后应追回的金额，或者如果追回将导致其他符合税收条件的退休计划，根据该政策，公司及其子公司的类似情况的美国雇员可以广泛获得福利，从而有可能失去其税务合格地位。
c.落实补偿要求.公司被授权就基于激励的薪酬安排采取适当措施实施本政策。每位受保高管和其他受保人员将被要求在本保单生效或该人成为受保高管（如适用）后，以公司确定并可接受的形式以书面形式确认并同意，该等受保高管（i）受本政策约束，该政策将在该等受保高管受雇于公司或子公司期间和之后适用，且（ii）将遵守本政策的条款（包括返还公司根据本政策和规则10D-1需要收回的任何金额），以及公司要求的任何其他确认。
d.未能偿还所需金额.如果受保高管未能在到期时偿还，在公司提出要求后，需要收回的金额（由委员会根据本政策确定），公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管处收回该金额。如公司有此要求，该受保执行人员应被要求向公司偿还为追回该金额而合理招致的任何和所有费用（包括法律费用）。
e.不包括的赔偿.就（i）个人在成为受保高管或其他受保人员之前收到的任何补偿，以及（ii）在收到此类补偿的履约期内的任何时间，非受保高管或其他受保人员的个人收到的任何补偿，本保单下的补偿不需要。
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iv.政策行政及其他事项
a.管理委员会. 本政策由薪酬及管理发展委员会（以下简称"委员会"）的公司董事会决议。仅就本政策适用于其他涵盖人员而言，委员会可将其管理本政策的权力授予公司的任何高级人员。在委员会如此授权的情况下，此处对委员会的任何提及均应被视为包括该授权。委员会或其代表作出的任何决定将由委员会或其全权酌情决定，并且是最终的、决定性的，对所有受影响的个人具有约束力。
b.政策解读及修订.除受法律限制外，委员会拥有解释、解释和适用本政策的充分权力、权力和酌处权。本政策旨在遵守《纽约证券交易所上市标准》303A.14和《规则10D-1》中规定的例外情况，并在适用的情况下按照《纽约证券交易所上市标准》303A.14和《规则10D-1》中规定的例外情况进行管理和解释。对本政策的任何解释和委员会作出的决定将由其全权酌情决定，并且是最终的、决定性的，对所有受影响的个人具有约束力。委员会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括在其确定任何联邦证券法、SEC规则或纽约证券交易所规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。
c.政策范围；不是排他性的. 任何根据本保单获得补偿或追偿的权利是对公司根据任何其他保单、任何雇佣协议或计划或授予条款的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替任何其他补救措施或补偿权利；但公司不得根据该等其他保单、条款或补救措施重复收回金额，前提是该等金额根据本保单收回。
d.不赔偿或报销费用. 公司不得就任何基于激励的补偿（或在这种情况下提供任何预支费用）的损失对任何受保高管或其他受保人员进行赔偿，并且不得为任何受保高管或其他受保人员购买的第三方保险支付或补偿其成本，以覆盖本保单下的潜在补偿义务。
上通过的政策：2023年10月19日
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