图表5.1和23.1

Davis Polk & Wardwell有限责任公司 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 davispolk.com

2025年7月23日

百事公司
安德森山路700号
购，纽约10577

女士们先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州公司PepsiCo，Inc.（“公司”）的特别顾问，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-277003）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”），由公司注册其2029年到期的4.100%优先票据（“2029票据”）的本金总额750,000，000美元，其2030年到期的4.300%优先票据（“2030票据”）的本金总额650,000，000美元，其2032年到期的4.650%优先票据（“2032年票据”）的本金总额为850,000，000美元，其2035年到期的5.0000%优先票据（“2035年票据”，连同2029年票据、2030年票据和2032年票据，“票据”）的本金总额为1,250，000,000美元。票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年2月12日签署的契约（“契约”）发行，并将根据公司与其中指定的几家承销商于2025年7月21日签署的条款协议（包括日期为2019年11月18日的PepsiCo，Inc.承销协议标准条款，“条款协议”）出售。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件均为真实和完整的；（ii）作为副本提交给我们的所有文件均符合真实，完整的正本；（iii）所有作为注册声明的证据提交但未被签署的文件将符合其形式；（iv）我们审查的所有文件上的所有签名均为真实；（v）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力；（vi）我们审查的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的；（vii）公司就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的情况下，我们告知贵方，我们认为，当票据已根据义齿和条款协议正式签立、认证、发行和交付时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性以及（y）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响不发表意见。

就上述意见而言，我们假设（i）注册声明于向监察委员会提交时生效，且该有效性不应被终止或撤销；及（ii）契约及票据是其每一方的有效、具约束力及可强制执行的协议（除上文就公司明确涵盖的协议外）。我们还假设，公司（x）执行、交付和履行义齿和票据已根据北卡罗来纳州法律获得正式授权，并且（y）不会违反任何适用法律或公共政策，或导致违反对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律。

我们在此同意将本意见作为证据提交公司将在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告，并通过引用将其纳入注册声明。此外，我们同意在日期为2025年7月21日的初步招股章程补充文件及日期为2025年7月21日的招股章程补充文件中的「法律意见」标题下，以及在日期为2024年2月12日的招股章程中的「证券的有效性」标题下提述我们的名称，每一项均为注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Davis Polk & Wardwell LLP