|
定价补充
（至2022年12月30日的招股章程，
2022年12月30日的招股章程补充文件及
2022年12月30日产品补充权益-1）
2024年6月14日
|
根据规则424（b）（2）提交的定价补充
A系列注册声明第333-268718号及第333-268718-01号
|
|
|
|
美国银行金融有限责任公司2,852，750美元触发可自动赎回票据
|
|
|
链接到的纳斯达克-100 ®指数到期6月1日7, 2026
美国银行公司全额无条件担保
|
|
|
投资说明
|
|||||||
|
与Nasdaq-100 ®指数挂钩的Trigger AutoCallable Notes（“标的”） 2026年6月17日到期（“票据”）是由美国银行（Bank of America Corporation）的合并金融子公司BOFA Finance LLC（“BOFA Finance”）（“BOFA Finance”）发行的高级无抵押债务（“BAC”或“担保人”），由担保人提供全额无条件担保。如果当前的基础水平大于或等于任何季度观察日的初始值，我们将自动赎回票据并向您支付等于规定本金金额的收回价加上基于赎回收益率的赎回回报，并且不会再欠您任何金额。如PS-6页所示，根据每年固定的赎回收益率，赎回回报增加的时间越长，票据未偿还的时间就越长。如果到期时票据未被自动赎回，且最终观察日的当前基础水平低于初始值但大于或等于下行阈值，您将收到规定的本金金额。然而，如果到期时票据未被自动赎回，且最终观察日的当前标的水平低于下行阈值，您将在到期时收到少于规定的本金金额，从而导致与交易日期至最终观察日期间标的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。
投资票据涉及重大风险。你可能会损失相当大一部分或全部的初始投资。您将不会收到股息或其他分配支付的任何股票包括在底层g或参加任何赞赏的的底层.或有偿还规定的本金金额 仅当您持有票据以自动调用.票据上的任何付款，包括任何偿还规定的本金金额，是主体的信誉BoFA Finance和担保人，并且不直接或间接成为任何第三方的义务.
|
|
特点
|
|
关键日期
|
|||||
|
❑ 自动调用FE自然—如果当前基础水平大于或等于任何季度观察日（发行后约十二个月开始）的初始值，我们将自动以等于规定本金金额的收回价加上基于赎回收益率的赎回回报赎回票据。如PS-6页所示，根据每年固定的赎回收益率，赎回回报增加的时间越长，票据未偿还的时间就越长。如果这些票据没有被自动赎回，投资者将在到期时对标的资产有充分的下行市场敞口。
❑ 或有到期偿还本金潜在全面下行市场暴露—如果您持有票据到期，且票据在包括最终观察日在内的任何观察日均未被自动赎回，且最终观察日的当前基础水平等于或大于下行阈值，您将在到期时收到您票据的规定本金金额。但是，如果您持有票据到期，而票据在任何观察日（包括最终观察日）没有被自动赎回，并且在最终观察日的当前标的水平低于下行阈值，您将在到期时收到少于您的票据规定的本金金额，从而导致与交易日期至最终观察日期间标的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。
任何付款笔记是主题的信誉美国银行金融和担保人。
|
|
交易日期1
发行日期1
观察日期2
最终观察日期2
到期日
|
2024年6月14日
2024年6月18日
季度，自2025年6月20日开始
2026年6月15日
2026年6月17日
|
||||
|
1
有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
2
有关更多详细信息，请参见第PS-6页。
|
|||||||
|
投资者须知：这些票据比常规债务工具的风险要大得多。BOFA Finance不一定有义务在到期时偿还规定的本金，票据可能具有类似于基础的下行市场风险.这种市场风险是在购买由BAC担保的BOFA Finance的债务所固有的信用风险之外的。如果你不理解或对投资票据所涉及的重大风险不满意，就不应该购买票据。
你应该仔细考虑联合国描述的风险DER“风险因素‘’开始于本定价补充文件第PS-7页、随附产品补充文件第PS-5页、第S-6于购买任何票据前，附随的招股章程补充文件及附随的招股章程第7页。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，可能具有有限的流动性或没有流动性。
|
|||||||
|
票据发售
|
|||||||
|
我们提供与纳斯达克100 ®指数挂钩的触发自动可赎回票据，到期日为2026年6月17日。这些票据是我们的高级无担保债务，由BAC提供担保，并以下述公开发行价格提供最低100张票据的投资（每张票据对应10.00美元的规定本金金额）。
|
|||||||
|
底层
|
赎回收益率
|
初值
|
下行阈值
|
CUSIP/ISIN
|
|||
|
纳斯达克-100 ®指数（股票代码：NDX）
|
年息9.85%
|
19,659.80
|
14,744.85，为初值的75%
|
09710R730/US09710R7301
|
|||
见"本定价补充文件中的“摘要”。The笔记将具有随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和招股说明书中规定的条款，并由本定价补充说明书补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或担保，或传递本定价补充文件、或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据和担保人对票据的相关担保是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他义务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。
|
|
公开发行价格
|
承销折扣(1)
|
所得款项（扣除开支前）至美国银行金融
|
|
每注
|
$10.000
|
$0.175
|
$9.825
|
|
合计
|
$2,852,750.00
|
$49,923.12
|
$2,802,826.88
|
(1)承销折扣为每张0.175美元。BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）作为委托人，已同意从BoFA Finance购买，而BoFA Finance已同意以每张票据9.825美元的价格向BoFAS出售上述票据的本金总额。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为销售票据的销售代理，已同意从美国银行购买，而美国银行已同意向瑞银出售所有票据，每张票据价格为9.825美元。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得0.175美元的承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
票据的初步估计价值是低于公开发行价格。截至交易日期，这些票据的初步估计价值为每10美元规定本金9.759美元。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-4页的“摘要”、本定价补充文件PS-7页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-19页的“结构化票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
|
瑞银金融服务公司。
|
美银证券
|
|
额外有关信息美国银行金融有限责任公司、美国银行和票据
|
|
您应该仔细阅读这整个定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以全面了解票据的条款，以及在决定是否投资票据时对您很重要的税务和其他考虑因素。特别是，您应该仔细查看这份定价补充文件中题为“风险因素”的部分，其中突出了票据投资的若干风险，以确定票据投资是否适合您。如本定价补充文件中的信息与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书不一致，则本定价补充文件将取代该等文件。我们敦促您在决定购买任何票据之前咨询您自己的律师以及商业和税务顾问。
“摘要”部分的信息通过本定价补充文件其他地方以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的更详细的说明进行整体限定。您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、担保人、美国银行或瑞银均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。
本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所述的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指BoFA Finance，而非BAC（或BoFA Finance的任何其他关联公司）。
上述随附文件可通过以下链接查阅：
♦
2022年12月30日产品补充股权-1：
♦
日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
|
PS-2
|
投资者适当性
|
|
The笔记可能适合您，除其他考虑因素外：
♦
您充分了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
♦
你可以容忍你的投资全部或相当大一部分的损失，并愿意进行投资，这将具有投资标的的全部下跌市场风险。
♦
你理解并接受与底层相关的风险。
♦
您愿意根据此处封面所示的下行阈值投资票据。
♦
您认为当前的基础水平将大于或等于最终观察日之前的任何观察日的初始值。
♦
您可以容忍票据到期前的价值波动可能类似或超过标的水平的下行波动。
♦
您愿意持有将在当前基础水平大于或等于初始值的最早观察日（发行后约十二个月开始）调用的票据。
♦
你愿意做一项投资，其正回报仅限于看涨回报，而不管标的的潜在升值幅度，这可能是重大的。
♦
您愿意并能够持有票据到期，并接受票据可能很少或没有二级市场。
♦
您不会从您的投资中寻求当前收益，并且愿意放弃就包含在基础中的股票支付的股息或任何其他分配。
♦
您愿意就票据下的所有付款承担BoFA Finance和BAC的信用风险，并理解如果BoFA Finance和BAC违约其义务，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何对所述本金金额的偿还。
|
The笔记可能不是适合您，除其他考虑因素外：
♦
您没有充分了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
♦
你不能容忍你的初始投资的全部或相当大一部分的损失，或者你不愿意做一项将具有投资标的的全部下跌市场风险的投资。
♦
您不愿意根据此处封面指定的下行阈值投资票据。
♦
您需要一项旨在保证到期时全额返还所述本金金额的投资。
♦
你不了解或不愿意接受与底层相关的风险。
♦
你不认为当前的标的水平很可能会大于或等于任何观察日的初始值，从而使你面临标的的全面下行表现。
♦
你认为最终观察日的当前基础水平将小于下行阈值。
♦
你不能容忍票据在到期前的价值波动可能类似或超过基础水平的下行波动。
♦
您不愿意持有将在当前基础水平大于或等于初始值的最早观察日（发行后约十二个月开始）被赎回的票据。
♦
您寻求的是参与标的充分增值且其正收益不限于看涨回报的投资。
♦
你寻求的投资将有一个活跃的二级市场。
♦
您从这项投资中寻求当前收益，或更愿意获得股息和就包含在基础中的股票支付的任何其他分配。
♦
你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。
♦
您不愿意就票据下的所有付款，包括任何所述本金金额的偿还，承担BoFA Finance和BAC的信用风险。
|
|
上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。你应该回顾一下“底层”herein for more information on the底层.你也应该仔细审查“风险因素”一节，介绍与票据投资相关的风险。
|
|
PS-3
|
总结
|
|
|
发行人
|
美国银行金融
|
|
保证人
|
BAC
|
|
公开发行价格
|
申报本金金额的100%
|
|
规定的本金金额
|
每张纸币10.00美元
|
|
最低投资
|
1000美元（100张纸币）
|
|
任期
|
大约两年，除非早些时候自动调用
|
|
交易日期1
|
2024年6月14日
|
|
发行日期1
|
2024年6月18日
|
|
最终观察日期
|
2026年6月15日
|
|
到期日
|
2026年6月17日
|
|
底层
|
纳斯达克-100 ®指数（股票代码：NDX）
|
|
自动调用功能
|
如果当前的基础水平大于或等于任何观察日的初始值，这些票据将被自动赎回。
如果票据被自动赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每10.00美元规定本金金额等于适用观察日的收回价的现金付款。
如果票据被自动赎回，将不再对票据进行支付。
|
|
观察日期
|
见PS-6页“观察日期、赎回回报、赎回价格和赎回结算日期”。
|
|
通知结算日期
|
见PS-6页“观察日期、赎回回报、赎回价格和赎回结算日期”。
|
|
收回价
|
收回价将按以下公式计算：
10.00美元+适用的赎回回报
见PS-6页“观察日期、赎回回报、赎回价格和赎回结算日期”。
|
|
赎回回报/赎回回报率
|
赎回回报增加票据未偿还的时间越长，将基于固定赎回回报率年息9.85%，如PS-6页所示。
|
|
到期付款（每10.00美元规定本金）
|
如果Notes没有被自动调用并且当前 最终观察日标的水平低于 初值但大于或等于下行阈值，
我们将在到期日向您支付现金付款，金额等于 规定的本金金额。
然而，如果最终观察日的当前基础水平小于下行阈值，我们将在到期日向您支付低于规定本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与最终观察日的负基础收益成比例的损失，等于：
$10.00×（1 +最终观察日标的收益率）
因此，你会失去全部或你的很大一部分规定的本金金额在成熟时，取决于有多大底层下降。
|
|
基础回报
|
在最终观察日，计算如下：
Current 底层L埃维尔–初值 初值 |
|
下行阈值
|
初始价值的75%，详见本定价补充文件封面。
|
|
初值
|
标的物在交易日的收盘水平，详见本定价补充文件封面。
|
|
当前基础水平
|
在任何观察日，该观察日标的的收盘水平。
|
|
计算剂
|
BoFAS，BoFA Finance的附属公司。
|
|
销售代理
|
美国银行和瑞银。
|
|
违约和加速事件
|
如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上文“——到期付款”标题下所述的金额，计算时，犹如加速日期是票据的到期日，且犹如最终观察日是加速日期之前的第三个交易日，但如果在视为最终观察日，当前基础水平大于或等于初始值，则将参照紧接于视为最终观察日之后的预定观察日，按上文标题“—自动赎回特征”下所述进行支付。计算代理应按比例分配票据发行日和加速发行日之间经过的时间。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
|
1 有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
PS-4
|
投资时间表
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
交易日期
|
|
观察标的收盘水平（初始值），设置看涨回报/看涨回报率并确定下行阈值。
|
|
|
|
|
|
|
|
季刊，开始6月20日, 2025
|
|
当前的底层水平将在每个观察日确定。
如果当前的基础水平大于或等于任何观察日的初始值，这些票据将被自动赎回。
如果票据在任何观察日被自动赎回，我们将在相关的赎回结算日（或到期日，在最终观察日的情况下）向您支付适用观察日的赎回价格，等于规定的本金金额加上适用的赎回回报（如PS-6页所示）。
如果票据被自动赎回，将不再对票据进行支付。
|
|
|
|
|
|
|
|
到期日（如果不是以前自动叫）
|
|
如果票据未被自动赎回且最终观察日的当前基础水平低于初始值但大于或等于下行阈值，我们将在到期日向您支付与规定本金金额相等的现金付款。
然而，如果最终观察日的当前基础水平小于下行阈值，我们将在到期日向您支付低于规定本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与最终观察日的负基础收益成比例的损失，等于：
$10.00×（1 +最终观察日标的收益率）
|
投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。 或有偿付说明本金金额仅适用于您持有的票据自动调用 或成熟度，如适用.票据上的任何付款均以BOFA Finance和担保人的信誉为准。
PS-5
|
观察日期s，Call Returns，收回价s和通知结算日期s
|
|
观察日期1
|
Call Returns
（每10美元规定本金金额，基于每年9.85%的赎回回报率）
|
收回价s
（每10美元规定的本金金额）
|
通知结算日期
|
|
|
2025年6月20日
|
申报本金金额的9.8500%
|
$10.98500
|
2025年6月24日
|
|
|
2025年9月15日
|
申报本金金额的12.3125%
|
$11.23125
|
2025年9月17日
|
|
|
2025年12月15日
|
申报本金金额的14.7750%
|
$11.47750
|
2025年12月17日
|
|
|
2026年3月16日
|
申报本金金额的17.2375%
|
$11.72375
|
2026年3月18日
|
|
|
2026年6月15日
|
申报本金金额的19.7000%
|
$11.97000
|
2026年6月17日
|
|
1日开始的“票据说明—票据的若干条款—与观察日期有关的事项”中规定的观察日期可予延期
随附产品补充的PS-23页。
PS-6
|
风险因素
|
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应该仔细查看随附PS-5页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细的解释ing产品补充，第S-页6随附的招股章程补充文件和随附的招股章程第7页所确定的在PS-2页上以上。
结构相关风险
|
♦
|
票据不计息.与传统的债务证券不同，在票据期限内不会支付任何利息，无论当前基础水平超过初始值的程度如何。
|
|
♦
|
你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未被自动赎回，且最终观察日的当前基础水平低于下行阈值，到期时，最终观察日的当前基础水平低于初始值的每1%，您将损失1%的规定本金金额。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。
|
|
♦
|
票据升值潜力有限.你在票据上的潜在总回报仅限于适用的赎回回报，只有在票据被自动赎回时才会收到。由于赎回回报增加的时间越长，票据未偿还的时间越长，并且由于票据可能最早在发行日期后大约十二个月被赎回，您可能不会收到与较晚的观察日期相关的更高的赎回回报。你不会参与任何潜在的升值标的，即使你可能受制于全面下跌表现的标的。因此，投资于票据的回报可能大大低于假设直接投资于包含在基础中的股票的回报。此外，如果票据被自动赎回，你可能无法投资于风险水平类似的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。
|
|
♦
|
下行阈值提供的有限下行保护仅适用于自动调用或在到期时.你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在自动赎回之前在二级市场出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使当时的基础水平等于或大于下行阈值。票据的所有付款均受制于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险。
|
|
♦
|
到期付款和确定票据是否会被自动赎回将不会反映观察日以外的标的水平。 票据期限内除观察日以外的基础水平将不会影响票据的付款，也不会影响票据是否将被自动赎回的确定。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将通过仅将初始值或下行阈值（如适用）与当前基础水平进行比较来确定票据是否自动赎回或将计算到期付款（如适用）。不会考虑其他水平的基础。因此，如果当前的基础水平低于每个观察日的初始值，则票据将不会被自动赎回，即使在票据期限内，基础水平在每隔一天始终高于初始值。同样，如果票据未被自动赎回，且最终观察日的当前标的水平低于下行阈值，则到期时您将获得低于规定本金金额的收益，即使最终观察日之前标的水平始终高于下行阈值。
|
|
♦
|
您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，赎回收益率可能低于具有可比期限的常规债务证券的收益率。
|
|
♦
|
有关票据的任何付款须受制于我们的信用风险及担保人的信用风险，而我们或担保人的资信的实际或感知变化预计会影响票据的价值。 这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的所有付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论与下行阈值或初始值（如适用）相比的当前基础水平如何。无法保证我们的财务状况或担保人在适用的付款日期的财务状况。如果我们和担保人无法在到期时履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。
|
此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力之外的其他因素，这样的
PS-7
作为标的的价值，我们或担保人信用评级的提高不会降低与票据相关的其他投资风险。
|
♦
|
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。 我们是BAC的财务子公司，除与我们由担保人担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有任何其他业务，并且在正常过程中依赖担保人和/或其其他子公司来履行我们在票据下的义务。 因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
|
估值和市场相关风险
|
♦
|
公开发行价格你正在支付对于票据超过s它们的初始估计值。 本定价补充文件封面提供的票据的初始估计值仅为估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在交易日期确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。 如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的水平的变化、担保人内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
|
|
♦
|
初始估计值并不代表我们所处的最低或最高价格，BAC，美国银行或我们的任何其他关联公司将愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在的话）购买贵公司的票据。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
|
|
♦
|
美国银行可能在任何二级市场支付的票据价格（如果美国银行做市，它不需要这样做），以及可能反映在客户账户报表上的价格，将在交易日期后的有限时间段内高于票据当时的估计价值。根据美国银行和瑞银的协议，在交易日期后约六个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，它将以超过当时票据估计价值的价格这样做。这一超额金额，即美国银行和瑞银预计将在票据期限内实现的对冲相关费用的一部分，将在这六个月期间直线下降至零。因此，贵国票据在这最初六个月期间的估计价值可能低于贵国客户账户报表上显示的价值。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
|
|
♦
|
我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
|
票据交易市场的发展将取决于担保人的财务表现和其他因素，包括标的水平的变化。你的票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计美国银行将担任票据的做市商，但我们、担保人或美国银行都不需要这样做。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。美国银行可随时终止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。此外，如果美国银行在任何时候停止作为票据的做市商，二级市场的流动性很可能会大大减少。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况。
|
♦
|
经济和市场因素影响了票据的条款，并可能影响票据到期前的市场价值或自动赎回。因为包括票据在内的与市场挂钩的票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也会影响票据发行时的条款和特征以及票据到期或自动赎回前的市场价格。这些因素包括标的和包含在标的中的证券的水平；标的和包含在标的中的证券的波动性；就包含在标的中的证券支付的股息率（如适用）；票据到期的剩余时间；市场利率；地缘政治条件和经济、金融、政治、不可抗力以及监管或司法事件；标的目前是否或已经低于下行阈值；可比工具的可用性；作为发行人的BoFA Finance和BAC的信誉，作为担保人；以及当时票据的当前买卖价差以及下文“—我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行，以及瑞银及其关联公司）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值”下讨论的因素。这些因素不可预测，相互关联，可能相互抵消或放大。
|
PS-8
|
♦
|
更大的预期波动通常表明损失风险增加。波动性是衡量一段时间内标的资产水平变化程度的指标。在设定票据条款时，标的的预期波动幅度越大，届时对票据不会被自动赎回的预期就越大，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。此外，票据的经济条款，包括赎回回报率和下行门槛，部分基于设定票据条款时标的的预期波动性，其中更高的预期波动性通常将反映在高于我们将为相同期限的常规债务证券和/或其他可比证券支付的固定利率和/或与其他可比证券相比更低的下行门槛的赎回回报率上。然而，标的的波动性可能在票据期限内发生显着变化，相对较高的赎回收益率和/或较低的下行阈值不一定表明票据被自动赎回的可能性更大。你应该愿意接受标的的下行市场风险以及损失相当大一部分或全部初始投资的可能性。
|
冲突相关风险
|
♦
|
我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行、瑞银集团及其关联公司）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司，可以购买或出售由标的持有或包含在标的中的证券，或标的或那些证券的期货或期权合约，或与标的或那些证券挂钩的其他上市或场外衍生工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能发行或承销其他基于基础收益的金融工具。我们预计将订立安排或调整或结束现有交易，以对冲我们在票据下的义务。我们、担保人或我们的其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能进行与其他票据或工具有关的对冲交易，其中一些可能有以与特此提供的票据相关的方式计算的回报。我们或瑞银可能与我们或其关联公司之一订立此类对冲安排。我们的关联公司或其关联公司可能与其他方就票据和标的进行额外的对冲交易。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，或者对冲活动也可能导致亏损。我们和我们的关联公司以及瑞银集团及其关联公司将对这些对冲交易进行定价，以实现盈利，无论票据的价值是增加还是减少。与此类对冲活动相关的任何利润将不包括我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行、瑞银集团及其关联公司）因出售票据而获得的任何其他补偿，这会产生向您出售票据的额外激励。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，以及瑞银集团及其关联公司可能不时拥有标的所代表的证券，但若BAC或瑞银 AG（瑞银集团的母公司）的普通股可能包含在标的中，则如适用，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，且瑞银集团及其关联公司未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。上述交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）以及瑞银及其关联公司在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。
|
上述交易可能会以可能不利于贵方投资票据的方式影响标的的价值。在交易日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表其的其他人）以及瑞银及其关联公司（包括为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险）的任何购买或销售可能已经影响了基础资产的价值。因此，标的的价值可能会在交易日期之后发生变化，从而对票据的市场价值产生不利影响。此外，这些活动可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价值、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
|
♦
|
可能存在潜在的利益冲突，涉及计算代理，这是我们的关联公司。 我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
|
标的相关风险
|
♦
|
票据须受制于标的的市场风险。票据的回报可能为负，与标的的表现直接挂钩，并间接与包含在标的中的证券的价值挂钩。标的的水平可能会因标的和标的中包含的证券以及此类证券的发行人的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益和财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率以及经济和政治状况。
|
|
♦
|
票据受制于与外国证券市场相关的风险。NDX包括某些外国股本证券。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，由NDX组成的外国证券市场的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响交易价格
|
PS-9
以及这些市场的销量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
|
♦
|
政府监管行动可能会导致NDX的构成发生重大变化，并可能对您的票据回报产生负面影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能使NDX的构成发生重大变化成为必要或可取的，这取决于此类政府监管行动的性质和受影响的成分股。例如，根据最近的行政命令，禁止美国人参与某些公司的公开交易证券的交易，这些证券被确定与中华人民共和国（“中国”）军事、情报和安全机构有关联，或衍生于此类证券或旨在为此类证券提供投资敞口的证券。如果任何政府监管行动导致移除在NDX中具有（或历来具有）重大权重的成分股，则此类移除，甚至与可能移除相关的任何不确定性，都可能对NDX的水平产生重大负面影响，从而对您的票据回报产生负面影响。
|
|
♦
|
The publisher of the底层可能会调整以影响其水平的方式进行底层开发，出版商没有义务考虑你的利益。 底层证券的发布者可以添加、删除或替换底层证券中包含的组件，或进行可能改变其级别的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。
|
涉税风险
|
♦
|
投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。 没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要—一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对票据的替代定性，则与票据相关的收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就票据作出裁决，也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
|
PS-10
|
假设示例
|
仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。
下面的例子说明了假设在自动赎回或到期时支付10.00美元的规定本金金额票据，假设如下*（为便于参考，金额可能已四舍五入，且未考虑投资于票据的任何税务后果）：
|
♦
|
规定的本金金额：10美元
|
|
♦
|
期限：约2年，除非更早自动调用
|
|
♦
|
假设初值：100
|
|
♦
|
赎回收益率：年利率9.85%
|
|
♦
|
赎回回报/赎回价格：如本定价补充文件第PS-6页所述
|
|
♦
|
观察日期：季度，如本定价补充文件第PS-6页所述
|
|
♦
|
假设下行阈值：75.00，为假设初始值的75%
|
*假设的初始值和下行阈值分别不代表实际的初始值和下行阈值，适用于标的。实际初值和下行阈值载于本定价补充文件封面。 票据的所有付款均受发行人和担保人信用风险影响。
例1 — The当前基础水平 大于的 初值在第一个观察日；票据为cAlled
|
首次观察日当前标的水平：
|
110（大于初值）
|
|
每张票据的收回价：
|
$ 10.000 +适用的赎回回报
$10.000 + $0.985
=$10.985
|
当前首个观察日的基础水平大于初值。票据将在第一个观察日自动赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每张票据10.985美元的收回价（票据总回报率为9.85%）。
实例2—当前标的水平小于初值第一个观察日期，但是g比 初值上第二次观察日期；票据被称为
|
首次观察日当前标的水平：
|
85（低于初值）
|
|
第二个观察日当前标的水平：
|
115（大于初值）
|
|
每张票据的收回价：
|
10.00000美元+适用的赎回回报
$10.00000 + $1.23125
=$11.23125
|
第一个观察日的当前基础水平低于初始值，因此票据不会在第一个观察日之后自动赎回。在第二个观察日，当前的基础水平大于初值。票据将在第二个观察日自动赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每张票据11.23 125美元的收回价（票据总回报率为12.3125%）。
例3 —票据不会被自动调用且最终观察日的当前基础水平高于下行阈值
|
首次观察日当前标的水平：
|
90（低于初值）
|
|
第二至第四个观察日当前基础水平：
|
80（低于初值）
|
|
最终观察日当前标的水平：
|
95（低于初值；高于下行阈值）
|
|
到期付款（每张票据）：
|
$10.00
|
包括最终观察日在内的每个观察日的当前基础水平均低于初始值，因此不会在任何观察日之后自动调用票据。由于票据不会被自动赎回，且最终观察日的当前基础水平大于下行阈值，到期时，投资者将获得规定的本金金额。
例4 —票据不会被自动调用且最终观察日的当前基础水平低于下行阈值
|
首次观察日当前标的水平：
|
90（低于初值）
|
|
第二至第四个观察日当前基础水平：
|
80（低于初值）
|
|
最终观察日当前标的水平：
|
30（低于初值；低于下行阈值）
|
|
到期付款（每张票据）：
|
10.00美元×【1 +最终观察日标的收益】
|
PS-11
|
|
$10.00 × [ 1 + -70.00%]
=$3.00
|
包括最终观察日在内的每个观察日的当前基础水平均低于初始值，因此不会在任何观察日之后自动调用票据。由于票据不会被自动赎回，且最终观察日的当前标的水平低于下行阈值，在到期时，投资者将面临标的的下行表现，您将获得每份票据3.00美元，这反映了从交易日到最终观察日的标的水平下降的百分比（对于票据的总回报率为-70.00 %）。
PS-12
|
The底层
|
本定价补充文件中包含的有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源。这些信息反映了NDX的保荐人纳斯达克公司的政策，并可能因此而发生变化。我们将纳斯达克，Inc.称为“基础保荐机构”。标的保荐机构，将著作权和其他一切权利许可给标的，没有义务继续发布，也可以停止发布标的。标的保荐机构终止刊发标的的后果在随附产品补充中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或任一销售代理均不对基础或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。
我们、担保人、销售代理或我们的任何或他们各自的关联公司均不对标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。
你应该对底层进行自己的调查。
The纳斯达克-100 ®指数
NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克上市的100只最大的国内和国际非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。
NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。
正股资格标准
NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所买卖基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位、其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，则对“发行人”的提及是对基础证券发行人的提及。
初始资格标准
要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：
该证券的美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；
|
●
|
证券必须是非金融企业；
|
|
●
|
目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
|
|
●
|
证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
|
|
●
|
如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；
|
|
●
|
证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；
|
|
●
|
证券发行人可能不存在被当期撤回审计意见的年度财务报表；以及
|
|
●
|
该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所“经验丰富”。一般来说，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是老练的。
|
持续资格标准
此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：
|
●
|
证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
|
|
●
|
证券必须是非金融企业；
|
|
●
|
目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
|
|
●
|
证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
|
|
●
|
如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
|
|
●
|
该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个星期五收盘后从NDX中剔除生效；而
|
|
●
|
证券发行人可能没有被撤回审计意见的年度财务报表。
|
PS-13
NDX的计算
NDX的价值等于每种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：
NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对NDX证券的最后销售价格进行了修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。
NDX维护
NDX成分的变化
在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。
通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以酌情决定以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在收盘后但在NDX正式收盘价值传播时间之前适用于NDX证券。
除数调整
调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。
季度NDX再平衡
如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度重新平衡。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可能随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。
上述再平衡步骤中的一种或两种步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将按以下方式重新分配给权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将按设置为等于1.0%的平均NDX权重的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。
在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。将进行额外的迭代，直到小证券之间的累计权重增加等于大证券之间根据上述两个权重分配条件重新平衡产生的合计权重减少。
最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每种NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股票的变动将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时地，
PS-14
如有必要，通过将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值来确定重新平衡的权重。在这种情况下，纳斯达克，公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，并且从该截止日期到季度指数份额变动生效日期之前，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日期的公司行为而发生的变化。
公司行动的调整
股票分红、拆分、某些分拆和配股等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如因其他公司行动而产生的已发行股份总数变动大于或等于10.0%，将在切实可行范围内尽快作出变动。否则，如果发行在外股份总数的变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变化的相同百分比金额进行调整。
NDX的历史表现
下图列出了自2019年1月2日至交易日期期间NDX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图表中的水平灰线表示NDX的下行阈值为14,744.85，是NDX初值19,659.80的75%。
NDX的这些历史数据并不一定表明NDX的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，NDX水平的任何历史上升或下降趋势并不表明NDX水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。
在投资票据之前，您应该咨询公开的来源以了解NDX的水平。
许可协议
票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克公司与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。有关一般投资于证券或特别投资于票据的可取性，或NDX追踪一般股票市场表现的能力，公司不向票据拥有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是NASDAQ ®、OMX ®、NASDAQ OMX ®和NDX注册商标的许可，以及公司或其许可人的某些商号以及NDX的使用，这些商号由纳斯达克，Inc.确定、组成和计算，而不考虑被许可人或票据。纳斯达克，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑到被许可人或票据所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。
这些公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。公司不对被许可人获得的结果作出任何明示或暗示的保证，
PS-15
票据的所有者，或使用NDX或其中包含的任何数据的任何其他人或实体。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
PS-16
|
补充分配计划；的作用美国银行和利益冲突
|
BoFAS是BoFA Finance的关联公司，也是此次票据销售的牵头销售代理，此次发行中出售的任何票据将获得0.175美元的承销折扣。瑞银作为票据销售的销售代理，已同意从美国银行购买，而美国银行已同意向瑞银出售此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为9.825美元。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得0.175美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。如果未按首次发行价格出售所有票据，美国银行可能会更改公开发行价格和其他出售条款。
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为牵头销售代理参与票据的发行。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在交易日期后超过一个工作日的日期在纽约交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件，以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，在票据的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
经美国银行和瑞银商定，在交易日期后约六个月期间内，只要美国银行提出在二级市场购买票据，其将以超过当时票据估计价值的价格进行。这一超额金额将在该期间直线下降。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行、瑞银或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
美国以外地区销售
这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。票据并无在美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司，或瑞银集团或其任何关联公司均未采取行动在美国以外的任何司法管辖区发售票据。因此，这些票据仅在合法提出此类要约或出售的法域内提供给美国境外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。
此外，对于以下司法管辖区，不允许提供或出售证券：
|
●
|
澳大利亚
|
|
●
|
巴巴多斯
|
|
●
|
比利时
|
|
●
|
克里米亚
|
|
●
|
古巴
|
|
●
|
库拉索圣马丁岛
|
|
●
|
直布罗陀
|
|
●
|
印度尼西亚
|
|
●
|
伊朗
|
|
●
|
意大利
|
|
●
|
哈萨克斯坦
|
|
●
|
马来西亚
|
|
●
|
新西兰
|
|
●
|
朝鲜
|
|
●
|
挪威
|
|
●
|
俄罗斯
|
|
●
|
叙利亚
|
|
●
|
委内瑞拉
|
PS-17
我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料，仅向在英国境内具有投资相关事务专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-18
|
构建笔记
|
票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。票据的任何付款，包括任何收回价，取决于BoFA Finance和BAC的信用风险以及每个标的的表现。票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉，并基于BAC的内部资金利率，即其通过发行市场挂钩票据借入资金将支付的利率，以及其订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及本定价补充文件其他地方所述的承销折扣和对冲相关费用，降低了票据对你们的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据而支付的公开发行价格高于截至交易日期票据的初步估计价值。
在本定价补充文件的封面上，我们提供了截至交易日期票据的初步估计价值。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅上文PS-7页开头的“风险因素”和随附产品补充的PS-20页上的“收益的补充使用”。
|
的有效性笔记
|
McGuireWoods LLP（作为发行人的BoFA Finance的法律顾问）和作为担保人的BAC认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表票据的全球主票据（“主票据”）在附表1上作出适当的分录或注释，将特此提供的票据识别为其项下的补充义务，且票据已按照本定价补充文件及相关招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中的设想以付款方式交付，所有这些均符合管辖票据和相关担保的契约条款，此类票据将是BoFA Finance的合法、有效和具有约束力的义务，而相关担保将是BAC的合法、有效和具有约束力的义务，但在每种情况下，均受适用的破产、破产（包括与优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位有关的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和报告的解释上述任一条款的司法判决）以及在本文件发布之日生效的纽约州法律。此外，本意见还受到以下习惯假设的影响：受托人授权、执行和交付管辖票据的契约以及对主票据的适当认证、管辖票据的契约以及对受托人的相关担保的有效性、约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性、作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、此类副本的原件的真实性以及某些事实事项，全部如McGuireWoods LLP于2022年12月8日向SEC提交的意见函所述，该意见函已作为BAC和BoFA Finance的注册声明（文件编号333-268718和333-268718-01）的证据提交，该文件于2022年12月8日向SEC提交。
PS-19
|
US.联邦所得税汇总
|
以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，但我们的律师Sidley Austin LLP认为，根据从我们收到的某些事实陈述，票据应被视为与标的相关的单一金融合同，根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。本讨论假定票据构成与美国联邦所得税目的相关的标的的单一金融合同。如果票据不构成单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。
票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资存在重大本金损失的重大可能性。
我们不会试图确定纳入基础的成份股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考标的中包含的成分股发行人向SEC提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果标的中包含的成分股的任何发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，可能对您造成的任何后果（如果有的话）。
美国持有者
在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，其金额等于票据中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般会是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失
PS-20
在到期时或在出售、交换或赎回票据时，在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内，通常将被视为普通损失，此后则被视为资本损失。
美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中是否有任何一项取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
由于标的是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列单一的金融合约，每一种合约在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
除下文讨论的情况外，非美国持有人一般不会就就票据支付的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税收条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，将按净收入基础对此类收益征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为股息等价物并被扣缴，我们（或
PS-21
适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项需要缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。如上所述，美国国税局在通知中表示，正在考虑票据等工具的收入是否应缴纳预扣税。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，且个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
PS-22