美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第1号修正案）
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡时期
委员会档案编号001-38535
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
戴维斯街909号，套房600
Evanston，IL 60201
(847) 871-0377
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨是x否
如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。¨是x否
请用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。x是¨否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。x是¨否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ |
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。¨
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：¨是x否
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为3800万美元，基于该日我们普通股的收盘价为0.56美元。每名行政人员和董事以及每名已知拥有10%或以上已发行普通股的人士所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人士可能被视为公司的附属公司。这种附属地位的确定不一定是为其他目的的决定性确定。
截至2023年4月24日，注册人的普通股有67,715，718股，每股面值0.01美元，尚未发行。
以引用方式编入的文件
没有。
| 审计公司Id | 审核员姓名： | 审计员位置： | ||
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解释性说明
Aptinyx Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或Aptinyx）提交表格10-K/A（“10-K/A”）的第1号修订，以修订我们最初于2023年3月30日（“原始提交日期”）提交给美国证券交易委员会（SEC）的截至2022年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“原始提交日期”），仅包括表格10-K第三部分第10至14项要求的信息，该信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K从原始10-K中被省略，这使得上述引用项目中的信息可以通过引用我们的最终代理声明纳入到原始表格10-K中，前提是此类代理声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们提交此10-K/A是为了将第III部分的信息包含在原始10-K表格中，因为我们不会在原始10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终代理声明。
本第1号修正案对原年度报告第10至14项进行了修订和重述。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-15条，本10-K/A还载有2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条要求的首席执行干事和首席财务干事的新证明。因此，对第四部分第15项作了修正，将目前已注明日期的证明列为证据。由于本第1号修正案没有列入任何财务报表，而且本第1号修正案也没有载有或修正关于条例S-K项目307和308的任何披露，因此省略了证书的第3、4和5段。此外，由于第1号修正案没有列入财务报表，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，公司首席执行官和首席财务官的新证书不需要列入第1号修正案。
除本10-K/A中明确指出的情况外，本10-K/A不反映原始提交日期之后可能发生的事件，也不修改或以其他方式更新原始10-K中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，本10-K/A应与原10-K一并阅读。本文使用但未定义的定义术语具有原10-K中赋予它们的含义。
目 录
| 页 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 4 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 13 |
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 | 24 |
| 项目13。 | 某些关系及有关交易及董事独立性 | 27 |
| 项目14。 | 首席会计师费用及服务 | 29 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展览和财务报表附表 | 30 |
| 签名 | 31 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
有关董事的资料
下表列出了我们的现任董事，并列出了有关我们董事会成员的某些信息，包括他们截至2023年3月15日的年龄和在我们董事会的任职年限。
| 姓名 | 在Aptinyx任职的职位和办公室 | 年份 任期 |
董事 自 |
年龄 | ||||
| Adam Koppel | 董事 | 4 | 2019 | 53 | ||||
| Henry O. Gosebruch | 董事 | 4 | 2019 | 50 | ||||
| Terry Gould | 董事 | 8 | 2015 | 66 | ||||
| Robert J. Hombach | 董事 | 5 | 2018 | 57 | ||||
| Joan W. Miller | 董事 | 2 | 2021 | 64 | ||||
| 雷切尔·E·谢尔曼 | 董事 | 4 | 2019 | 65 | ||||
| Norbert G. Riedel | 董事兼执行主席 | 8 | 2015 | 65 | ||||
| Andrew Kidd | 董事兼首席执行官 | 2 | 2022 | 47 |
关于我们现任董事的姓名和某些履历信息，包括每位董事的业务经验、担任的董事职位、有关参与某些法律或行政程序的信息（如适用），以及董事的经验、资格、属性或技能，如下所述。
第一类董事（任期于2025年年会届满）
Norbert G. Riedel博士自2015年6月起担任我们的董事会成员，自2022年1月起担任我们的执行主席。Riedel博士自2015年6月起担任我们的首席执行官。在担任我们的首席执行官之前，Riedel博士曾于2014年1月至2015年7月担任我们的前身公司Naurex Inc.的首席执行官兼总裁。从2001年至2013年1月，他担任百特国际有限公司的公司副总裁兼首席科学官，该公司是一家多元化的医疗保健公司，从1998年至2001年，他还担任重组治疗性蛋白质业务部门的总裁兼总经理和生物科学业务部门的研发副总裁。从1996年到1998年，Riedel博士在Hoechst Marion Roussel，即现在的赛诺菲，一家全球制药公司担任全球生物技术和全球核心研究部门的主管。Riedel博士是爵士制药公司、Eton Pharmaceuticals, Inc.、Cerevel Therapeutics公司和伊利诺伊生物技术创新组织的董事会成员，也是奥地利科学院的成员。里德尔博士是波士顿大学医学院的兼职教授，也是西北大学范伯格医学院的兼职教授。里德尔博士曾担任波士顿大学医学院的医学副教授和麻省理工学院的客座副教授。Riedel博士拥有法兰克福大学生物化学文凭和生物化学博士学位。我们相信Riedel博士有资格在我们的董事会任职，因为他为我们的董事会带来了重要的科学、药物发现和开发以及商业专长。
Rachel Sherman，医学博士，公共卫生硕士，自2019年8月起担任我们的董事会成员。谢尔曼博士是著名的医疗政策专家，曾在FDA工作近30年，直到2019年退休。最近在FDA任职期间，谢尔曼博士是首席副专员，也是该专员最高级的政策顾问，也是该机构没有政治任命的最高职位。谢尔曼博士从2017年起一直担任这一职位，直到她退休。她在FDA期间担任的其他高级职务包括专员办公室的医疗产品和烟草副专员以及药物评价和研究中心（CDER）的医疗政策办公室主任。在原子能机构工作期间，Sherman博士在许多政策和组织举措中发挥了主导作用，这些举措被认为加强了产品开发和便利患者获得创新药物，包括加快药物开发和突破性疗法指定方案以及阿片类药物政策指导委员会。谢尔曼博士目前是Rachel Sherman Partners LLC的总裁，这是一家药物开发、监管和政策咨询公司，她在从FDA退休后于2019年创立。她还在哈佛朝圣者医疗保健研究所担任临床讲师，并在杜克大学马戈利斯卫生政策中心担任高级政策研究员。谢尔曼博士在华盛顿大学（圣路易斯）获得数学学士学位，在西奈山医学院获得医学博士学位，在约翰·霍普金斯大学卫生与公共卫生学院获得公共卫生硕士学位。我们相信Sherman博士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗政策方面的专长和她过去在FDA的经验。
4
Class II Directors（任期至2023年年会届满）
Adam M. Koppel，医学博士，博士，于2017年12月加入我们的董事会。科佩尔博士于2016年重新加入贝恩资本，担任贝恩资本生命科学董事总经理。他最初于2003年加入贝恩资本上市公司，在那里他一直是医疗行业的领导者，直到2014年年中。在2014年年中至2016年年中期间，科佩尔博士在渤健公司工作，担任公司发展执行副总裁和首席战略官。在2003年加入贝恩资本上市公司之前，科佩尔博士是新泽西州麦肯锡公司的副首席执行官，在那里他为多家医疗保健公司服务。科佩尔博士目前担任BCLS Acquisition Corp.，Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.，Dicerna Pharmaceuticals, Inc.，Foghorn Therapeutics，Inc.和Solid BioSciences，Inc.的董事会成员。科佩尔博士曾担任Trevena, Inc.，PTC Therapeutics，Inc.和Viacyte，Inc.的董事会成员。科佩尔博士曾在宾夕法尼亚大学医学院获得神经科学医学博士和博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，在那里他是帕尔默学者。他以优异的成绩从哈佛大学毕业，获得了历史和科学的A.B.和A.M.学位。我们相信，科佩尔博士作为生物制药公司的执行官、董事和风险资本投资者的背景，以及他的科学和医学背景，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Joan W. Miller，医学博士，于2021年5月加入我们的董事会。Miller博士目前担任David Glendenning Cogan眼科教授，自2003年10月起担任哈佛医学院眼科主任。米勒博士还担任马萨诸塞州眼耳医院和马萨诸塞州总医院的眼科主任。米勒博士还是美国国家医学科学院的成员，视力和眼科研究协会（ARVO）的金牌研究员，并曾在生物制药行业的科学顾问委员会任职。米勒博士在麻省理工学院获得了生命科学专业学士学位，在哈佛医学院获得了医学博士学位。随后，她完成了眼科住院医师培训，随后在哈佛医学院马萨诸塞州眼耳医学院获得了玻璃体视网膜临床研究金。我们相信米勒博士有资格担任董事会成员，这是基于她在生命科学行业的丰富经验。
第三类董事（任期于2024年年会届满）
Henry O. Gosebruch于2019年5月加入我们的董事会。自2015年以来，戈斯布鲁赫一直担任全球生物制药公司艾伯维的执行副总裁兼首席战略官。作为艾伯维执行团队的一员，他负责公司战略、业务发展和收购、搜索和评估、联盟管理、早期合作，以及公司的企业战略风险投资部门艾伯维风险投资。在加入艾伯维之前，戈斯布鲁赫曾在摩根大通北美并购集团工作了20多年，最近担任该集团联席主管。Gosebruch先生目前是宾夕法尼亚大学生命科学与管理项目顾问委员会的成员。Gosebruch先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。我们相信Gosebruch先生在制药行业的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Elisha“Terry”P. Gould III自2016年5月起担任我们的董事会成员。古尔德先生目前是全球私人股本公司Adams Street Partners，LLC的合伙人，自1994年以来一直受雇于Adams Street Partners或其前身组织。自2014年以来，古尔德先生一直担任Corvus制药公司董事会成员，在过去五年中，他还担任OncoMed Pharmaceuticals公司董事会成员，目前还担任多家私营公司的董事会成员。古尔德在达特茅斯学院获得了工程科学学士学位，在斯坦福大学商学院获得了工商管理硕士学位。我们相信，古尔德先生在风险投资行业的经验，以及作为一家制药公司的董事，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
5
Robert J. Hombach自2018年5月起担任我们的董事会成员。Hombach先生是生物制药公司Baxalta公司的退休执行副总裁、首席财务官和首席运营官，他从2015年7月开始担任该职位，直到2016年6月Shire公司收购Baxalta。2015年7月，Baxalta从其母公司百特国际有限公司分拆出来，霍姆巴赫先生从2010年6月起担任副总裁兼首席财务官，直到Baxalta分拆出来。霍姆巴赫先生于1989年在百特开始了他的职业生涯，并在那里担任过多个职务，包括2004年至2007年担任欧洲、中东和非洲地区财务副总裁，2007年至2010年担任财务主管。Hombach先生目前是BioMarin Pharmaceutical Inc.和CarMax Inc.的董事会成员。Hombach先生在科罗拉多大学获得了学士学位，在西北大学的J.L. 家乐氏管理研究生院获得了工商管理硕士学位。我们相信霍姆巴赫先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在财务和会计、资本市场以及管理大型生物技术和制药组织方面拥有丰富的经验。
Andrew Kidd，BM BCh，自2022年1月起担任我们的董事会成员和首席执行官。基德先生曾于2017年11月至2019年3月担任我们的首席商务官，于2019年3月担任我们的首席运营官，自2020年12月起担任我们的总裁兼首席运营官。他曾在百特国际工作十多年，最近担任战略和业务发展高级副总裁。在此之前，他曾担任多个商业领导职位，包括百特加拿大公司总经理、外科护理全球特许经营主管、美国麻醉和心血管总经理。在加入百特之前，他曾在伦敦和芝加哥的波士顿咨询集团工作，专注于制药和其他医疗客户。Kidd先生在牛津大学获得BM BCh医学学位，在剑桥大学获得医学学士学位。Kidd先生为我们的董事会带来了重要的科学、药物发现和开发以及商业专长。
董事会多元化
我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时，应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和不存在利益冲突。然而，我们没有关于董事会多样性的正式政策。我们挑选董事会成员的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、他们对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、他们对我们的业务的了解、对我们经营所处的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进我们股东的利益。虽然提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循任何关于多元化的比率或公式来确定董事会的适当组成，但提名和公司治理委员会和全体董事会致力于创建一个董事会，以促进我们的战略目标，履行其对股东的责任，并在评估提议的董事候选人时考虑到性别、种族、国籍、教育、专业经验的多样性以及观点和技能的差异。
6
根据美国证交会于2021年8月批准的《纳斯达克规则》第5606条的要求，我们将按照该规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的更多信息。下文表中的信息完全基于我们的董事提供的关于其性别和人口自我认同的信息。
董事会多样性矩阵（截至2023年4月24日）
| 董事总数 | 8 |
| 女性 | 男 | 非二进制 | 未披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 2 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 亚洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 西语裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 白色 | 2 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||||||||||
| 没有透露人口背景 | 0 | |||||||||||||||
我们的任何董事或执行人员之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每一位董事的主要职业和工作都是在一个不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织进行的，除上文特别指明的情况外。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而根据该等安排或谅解，他们将获选为董事。
我们的任何董事都不是对我们不利的一方，而任何该等人在其中拥有对我们不利的重大利益，亦不存在任何重大法律诉讼。
非董事的行政人员
下表列出了除上文另有说明外的执行干事，并列出了他们目前在Aptinyx的职位和任职年限、截至2023年3月15日的年龄以及某些其他人口统计信息。
| 姓名 | 在Aptinyx任职的职位和办公室 | 年份 任期 |
军官 自 |
年龄 | 性别 | 种族/ 族裔 |
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| Ashish Khanna | 首席财务官和首席商务官 | 8 | 2015 | 47 | 男 | 亚洲人 |
Ashish Khanna自2015年7月起担任我们的首席商务官，自2018年2月起担任我们的首席财务官。他曾担任Naurex的企业发展副总裁，并在2010年至2015年期间负责该公司的融资和交易工作，最终该公司被Allergan plc收购。在加入Naurex之前，Khanna先生曾在万达生物制药担任业务发展总监。他曾是强生旗下Cordis公司心脏病学战略营销团队的成员。此前，Khanna先生是Palladium Group和安永（现为凯捷）战略咨询服务部门的战略顾问。他是伊利诺斯州生物技术创新组织的董事会成员。卡纳获得了宾夕法尼亚大学的学士和学士学位，以及沃顿商学院的工商管理硕士学位。
7
在过去五年中，我们每名行政人员的主要职业和受雇情况，除上文特别指明的情况外，都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织进行的。我们的任何行政人员与他曾经或将要被选为行政人员的任何其他人之间没有任何安排或谅解。
我们的任何行政人员在任何重大法律程序中都不是对我们不利的一方，而任何该等人在该程序中都有对我们不利的重大利益。
董事会委员会
我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬和管理发展委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个科学和医学委员会。下表显示各常设委员会的现任主席和现任成员，以及每个理事会成员的独立地位。
| 姓名 | 独立 | 审计 | Compensation | 治理 | 科学和 医药 |
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| Adam Koppel | ✓ | 椅子 | • | • | ||||||
| Henry O. Gosebruch | ✓ | • | • | • | ||||||
| Terry Gould | ✓ | • | ||||||||
| Robert J. Hombach | ✓ | 椅子 | ||||||||
| Joan W. Miller | ✓ | • | 椅子 | |||||||
| 雷切尔·E·谢尔曼 | ✓ | 椅子 | • | |||||||
| Norbert G. Riedel | ||||||||||
| Andrew Kidd |
每个委员会根据一份书面章程运作，每个委员会至少每年审查和重新评估一次。每个委员会的章程的最新副本张贴在我们网站的公司治理部分，www.ir.aptinyx.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我们的董事会可不时设立特设委员会。
审计委员会
Gosebruch先生和Hombach先生目前在审计委员会任职，该委员会由Hombach先生担任主席。Enright先生一直担任我们审计委员会的成员，直到他于2022年11月从我们的董事会辞职。我们的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在美国证交会的规则和适用的纳斯达克规则中被定义为“独立的”，并且每个成员都有足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定霍姆巴赫为“审计委员会财务专家”，这是美国证交会适用规则的定义。在截至2022年12月31日的财政年度，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的职责包括：
| • | 委任、批准我们的独立注册会计师事务所的报酬及评估其独立性； |
| • | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和允许的非审计服务，以及此类服务的条款； |
| • | 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划； |
| • | 审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法； |
| • | 协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分； |
8
| • | 制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序； |
| • | 根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计财务报表纳入我们的10-K表年度报告； |
| • | 监督我们的财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项有关的法律和监管要求的情况； |
| • | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； |
| • | 审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；和 |
| • | 讨论收益新闻稿和财务信息以及提供给分析师和评级机构的收益指导。 |
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，必须事先得到我们的审计委员会的批准。
薪酬和管理发展委员会
Gosebruch先生、Gould先生和Koppel博士是薪酬和管理发展委员会的成员，该委员会由Koppel博士担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬和管理发展委员会的每个成员都是适用于纳斯达克规则的“独立”成员。在截至2022年12月31日的财政年度，薪酬和管理发展委员会召开了四次会议。薪酬和管理发展委员会的职责包括：
| • | 每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标； |
| • | 根据这些公司的目标和目标，评估首席执行官的表现，并向董事会建议首席执行官的薪酬； |
| • | 审核及批准其他行政人员的薪酬； |
| • | 审查基于股权的奖励的授予和基于股权的计划的规模，并向董事会提出建议； |
| • | 监督高级管理人员的薪酬； |
| • | 根据适用的纳斯达克规则确定的独立性标准，评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问； |
| • | 保留及批准任何薪酬顾问的薪酬； |
| • | 就我们授予股权奖励的政策和程序审查并向董事会提出建议； |
| • | 对董事薪酬进行评估并向董事会提出建议； |
| • | 准备SEC规则要求的薪酬和管理发展委员会报告，如有要求，应包括在我们的年度代理声明中； |
| • | 审查和重新评估薪酬和管理发展委员会章程的充分性； |
| • | 定期对薪酬和管理发展委员会进行评估，并向董事会报告结果； |
| • | 审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问，以协助评估补偿事项；和 |
| • | 审查并与董事会讨论我们的首席执行官和其他关键官员的公司继任计划。 |
9
提名和公司治理委员会
科佩尔博士、米勒博士和谢尔曼博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由谢尔曼博士担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每个成员都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立”成员。在截至2022年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会举行了两次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：
| • | 制定并向董事会推荐有关董事会和委员会成员资格的标准； |
| • | 建立推荐、确定和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人； |
| • | 向董事会提出建议，并每年重新评估董事会和委员会成员的标准； |
| • | 根据董事会批准的标准和董事会认为适当的所有事实和情况，包括（其中包括）被提名候选人的技能、相关业务经验和独立性决定，审查和确定拟成为董事会或董事会委员会成员的个人； |
| • | 向董事会和董事会各委员会推荐拟被提名为董事的人选； |
| • | 制定商业行为和道德守则以及一套公司治理准则，并向董事会提出建议；以及 |
| • | 监督董事会和管理层的评估。 |
提名及企业管治委员会考虑由其成员及行政总裁推荐的董事候选人。此外，在挑选董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘或董事会推荐的候选人相同的方式和通用标准，审查股东推荐的候选人。
科学和医学委员会
Gosebruch先生、Koppel博士、Miller博士和Sherman博士目前在科学和医学委员会任职，该委员会由Miller博士担任主席。在截至2022年12月31日的财政年度，科学和医学委员会举行了一次会议。科学和医学委员会的职责包括：
| • | 审查、评价并酌情就科学和医学事项向董事会和管理层提供咨询意见，管理层可从委员会的专门知识中受益； |
| • | 审查我们的内部和外部投资和技术发展平台，并向董事会提出建议； |
| • | 就我们的研发计划和研发计划的质量、方向、战略和竞争力，包括任何新的潜在治疗领域的机会，审查、评估和向董事会提供建议；和 |
| • | 确定和讨论制药和生物技术科学、技术和监管方面的新的和正在出现的趋势。 |
10
物色及评估董事提名人
我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并每年提名在相关年度会议上任期届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与这一过程。
提名和公司治理委员会建立了一个确定和评价董事会提名人的程序，包括股东推荐的被提名人。提名和公司治理委员会可征求非管理董事、首席执行官、其他执行官、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源的建议。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会确定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评价过程中适当的任何其他手段收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每一位候选人的素质和技能，这是基于个人的，并考虑到我们董事会的整体组成和需要。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年向董事会推荐候选人，供董事会批准填补空缺，或作为董事提名人选，由我们的股东在相关年度会议上任期届满的董事类别中选举进入董事会。
虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们认为，董事会成员必须在商业、科学、医学、财务和会计等对我们公司的运营具有重要意义的领域代表不同的观点和广泛的经验，这一点至关重要。我们还相信，多元化可以帮助董事会更有效地识别和回应股东、员工和其他利益相关者的需求。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资历应该提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任。在这方面，我们在选择董事会提名人时也考虑了各种特点，例如：
| • | 对生物技术和制药行业的了解和经验，以及这类公司经营所处的监管环境； |
| • | 对会计监督和治理、财务和复杂商业交易的理解和经验； |
| • | 在上市公司或其他重要组织的领导经验； |
| • | 年龄、性别、种族和民族、教育、专业经验的多样性以及观点和技能的差异。 |
我们的董事会认为这些因素和其他因素是有用的，并在评估我们的董事会在某一特定时点的需求时加以审查。被提名的董事不因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧视。
董事会和委员会会议出席情况
董事会全体成员在2022年召开了四次会议。于2022年期间，每名董事会成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）的75%或以上，以及
（ii）该人任职的董事局所有委员会举行的会议的总数（在该人任职期间）。
公司股票交易、质押和套期保值政策
我们证券中的某些交易（例如卖空交易以及购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权）会造成更高的合规风险，或者可能会造成管理层和股东之间的错位。此外，在保证金账户中持有或作为抵押品质押的证券，如果所有者未能满足追加保证金要求或贷款违约，则可能在未经同意的情况下被出售，从而造成在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的行政人员、董事、雇员和某些指定的顾问和承包商卖空和衍生交易我们的股票，包括卖空我们的证券。我们的内幕交易政策明确禁止在未经审计委员会事先批准的情况下，买卖本公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或提供经济上等同所有权的任何衍生证券。
11
商业行为和道德守则
我们已采纳一套适用于我们的董事、高级人员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人的书面商业行为和道德守则。我们网站的公司治理部分发布了代码的当前副本，网址为https://ir.aptinyx.com/governance/governance-documents-and-charters/default.aspx。如果我们对任何高级人员或董事的商业行为及道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。董事会认为，董事会将在提名和公司治理委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定这两个办公室是否应该分开，而不是制定僵化的政策。目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开。Riedel博士自2018年Aptinyx成立以来一直担任首席执行官和董事会成员，直到2022年1月，他转而担任董事会执行主席，Kidd先生转而担任我们的首席执行官。我们认为，分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事长领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中需要投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增加的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终将决定其成功与否。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们所面临风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在风险监督方面，我们的董事会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计运作。
董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的各个委员会进行的，正如上面每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。董事会全体成员（或在风险属于特定委员会权限的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督某一或某一特定风险的管理时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督的作用，特别是在风险相互关系方面。
12
项目11。高管薪酬。
董事薪酬
我们的董事会采纳并维持一项非雇员董事薪酬政策，该政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员的董事将获得现金和股权补偿。
向非雇员董事支付的在董事会任职和在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：
| 年度保留人 | ||||
| 董事会 | ||||
| 所有非雇员成员 | $ | 35,000 | ||
| 董事会非执行主席的额外聘用金 | $ | 30,000 | ||
| 审计委员会： | ||||
| 主席 | $ | 15,000 | ||
| 非主席成员 | $ | 7,500 | ||
| 薪酬和管理发展委员会： | ||||
| 主席 | $ | 10,000 | ||
| 非主席成员 | $ | 5,000 | ||
| 提名和公司治理委员会： | ||||
| 主席 | $ | 8,000 | ||
| 非主席成员 | $ | 4,000 | ||
| 科学和医学委员会： | ||||
| 主席 | $ | 8,000 | ||
| 非主席成员 | $ | 4,000 | ||
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
除了现金保留金，我们还向非雇员董事提供股票期权奖励。具体而言，我们向每一位新当选的非雇员董事授予首次一次性股票期权奖励，以购买我们的80,000股普通股，在三年期间内归属，其中三分之一的期权股份在授予日的一周年归属，其余三分之二的期权股份在授予日的一个月分期归属，前提是该董事在授予日继续担任董事。在每一次股东年会召开之日，我们向每一位非雇员董事（不包括获得初始奖励的董事）授予年度股权奖励，其形式为购买40,000股普通股的股票期权，自授予之日起一年内按比例每月分期授予，但以该董事在授予之日继续担任董事为前提。该政策还规定，在新董事获得初始奖励时，该董事还将获得按比例分配的年度股权奖励。授予董事的所有股票期权的每股行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值（定义见我们的2018年股票期权和激励计划）。
董事薪酬表
下表显示了2022年期间支付给非雇员董事的所有薪酬，这些薪酬是根据下文所述的非雇员董事政策支付的。该表格包括支付给截至2022年12月从董事会辞职的Patrick Enright和截至2023年4月从董事会辞职的Gilmore O’Neill的金额。我们的执行主席里德尔博士和首席执行官基德先生作为董事的服务没有得到任何报酬，因此不包括在本表中。Riedel博士和Kidd先生在2022年期间收到的报酬载于本10-K/A表标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分。
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| 姓名 | 以现金支付的费用（美元） | 期权奖励（美元）（1） | 共计（美元） | |||||||||
| Patrick Enright(2) | 66,338 | 15,052 | 66,552 | |||||||||
| Henry O. Gosebruch(3) | 51,500 | 15,052 | 66,552 | |||||||||
| Elisha P. Gould III(4) | 40,000 | 15,052 | 55,052 | |||||||||
| Robert J. Hombach(5) | 50,000 | 15,052 | 65,052 | |||||||||
| Adam M. Koppel(6) | 53,000 | 15,052 | 68,052 | |||||||||
| Joan W. Miller(7) | 47,000 | 15,052 | 62,052 | |||||||||
| 吉尔摩·奥尼尔(8) | 39,000 | 15,052 | 54,052 | |||||||||
| 雷切尔·E·谢尔曼(9) | 47,000 | 15,052 | 62,052 |
| (1) | 所示金额反映了2022年授予期权奖励的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿计算的。见2022年年度报告所载财务报表附注13，说明我们在确定期权奖励的公允价值。请注意，本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与董事在行使期权时可能收到的实际经济价值不符。这一计算并不适用于与基于服务的归属有关的任何没收估计，但假定董事将履行所需的服务，以使裁决全部归属。 |
| (2) | 对Enright先生而言，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，Enright先生持有212205份未行使期权，其中195538份截至该日已归属。 |
| (3) | 对于Gosebruch先生，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，Gosebruch先生持有233990份未行使期权，其中217323份截至该日已归属。 |
| (4) | 对古尔德来说，“期权奖励”一栏中的金额是2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，古尔德先生持有198,867份未行使的期权，其中182,200份截至该日已归属。 |
| (5) | 就霍姆巴赫先生而言，“期权奖励”一栏中的金额是2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.50美元，这些期权每月可按比例分期支付，超过一自授予之日起一年。截至2022年12月31日，Hombach先生持有244,834份未行使期权，其中228,167份截至该日已归属。 |
| (6) | 对于科佩尔博士而言，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，Koppel博士持有183837份未行使期权，其中167170份截至该日已归属。 |
| (7) | 对米勒博士而言，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的40,000份期权，行权价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，米勒博士持有160000份未行使期权，其中105553份截至该日已归属. |
14
| (8) | 对奥尼尔来说，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的4万份期权，行使价为每股0.50美元，自授予之日起一年内按月分期授予。截至2022年12月31日，奥尼尔博士持有12万份未行使期权，其中54,441份截至该日已归属。 |
| (9) | 对谢尔曼博士而言，“期权奖励”一栏中的金额代表2022年5月授予的40,000份期权，行使价为每股0.00美元，这些期权每月可按比例分期付款，超过一自授予之日起一年。截至2022年12月31日，Sherman博士持有200000份未行使期权，其中183333份截至该日已归属。 |
根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职，以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会得到更高的聘用金。这些费用须在每个季度的最后一天分四期等额支付，但须按比例支付该季度中董事不在董事会任职的任何部分。
高管薪酬
下表列出了我们指定的每一位执行官员在所示年份获得的、赚取的或支付的报酬。
| 非股权 | |||||||||||||||||||||||
| 选择 | 奖励 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||
| 薪金 | 奖项 | Compensation | Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($) | |||||||||||||||||
| Norbert G. Riedel，博士 | 2022 | 315,900 | — | 142,155 | 11,600 | 469,655 | |||||||||||||||||
| 执行主席 | 2021 | 523,946 | 3,017,869 | 315,901 | 11,600 | 3,869,315 | |||||||||||||||||
| Andrew Kidd | |||||||||||||||||||||||
| 总裁兼行政总裁 | 2022 | 500,000 | — | 225,000 | 11,600 | 725,350 | |||||||||||||||||
| 军官 | 2021 | 437,167 | 2,448,625 | 236,844 | 11,600 | 3,134,236 | |||||||||||||||||
| Ashish Khanna | |||||||||||||||||||||||
| 首席财务官和 | 2022 | 415,243 | 1,031,694 | 149,487 | 11,600 | 1,608,989 | |||||||||||||||||
| 首席业务干事 | 2021 | 399,271 | 904,127 | 192,887 | 11,600 | 1,507,885 | |||||||||||||||||
| (1) | 数额反映了按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的规定计算的指定执行干事在适用年度内酌情获得的期权授予日的公允价值总额，补偿——股票补偿.关于我们在确定期权奖励的公允价值时所做的假设，请参见2022年年度报告中的财务报表附注13。请注意，本栏报告的数额反映了这些奖励的会计成本，与指定的执行干事在授予限制性股票单位或行使期权时可能收到的实际经济价值不符。这一计算并不影响与基于服务的归属有关的任何没收估计数，但假定执行人员将履行必要的服务，以使裁决全额归属。 |
| (2) | 如“薪酬汇总表叙述——现金奖金”中所述，这些金额反映了在所示年度内支付的与绩效相关的奖金。 |
| (3) | 2022年的金额包括每位指定执行官的金额，我们向指定执行官的401（k）账户提供的金额为11600美元。 |
薪酬汇总表的叙述
我们的董事会和薪酬与管理发展委员会每年审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在制定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上类似职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现，以及我们激励员工实现短期和长期结果的愿望，这些结果符合我们股东的最佳利益，并让我们的员工对我们的公司做出长期承诺。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，为基薪、短期和长期激励的薪酬组合提供信息
15
我们的董事会历来决定我们首席执行官的薪酬，而我们的薪酬和管理发展委员会历来决定我们其他高管的薪酬。我们的薪酬和管理发展委员会审查并与首席执行官讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。薪酬和管理发展委员会还在首席执行官不在场的情况下审查和讨论首席执行官的拟议薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬和管理发展委员会然后批准除首席执行官以外的每一位执行官的薪酬，并向董事会推荐首席执行官的薪酬。
我们的董事会讨论薪酬和管理发展委员会的建议，并最终在管理层成员不在场的情况下批准首席执行官的薪酬。2022年，薪酬和管理发展委员会保留了AON旗下公司Radford的服务，作为其外部薪酬顾问，董事会和薪酬和管理发展委员会酌情考虑Radford在某些薪酬事项上的意见。在2022财政年度，拉德福德根据薪酬委员会的酌处权任职，除薪酬和管理发展委员会为他们提供的服务外，没有向我们提供任何其他服务。
我们的薪酬和管理发展委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。我们的薪酬和管理发展委员会已经确定，拉德福德是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。
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年基薪
每个被任命的执行官员的基薪是执行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，是由我们的董事会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验的情况下确定的。我们指定的执行干事的基薪每年由我们的薪酬和管理发展委员会审查，通常是在我们的年度业绩审查过程中审查，并根据薪酬和管理发展委员会的建议不时调整，以便在考虑到个人责任、业绩和经验后根据市场水平调整薪金。
根据基德将担任总裁兼首席执行官、雷德尔将担任执行主席的领导层过渡计划，自2022年1月起，我们的董事会将基德的年薪从438600美元调整为500000美元，雷德尔博士的年薪从526501美元调整为315900美元。自2022年2月起，我们的董事会将卡纳先生的年薪从401,847美元增加到417,921美元。
现金奖金
我们的年度奖金计划是为了奖励我们指定的执行官在一个财政年度达到客观或主观的绩效目标。我们的董事会或薪酬及管理发展委员会可不时根据个人表现、公司表现或其他适当决定，批准我们指定的执行人员的年度奖金。
根据我们的高级管理人员现金奖励奖金计划，年度基于绩效的现金奖金将支付给我们的员工，包括我们指定的管理人员，基于以下方面的成就：（1）薪酬和管理发展委员会制定的与公司财务和运营指标相关的全公司目标，包括研究和临床开发、财务、业务发展和运营里程碑，以及（2）某些个人绩效目标。首席执行官的潜在奖金完全基于公司目标的实现。
绩效目标由我们的薪酬和管理发展委员会审查，并在每年第一季度由董事会批准。就2022年而言，年度奖金基于公司范围内与实现临床前和临床项目里程碑、药物开发和监管目标以及预算管理等相关目标的实现情况。薪酬和管理发展委员会还批准了每位指定执行官的奖金目标，2022年的奖金目标如下：
| 姓名 | 目标奖金（基薪%） | |||
| Norbert G. Riedel | 50 | |||
| Andrew Kidd | 50 | |||
| Ashish Khanna | 40 | |||
17
长期股权激励
我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。作为高管薪酬计划的一部分，我们于2022年1月向高管授予了股票期权，行权价等于我们股票在授予日的公允市场价值，在授予日的第一个周年日授予并可行使25%的股票期权，此后分36个月分期行使，这取决于指定的高管在授予日之前是否继续受雇。我们指定的执行官在2022年期间获得的股权奖励见上表薪酬汇总表，以及下表2022财政年度结束时的未偿股权奖励。
18
2022财政年度结束表中的杰出股票奖
下表列出了我们每一位指定的执行官员在2022年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。
| 期权奖励 | ||||||||||||||
| 数目 证券 底层 |
数目 证券 底层 |
|||||||||||||
| 姓名 | 未行使 选项（#） 可行使 |
未行使 选项（#） 不可行使 |
选择 行权价格 ($) |
选择 到期 日期 |
||||||||||
| Norbert G. Riedel，博士 | 441,615 | (1) | — | (1) | 2.59 | 2/1/2027 | ||||||||
| 580,330 | (2) | — | (2) | 5.13 | 2/19/2028 | |||||||||
| 427,265 | (3) | — | (3) | 27.43 | 9/19/2028 | |||||||||
| 269,270 | (4) | 5,730 | (4) | 19.33 | 1/3/2029 | |||||||||
| 442,708 | (5) | 182,292 | (5) | 3.12 | 2/25/2030 | |||||||||
| 336,095 | (6) | 397,205 | (6) | 3.80 | 2/23/2031 | |||||||||
| 118,750 | (7) | 356,250 | (7) | 2.28 | 12/1/2031 | |||||||||
| Ashish Khanna | 165,665 | (1) | — | (1) | 2.59 | 2/1/2027 | ||||||||
| 172,454 | (2) | — | (2) | 5.13 | 2/19/2028 | |||||||||
| 30,000 | (3) | — | (3) | 27.43 | 9/19/2028 | |||||||||
| 88,125 | (4) | 1,875 | (4) | 19.33 | 1/3/2029 | |||||||||
| 162,916 | (5) | 67,084 | (5) | 3.12 | 2/25/2030 | |||||||||
| 139,058 | (6) | 164,342 | (6) | 3.80 | 2/23/2031 | |||||||||
| — | (9) | 375,000 | (9) | 3.60 | 2/16/2032 | |||||||||
| Andrew Kidd | 450,802 | (2) | — | (2) | 5.13 | 2/19/2028 | ||||||||
| 88,125 | (4) | 1,875 | (4) | 19.33 | 1/3/2029 | |||||||||
| 180,625 | (5) | 74,375 | (5) | 3.12 | 2/25/2030 | |||||||||
| 207,500 | (8) | 207,500 | (8) | 3.39 | 12/13/2030 | |||||||||
| 160,920 | (6) | 190,180 | (6) | 3.80 | 2/23/2031 | |||||||||
| 200,000 | (7) | 600,000 | (7) | 2.28 | 12/1/2031 | |||||||||
| (1) | 系指2017年2月2日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2018年1月19日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2015年股票期权和授予计划授予的。 |
| (2) | 系指2018年2月20日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2019年2月9日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2015年股票期权和授予计划授予的。 |
| (3) | 指2018年9月20日授予的期权，为期四年，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2019年9月20日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
| (4) | 系2019年1月4日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）期权于2020年1月4日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个授予日继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
| (5) | 系指2020年2月26日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2021年2月26日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
19
| (6) | 系2021年2月24日批出的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）于2022年2月24日授予归属的期权，以及在随后的36个月内按月按比例授予归属的期权的余额，但须在每个该等日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
| (7) | 系指2021年12月2日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2022年12月2日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
| (8) | 指2020年12月14日授予的期权，为期四年，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2021年12月14日授予，其余期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
| (9) | 系指2022年2月17日授予的、为期四年的期权，其中四分之一（1 ∕ 4）的期权于2023年2月17日授予，其余的期权在随后的36个月内按月按比例授予，但须在每个此类日期继续服务。每个期权都是根据我们的2018年股票期权和激励计划授予的。 |
与我们指定的行政人员的雇佣安排
我们已与每一位指定的行政人员订立雇佣协议。我们指定的每一位行政人员都是随意聘用的。
Norbert G. Riedel，博士。
根据他修订和重申的雇佣协议，里德尔博士的薪水将由我们的董事会或我们的薪酬和管理发展委员会审查和重新确定，里德尔博士有资格获得由我们的董事会或薪酬和管理发展委员会确定的年度奖金。里德尔博士在2022年的基本年薪为31.59万美元，到2022年12月增加到32.8536万美元，他的目标年度奖金是基本工资的50%。Riedel博士也有资格参加我们的雇员可用的雇员福利计划，但须遵守这些计划的条款。
Riedel博士经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们不是因为“原因”、死亡或“残疾”（每个术语在他经修订和重述的雇佣协议中都有定义）而终止他的雇佣关系，或者Riedel博士因“正当理由”（在他经修订和重述的雇佣协议中有定义）而辞职，则以离职协议的执行和效力为前提，包括对我们有利的索偿要求的一般解除，他将有权获得（i）相当于他12个月基本工资的金额，在他被解雇后的12个月内分期支付，金额基本相等；以及（ii）如果Riedel医生在他被解雇前参加了我们的团体健康计划，每月现金付款，直至Riedel医生被解雇后的12个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额等于我们为Riedel医生提供健康保险而支付的金额，如果他继续受雇于我们。如果我们不是因为原因、死亡或残疾而终止我们对Riedel博士的雇用，或者Riedel博士因正当理由辞职，在任何一种情况下，在发生“出售事件”后12个月内（如其经修订和重述的雇用协议中所定义），根据离职协议的执行和效力，包括对我们有利的索偿要求的一般解除，Riedel博士将有权获得（i）相当于其基本工资18个月的金额，加上他的年度目标奖金的150%，在他被解雇后的18个月内以基本相等的分期付款方式支付，（ii）如果Riedel医生在他被解雇之前参加了我们的团体健康计划，每月现金付款，直至Riedel医生被解雇后的18个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额等于如果他继续在我们工作，我们为向他提供健康保险而支付的金额，以及（iii）Riedel医生持有的所有未偿还的基于时间的股权奖励全部加速。
20
根据Riedel博士修订和重申的与销售活动有关的雇佣协议，向他提供的付款和福利可能不符合根据《守则》第280G节为该公司提供的联邦所得税减免。根据《守则》第4999条，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果应付给Riedel博士的与销售活动有关的付款或福利将根据《守则》第4999节对金色降落伞征收消费税，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致Riedel博士的税后净收益增加。
此外，Riedel博士还与我们签订了一份不竞争、不招标、保密和转让协议，其中除其他事项外，包含在Riedel博士受雇期间及之后12个月内适用的不竞争和不招标条款。
Andrew Kidd
根据他目前的雇佣协议，基德先生的薪水将由我们的董事会或我们的薪酬和管理发展委员会审查和重新确定，基德先生有资格获得由我们的董事会或薪酬和管理发展委员会确定的年度奖金。基德在2022年的基本年薪为50万美元，到2022年12月增加到52万美元，他的目标年度奖金是基本工资的50%。Kidd先生也有资格参加我们的雇员可利用的雇员福利计划，但须遵守这些计划的条款。
经修订的Kidd先生的雇佣协议规定，如果我们不是因为“原因”、死亡或“残疾”（每个条款在他的雇佣协议中都有定义）而终止他的雇佣关系，或者Kidd先生是因为“正当理由”（在他的雇佣协议中有定义）而辞职的，但前提是离职协议的执行和效力，包括对我们有利的索偿要求的一般解除，他将有权获得（i）相当于他基本工资12个月的金额，在他被解雇后的12个月内，以基本相等的方式分期支付，（ii）如果Kidd先生在他被解雇之前参加了我们的团体健康计划，则每月支付现金，直至Kidd先生被解雇后12个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额相当于如果Kidd先生继续在我们工作，我们为他提供健康保险所支付的金额。如果Kidd先生的工作因非原因、死亡或残疾而被我们终止，或者Kidd先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在“出售事件”（如他的雇佣协议所定义）发生后的12个月内，他将有权获得（i）相当于其基本工资18个月的金额，加上其年度目标奖金的150%，在他被解雇后的18个月内以基本相等的分期付款方式支付，（ii）如果Kidd先生在他被解雇之前参加了我们的团体健康计划，则每月支付一笔现金，直至Kidd先生被解雇后18个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额等于如果他继续在我们工作，我们为向他提供健康保险而支付的金额，以及（iii）完全加速Kidd先生持有的所有未偿还的基于时间的股权奖励。
根据雇佣协议向Kidd先生提供的与销售活动有关的付款和福利可能没有资格根据《守则》第280G节为公司获得联邦所得税减免。根据《守则》第4999条，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果应支付给Kidd先生的与销售活动有关的付款或福利将根据《守则》第4999节对金色降落伞征收消费税，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致Kidd先生获得更高的税后净收益。
此外，Kidd先生还与我们签订了一份不竞争、不招揽、保密和转让协议，其中除其他事项外，包含在Kidd先生受雇期间及之后12个月内适用的不竞争和不招揽条款。
21
Ashish Khanna
根据他修订和重申的雇佣协议，卡纳先生的工资将由我们的董事会或我们的薪酬和管理发展委员会审查和重新确定，卡纳先生有资格获得由我们的董事会或薪酬和管理发展委员会确定的年度奖金。卡纳目前的基薪为434638美元，自2022年3月起从401847美元增至417921美元，自2022年12月起从417921美元增至434638美元，卡纳目前的目标年度奖金相当于其基薪的40%。Khanna先生也有资格参加我们雇员可利用的雇员福利计划，但须遵守这些计划的条款。
Khanna先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们不是因为“原因”、死亡或“残疾”（每个术语在他经修订和重述的雇佣协议中都有定义）而终止他的雇佣关系，或者Khanna先生因“正当理由”（在他经修订和重述的雇佣协议中有定义）而辞职，则以离职协议的执行和效力为前提，包括对我们有利的索偿要求的普遍解除，他将有权获得（i）相当于他基本工资九个月的金额，在他被解雇后的九个月内分期支付，金额基本相等；以及（ii）如果Khanna先生在他被解雇之前参加了我们的团体健康计划，则每月支付现金，直至Khanna先生被解雇后九个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额相当于如果Khanna先生继续在我们工作，我们为向他提供健康保险而支付的金额。如果Khanna先生的工作非因原因、死亡或残疾而被我们终止，或者Khanna先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在发生“出售事件”后12个月内（根据他修订和重述的雇佣协议的定义），他将有权获得（i）相当于他12个月基本工资的金额，而不是前一句中所述的付款和福利，加上他的年度目标奖金的100%，在他被解雇后的12个月内以基本相等的分期付款方式支付，（ii）如果Khanna先生在他被解雇之前参加了我们的团体健康计划，每月现金付款，直至Khanna先生被解雇后的12个月或COBRA健康延续期结束，以较早者为准，金额等于如果他继续在我们工作，我们为向他提供健康保险而支付的金额，以及（iii）完全加速Khanna先生持有的所有未偿还的基于时间的股权奖励。
根据《守则》第280G条，Khanna先生根据其经修订和重述的与销售活动有关的雇佣协议向其提供的付款和福利可能不符合该公司的联邦所得税减免条件。根据《守则》第4999条，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果应向Khanna先生支付的与销售活动有关的付款或福利将根据《守则》第4999节对金色降落伞征收消费税，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致Khanna先生获得更高的税后净收益。
此外，Khanna先生还与我们签订了一项不竞争、不招揽、保密和转让协议，其中除其他事项外，载有在Khanna先生受雇期间及之后12个月内适用的不竞争和不招揽条款。
额外叙述性披露
401（k）储蓄计划。我们在美国为符合条件的雇员维持符合税务要求的401（k）退休计划。根据我们的401（k）计划，雇员可选择延迟支付至多100%的合资格薪酬，但须遵守根据守则规定的适用年度限额。我们还将401（k）计划的雇员供款匹配为100%的前3%作为选择性延期支付的补偿，以及额外50%的后2%作为选择性延期支付的补偿。雇员100%享有他们对401（k）计划的缴款。我们打算让401（k）计划符合《守则》第401（a）条的规定，这取决于雇员的选择，这样，雇员的缴款以及从这些缴款中获得的收入，在退出401（k）计划之前，不对雇员征税。我们不为任何员工或高管赞助任何不合格或固定福利退休计划。
22
保健和福利津贴。我们的所有全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们的执行官，支付牙科和视力计划、员工定期生命/意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾的保费。我们还为所有员工，包括行政人员，提供灵活的支出和健康储蓄账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括假期、病假和假期。
赔偿风险评估
我们认为，尽管向我们的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于推动股东价值的短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们不认为我们的补偿方案有合理的可能性对我们产生实质性的不利影响。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| 计划类别 | 证券数目 在行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利 |
加权 平均运动 价格 优秀 选择， 认股权证和 权利 |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在第一 栏） |
|||||||||
| 股东批准的股权补偿计划(1) | 11,836,307 | $4.96 | (2) | 2,249,253 | (3) | |||||||
| 未获股东批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 11,836,307 | $4.96 | 2,249,253 | |||||||||
| (1) | 包括以下计划：我们的2015年股票期权和授予计划，我们的2018年股票期权和激励计划，以及我们的2018年员工股票购买计划。 |
| (2) | 表示根据我们的2015年股票期权和授予计划和2018年股票期权和激励计划，未行使期权和认股权证的加权平均行使价格。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，我们共有11,600，107股普通股根据2018年股票期权和激励计划预留发行，该数字不包括因2022年1月1日自动年度增加而增加到计划中的2,708，628股。2018年股票期权和激励计划规定，从2019年1月1日开始，根据该计划预留和可供发行的股票数量每年1月1日自动增加，增加前一年12月31日我们普通股已发行股票数量的4%，或由我们的薪酬和管理发展委员会确定的较少的股票数量。这个数字可能会在股票分割、股票分红或我们的资本结构发生其他变化的情况下进行调整。根据2018年股票期权和激励计划和2015年股票期权和授予计划，为满足行权价格或预扣税款而在行权或结算时被没收、注销、保留、在归属前由我们重新获得、在未发行股票的情况下被满足、到期或以其他方式终止（通过行权除外）的任何奖励的普通股股份，将被加回根据2018年股票期权和激励计划可供发行的普通股股份。公司不再根据2015年股票期权和授予计划进行授予。截至2022年12月31日，根据2018年员工股票购买计划，我们共保留了314,697股普通股以供发行。2018年员工购股计划规定，自2019年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量每年1月1日自动增加314,697股普通股、前12月31日已发行普通股数量的1%或薪酬和管理发展委员会确定的较少股份，两者中的较少者为准。如果发生股票分割、股票分红或我们的资本结构发生其他变化，这个数字可能会有所调整。 |
23
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。
下表列出了截至2023年4月24日我们普通股实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，由以下方面提供：
| • | 我们的每一位董事； |
| • | 我们指定的每一位执行官； |
| • | 我们所有的董事和执行官作为一个整体；和 |
| • | 每一个人，或一组关联的人，谁是我们所知的实益拥有超过5.0%的我们的普通股。 |
题为“实益拥有的股份”的一栏是基于截至2023年4月24日我们已发行普通股的总数67,715，718股。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的，包括对我们的普通股的投票权或投资权。在2023年4月24日后60天内可行使或可行使期权的普通股股份，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定受益所有人的地址由Aptinyx Inc.保管，地址：909 Davis Street，Suite 600，Evanston，Illinois，60201。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人的姓名及地址(1) | 编号 | 百分比 | ||||||
| 超过5%的股东： | ||||||||
| 附属于贝恩资本生命科学的实体(2) | 8,891,758 | 13.13 | % | |||||
| 与Adams Street Partners有关联的实体(3) | 5,395,996 | 7.97 | % | |||||
| 约翰·A·克雷扎诺夫斯基。(4) | 6,637,800 | 9.80 | % | |||||
| Invus Public Equities，L.P。(5) | 6,116,493 | 9.03 | % | |||||
| 任命的执行干事和主任： | ||||||||
| Norbert G. Riedel，博士。(6) | 4,193,778 | 5.94 | % | |||||
| Ashish Khanna(7) | 1,368,817 | 1.99 | % | |||||
| Andrew Kidd(8) | 1,613,215 | 2.33 | % | |||||
| Robert J. Hombach(9) | 473,934 | * | ||||||
| Henry O. Gosebruch(10) | 358,990 | * | ||||||
| Elisha P. Gould III(3)(11) | 198,867 | * | ||||||
| Adam M. Koppel(2)(12) | 183,837 | * | ||||||
| Joan W. Miller(13) | 153,254 | * | ||||||
| Rachel E. Sherman，医学博士，公共卫生硕士(14) | 200,000 | * | ||||||
| 全体执行干事和主任（9人）(15) | 6,578,578 | 11.89 | % | |||||
24
*指实益所有权不到百分之一。
| (1) | 除非另有说明，每个受益所有人的地址均为C/O Aptinyx Inc.，地址：909 Davis Street，Evanston，IL 60201。 |
| (2) | 本文信息基于Bain Capital Life Sciences Fund，L.P.和BCIP Life Sciences Associates，LP，BCIP LS于2021年10月26日联合向SEC提交的附表13D。包括：（i）BC LS持有的8,066，113股普通股和（ii）BCIP LS持有的825,645股普通股。Bain Capital Life Sciences Investors，LLC，a Delaware limited liability company，或BCI LS，是Bain Capital Life Sciences Partners，LP，a Cayman exempted limited partnership，或BC LS P的普通合伙人，后者是BC LS的普通合伙人。Boylston Coinvestors，LLC，a Delaware limited liability company，或Boylston，是BCIP LS的普通合伙人。与BC LS和BCIP LS所持投资有关的治理、投资战略和决策过程由BCI LS指导，其经理是Jeffrey Schwartz和Adam Koppel。因此，BCI LS、Schwartz先生和Koppel博士可被视为就所有报告人所持证券分享投票权和决定权。BCI LS，BC LS P，Boylston，Schwartz先生和Koppel博士每一位报告人的主要营业地址是：波士顿Clarendon街200号，马萨诸塞州02116。 |
| (3) | 本文的资料是根据Adams Street，LLC提供的资料 2022年3月9日.系指Adams Street Partnership Fund-2002 U.S. Fund LP持有的82079股、Adams Street Partnership Fund-2003 U.S. Fund LP持有的75336股、Adams Street Partnership Fund-2004 U.S. Fund LP持有的58192股、Adams Street Partnership Fund-2005持有的81061股U.S. Fund LP，Brinson Partnership Fund — 2004 Primary Fund，L.P.持有4,801股，The 2004 Primary Brinson Partnership Fund Offshore Series Company Ltd.持有3,227股，UBS Asset Management Trust Company作为The Brinson Non-U.S. Partnership Fund Trust — 2004 Primary Fund的受托人持有10,022股，纽约梅隆银行作为惠普公司 Master Trust的受托人持有50,643股。所有这些股份都是作为由第三方管理人控制的基金按比例豁免分配股份的一部分而无偿收到的。Adams Street 2008 Direct Fund，L.P.，或AS 2008，是249,791股普通股的记录所有者，Adams Street 2009 Direct Fund，L.P.，或AS 2009，是216,053股普通股的记录所有者，Adams Street 2010 Direct Fund，L.P.，或AS 2010，是122,728股普通股的记录所有者，Adams Street 2011 Direct Fund LP，或AS 2011，是106,754股普通股的记录所有者，Adams Street 2012 Direct Fund LP，或AS 2012，是691,176股普通股的记录所有者，Adams Street 2013 Direct Fund LP，或AS 2013，是522,837股普通股的记录所有者，Adams Street 2014 Direct Fund LP，或AS 2014，是711,151股普通股的记录所有者，Adams Street 2015 Direct Venture/Growth Fund LP，或AS 2015，是504,708股普通股的记录所有者，Adams Street 2016 Direct Venture/Growth Fund LP，或AS 2016，是439,714股普通股的记录所有者，Adams Street Venture/Growth Fund VI LP，或AS VG VI，是1,465，716股普通股（统称“股份”）的记录所有者。AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016和AS VG VI拥有的股份可被视为由Adams Street Partners，LLC、AS 2008、AS 2009、AS 2010的普通合伙人管理成员以及AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016和AS VG VI的普通合伙人管理成员实益拥有。Thomas S. Bremner、Jeffrey T. Diehl、Brian Dudley、Elisha P. Gould Ill、Robin P. Murray和Fred Wang，他们都是Adams Street Partners，LLC（或其子公司）的合伙人，可被视为对股份拥有共同的投票权和投资权。Adams Street Partners，LLC和Thomas S. Bremner、Jeffrey T. Diehl、Brian Dudley、Elisha P. Gould Ill、Robin P. Murray和Fred Wang不承认股份的实益所有权，除非他们在股份中享有金钱利益。The address of Adams Street Partners，LLC is One North Wacker Drive，Suite 2200，Chicago，IL 60606-2823 |
25
| (4) | 本文件所载的资料是以附表13D提交的约翰·A·克雷扎诺夫斯基2023年1月20日提交给美国证交会。由John A. Kryzanowski持有的6,637，800股普通股组成。John A. Kryzanowski c/o Shartsis Friese LLP的地址是One Maritime Plaza，18号第旧金山，加利福尼亚州 94111。 |
| (5) | 本文信息基于Invus Public Equities L.P.或Invus Public Equities于2023年2月13日向SEC提交的附表13D。由Invus Public Equities持有的6,116，493股普通股组成。Invus Public Equities Advisors，LLC（“PE Advisors”），作为Invus Public Equities的普通合伙人，Artal International S.C.A.（“International”），作为PE Advisors的管理成员，Artal International Management S.A.（“International Management”），作为International Management的管理合伙人，Artal Group S.A.（“集团”），作为International Management的母公司，Westend S.A.（“Westend”），作为集团的母公司，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”），作为Westend的大股东，Amaury Wittouck先生，作为Stichting董事会的唯一成员，可被视为分享投票权，投资，以及对Invus Public Equities所持股份的决定权。Invus Public Equities的地址是750 Lexington Avenue，30 Floor，New York，NY 100022。 |
| (6) | 包括：（i）Riedel博士持有的615,265股普通股；（ii）Riedel博士的家庭成员购买和接收的5,118股普通股；（iii）Norbert G. Riedel 2015世代信托持有的600,490股普通股；（iv）Norbert G. Riedel 2015家族信托持有的35,000股普通股；（v）Riedel 2020不可撤销信托持有的100,000股普通股；（vi）2,837，905股可在2023年4月24日后60天内行使的普通股基础期权。 |
| (7) | 包括：（一）Khanna先生持有的420,040股普通股；（二）Khanna先生的家庭成员购买和接收的1,800股普通股；（三）946,977股可在2023年4月24日起60天内行使的普通股基础期权。 |
| (8) | 包括：（一）Kidd先生持有的101,043股普通股；（二）1,613，215股可在2023年4月24日起60天内行使的基础期权。 |
| (9) | 包括：（一）霍姆巴赫先生持有的229,100股普通股和（二）自2023年4月24日起60天内可行使的244,834股基础普通股期权。 |
| (10) | 包括：（一）为Gosebruch先生的子女设立的信托持有的125,000股普通股，Gosebruch先生为其担任受托人；（二）在2023年4月24日后60天内可行使的233,990股普通股基础期权。 |
| (11) | 由可在2023年4月24日起60天内行使的198,867股普通股标的期权组成。 |
| (12) | 由2023年4月24日起60天内可行使的183837股普通股标的期权组成。 |
| (13) | 包括（i）米勒博士持有的17,700股普通股和（ii）在2023年4月24日起60天内可行使的135,554股普通股基础期权。 |
26
| (14) | 包括（i）Sherman博士持有的2,174股普通股和（ii）在2023年4月24日起60天内可行使的200,000股普通股基础期权。 |
| (15) | 见上文附注2、3、6、7、8、9、10、11、12、13和14。 |
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
某些关系及交易
除本10-K/A表中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将来参与的任何交易或一系列类似交易中，涉及金额超过或将超过120,000美元（如果低于2021年12月31日和2022年12月31日我们总资产平均金额的1%）且任何董事、执行官，持有我们任何类别的股本百分之五或以上的人，或上述任何人的直系亲属或附属实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项书面的关联交易政策，规定与我们的董事、高级管理人员和持有我们5%或更多有投票权证券的人及其关联公司（每一个关联人）的交易必须得到我们的审计委员会的批准。该政策于2018年6月20日生效，也就是我们的IPO注册声明生效之日。根据这一政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计超过12万美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，有关人士的定义是：自最近完成的年度开始以来，董事、行政人员、董事提名人或我们普通股5%以上的实益拥有人，以及他们的直系亲属。
审计委员会将视情况酌情审查和审议：
| • | 关联人在关联交易中的权益； |
| • | 关联交易涉及的大致美元金额； |
| • | 关联人在交易中的权益的大致美元金额，而不考虑任何利润或损失的金额； |
| • | 该交易是否在我们的正常业务过程中进行； |
27
| • | 交易条款对我们的优惠程度是否不逊于本可以与非关联第三方达成的条款； |
| • | 关联交易的目的和可能给我们带来的利益；以及 |
| • | 根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或拟议交易中的关联人的任何其他信息。 |
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员在上市之日起十二个月内必须独立。审计委员会成员还必须满足额外的独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为该董事与独立董事之间的关系不会影响其在履行董事职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。根据《交易法》第10A-3条的规定，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人。为了在细则10C-1中被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每一名成员考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询咨询费或其他补偿费，以及该董事是否与该公司或其任何附属公司或附属公司有关联关系。
根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Riedel博士和Kidd先生外，董事会所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们5%以上普通股的股东以及我们公司的许可人和服务供应商之间的关联。我们希望我们的董事会和每个委员会的组成和运作将符合纳斯达克的所有适用要求和证券交易委员会的规则和条例。根据这些规则，里德尔博士和基德先生不是独立董事，因为他们目前受雇于我们公司的高级管理人员。
28
项目14。首席会计师费用和服务。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Aptinyx向德勤会计师事务所及其各自的附属机构（“德勤实体”）支付了审计财务报表的费用，以及为德勤实体提供的其他服务收取的费用。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 841,215 | $ | 908,186 | ||||
| 审计相关费用(2) | 4,000 | 10,959 | ||||||
| 税费(3) | — | 21,000 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | $ | 845,215 | $ | 940,145 | ||||
| (1) | 审计费用包括审计我们的年度财务报表的费用，审查我们的10-Q表格季度报告中的中期财务报表的费用，以及与我们的后续公开发行有关的费用，包括安慰函和同意书。 |
| (2) | 与审计有关的费用主要包括与审计或财务报表审查工作合理相关的专业服务费用。 |
| (3) | 税费包括专业服务的费用，包括税务合规、咨询和税务规划。 |
审计委员会核准前政策和程序
我们的审计委员会通过了有关批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这项政策规定，我们将不聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或根据下述预先批准程序进行聘用。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来十二（12）个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此种预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，而且一般也受最高美元金额的限制。
在我们的2022和2021财政年度，德勤会计师事务所除按照上述预先批准政策和程序外，未向我们提供任何服务。
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第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
| (a) | 作为本年度报告一部分提交的文件。 | |
| (1) | 财务报表。见财务报表索引，见原文10-K第97页。合并财务报表索引所列的合并财务报表是根据本项目提交的。 | |
| (2) | 财务报表附表。所有附表均被省略，因为它们不适用，或因为本报告所载财务报表或附注中载有所需资料。 | |
| (b) | 原10-K文件第IV部分第15（b）项中列出的展品以及以下列出的展品均已归档或通过引用并入本报告。 |
| 31.3 | 《交易法》第13a-14（a）条规定的首席执行官证书 | |
| 31.4 | 《交易法》第13a-14（a）条规定的首席财务官证书 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Aptinyx Inc. | ||
| 日期：2023年4月28日 | 签名： | Andrew Kidd |
| Andrew Kidd，医学博士 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
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