美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月11日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 门户大道611号，套房400 加利福尼亚州南旧金山 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(650) 443-7400
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年3月11日（“交割日”），新泽西州有限责任公司（“默沙东”）默沙东 Sharp & Dohme LLC根据Harpoon、默沙东和Hawaii Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是默沙东的直接全资子公司（“Merger Sub”）于2024年1月7日签署的合并协议和计划（“合并协议”），完成了先前宣布的对特拉华州公司Harpoon Therapeutics, Inc.（“Harpoon”）的收购。根据合并协议的条款，于交割日，Merger Sub与Harpoon合并为Harpoon，而Harpoon作为默沙东的全资子公司（“合并”）仍然存在。
合并协议及其所设想的交易，包括合并，此前已在Harpoon于2024年2月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（经修订和补充，“代理声明”）中进行了描述。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
如先前所披露，于2020年3月13日，Harpoon订立受控股权发售SM与Cantor Fitzgerald & Co.（“销售代理”）就“场内”发售计划签订销售协议（“销售协议”），根据该协议，Harpoon可以通过销售代理不时发售和出售每股面值0.0001美元的Harpoon普通股（“Harpoon普通股”）。Harpoon终止销售协议，自合并完成时起生效。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，于合并生效时间（“生效时间”），（a）Harpoon普通股的每股股份（但（i）在Harpoon的库藏中持有或由默沙东或Merger Sub或在紧接生效时间之前由默沙东或Harpoon的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份及（ii）已根据《特拉华州一般公司法》第262条（第（i）及（ii）条完善其法定评估权利的股东所持有的股份除外，“不包括在内的股份”）被注销，并自动转换为就此类Harpoon普通股股份（“合并对价”）收取23.00美元现金的权利，但须缴纳适用的预扣税，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的Harpoon A系列优先股股份（“优先股”）（任何不包括在内的股份）被注销，持有人有权就根据优先股条款确定的每股优先股收取3,577.77美元，但须缴纳适用的预扣税。
此外，在紧接生效时间之前，购买Harpoon普通股的每份未到期且未行使的期权（每份，“Harpoon股票期权”），在未归属的范围内，成为完全归属和可行使的。在生效时间，（a）每份在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价低于合并对价的Harpoon股票期权（每份均为“价内期权”）被注销，其每一前持有人均有权获得一笔现金支付作为对价，不计利息，并须缴纳适用的预扣税和其他适用的税款，等于（i）紧接生效时间前受In Money期权约束的Harpoon普通股股份总数和（ii）合并对价超过紧接生效时间前应付In Money期权的每股行使价的部分的乘积，以及（b）除In Money期权之外的每一份尚未行使且未被行使的公司股票期权被注销，且无需就此支付对价。
在生效时间，在紧接生效时间之前尚未兑现的以Harpoon普通股股份计价的Harpoon限制性股票单位（每份，一个“Harpoon RSU”）的每笔未兑现奖励均被取消，并自动转换为收取现金付款的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税和其他适用的税款，相当于（a）合并对价乘以的乘积
由（b）紧接生效时间前受Harpoon RSU规限的Harpoon普通股股份总数，以及受任何该等Harpoon RSU规限的Harpoon普通股股份数目，其归属基于根据适用的授标协议确定的业绩目标的实现情况。
在生效时间，根据其条款，购买Harpoon最初于2023年3月23日或2023年10月25日发行且在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的Harpoon普通股股份的每份认股权证（每份为“Harpoon认股权证”）不再代表可对Harpoon普通股行使的认股权证，并成为可就合并对价行使的认股权证，如果Harpoon认股权证已在紧接生效时间之前行使，则持有人本应有权获得。
上述摘要并不旨在是完整的描述，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，该协议作为公司于2024年1月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，Harpoon将合并完成的情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册中除名的25表格通知，以根据《交易法》第12（b）条将Harpoon普通股的股票摘牌和注销。在表格25生效后，Harpoon打算根据表格15向SEC提交一份认证和终止通知，以注销Harpoon普通股并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。Harpoon普通股在纳斯达克的交易于收盘日开盘前停牌。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Harpoon普通股（本当前报告第8-K表第2.01项中所述除外）均被注销，并在生效时间自动转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，Harpoon普通股的此类股份的持有人不再拥有作为Harpoon股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，在生效时间，Harpoon的控制权发生变更，Harpoon作为一个独立的公司实体不复存在，成为默沙东的全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，截至生效时间，Joseph S. Bailes，M.D.，Mark Chin，Jonathan Drachman，M.D.，Julie Eastland，Ron Hunt，TERM3，Scott Myers，Andrew Robbins，and Lauren Silvernail各自辞去Harpoon董事会及其任职的任何和所有委员会的职务，并不再担任Harpoon的董事。于生效时间，根据合并协议的条款，紧接生效时间前Merger Sub的每名董事及高级人员成为Harpoon的董事及高级人员。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中提出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在生效时，Harpoon的公司注册证书和章程已全部修订和重述。第二份经修订和重述的公司注册证书以及第二份经修订和重述的章程的副本分别作为本当前报告的附件 3.1和附件 3.2以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的所有附表已被省略。Harpoon特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Harpoon Therapeutics, Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月11日 | 签名： | /s/Kelly E.W. Grez |
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| 凯利E.W.格雷兹 | ||||||
| 助理秘书 | ||||||