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本招股说明书补充文件中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”）可以根据本招股说明书补充文件提供和出售最多10,345，906股我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们向出售证券持有人发行了这些普通股股份，作为我们收购Brex Inc.（“Brex”）的对价，该收购于2026年4月7日结束。这些普通股股份是根据截至2026年1月22日的合并重组协议和计划（可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“Brex合并协议”），由特拉华州公司第一资本金融公司（“Capital One”）、特拉华州公司Brex、特拉华州公司Trilogy Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司和Capital One的直接全资子公司（“Trilogy Merger Sub I”）、Trilogy Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Capital One的直接全资子公司（“Trilogy Merger Sub II”），以及仅为其中规定的有限目的，一家特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC（“Fortis Advisors”）。

我们对本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的登记并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何股份。出售证券持有人提供的普通股可以不时通过公开或私下交易以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售。任何出售的时间和金额由出售证券持有人全权酌情决定，但须遵守适用证券法的某些限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-13页开始的标题为“分配计划”的部分。

我们没有根据招股说明书补充文件出售任何普通股股份，我们也不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“COF”。2026年4月22日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股199.43美元。

投资我们的普通股涉及风险。应认真审阅本招股说明书附件、随附的招股说明书、标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页，以及我们通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的股份不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

本招股说明书补充日期为2026年4月23日。

我们没有，而出售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关免费编写的招股章程，如有）和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息或除此之外的信息。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，卖出证券持有人也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应假定本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的自由书写招股说明书（如有））、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

我们和出售证券持有人在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的信息：（1）本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们编写的任何相关的免费编写的招股说明书，如有），其中增加和更新了随附招股说明书和该招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息，以及（2）随附招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的一般信息，包括本招股说明书补充文件所提供的普通股股份以外的证券。如果本招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书（如有）中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充和此类相关的自由写作招股说明书（如有）。

在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书（如有）以及随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-17页和随附的招股说明书第5页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件中的信息。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对这些材料中的标题进行了交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股章程补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。

除非文意另有所指，否则本招股说明书补充文件中提及的“Capital One”、“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们”均指特拉华州公司第一资本金融公司。

此处以引用方式并入的所有备考财务报表和其他备考信息均基于某些假设和估计编制，并受到其他不确定性的影响，并不旨在反映如果Discover交易（定义见下文）在为此类备考财务报表和信息的目的所假设的日期完成，或者表明我们截至或未来任何日期或期间的财务状况、运营结果或指标，我们的实际运营结果或财务状况或财务状况或其他备考信息将是什么。

S-1

本招股说明书补充（包括由我们或代表我们编写的任何相关的自由编写招股说明书（如有））、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。我们不时作出并将作出前瞻性陈述，包括讨论的内容，其中包括：战略、目标、前景或其他非历史事项；预测、收入、收入、回报、费用、资产、负债、资本和流动性措施、资本分配计划、诉讼索赔和针对我们的其他索赔的应计费用；每股收益、效率比、运营效率比或对我们的其他财务措施；未来财务和经营业绩；我们的计划、目标、期望和意图；以及这些事项所依据的假设。前瞻性陈述经常使用“将”、“预期”、“目标”、“预期”、“思考”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“展望”或其他类似含义的词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的计划、估计和预测的基础上，您不应过度依赖它们。在本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关自由书写招股说明书（如有））、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的任何信息具有前瞻性的范围内，它旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性信息的安全港。

许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中包括：

•

与Discover交易整合相关的风险，包括我们成功整合业务的能力，产生与Discover交易和整合发现金融服务公司（“Discover”）相关的大量费用，且费用可能因各种因素而高于预期，其中部分或全部可能超出我们的控制范围；我们实现Discover交易的所有预期收益的能力，或由于我们可能无法控制的因素，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现；由于我们管理团队的大部分时间和注意力被转移，整合Discover可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；潜在的员工减员；以及可能影响我们未来业绩的其他因素；

•

宏观经济环境的变化和不稳定，这些因素包括但不限于关税等货币、财政和贸易政策行动、地缘政治冲突或不稳定，例如乌克兰战争、中东持续冲突和委内瑞拉政局不稳、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的经济衰退、技术驱动的某些行业中断、影响美国或全球银行业的不利发展、移民政策、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

•

利率波动；

•

我们有能力维持充足的资金来源和流动性来经营我们的业务；

•

信贷损失和拖欠增加以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致准备金不足；

•

我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响；

•

我们从子公司获得股息的能力受到限制；

•

我们的信用评级被下调；

S-2

对我们或与我们开展业务的第三方（包括其供应链）的网络攻击或其他安全事件可能导致的成本增加、收入减少、声誉受损、法律风险和业务中断，包括导致信息被盗、丢失、操纵或滥用的事件，或导致系统停用和访问对业务运营至关重要的信息的事件；

•

我们所依赖的模型、AI、数据的使用、可靠性和准确性；

•

我们管理内部和外部欺诈风险的能力；

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期，这可能会随着时间而改变，包括由于当选和任命的官员的政治和政策目标；

•

遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律法规，此外还遵守我们自己的隐私政策和对第三方的合同义务；

•

与涉及我们的任何诉讼、政府调查或监管执法行动或事项有关的发展、变化或行动；

•

我们对竞争压力的回应；

•

存款增长的数量和速度与存款成本的变化；

•

我们执行战略举措和运营计划的能力；

•

市场对支付网络其他运营商和替代支付提供商偏好的变化；

•

我们创建和维护强大的网络持牌机构基础并实现有意义的全球卡受理的能力；

•

立法、法规和商户努力降低信用卡和借记卡网络和收单机构收取的费用（包括交换部分），以促进卡交易；

•

我们最近收购的Discover Network或PULSE Network上受理卡的大型商户数量；

•

我们的网络参与者破产、清算、重组、合并和中断导致的违约或风险；

•

我们在所有业务中成功投资并引入数字和其他技术发展的能力；

•

我们在整合收购的业务和贷款组合方面取得的成功，以及我们从已宣布的交易和战略合作伙伴关系中实现预期收益的能力；

•

美国或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉或预期变化；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们的营销努力在吸引和留住客户方面取得的成功；

•

我们的风险管理策略；

•

我们吸引、发展、留住和激励关键高级领导者和熟练员工的能力；

•

我们管理灾难性事件风险的能力；

•

表现为物理或过渡风险的气候变化；

S-3

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所作的这些风险、不确定性和其他警示性陈述。请参阅本招股说明书补充第S-7页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中列出的因素，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以获取您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。许多将决定这些结果和价值的因素超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日或所示日期发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。

S-4

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们、我们的普通股和本次发行的选定信息。这个描述并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，以充分了解我们普通股的条款以及在决定是否投资我们普通股时对您很重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书补充第S-7页开始的“风险因素”部分，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以确定对我们普通股的投资是否适合您。本招股说明书补充包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如需更全面地了解我们的普通股，您应该阅读我们日期为2026年2月19日的截至2025年12月31日止财政年度的年度报告表格10-K的附件 4.3中包含的题为“普通股说明”的部分。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程中的信息不一致，应以本招股章程补充文件中包含的信息为依据。

第一资本

Capital One是一家特拉华州公司，成立于1994年，总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩，是一家多元化的金融服务控股公司，拥有银行和非银行子公司。Capital One及其子公司作为全球支付提供商和多元化金融机构运营，通过数字渠道、分支机构、咖啡馆和其他分销渠道向消费者、小型企业和商业客户提供广泛的金融产品和服务。截至2025年12月31日，我们的主要运营子公司为Capital One，National Association（“CONA”）。2025年5月18日，Discover并入Capital One，Discover Bank并入CONA（此类合并，“Discover交易”）。有关Capital One的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件。我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话号码（703）720-1000）。

Brex收购

2026年1月22日，Capital One订立了Brex合并协议，由Capital One、Brex、Trilogy Merger Sub I、Trilogy Merger Sub II以及仅为其中规定的有限目的而由Fortis顾问订立。2026年4月7日，Capital One完成对Brex的收购，与此相关的Trilogy Merger Sub I与Brex合并（“第一次合并”），从而使Brex成为第一次合并中的存续公司（“存续公司”），而作为同一整体交易的一部分，存续公司随后与Trilogy Merger Sub II合并（“第二次合并”，与第一次合并一起，“Brex交易”），从而使Trilogy Merger Sub II在第二次合并中为存续有限责任公司（“存续有限责任公司”），并在第二次合并后，The Surviving LLC继续使用Brex LLC的名称。

S-5

投资我们的普通股涉及风险，包括可能影响我们和我们业务的风险。你不应该购买我们的普通股，除非你了解这些投资风险。请注意，其他风险在未来可能被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的风险和其他信息，并仔细阅读本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新。

S-7

出售证券持有人将获得本招股说明书补充文件涵盖的普通股股份出售或其他处置的全部收益。我们将不会收到本招股说明书补充文件中所提供的普通股股份的出售或其他处置的任何收益。更多信息请参见本招股说明书补充文件第S-9页和第S-13页分别开始的标题为“出售证券持有人”和“分配计划”的章节。

我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的普通股注册而产生的某些成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。出售证券持有人的任何经纪佣金、与会计、法律或税务建议相关的费用或类似费用将由该等出售证券持有人（如适用）承担。

S-8

本招股章程补充文件涉及先前向出售证券持有人发行的最多10,345，906股我们的普通股的要约和出售。我们向出售证券持有人发行了这些普通股，作为与2026年4月7日结束的Brex交易相关的对价。这些普通股股份是根据Brex合并协议向出售证券持有人发行的，作为出售证券持有人当时拥有的Brex证券的部分对价。可能会在一份或多份额外的招股说明书补充文件中确定额外的出售证券持有人。

根据英国退欧协议合并协议，我们同意向SEC提交表格S-3上的注册声明（或者如果我们当时没有资格使用表格S-3，即表格S-1上的注册声明）或根据我们现有的表格S-3上的自动货架注册声明提交的转售招股说明书补充文件（连同任何招股说明书或其修订，“转售招股说明书”），以规定公开转售我们在收盘时发行的与英国退欧交易相关的普通股股份（“可注册证券”）。我们已同意尽最大努力保持转售招股说明书持续有效，不受SEC的任何停止令、禁令或其他类似命令或要求的约束，直至（i）转售招股说明书提交生效一周年，以及（ii）转售招股说明书涵盖的所有可注册证券（a）根据转售招股说明书处置之日，（b）根据《证券法》第144条有资格出售（但不限于数量或出售方式）或（c）不再未偿付之日，以较早者为准。我们准备了这份招股说明书补充文件，以满足我们在Brex合并协议下的要求。

特此涵盖的普通股股份可根据本招股说明书补充文件不时出售或以其他方式处置，或在2026年10月8日或之后根据规则144由出售证券持有人或为出售证券持有人的账户出售或处置，前提是此类交易符合标准并符合规则144的要求。见本招募说明书补充第S-12页开始的标题为“分配方案”的部分。本招股说明书补充不包括从本招股说明书补充文件中确定的出售证券持有人处购买的我们普通股的后续销售。

据我们所知，下表列出了截至本招股说明书补充日期出售证券持有人的信息以及有关出售证券持有人所持普通股股份的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2026年4月20日出售证券持有人实益拥有的股份数量和普通股百分比。第三栏列出根据本招股章程补充文件所涉及的登记说明，出售证券持有人可出售或以其他方式处置的普通股股份的最大数量。第四栏列出出售证券持有人在完成特此设想的发售时实益拥有的股份数量和普通股百分比，假设出售证券持有人根据本招股说明书补充文件可能出售或以其他方式处置的所有普通股股份。尽管有上述规定，出售证券持有人可以出售或以其他方式处置其部分、全部或不处置其股份。我们无法预测出售证券持有人可能会在何时或以多少金额出售本招募说明书补充文件中提供的任何股份，如果有的话。该表格、下文的相关脚注或补充披露还列出了每个出售证券持有人在过去三年内与我们或与我们的任何关联公司或其前任所拥有的任何职位、办公室或（如适用）任何其他重大关系的性质。

根据SEC的规则和规定，受益所有权包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及出售证券持有人有权在本招股说明书补充之日起60天内获得的任何普通股股份。我们根据卖出证券持有人提供给我们的信息准备了表格。我们并非在所有情况下都试图核实这些信息。此外，自向我们提供表中信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让本招股说明书所涵盖的我们普通股的部分或全部股份。

S-9

据我们所知，除此处可能披露的情况外，所有出售证券持有人均与我们或我们的任何关联公司没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系，但某些出售证券持有人是或曾经是Brex或其子公司的雇员或董事，其中某些人在我们收购Brex时成为Capital One及其子公司的雇员。据我们所知，除此处可能披露的情况外，出售证券持有人均不是经纪自营商，在收购时也没有任何出售证券持有人与任何人有直接或间接的协议或谅解以分配任何普通股。

有关卖出证券持有人的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内，在注册声明的修订或本招股说明书补充文件中载列。


卖出证券持有人名称	普通股股份实益拥有前本次发行				数量股份共同股票被提供		普通股股份受益完成后拥有提供
卖出证券持有人名称	数		百分比（1）		数量股份共同股票被提供		编号（2）		百分比（1）（2）
Y组合器（3）		1,651,001		*		1,651,001		—		*
Ribbit Capital（4）		1,330,289		*		1,330,289		—		*
GIT Capital Holdings，LLC（5）		894,866		*		688,346		206,520		*
格林奥克斯资本（6）		708,320		*		708,320		—		*
DST环球（7）		593,370		*		593,370		—		*
Henrique Vasconcelos Dubugras（8）		502,962		*		502,962		—		*
本杰明·加梅尔（9）		484,328		*		349,206		135,122		*
Tiger Global PIP 14 LLC（10）		325,159		*		325,159		—		*
KPCB Holdings，Inc.（11）		271,092		*		271,092		—		*
SVF II Block（DE）LLC（12）		242,701		*		242,701		—		*
所有其他卖出证券持有人（13）（14）		6,073,956		*		3,683,460		2,390,496		*

不到1%。

(1)	基于截至2026年4月20日我们已发行普通股的634,195，906股。

(2)	承担出售证券持有人根据本招股说明书补充文件发售的全部股份。

(3)

包括（i）Y Combinator Continuity Holdings I，LLC持有的1,254，453股，（ii）YCCCG21，L.P.持有的170,552股，（iii）Y Combinator Investments，LLC W17系列持有的133,651股，（iv）YCVC Fund I，L.P.持有的50,584股，（v）YC Holdings II，LLC持有的35,343股，（vi）Y Combinator ES20，LLC持有的5,609股，以及（vii）YCC20，L.P.持有的809股。Y Combinator Management，LLC是（a）YC Continuity Management I，LLC的管理成员，后者是Y Combinator Continuity Holdings I，LLC的管理人，（b）L.P.，即YCCG21，L.P.的普通合伙人，（c）Y Combinator Investments，LLC系列W17的管理成员，（d）YCVC Fund I，L.P.的管理公司，（e）YC GP II，LLC的管理成员，后者是YC Holdings II，LLC的管理人，（f）YC Batch20，L.P.的管理人，后者是Y Combinator ES20，LLC的管理成员，以及（g）YCC20 Fund GP，L.P.的管理人，后者是YCC20，L.P.的普通合伙人。Y Combinator Management，LLC由总裁兼首席执行官Garry Tan、董事总经理Jonathan Levy控制，Partnerships，首席法务官卡罗琳·利维和财务主管Verena Prescher。这份说明中指明的每人的地址均为335 Pioneer Way，Mountain View，加利福尼亚州 94041，USA。

(4)

由（i）Ribbit Capital IV，L.P.持有的1,031，545股、（ii）BX-B Ribbit Opportunity IV，LLC持有的148,586股、（iii）BX-D Ribbit Opportunity IV，LLC持有的75,054股、（iv）BX-DX Ribbit Opportunity IV，LLC持有的62,545股、（v）BX-C Ribbit Opportunity IV，LLC持有的12,559股组成。Meyer Malka是Ribbit Capital GP IV，Ltd.的董事，Ribbit Capital GP IV，L.P.是Ribbit Capital GP IV，L.P.的普通合伙人，Ribbit Capital GP IV，L.P.是（i）Ribbit Capital IV，L.P.，（ii）BX-B Ribbit Opportunity IV，LLC，（iii）BX-D Ribbit Opportunity IV，LLC，（iv）BX-DX Ribbit Opportunity IV，LLC和（v）BX-C Ribbit的普通合伙人

S-10

包括（i）Greenoaks Capital MS LP-Cathedral Spire Series持有的147,077股股份，（ii）Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh Series持有的30,398股股份，（iii）Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh II Series持有的50,036股股份，（iv）Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh III Series持有的175,127股股份，（v）Greenoaks Capital Opportunities Fund II LP持有的230,628股股份，以及（vi）JDC Enterprises Ltd.持有的75,054股股份。Greenoaks Capital Partners LLC已就Greenoaks Capital MS LP-Cathedral Spire Series持有的证券获得投资授权，Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh II Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh III Series、Greenoaks Capital Opportunities Fund II LP、JDC Enterprises Ltd. Greenoaks Capital（TTGP）II Ltd担任Greenoaks Capital（MTGP）II LP的唯一普通合伙人，后者担任Greenoaks Capital Opportunities Fund II LP的唯一普通合伙人。Neil Mehta和Benny Peretz是Greenoaks Capital（TTGP）II Ltd的董事，也是Greenoaks Capital MS Management LLC-Cathedral Spire Series、Greenoaks Capital MS Management LLC-Raneleigh Series、Greenoaks Capital MS Management LLC-Raneleigh Series、Greenoaks Capital MS Management LLC-Raneleigh II Series、Greenoaks Capital MS Management LLC-Raneleigh III Series、Greenoaks Capital（MTGP）II LP和Greenoaks Capital Partners LLC的管理成员。Mehta和Peretz先生可被视为就Greenoaks Capital MS LP-Cathedral Spire Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh II Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh II Series、Greenoaks Capital MS LP-Raneleigh III Series、Greenoaks Capital Opportunities Fund II LP、JDC Enterprises Ltd.持有的证券持有共同的投票权和决定权。上述实体的地址为4 Orinda Way，Suite 200-C，Orinda，加利福尼亚州,94563。

(7)

包括（i）DST Global VI，L.P.持有的363,662股股份，（ii）DST Global VII，L.P.持有的225,464股股份，以及（iii）Apoletto Investments IV，L.P.持有的4,244股股份。DST Managers VII Limited是DST Global VI，L.P.和DST Global VII，L.P.的普通合伙人，因此可被视为实益拥有DST Global VI，L.P.和DST Global VII，L.P.的股份。DST Global Advisors Limited全资拥有DST Managers VII Limited，因此可被视为实益拥有DST Global VI，L.P.和DST Global VII的股份，L.P. Apoletto Managers Limited是Apoletto Investments IV，L.P.的普通合伙人，因此可被视为实益拥有Apoletto Investments IV，L.P.对DST Global VI，L.P.、DST Global VII，L.P.的股份的投票权和决定权，而Apoletto Investments IV，L.P.由Despoina Zinonos持有，后者间接拥有DST Global Advisors Limited和Apoletto Managers Limited。本说明所指各人的住址为1900 N Street NW，Washington，DC，20036。

(8)	由Henrique Vasconcelos Dubugras持有的（i）502,080股股份和（ii）Ruby Capital Holdings LLC持有的882股股份组成，其中Henrique Vasconcelos Dubugras为唯一所有者。Dubugras先生是Capital One的雇员，曾担任董事长，在被Capital One收购之前曾担任Brex的联席首席执行官。Dubugras先生的地址是PO Box 2652，Dept 1650 Menlo Park，加利福尼亚州 94026 USA。

(9)	Benjamin Gammel是Capital One的一名员工，在被Capital One收购之前曾担任Brex的首席财务官和总裁。Gammel先生还是Brex Treasury LLC的注册代表，该公司是一家注册经纪交易商。Gammel先生的地址是2 Belgrave Ave，San Francisco，加利福尼亚州 94117。

(10)	Tiger Global PIP 14 LLC是Tiger Global Management，LLC的附属公司，该公司由Chase Coleman控制，地址为9 West 57 Street，35FL，New York，NY，10019，USA。

(11)

包括（i）KPCB Digital Growth Fund III，LLC（“DGF III”）持有的267,785股普通股和（ii）KPCB Digital Growth Founders Fund III，LLC（“DGF III Founders”）持有的3,307股普通股。所有股份均以“KPCB Holdings，Inc.，as Nominee”的名义为这些个人和实体的账户持有，以图方便。DGF III和DGF III创始人的管理成员为KPCB DGF III Associates，LLC（“DGF III Associates”）。Theodore E. Schlein、Mary Meeker、TERM1、Noah Knauf和Mahmud

S-11

DGF III Associates的管理成员Rowhgani对DGF III和DGF III创始人持有的股份行使共享投票和决定性控制权。这些管理成员放弃对DGF III和DGF III创始人所持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。与Kleiner Perkins Caufield & Byers有关联的所有实体和个人的主要营业地址为c/o Kleiner Perkins Caufield & Byers，LLC，2750 Sand Hill Road，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。

(12)	SVF II Block（DE）LLC的最终母公司为软银集团（SoftBank Group Corp.）。Jonathan Duckles和Casey Block（DE）LLC对其持有的SVF II TERM2（DE）LLC的股份行使共享投票和决定性控制权。SVF II 丨Block（DE）LLC地址为300 El Camino Real，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，USA。

(13)	包括在这一行的出售证券持有人，他们与Brex或其子公司有或曾经有任何职位（包括就业职位）、办公室或其他重要关系，在过去三年内，每一种情况下，在本次发行之前实益拥有557,720股我们的普通股，占我们已发行普通股的不到1%，正在发行405,895股我们的普通股，并将在本次发行完成后实益拥有151,825股我们的普通股，占我们已发行普通股的不到1%。

(14)	包括在这一行的出售证券持有人，除了第一资本的子公司Brex Treasury LLC之外，与一家美国注册经纪交易商有关联，在此次发行之前实益拥有250,005股我们的普通股，占我们已发行普通股的不到1%，正在发行250,005股我们的普通股，并且在此次发行完成后将不会实益拥有我们的任何普通股。据我们所知，并根据我们从此类出售证券持有人收到的信息，此类出售证券持有人在此提供的股份是在正常业务过程中获得的，并且在获得时，出售证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配证券。

S-12

出售证券持有人可不时根据本招股章程补充文件或在2026年10月8日或之后根据规则144出售其在此发售的任何或全部普通股股份（尽管我们不打算将这些股份包括在根据本招股章程补充文件登记的股份中但仍受归属条件约束的某些普通股股份除外），前提是此类交易符合标准并符合规则144的要求。我们将不会收到普通股股份的出售证券持有人出售所得的任何收益。

我们普通股的出售证券持有人及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在我们普通股的主要交易市场或我们普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售其在本招股说明书补充文件中涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或议定价格进行。卖出证券持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

•

在纽约证券交易所或我们的普通股可能在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务进行销售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

私下协商交易；

卖空交易结算；

在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出证券持有人约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类普通股；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

在2026年10月8日或之后，出售证券持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免出售其普通股股份，前提是，在此类出售时他们可以获得此类豁免，而不是根据本招股说明书补充文件。出售证券持有人没有义务，也无法保证出售证券持有人将出售我们在此项下登记的全部或任何普通股。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售证券持有人（或，如果任何经纪自营商代理普通股购买者，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局或FINRA规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

S-13

与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股章程补充文件提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，或购买或赎回其成员、合伙人或股东在该实体中持有的权益以换取证券，在每种情况下，根据本招股说明书补充为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书。此类会员、合伙人或股东（除非我们的关联公司）将因此根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的证券转售的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份将仅在适用的州证券法要求的情况下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本招股说明书补充文件中涵盖的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或符合销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配本招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与我们的普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，这可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本。

S-14

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

发现金融服务公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表，均以引用方式并入本招股说明书，并以引用方式补充我们于2025年5月22日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告，而发现金融服务公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在其报告中所述。鉴于此类财务报表作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

S-16

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明（文件编号333-277813）的一部分。注册声明，包括随附的展品和附表，包含有关我们和本招股说明书补充文件中描述的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充文件中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.capitalone.com上查看我们以电子方式向SEC提交的注册声明、报告、代理声明和其他信息。

SEC的规则允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用将以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书的补充文件中，但前提是，我们不会通过引用将根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息纳入，但以下可能指定的除外：

•

我们于截至2025年12月31日止财政年度提交的10-K表格年度报告2026年2月19日（包括我们在2026年年度股东大会上关于附表14A的最终代理声明的部分，于 2026年3月25日，以引用方式并入其中）；

•

我们当前关于表格8-K或表格8-K/A的报告提交于2025年5月22日，2026年1月22日（仅项目3.02）（第26552258号影片），2026年2月2日，2026年2月6日，2026年4月7日和 2026年4月21日（附件 99.2只）（影片编号：26879411）和

•

我们普通股的描述载于我们于2026年2月19日提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

您可以通过电话（703）720-2455或通过电子邮件investorrelations@capitalone.com向我们索取以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件副本，但不收取任何费用。我们没有，而出售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的免费编写的招股章程（如有））和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息或除此之外的信息。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话（703）720-1000）。我们在www.capitalone.com上有一个网站。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过引用并入的。

S-17

第一资本金融公司可能会不时发行和要约出售，而出售证券持有人可能会要约转售，优先或次级债务证券、优先股，无论是单独的或以存托股份、普通股、购买合同、认股权证或单位为代表的本招股说明书中所述的，我们将其统称为我们的证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述，如适用，将在本招股章程和招股章程补充文件中以引用方式并入的信息以及发售时的相关自由书写招股章程中描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息以及任何相关的自由编写招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“COF”。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见题为"风险因素》载于本招募说明书第7页。

本招股章程不得用于出售任何证券，除非附有招股章程补充文件。

这些证券不是银行的存款或储蓄账户或其他债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年3月11日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们或拟在招股章程补充文件中指定的任何出售证券持有人可不时在一次或多次发售中按将在发售时确定的金额、价格和条款要约或出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或拟在招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及任何相关的免费编写招股说明书和标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在其各自日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入该文件的日期是准确的。

此处以引用方式并入的所有备考财务报表和其他备考信息均基于某些假设和估计编制，并受到其他不确定性的影响，并不旨在反映我们的实际经营业绩或财务状况或其他备考信息，如果交易（定义见下文）在为此类备考财务报表和信息的目的所假设的日期完成，或表明我们截至或未来任何日期或期间的财务状况、经营业绩或指标，则该交易（定义见下文）本应是什么。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们不时作出并将作出前瞻性陈述，包括讨论的内容，其中包括：战略、目标、前景或其他非历史事项；预测、收入、收入、回报、费用、资产、负债、资本和流动性措施、资本分配计划、诉讼索赔和对我们的其他索赔的应计费用；每股收益、效率比、运营效率比或对我们的其他财务措施；未来财务和经营业绩；我们的计划、目标、期望和意图；以及这些事项所依据的假设。前瞻性陈述经常使用“将”、“预期”、“目标”、“预期”、“思考”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“展望”等词语或其他类似含义的词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前的计划、估计和预测的基础上，您不应过分依赖它们。只要本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中的任何信息具有前瞻性，它旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性信息的安全港。

与发现金融服务公司（“Discover”）的未决收购（“交易”）有关的风险，包括交易带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；由于交易的公告和未决，我们的业务和Discover的业务受到干扰；将Discover的业务和运营整合到我们的业务和运营中，包括整合到我们的合规管理计划中，将受到重大延迟或成本更高或难度高于预期的风险，或者我们无法以其他方式将Discover的业务成功整合到我们的业务中，包括由于意外因素或事件；未能获得我们的股东或Discover的股东的必要批准；我们的能力和Discover的能力在预期的时间表上获得交易所需的政府批准，或者根本没有，以及此类批准可能导致在交易完成后施加可能对我们产生不利影响或对交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；声誉风险以及我们或Discover的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对交易的反应；与交易相关的所订立的协议和合并计划（“合并协议”）中的完成条件未能得到满足，或交易完成的任何意外延迟或任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；我们在交易中增发普通股造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；由于我们的业务规模和复杂性增加，与交易后我们扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险；受到更多审查和/或额外监管要求的可能性，政府当局因交易或交易后我们业务运营的规模、范围和复杂性；目前可能未决或以后对我们（在交易之前或之后）或对Discover提起的任何法律或监管程序的结果；以及可能影响我们未来业绩或Discover未来业绩的其他因素；

•

Discover的财务信息和以引用方式并入本文的Discover的备考财务信息可能并不代表未来的业绩或我们的财务状况；

•

宏观经济环境的变化和不稳定，这些因素包括但不限于货币政策行动、地缘政治冲突或不稳定、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

•

信贷损失和拖欠的增加或波动以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致准备金不足；

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期；

•

我们从子公司获得股息的能力受到限制；

•

我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响；

•

我们所依赖的模型、人工智能（“AI”）和数据的广泛使用、可靠性和准确性；

•

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入的文件中作出的这些风险、不确定性和其他警示性陈述。有关您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息，请参阅本招股说明书第7页标题为“风险因素”的部分以及任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，因为此类讨论可能会被我们向SEC提交的其他报告修改或更新。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括随附的展品和附表，包含有关我们和本招股说明书中描述的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.capitalone.com上查看我们以电子方式向SEC提交的注册声明、报告、代理声明和其他信息。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书和任何招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何信息以及任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们的SEC文件编号是001-13300。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但前提是，我们不会通过引用方式纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息，但以下可能指明的情况除外：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年2月23日提交（包括我们2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明的部分，以引用方式并入其中）；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年2月1日，2024年2月5日，2024年2月20日，2024年2月22日，2024年2月29日及 2024年3月11日；和

•

1994年10月17日表格8-A第1号修正案对我们普通股的描述。

您可以通过电话（703）720-2455或通过电子邮件investorrelations@capitalone.com向我们索取以引用方式并入本招股说明书的文件副本，但不收取任何费用。在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的、被或被视为以引用方式纳入的信息中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话号码（703）720-1000）。我们在www.capitalone.com上有一个网站。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算在日常业务过程中将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、赎回和回购我们的普通股和我们的其他证券、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险和其他信息，并仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降。如果适用，我们将在任何招股说明书补充文件中包括对投资于其中所述发行的特定重大额外风险的描述。

我们可能会不时发行债务证券，这将是我们的直接无担保一般义务。这些债务证券如下所述，将是高级债务证券或次级债务证券以及可能是一个单位一部分的任何高级或次级债务证券，所有这些都称为债务证券。优先债务证券将根据美国与作为受托人（“高级债务受托人”）的前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.（前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.（作为Harris Trust and Savings Bank的继承者），日期为1996年11月1日（“高级债务受托人”）之间的契约（“高级债务契约”）发行，并由我们与高级债务受托人之间日期为2021年11月2日的第一份补充契约（“补充契约”，连同优先债务契约，“高级契约”）补充，而次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“次级债务受托人”，连同高级债务受托人，“契约受托人”）于2006年8月29日订立的契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）发行，但在每种情况下须遵守可能不时采纳的修订或补充契约。

我们在下面总结了契约的部分条款。摘要不完整，并未描述契约的每个方面。高级契约和次级契约各一份的副本已作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交，并已根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为契约获得资格。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款。您还应该考虑《信托契约法案》的适用条款。在下面的摘要中，我们包含了对区段编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述，以及对下述债务证券的一般条款和契约中的任何适用的修改或补充。有关任何系列债务证券的条款描述，在作出投资决定前，您还应同时查阅与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中所载债务证券的描述。摘要中使用的大写术语具有适用契约中规定的含义。

截至2023年12月31日，我们有312亿美元的未偿优先和次级票据在2024年至2034年间到期，金额不等，其中未偿总额275亿美元为优先债务证券，未偿总额37亿美元为次级债务证券。4.31亿美元的高级和次级债务证券由我们的主要运营子公司Capital One，National Association（“CONA”）发行。

一般

债务证券将是我们的直接无担保债务。契约并没有明显限制我们的业务。特别是，它们没有：

•

限制我们可以根据契约发行的债务证券的数量；

•

限制我们可以不定期发行的系列债务证券的数量；

•

限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他证券的金额；

•

要求我们或收购方在发生“控制权变更”时回购债务证券；或

•

包含任何契约或其他条款，专门旨在在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易或类似交易发生时向债务证券的任何持有人提供任何保护。

优先债务证券将与我们所有其他无担保非次级债务具有同等地位。次级债务证券的地位将低于我们所有的高级债务。

因为我们是一家控股公司，子公司的股息和费用是我们偿还债务证券的主要收入来源。我们从事银行或信用卡业务的子公司只有在符合适用的美国联邦和州监管要求的情况下才能支付股息。我们在清算、重组或其他情况下参与我们任何子公司（包括CONA）的任何资产分配的权利，将排在该子公司所有债权人的权利之后（除非我们自己可能是该子公司的非次级债权人）。因此，债务证券持有人从这些分配中受益的权利也将低于我们子公司的所有债权人的权利。因此，债务证券将有效地从属于我们子公司的所有负债。CONA受制于债权人对长期和短期债务的债权，包括存款负债、根据回购协议购买的联邦基金的债务和出售的证券。对于CONA可能向我们或我们的其他关联公司支付股息或以其他方式提供资金的程度，也有各种法律限制。

条款

与任何系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部（除非另有说明或在上下文中，章节引用均指高级契约和次级契约的部分）：

•

发行的债务证券的名称、系列、形式和类型；

•

所提供的债务证券是否为优先或次级债务；

•

发行所提供的债务证券所依据的契约；

•

所发售的债务证券是否以记名形式、不记名形式或两者兼而有之的方式发行；

•

所提供的债务证券的本金总额以及对该所有权或系列的债务证券本金总额的任何限制；

•

确定该等日期的一个或多个日期（包括到期日）或方法（如有的话），将在该日期支付所提供债务证券的本金（以及与延长或缩短所提供债务证券的本金支付日期有关的任何条文）；

•

厘定利率的利率或方法（如有）、产生利息的日期或方法（如有）、厘定该等日期的方法（如有）、须支付利息的利息支付日期（如有），以及是否及在何种情况下须就所提供的债务证券支付额外款项；就所提供的债务证券作出付款的方式；以及须支付本金、溢价（如有）、利息及额外款项（如有）的地点；

•

所提供的债务证券是否可由我们选择赎回，如果可以，有关此类可选赎回的期限、价格和其他条款；

•

我们是否有义务根据任何偿债基金或根据其任何持有人的选择赎回或回购所提供的债务证券，如果有，则有关于此类回购或赎回的期限、价格和其他条款；

•

发售的债务证券的发行面额；

•

如非本金额，则在加速到期日或确定该部分的方法时须支付的已发售债务证券的本金额部分；

•

就所提供债务证券支付本金、溢价、利息及任何额外金额的货币，不论有关所提供债务证券的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有），均须根据我们的选择或任何持有人的选择，以所提供债务证券的计价货币以外的货币支付，期间

所提供的债务证券是否以及在何种条件下可能被解除（这意味着我们将通过存入足够的现金或政府证券来解除我们的义务，以支付由于所提供债务证券的规定到期日或赎回日期而导致的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）；

•

所提供的债务证券是否将可转换为我们的普通股，如果可以，初始转换价格、转换或交换的期限和条款；和

•

与契约条款不抵触的任何其他条款。（第301条）

债务证券的形式

契约规定，我们可以以记名形式、不记名形式或以记名和不记名形式发行优先和次级债务证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列优先和次级债务证券将以记名形式发行，不附带票息。“记名形式”证券的持有人将被列入适用的债务证券的适用契约受托人名册。（第201及305条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以记名形式发行高级和次级债务证券，不附带息票，面额为1,000美元或任何1,000美元的整数倍。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以无记名形式发行面值为5000美元或5000美元的任何整数倍的高级和次级债务证券。高级和次级债务证券的转让、交换、赎回或转换的任何登记将不收取服务费，但我们或适用的契约受托人可要求持有人支付与高级或次级债务证券的转让或交换的任何登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让的某些交换除外。（第302及305条）

如果我们以不记名形式发行债务证券，债务证券将附有息票。“不记名形式”证券应支付给不时实际持有的任何人。不记名形式的债务证券将不会因其最初在美国的发行或向任何美国人提供、出售、转售或交付，除非通过位于美国境外的某些美国金融机构的办事处。无记名形式债务证券的购买者将受到认证程序的约束，并可能受到美国税法限制的影响。这些程序和限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

登记、转让、支付及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券的付款将在我们为此目的维持的办事处或代理机构进行。我们已指定一家位于纽约州纽约市的代理机构对债务证券进行支付；但是，我们可能会不时更换我们的代理。债务证券的任何转让将在同一地点进行登记。此外，我们可以选择在适用的记录日期营业结束时，通过邮寄支票到债务证券登记人名下证券登记簿上的地址支付利息。（第1002及307条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在适用的契约受托人确定的特别记录日期或以任何其他合法方式向持有人支付任何应付但未按时支付或未适当规定的债务证券的任何利息和任何额外金额。（第三百零七条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以无记名形式支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在适用的招股章程补充文件中指定的美国境外办事处以及我们可能不时指定的办事处进行。付款也可以通过支票或转账到收款人在美国境外银行维持的账户。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则只有当持有人放弃与付息日有关的息票时，才会以不记名形式支付债务证券。我们不会在美国的任何办事处或机构以无记名形式对任何债务证券进行任何付款，也不会通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到位于美国的银行的任何账户。（第1001及1002条）

全球债务证券

除非我们在一系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用招股章程补充文件中确定的存托人（或其托管人）存放一份或多份代表整个系列的凭证，如下文“记账程序和结算”中所述。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。（第201及203条）

适用的招股章程补充文件将描述与一系列全球优先或次级债务证券有关的任何限制和限制。

盟约

根据高级契约，我们同意如下：

•

除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保持并保持充分的效力，并使我们的公司存在和我们每个重要子公司（定义见下文）的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权以及我们每个重要子公司的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们或重要子公司（视情况而定）确定在我们或其业务的开展中不再需要保留这些权利或特许经营权（如适用），并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对优先债务证券持有人都不不利，则我们或我们的任何重要子公司都不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）；

•

高级契约包含我们的一项契约，限制了我们处置一家重要子公司的有表决权股票的能力。“重要子公司”是指我们拥有多数股权的任何子公司，其合并资产（反映在我们的合并资产负债表上）占我们合并资产的20%或更多。本契约一般规定，除本招股章程“债务证券的说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，只要任何优先债务证券未偿还：

•

我们或我们的任何重要附属公司均不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要附属公司的有表决权股份或可转换为或期权、认股权证或认购或购买该等有表决权股份的权利的证券，并且我们不会允许重要附属公司发行有表决权的股票、可转换为或期权、认股权证或权利以认购或购买该等有表决权股份，在每种情况下，在实施该等交易及发行在行使所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的重要附属公司的最大有表决权股份数量后，该重要附属公司将不再是受控附属公司（定义见下文）；及

我们将不允许重要的子公司与任何公司合并或合并为任何公司，除非幸存者是我们或正在，或在合并或合并完成后将成为受控子公司，或出租、出售或转让其全部或几乎全部财产和资产，但向我们或受控子公司或在此类租赁、出售或转让后将成为受控子公司的人除外。（第1005节）。

“控股子公司”是指至少80%的有表决权股份由我们和/或我们的一家或多家控股子公司拥有的重要子公司。

上述限制不适用于法律、规则、法规或政府命令要求的某些交易（包括作为我们收购另一实体的条件）或证券化交易中的任何资产出售或转让。

在次级契约下，我们同意如下：

•

除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保留并保持充分的效力，并使我们的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留这些权利或特许经营权，并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对次级债务证券持有人都没有不利，我们将不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）

此外，高级契约包含我们的一项契约，限制了我们对一家重要子公司的有表决权股票设置留置权的能力。该契约一般规定，只要任何优先债务证券未偿还，我们或我们的任何子公司均不会设立、承担或产生任何质押、产权负担或留置权，作为所借资金债务的担保，以重要子公司的有表决权股票，或可转换为或期权、认股权证或认购或购买重要子公司有表决权股票的权利的证券，直接或间接为所借资金担保债务，如果将此类质押、产权负担或留置权视为该重要子公司的有表决权股票或可转换为或期权的证券的转让，向被担保方认购或购买重要子公司有表决权股票的认股权证或权利（在每种情况下，在此类交易生效以及在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的重要子公司有表决权股票的最大数量股份之后），该重要子公司将不再继续为受控子公司，除非优先债务证券通过此质押、产权负担或留置权以任何和所有此类债务以同等和按比例获得担保。（第1006节）

次级债务证券的次级

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，以下规定将适用于次级债务证券。节引用是指次级契约的节。

次级债务证券将在受偿权上从属于下文定义的所有“优先债务”。在以下情况下，次级债务证券的付款也将有效地从属：

•

我们涉及无力偿债、破产或类似程序；

•

我们的任何系列次级债务证券的到期加速是因为我们或主要存托机构子公司的某些破产、资不抵债或重组事件；或者

•

我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息，或就任何优先债务发生且仍在继续的违约事件允许该优先债务的持有人在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付。（第1601条）

在向优先债务持有人支付了所有款项后，任何次级债务证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从我们那里获得适用于此类优先债务的现金、财产或证券的付款或分配，直到次级债务证券的所有欠款均已全额支付。（第1602条）

此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

“优先债务”包括：（1）本金、溢价（如有）和利息，无论是现在未偿还还是以后发生的，（a）我们所借款项的所有债务，包括我们担保的其他人的债务，但次级债务证券和次级次级债务证券以及其他明示为不优先的债务除外，以及（b）任何债务的任何修订、续期、延期、修改和退款，除非在任何一种情况下，证明债务的文书都规定它对次级债务证券没有优先受付权；（2）我们的所有资本租赁义务和任何合成租赁或税收保留经营租赁；（3）我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务，以及所有有条件的出售或所有权保留协议，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；（4）我们就任何信用证、银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，证券购买便利和类似信用交易；（5）我们在利率互换、上限或类似协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似协议方面的所有义务；（6）我们作为义务人负责或承担支付义务的其他人的第（1）至（5）条所述类型的所有义务，担保人或其他；及（7）第（1）至（6）条所述类型的所有由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的义务，无论该义务是否由我们承担。

优先债务不包括：（1）次级债务证券；（2）根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券在同等基础上排名的任何债务；（3）我们与我们的关联公司之间或之间的任何债务，包括（a）任何次级次级债务证券，（b）信托优先证券担保和（c）所有其他债务证券和与这些债务证券有关的担保，发行给任何信托，或此类信托的受托人，与我们有关联的合伙企业或其他实体，其是我们的融资工具，与此类融资工具根据与信托优先证券担保同等或低于信托优先证券担保的工具发行信托优先证券或由我们担保的其他证券有关。

合并、合并及出售资产

每份契约通常允许我们与另一家公司进行合并或合并，并允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产或资产，在每种情况下，无需征得任何未偿债务证券持有人的同意，但须遵守某些要求。根据每份契约，在以下情况下，这些交易是允许的：

•

继承者或购买者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并明确承担我们在适用契约下的债务证券义务，但在优先契约的情况下，此要求不适用于我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的一家或多家子公司（因此，如果我们进行此类交易，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是此类优先债务证券（包括票据）的唯一义务人）；

在任何此类合并、合并、转让、转让或租赁（在优先契约的情况下，在允许的情况下并在上述情况下，由我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的我们的一家或多家子公司的情况除外），继任者将被取代我们，就好像它曾是契约和债务证券的原始方一样。此后，该继承人可行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租约外，我们将免除我们在这些文件下的所有义务和契约。（第802条）

交换债务证券

注册债务证券可在我们为此目的维持的办事处或代理机构交出注册债务证券并在履行契约中规定的所有其他要求时，交换持有人要求的包含相同条款和授权面额规定的相同系列注册债务证券的等额本金总额。（第305节）

转换和可交换性

可转换为我们的普通股或可交换为其他证券的债务证券的持有人在某些情况下将有权转换或交换债务证券。任何转换或交换的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

违约事件；违约

违约事件

除非我们在任何系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件为：

•

在优先契约的情况下，未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的利息，并将该违约延续30天；

•

在次级契约的情况下，未能支付该系列任何债务证券到期应付的利息或任何额外应付金额，并将该违约持续30天；

•

未能支付该系列任何债务证券到期应付的本金或任何溢价，就优先债务证券而言，该违约延续30天；

•

就次级债务证券而言，未能按该等系列的任何债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金款项；

•

就次级债务证券而言，未能履行或违反次级契约或次级债务证券中的任何契诺或保证（不包括仅为该等系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契诺或保证）自我们获次级债务受托人发出书面通知后持续60天或我们及次级债务受托人获该等系列至少25%的未偿债务证券的持有人发出书面通知；

未能履行或违反优先契约或优先债务证券中的任何契诺或保证（指明为违约事件或仅为该系列以外的一系列优先债务证券的利益而包括的契诺或保证除外）在我们收到优先债务受托人的书面通知或我们和优先债务受托人收到该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人的书面通知后持续90天。

我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列优先债务证券的“契约违约”定义，如与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述。违反契约将不是就任何优先债务证券而言的违约事件，除非在优先契约或其补充中另有规定或依据该等系列优先债务证券另有规定的范围内。（第101节）

发生违约或违反契约事件时的补救措施

就任何一系列优先债务证券而言，如果违约事件发生并持续，高级债务受托人或持有该系列未偿还高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可通过向公司（以及如该系列高级债务证券持有人发出的情况下向高级债务受托人）发出书面通知，宣布该系列所有高级债务证券的本金金额（或为该系列高级债务证券可能提供的较低金额）立即到期应付。系列优先债务证券除另有规定外，该系列优先债务证券不存在其他加速权利。此外，为免生疑问，除非对一系列优先债务证券另有规定，否则该系列优先债务证券的高级债务受托人或持有人均无权因违反契约而加速偿付该系列优先债务证券，亦不得以其他方式加速偿付任何该系列优先债务证券。此外，为免生疑问，如果为一系列优先债务证券指定了优先契约项下所述的违约事件，则将没有权利加速支付该系列优先债务证券，除非该加速权利是专门为优先债务契约所设想的这一系列优先债务证券授予的。（第502节）

就任何系列次级债务证券而言，只有在我们或我们的主要存托机构子公司之一发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，才可能加速支付该系列次级债务证券的本金。如果我们违约履行任何其他契约，包括支付本金或利息，则次级债务证券不能被加速。（第502条）

在作出加速声明后的任何时间，以及在获得支付到期款项的判决或法令之前，多数持有人可以在某些情况下使该声明无效。

多数持有人可以指示为适用的契约受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或对该系列的优先或次级债务证券行使授予适用的契约受托人的任何信托或权力。（第512条）。适用的契约受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在任何高级或次级契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向适用的契约受托人提供合理赔偿。（第六百零一节）

持有人无权就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

•

持有人先前已向适用的契约受托人发出持续违约事件的书面通知，或在优先契约的情况下，违约；

•

持有不少于适用系列未偿债务证券本金总额25%的持有人已书面要求适用契约受托人就该违约事件提起诉讼，或在优先契约的情况下，以其作为适用契约项下受托人的个人名义提起契约违约，且该等持有人已向适用契约受托人提出合理赔偿，以支付因遵守该请求而将产生的成本、费用和责任；

•

适用的契约受托人未能在收到该通知、请求和赔偿提议后60天内提起诉讼；和

•

适用的契约受托人在该60天期限内未收到来自多数持有人的不一致指示。（第507节）

然而，这些限制不适用于在适用系列的优先和次级债务证券的相应到期日或之后提起的强制执行付款或转换权的诉讼。（第508节）

对某些契诺的豁免及过往的失责

每个系列的未偿优先和次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列的所有持有人放弃遵守适用契约的某些限制性规定。他们还可以根据适用的契约放弃过去与该系列有关的任何违约，但（1）在支付本金、溢价（如有）、利息或任何额外金额方面的违约，或（2）在履行某些契约方面的违约，未经适用系列的所有持有人同意不得修改。就本条而言，“违约”是指任何属于或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为违约事件，或就优先契约而言，就该系列证券而言，是违约事件或违反契约的事件。（第513及1008条）

契约的修订

经持有人同意的补充契约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和适用的契约受托人可以修改或修订契约，但须获得受修改或修订影响的优先或次级债务证券各系列本金至少66-2/3%的持有人的同意。但是，任何修改或者修正，未经受修改或者修正影响的每一持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券的本金、任何溢价或分期利息或任何额外金额的到期日；

更改支付地点、任何债务证券的本金、任何溢价（如有的话）或利息或任何额外金额的应付货币，或损害在到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在持有人选择还款的情况下，在还款日期或之后）就任何此类付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低任何补充契约要求其持有人同意的任何系列的未偿债务证券的本金百分比，或降低适用契约下的任何放弃（遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其后果）要求其持有人同意或降低法定人数或投票要求的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；

•

修改上述适用契约条款中“对某些契约和过去违约的豁免”项下和本节“对契约的修订——经持有人同意的补充契约”项下的任何条款，但增加补充契约或豁免需要其持有人同意的任何系列的未偿债务证券本金金额的任何百分比，或规定适用契约的某些其他条款未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或放弃；

•

对任何持有人转换任何可转换债务证券的权利产生不利影响；或者

•

在次级契约的情况下，以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级条款。（第902节）

未经持有人同意的补充契约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们和适用的契约受托人可出于以下任何目的，在未经任何持有人同意的情况下修改和修订契约：

•

证明另一人对我们的继承，以及我们在适用契约和债务证券中的契诺由继承人承担；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或放弃适用契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加或更改适用契约的任何条文，以规定不记名债务证券可作为本金登记，更改或取消对债务证券付款的限制，允许将已登记证券交换为不记名证券，允许将不记名证券交换为其他授权面额的不记名证券，或允许或便利以无证明形式发行证券，但任何该等行动不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益造成不利影响；

•

确立任何系列债务证券及任何相关票息的形式或条款；

•

为继任受托人接受委任提供证据及订定条文，并视需要增加或更改适用契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理适用契约下的信托；

•

纠正适用契约中可能有缺陷或与适用契约的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充适用契约中的任何条款，或就适用契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，而这些事项或问题不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益产生不利影响；

（1）我们已不可撤销地向适用的契约受托人存放足够的现金或政府证券，以在到期时支付适用债务证券的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），直至适用债务证券的规定到期日或赎回日期（或，如债务证券已到期应付，则直至该存款日期），或（2）我们已妥善履行适用债务证券的适用契约中或根据适用契约规定的其他清偿和解除方式；

•

我们已就适用债务证券及任何相关息票支付根据适用契约应付的所有其他款项；

•

我们已向适用的契约受托人交付了一份我们的独立公共会计师证明，证明我们存入的金额是否充足，以及一份适用契约要求的高级职员证明和大律师意见；和

•

我们已向适用的契约受托人送达了一份大律师意见，大意是持有人不会因存款或终止而产生联邦所得税后果，如果适用的债务证券在纽约证券交易所上市，大律师的意见是适用的债务证券将不会退市。

在撤销的情况下，该系列适用债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但转让或交换登记和替换被盗、丢失或残损的适用债务证券以及有关维持适用债务证券可被交还或登记转让或交换的办事处或机构的要求以及适用债务证券持有人从存入资金中收取本金、溢价（如有）的权利除外，到期时适用债务证券的利息，以及任何额外金额（如有）。（第402条）

确定未偿债务证券

除非在适用契约中或根据适用契约另有规定，我们将考虑以下因素，以确定未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已给予

我们于2023年7月26日重述的公司注册证书（我们的“重述公司注册证书”）授权我们的董事会或董事会创建并规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值0.01美元，而无需我们的股东批准。董事会还可以确定任何优先股的条款，包括指定、权力、优先权和权利（包括转换、投票和其他权利）以及资格、限制或限制。目前，根据我们重述的公司注册证书，我们的法定股本中有50,000，000股被归类为优先股。截至2023年12月31日，已发行和流通的优先股为4,975，000股。

一般

以下描述概述了我们授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。您应该阅读我们在相关招股说明书补充文件中描述的任何系列优先股的特定条款，以及我们重述的公司注册证书和与特定系列优先股相关的指定证书的更详细规定，以了解对您可能重要的规定。我们重述的公司注册证书已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。与特定系列优先股有关的指定证书将作为通过引用并入注册声明的文件的证据提交。招股说明书补充文件还将说明以下概述的任何条款是否不适用于正在发售的系列优先股。可包含在招股说明书补充文件中的条款包括：

优先股的指定和发售股份的数量；

每股清算优先权金额；

优先股的发行价格；

股息率，或其计算方法，以及支付股息的日期；

•

股息是累积的还是非累积的，如果累积，开始累积股息的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

我们是否选择发售存托股份，如下所述；

•

优先股可转换为普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券的条款和条件（如有）；和

•

优先股的任何额外投票权、股息、清算、赎回、偿债基金等权利、优先权、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。优先股将具有下文所述的股息、清算和投票权，除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明。您应该阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充，了解该系列的具体条款。

股息权

当董事会宣布时，优先股持有人将按适用的招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得股息。股息必须由董事会从合法可用的资金中宣布。每笔股息将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的公司股票记录账簿上，或（如适用）在董事会或其委员会确定的记录日期的存托人的记录上。任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。公司的

支付优先股股息的能力取决于我们的子公司，包括CONA，向公司支付股息的能力。公司和CONA未来支付股息的能力取决于银行监管要求和联邦储备委员会和货币监理署制定的资本准则和政策，以及联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司有权限制其监管的银行组织（包括公司和CONA）支付股息，如果银行监管机构认为，鉴于银行组织的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法。

除非我们已支付或拨出资金用于支付优先股的股息，否则我们将不会就任何与优先股具有同等地位的证券宣布或支付或拨出资金用于支付股息。如果不支付全额股息，优先股将与任何排名相同的证券按比例分享股息。

投票权

除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股持有人将没有任何投票权。

清算时的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，每个系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这些金额将是适用的招股说明书补充文件中规定的金额，加上应计和未支付的股息，如果优先股系列是累积的，则是所有先前股息期的应计和未支付的股息。如果我们没有全额支付任何系列优先股的所有应付金额，优先股的持有人将在我们资产的任何分配中与任何排名相同的证券按比例分享。在任何一系列优先股的持有人获得全额支付后，他们将不会对我们的任何剩余资产有任何进一步的主张。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，优先股持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

由于公司是一家控股公司，其股东在子公司清算或资本重组时参与包括CONA在内的任何子公司资产的权利可能受制于子公司债权人的先前债权，但公司本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。

赎回

根据我们的选择或股票持有人的选择，一系列优先股可全部或部分赎回，并可根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，根据偿债基金进行强制赎回。任何优先股的赎回须以我们收到联邦储备委员会的任何必要的事先批准以及满足联邦储备委员会适用于赎回该系列优先股的资本法规和指南中规定的任何条件为前提。

在部分赎回优先股的情况下，董事会或其委员会将确定选择赎回股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日期及之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则被要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，优先股持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。

以下摘要不完整，您应参阅特拉华州一般公司法的适用条款、我们重述的公司注册证书以及我们日期为2021年9月23日的经修订和重述的章程（我们的“经修订和重述的章程”），以获取更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

投票权及其他权利

每一股普通股有权对提交给股东投票的所有事项投一票。除法律、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程另有规定外，股东采取的所有行动都需要获得过半数的投票。在无争议的选举中，董事应以过半数票当选；但在有争议的选举中，应适用复数标准。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着在董事选举中获得多数票的持有人可以选举所有董事。普通股的份额也没有任何优先、申购、赎回、偿债基金或转换权。

上述权利可能受制于我们可能不时授予我们其他类别证券的持有人的投票权和其他权利。

有关授予我们其他类别证券持有人的这些权利和类似权利的条款的更详细描述，请参阅根据本登记声明进行的任何我们普通股发行的适用招股说明书补充文件、我们重述的公司注册证书，以及我们在本招股说明书其他地方通过引用纳入的文件和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

分配

在已发行优先股提供股息优惠的范围内，我们普通股的任何应付股息都受此优惠的约束。股息必须由董事会从合法可用的资金中宣布。如果我们清算、解散或结束我们的事务，普通股股东有权按比例分享可分配给普通股股东的资产。

我们经重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例的反收购条文

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中的某些规定可能会使要约收购、代理竞争或其他可能受到董事会反对但可能受到股东青睐的收购企图变得更加困难或受到阻碍。我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程作为注册声明的证据提交，以下概述了某些规定。

董事会。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，除任何系列优先股选举的董事外，董事将每年选举一次，任期一年。

董事人数；免职；填补空缺。我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会必须由三至十七名董事组成，空缺将仅由肯定性

除非董事会另有决定，其余董事的多数票，即使未达到法定人数仍在任。因此，除非我们经修订和重述的章程得到进一步修订（或董事会另有决定），否则董事会可以阻止任何股东扩大董事会并由股东自己的提名人填补新的董事职位。

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书，董事可能会被无故罢免。我们重述的公司注册证书还规定，董事只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少过半数投票权的持有人的赞成票后，才能被罢免，无论是否有因由，作为单一类别一起投票。

首选空白支票。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下，创建和规定发行最多50,000，000股的系列优先股，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及对每个此类系列的股份的资格、限制或限制。

指定优先股的权力可用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这可能会稀释普通股持有人的利益，或损害普通股持有人的投票权，或被用作确定、延迟或阻止控制权变更的一种方法。

书面同意的股东诉讼；特别会议。根据我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的适用条款，只能在年度股东大会或特别股东大会上或通过书面同意采取股东行动。根据我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程所述的情况，股东特别会议可由董事会主席或董事会根据经授权董事人数过半数通过的决议召集。根据我们重述的公司注册证书，股东有权要求公司召集股东特别会议或要求以书面同意代替会议采取股东行动，条件是在每种情况下，要求股东拥有25%或更多的当时已发行股票，有权就建议提交特别会议的事项或建议以书面同意采取的行动（如适用）进行投票，并满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的某些要求。这些要求包括股票所有权的“净多头”定义，以确定股东通过书面同意请求召开特别会议或采取行动是否满足25%的所有权门槛，从而只有在我们的股票中拥有充分和持续的经济利益和投票权的股东才能通过书面同意请求召开特别会议或采取行动。此外，我们经修订和重述的章程规定了董事会认为适当的某些程序要求，以避免重复或不必要的特别会议或书面同意的行动。此外，任何股东特别会议仅限于在会议召开前向股东发送的特别会议通知中的业务，包括有效的特别会议请求中所述的任何业务（在股东要求的特别会议的情况下）。

如果股东未能满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中的要求，则可能无法通过书面同意采取股东行动或要求召开特别会议。有关要求的更多信息，您应该参考这些文件。

股东提名和股东提案的事先通知规定。只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或由在选举董事的会议之前已发出适当书面通知的股东提名的人，才有资格当选为董事。在年度会议上进行的业务仅限于由董事会主席、董事会或已发出适当通知的股东在会议前提出的业务或在其指示下提出的业务。股东向我们发出的建议提名某人当选为董事的通知必须包含我们经修订和重述的章程中描述的某些信息，并按照我们经修订和重述的章程中规定的时间范围提交。

业务组合。根据我们重述的公司注册证书，我们与或向以下定义的感兴趣的股东进行的某些合并、股份交换或出售我们的资产，必须获得至少有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的多数股东的赞成票批准，作为单一类别一起投票，包括不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有的此类股票的多数的赞成票。我们重述的公司注册证书要求投赞成票，即使法律或任何国家证券交易所或其他方式不要求投票，或规定了较小的百分比。

在两种情况下不需要这种多数赞成票（企业合并只需要法律或我们重述的公司注册证书的任何其他适用条款要求的投票）。首先，如果企业合并已获得大多数无利害关系的持续董事的批准，则无需这样做。第二，如果某些旨在确保我们的股东收到其普通股“公平价格”的价格和程序要求得到满足，则不需要。我们重述的公司注册证书将感兴趣的股东定义为除我们或我们的任何子公司之外的任何人，他们或其：

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本身或连同其联属公司直接或间接实益拥有超过5%的当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票；

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是公司的附属公司，并在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，其本身或连同其附属公司直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的5%或以上；或

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如果所有权转移发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，则拥有在紧接所涉日期之前的两年期间内任何时间由任何相关股东实益拥有的当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的任何股份。

董事的责任；赔偿。董事一般不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任。然而，董事可能会因以下情况而承担责任：

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任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

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违反特拉华州法律支付股息或批准股票回购；或

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

修正。我们重述的公司注册证书可以通过股东的多数票进行修改。我们重述的公司注册证书规定，对我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的修订，可以通过有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的股票的多数票来批准。我们重述的公司注册证书包括一项多数投票条款，适用于修订或废除我们重述的公司注册证书中有关企业合并的条款，或采纳任何与之不一致的条款，只有在董事选举中有权普遍投票的当时已发行股票至少过半数的持有人投赞成票才能对该条款进行修订，包括持有该股票当时已发行股票的多数股份的持有人的赞成票，这些股份不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有的。我们经修订及重述的附例一般可由董事会或股东作出修订；但在股东作出修订的情况下，须至少获得在选举董事时有权一般投票的当时已发行股票的多数的赞成票。这些投票要求可能会阻止普通股未过半数的股东规避我们经修订和重述的章程的要求，或仅持有普通股过半数的股东通过简单地修订或废除这些条款来规避我们重述的公司注册证书的某些规定。

反收购立法

我们选择不受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。这一规定一般规定，除某些例外情况外，公司不得与任何“感兴趣的股东”在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内进行任何业务合并，除非该业务合并获得董事会批准，并获得该公司至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票授权，而该股票不属于感兴趣的股东所有。特拉华州法律将感兴趣的股东定义为包括拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人及其关联公司和联系人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接相关日期之前的三年内的任何时间都是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者。以上对企业合并进行了更全面的讨论。

股息再投资计划

我们的股息再投资和股票购买计划（经修订和补充，“DRIP计划”）为股东提供了通过将其全部或部分股息再投资于普通股股票购买额外股票的机会。它还为现有股东提供了每月进行现金投资的选择权，但有一定的限制。我们将DRIP计划的收益用于一般公司用途。

转让代理

普通股的转让代理和登记处是美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）。

出售证券持有人可将本招募说明书用于发售我们的证券进行转售。适用的招股章程补充文件将识别卖出证券持有人和提供转售证券的条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。卖出证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会从出售证券持有人的转售中获得任何收益。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处描述的债务证券、普通股、优先股、存托股或其他证券，我们统称为证券，将是记账式证券。同一问题的所有记账式证券最初将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每份全球证券将在发行时交存于或代表作为存托人的存托信托公司（“DTC”），并将登记在DTC或DTC代名人的名下，在每种情况下记入如下所述的TERM3的直接或间接参与者的账户。因此，DTC将是证券的唯一登记持有人，并将被视为任何契约、认股权证协议、单位协议、存款协议、购买合同或适用于管辖此类证券条款的类似协议（如适用）的证券的唯一所有者，我们将其称为管辖协议。

Global证券可以全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球证券的受益权益可能通过Euroclear System或Euroclear以及Clearstream Banking，S.A.或Clearstream各自作为DTC的间接参与者而持有。全球证券实益权益的转让将受制于DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，包括（如适用）Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。DTC告知我们如下：它是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为其参与者存放于其的证券持有并提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机记账转账和质押，便利销售和其他证券交易的参与者之间就所存证券进行交易后结算，从而省去了证券凭证的实物移动。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者（我们统称为间接参与者）进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC的系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。更多关于DTC的信息，请访问http://www.dtcc.com/和http://www.dtc.org/。

DTC还告知我们，在任何证券的全球证券一经发行，其将在其记账式登记转让系统上将由此证明的证券各自的本金或面值金额记入参与者的指定账户。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者而言）以及参与者和间接参与者（就全球证券实益权益的其他所有者而言）维护的记录上显示，且这些所有权权益的转移只能通过这些记录进行。

全球证券的投资者如果是参与者，可以通过DTC直接持有其中的权益。非参与者的全球证券投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管人账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益。全球证券的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到程序和

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害持有人将全球证券的受益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

只要DTC或全球证券的任何继任存托人，或任何代名人是该全球证券的登记持有人，那么就适用于该全球证券的监管协议项下的所有目的而言，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述的情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将此种全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类证券的实物交付，并且根据适用于该全球证券的管理协议，出于任何目的，将不被视为该证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于该全球证券的管理协议行使证券持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或全球证券受益权益的所有者希望根据适用于该全球证券的监管协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何继任存托人将授权持有相关受益权益的参与者给予或采取此类行动或同意，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或同意，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以DTC或任何继任存托人或代名人的名义登记或持有的任何证券的任何应付款项（包括债务证券的本金和利息的支付以及股本证券的股息）将以其作为代表证券的全球证券的登记持有人的身份支付给DTC或该继任存托人或代名人（视情况而定）。我们、证券方面的任何受托人、注册处处长、付款代理人或其他代理人，或我们的任何其他代理人或任何该等人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或义务，对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。

我们已获悉DTC表示，其目前的做法是，在收到与全球证券有关的任何付款后，在付款日将款项记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券的本金或面值的权益的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者或间接参与者负责，而不是由我们、任何受托人、登记处、付款代理人或与证券有关的其他代理人负责，也不是由我们的任何代理人或任何此类人的任何代理人负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别证券的实益拥有人方面的任何延误，我们或任何此类人员或代理人均不承担责任，并且我们和任何此类人员或代理人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取证券持有人允许的任何行动，该参与者的账户已将适用的全球证券的权益记入其账户，并且仅就该参与者已经或已经发出该指示的证券的本金或面值总额的该部分。

除适用的招股章程补充文件中的规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权收到相关证券的凭证式实物交付，也不会被视为相关证券的持有人，用于适用于该全球证券的管理协议项下的任何目的，且任何全球证券均不可交换，但须登记在DTC或继任存托人或代名人名下的另一种相同面额和期限的全球证券除外。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过这些程序拥有其权益，以行使适用的管辖协议下持有人的任何权利。但是，如果发生任何适用的监管协议项下的违约事件，DTC保留将相关全球证券交换为凭证式证券的权利，并将此类证券分发给参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球证券权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们、任何契约受托人、我们的任何代理人或任何此类人员均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们不对这些信息的准确性承担任何责任，这些信息不打算作为任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们促请投资者与这类系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

发现金融服务公司及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的综合财务报表，藉参考我们的表格8-K于2024年3月11日向SEC提交，并且正如其报告中所述，发现金融服务公司对财务报告的内部控制的有效性已经过独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。


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招股章程补充

关于本招股说明书补充		S-1
前瞻性陈述		S-2
总结		S-5
风险因素		S-7
所得款项用途		S-8
出售证券持有人		S-9
分配计划		S-13
普通股股份的有效性		S-15
专家		S-16
在哪里可以找到更多信息		S-17


招股说明书

关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在哪里可以找到更多信息			5
所得款项用途			6
风险因素			7
债务证券的说明			8
优先股说明			20
普通股说明			23
其他证券的说明			27
通过出售证券持有人进行转售			28
记账程序和结算			29
若干法律事项			32
专家			32