EX-4.2

EX-4.2 3 d48176dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

附件 4.2

官员的证书

以下签署人，NVIDIA Corporation，a Delaware公司（“公司”），兹通过其执行副总裁兼首席财务官Colette M. Kress，以及其副总裁兼财务主管Chris Ginieczki，根据截至2016年9月16日的契约（“契约”）第2.1、2.3、2.4和11.5节，由公司（作为发行人）与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行、全国协会（作为受托人）之间的关系，证明如下：

1.2028年到期的4.250%票据（“2028票据”）的形式和条款，载于附件A，2029年到期的4.350%票据（“2029票据”）的形式和条款，载于附件B，2031年到期的4.500%票据（“2031票据”）的形式和条款，载于附件C，2033年到期的4.750%票据（“2033票据”）的形式和条款，载于附件D，2036年到期的4.950%票据（“2036票据”）的形式和条款，如附件E所述，附件F所述的2046年到期的5.550%票据（“2046票据”）的形式和条款以及附件G所述的2056年到期的5.625%票据（“2056票据”）的形式和条款已根据义齿第2.1和2.3节确定，并符合义齿。

2.下列签署人已阅读义齿。

3.本证明书所作的陈述是基于对受契约规管的2028年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据及2056年票据的审查、对契约的审查和熟悉、我们对公司运作的一般了解和熟悉以及我们作为公司高级人员履行职责的审查。

4.以下签署人认为，他们已作出必要的审查或调查，以使他们能够就契约中规定的有关2028票据、2029票据、2031票据、2033票据、2036票据、2046票据和2056票据各自的发行、认证和交付的契诺和条件是否得到遵守发表知情意见。

5.以下签署人认为，就上述情况而言，契约中规定的与2028年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据和2056年票据各自的发行、认证和交付有关的契诺和条件已获遵守。

本军官证书以及与本军官证书有关的任何交付文件，只有在由获授权的个人代表一方当事人通过以下方式签署和交付时，才具有有效性、约束力且可对一方当事人强制执行：（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本高级职员证书可在任何数目的对应单位签立，每一单位须当作正本，但该等对应单位须共同构成一份同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意欲性质而有要求时，应使用手工签字原件来执行或背书著述。

此处使用的大写术语没有定义，具有义齿中赋予它们的含义。

作为证明，下列签署人已安排由其正式授权人员自2026年6月18日起签署本证书。


英伟达公司

签名：	/s/Colette M. Kress
	姓名：	Colette M. Kress
	职位：	执行副总裁兼首席财务官

签名：	/s/克里斯·吉涅茨基
	姓名：	克里斯·吉涅茨基
	职位：	副总裁兼财务主管

【契约项下高级人员证明书的签署页】

附件A

根据特拉华州公司NVIDIA Corporation（“发行人”）与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”）于2016年9月16日签署的契约第2.3节（“契约”），根据契约将发行的一系列证券的条款如下：

指定。证券的名称为“2028年到期的4.250%票据”（“2028年票据”）。

初始本金总额。2028年票据的初始本金总额应限制在3,500，000,000美元（根据义齿第2.8节、第2.9节、第2.11节、第8.5节或第12.3节，在登记转让其他2028年票据或交换或替代其他2028年票据时认证和交付的2028年票据除外）。

货币面额。2028年票据应以美元计价。

成熟。2028年票据的本金应付日期为2028年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每张2028年票据自2026年6月18日起按年利率4.250%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次，分别支付予在紧接前一日6月1日及12月1日营业结束时以其名义登记2028年票据的人（不论该记录日期是否为营业日）。2028年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2028年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。倘就2028年票据支付本金、溢价（如有的话）或利息的任何日期并非营业日，则将于翌日即营业日支付于该日期应付的本金、溢价（如有的话）或利息（且不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2028年票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人在明尼苏达州圣保罗为此目的维持的办事处或代理机构支付，2028年票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2028年票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但前提是，尽管任何2028年票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），2028年票据的利息或可电汇至存托人或其代名人的账户。

可选赎回。在到期前的任何时间，2028年票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额，等于剩余预定付款的现值之和中的较高者

A-1

其本金及利息（不包括该等支付的任何部分应计至赎回日期的利息），按半年折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加5个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，任何2028年票据在部分赎回后仍未偿还的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了，该等计算或其正确性须不是受托人的责任或义务。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2028年票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将向拟赎回的2028年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发送通知（或就以记账形式持有的2028年票据而言，以电子方式传送）至少10天且不超过确定的赎回日期前60天，除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2028年票据的法律或契诺失效或2028年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，于赎回日期当日及之后，2028票据或其被要求赎回的部分将停止计息。如果少于全部 2028年票据的赎回或购买，在任何时候，受托人应选择将赎回或购买的2028年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2028年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或

A-2

标题）（“H.15中医”）。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日的国债恒定到期日收益率正好等于2028年票据兑付日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到2028年票据的到期日；或（3）如果H.15上没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，在适用的2028年票据到期日到期或到期日最接近2028年票据到期日的美国国债，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率。如果2028年票据到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2028年票据到期日同样遥远，一种到期日在2028年票据到期日之前，另一种到期日在2028年票据到期日之后，则发行人应选择到期日在2028年票据到期日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在2028年票据到期日到期，或有两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

强制赎回。2028年票据不可强制赎回。2028年票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

面额。2028年票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

A-3

10.

支付货币。2028年票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2028年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2028年票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2028年票据应仅作为注册证券发行。2028年票据应可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2028年票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管辖2028年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2028年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2028年票据的已登记全球证券的存托人。任何2028年票据的转让人应向受托人提供或促使向其提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

17.

违约事件；契约。除义齿中规定的情况外，不得对义齿第5.1节中就2028年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对2028年票据的义齿条款进行以下修改：

(a)

义齿第9.3节应针对2028年票据修订和重述如下：

“第9.3节将予受托人的法律顾问证明书及意见。除第6.1及6.2条条文另有规定外，受托人须获提供高级人员证明书及大律师意见，作为任何该等合并、合并、租赁或转让，以及任何该等假设，均符合本条第九条条文的确凿证据。”

A-4

(b)

义齿第5.6节应针对2028年票据进行修订和重述如下：

“第5.6节对证券持有人诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，在法律上或股权上或破产上或以其他方式就本指引或该等证券提起任何诉讼或法律程序，亦无权为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本指引或根据本指引提出任何其他补救措施，除非（a）违约事件已经发生并仍在继续，而该持有人先前须已就该系列证券的违约事件及其延续向受托人的负责人员发出书面通知，如上文所规定，及（b）该受影响系列当时未偿还证券（视为单一类别）的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本人作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼或法律程序，并须就成本、开支（包括律师费及开支）、损失、费用及由此将招致的负债向受托人提供其合理满意的担保或弥偿，及（c）受托人在收到该通知后60天内，要求及提供弥偿须已未能提起任何该等诉讼或法律程序，且（d）不得依据第5.9条向受托人发出与该书面要求不一致的指示；如理解及有意，并获每一证券的接盘人及持有人与每一其他接盘人及持有人及受托人明文订约，则任何系列证券的任何一名或多于一名持有人，均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉本契约的任何条文或任何证券影响，扰乱或损害任何其他此类证券接盘人或持有人的权利，或获得或寻求获得优先于或优先于任何其他此类接盘人或持有人的权利，或强制执行本契约或任何证券项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为适用系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

18.

转换和交换。2028年票据不得转换为或交换任何其他证券。

19.

附加问题。发行人可以在不通知2028年票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2028年票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外。此类额外票据应与2028年票据合并并形成单一系列；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2028年票据不可互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

A-5

20.

其他条款。2028年票据应有其他条款，并应大致采用作为附件A-1所附2028年票据的形式。如本附件A与2028年票据的格式有任何冲突，应以2028年票据的格式为准。

本附件A中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

A-6

附件A-1

[ 2028年表格说明]


已注册		已注册

本票据为下文所指契约所指的已登记全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记。除非且直至本票据全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人向保存人的被提名人或由保存人的被提名人向保存人或保存人的另一被提名人或由保存人或任何该等被提名人向继任保存人或该等继任保存人的被提名人


没有。[ ]		CUSIP编号67066G AP9
		ISIN号。US67066GAP90

英伟达公司

2028年到期的4.250%票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺于2028年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起，或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年的6月15日和12月15日（每个此类日期，一个“利息支付日”），按年利率4.250%计息，直至本协议本金到期应付为止。

任何付息日的应付利息金额，应按一年360天，由十二个30天的月份组成计算。如果本票据应付的本金或利息的任何日期不是营业日，则在该日期应付的本金或利息将在该营业日的下一个翌日支付（并且不会就该延迟支付任何利息或其他款项）。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息分期，将按义齿（本协议反面所指）的规定，在该利息分期的记录日期的营业时间结束时支付给本票据登记在其名下的人，该时间应为该利息支付日期（如适用）之前的紧接前一个6月1日和12月1日的营业时间结束。任何该等利息分期付款未按时支付或未作适当规定，须随即停止于该记录日期支付予登记持有人，并可于其后一个记录日期（该日期须不少于该等拖欠利息的支付日期前五个营业日）的营业时间结束时支付予本票登记在其名下的人，而有关通知须由发行人或代表发行人于该其后一个记录日期前不少于15日向该等票据的登记持有人发出，所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票据的本金和利息应在发行人为此目的维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的任何美利坚合众国硬币或货币支付；但条件是，可由发行人选择以支票方式支付利息，该支票应在发行人登记簿中出现的地址发送给有权支付利息的人；此外，条件是，只要本票据由已登记的全球证券代表，本票据的本金、溢价（如有）或利息可通过电汇方式支付至存托人或其代名人的账户。

A-1-1

除非本说明的认证证书已由受托人（定义见下文）或代表受托人（定义见下文）根据义齿（定义见下文）通过其授权签字人之一的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

A-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：


认证证书
这是内述义齿中所指的证券之一。

电脑股份信托公司，
N.A.，作为威尔斯的继任者
法戈银行，全国协会，
		作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

A-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其2028年到期的4.250%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。所有证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付，特此就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

这些票据只能作为注册证券发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的限制下，票据可交换为持有人所要求的相同本金总额的票据。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2028年6月15日之前，票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额，等于剩余预定支付的本金及其利息的现值之和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）中的较高者，每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上5个基点折现至兑付日，在每种情况下加上截至但不包括兑付日的应计和未付利息（如有）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2,000美元或1,000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），但如根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿及解除而发出赎回通知，则赎回通知可在赎回前60天以上寄发，则属例外。除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如须赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择拟赎回或购买的票据或其部分，如为持证票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。没有更少的音符

A-1-4

超过2,000美元可能会被赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的所有票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或在受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于票据兑付日至到期日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票据的到期日；或（3）如果H.15上没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）根据相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票据到期日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与票据到期日同样遥远，一种到期日在票据到期日之前，另一种到期日在票据到期日之后，则发行人应选择到期日在票据到期日之前的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票据到期日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

A-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

义齿载有规定，允许发行人和受托人在根据当时未偿还和受影响的义齿发行的所有系列的优先证券或次级证券（视情况而定）的本金总额不少于多数的持有人的同意下（每个投票作为一个类别），在义齿中添加任何条款，或以任何方式更改、消除或放弃义齿的任何条款，或以任何方式修改如此受影响的证券或票息持有人的权利；但发行人和受托人，未经受其影响的每项未偿还证券的持有人同意，不得（i）延长任何证券的本金的最后期限或减少其本金金额或其溢价（如有），或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回该证券时应付的任何金额或更改其本金（就该系列可能提供的其他情况除外）、溢价（如有）所使用的货币，或就其支付利息，或减少任何原发行贴现证券的本金金额，该证券于加速或破产时可证明，或就任何系列的次级证券而言，以对该等次级证券持有人不利的方式修改与该系列有关的任何次级条款或“优先债务”的定义，或更改义齿中有关非以美元或该等证券的判定货币计值的证券的某些条款，或损害或影响任何证券持有人提起诉讼以强制执行到期的任何付款的权利，或（如果该证券就此作出规定）证券持有人可选择的任何偿还权利，或修改义齿第8.2（c）节的任何条款，但规定在每种情况下未经如此受影响的每种证券的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些条款除外，或（ii）减少根据义齿发行的任何系列证券的上述本金额百分比，任何该等修改均须获得其持有人的同意。义齿中还规定，就任何系列证券的某些违约或违约事件而言，每一该等系列证券的未偿本金总额多数的持有人，作为单独类别（或，所有证券，视情况而定，作为单一类别投票）投票的每一该等系列可在某些情况下放弃每一该等系列（或就所有证券，视情况而定）的所有违约，并撤销和废止违约声明及其后果，但任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响任何其后的失责，或损害因此而产生的任何权利。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，这是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据的转让可于交出本票据后，在发行人为此目的而在明尼苏达州圣保罗维持的发行人的办事处或代理机构登记转让，并妥为背书，或随附一份书面转让文书，其格式令发行人和受托人满意，由持有人或其妥为书面授权的代理人正式签署，据此，将向指定受让人或受让人发行一张或多张获授权面额且本金总额相同的新票据。

A-1-6

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在适当提出本票据以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

A-1-7

[已登记全球证券背书的时间表表格，以反映在
本金]

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，和原因减少或增加	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

A-1-8

附件b

指定。证券的名称为“2029年到期的4.350%票据”（“2029年票据”）。

初始本金总额。2029年票据的初始本金总额应限制在3,500，000,000美元（根据义齿第2.8节、第2.9节、第2.11节、第8.5节或第12.3节，在登记转让其他2029年票据、或交换或代替其他2029年票据时认证和交付的2029年票据除外）。

货币面额。2029年票据应以美元计价。

成熟。2029年票据的本金应付日期为2029年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每张2029年票据自2026年6月18日起按年利率4.350%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年的6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次予2029年票据于紧接前一日的6月1日及12月1日营业结束时登记在其名下的人（不论该记录日期是否为营业日）。2029年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2029年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。倘2029年票据须支付本金、溢价（如有）或利息的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的本金、溢价（如有）或利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2029年票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人在明尼苏达州圣保罗为此目的维持的办事处或代理机构支付，2029年票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2029年票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但前提是，尽管任何2029年票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），2029年票据的利息或可电汇至存托人或其代名人的帐户。

可选赎回。在2029年5月15日之前，2029年票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定支付本金的现值之和，两者中的较高者

B-1

以及2029年票据于2029年5月15日到期时到期的利息（不包括该等付款的任何部分于赎回日期应计利息），按半年基准折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加5个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2029年票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不属受托人的责任或义务。此外，于2029年5月15日或之后，发行人可随时选择将2029年票据全部或部分赎回为现金，赎回价相当于2029年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，2029年票据的分期利息将于付息日或之前的付息日到期应付，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将向拟赎回的2029年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账形式持有的2029年票据而言，以电子方式传送），至少在确定的赎回日期前10天且不超过60天，除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2029年票据的法律或契诺失效或2029年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，2029年票据或其被要求赎回的部分将停止计息。如果少于全部 2029年票据的赎回或购买，在任何时候，受托人应选择将赎回或购买的2029年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2029年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率将在下午4点15分后由发行人确定，纽约

B-2

市时间（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日期前的第三个营业日，基于在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2029年5月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至5月15日，2029年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）于2029年5月15日到期或期限最接近于2029年5月15日到期的美国国库证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在2029年5月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2029年5月15日同样遥远，一种到期日在2029年5月15日之前，另一种到期日在2029年5月15日之后，则发行人应选择到期日在2029年5月15日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券于2029年5月15日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

B-3

强制赎回。2029年票据不可强制赎回。2029年票据无权获得偿债基金或任何类似条款的好处。

面额。2029年票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2029年票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2029年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2029年票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2029年票据仅作为注册证券发行。2029年票据应可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2029年票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管辖2029年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2029年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2029年票据的已登记全球证券的存托人。任何2029年票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

17.

违约事件；契约。除义齿中的规定外，不得对义齿第5.1节中就2029年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对2029年票据的义齿条款进行以下修改：

(a)

义齿第9.3节应针对2029年票据进行修订和重述如下：

B-4

(b)

义齿第5.6节应针对2029年票据进行修订和重述如下：

18.

转换和交换。2029年票据不得转换为或交换任何其他证券。

B-5

19.

附加问题。发行人可以在不通知2029年票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2029年票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外。此类额外票据应与2029年票据合并并形成一个单一系列；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2029年票据不可互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

20.

其他条款。2029年票据应有其他条款，并应大致采用作为附件B-1所附2029年票据的形式。如本附件B与2029年票据的格式有任何冲突，应以2029年票据的格式为准。

本附件B中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

B-6

附件B-1

[ 2029年表格说明]


已注册				已注册


没有。[ ]				CUSIP 67066G AQ7号
				ISIN号。US67066GAQ73

英伟达公司

4.350% 2029年到期票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2029年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额美元（$），并支付自2026年6月18日起，或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次，自2026年12月15日开始的每年6月15日和12月15日（每个此类日期，一个“利息支付日”），按年利率4.350%计息，直至本协议本金到期应付为止。

B-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

B-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：


认证证书
这是内述义齿中所指的证券之一。

电脑股份信托公司，
N.A.，作为威尔斯的继任者
法戈银行，国家
协会，
作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

B-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其2029年到期的4.350%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付，兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能会因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2029年5月15日之前，发行人可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于5月15日到期将到期的剩余预定支付的本金和利息的现值之和，2029年（不包括到赎回日期应计利息的任何部分），按国库利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日期，再加上（在每种情况下）到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有的话）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，在2029年5月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿和解除而发出的。除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择拟赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

B-1-4

超过1000美元，除非持有人持有的所有票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日的收益率正好等于赎回日至2029年5月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日的收益率紧接长于剩余期限的收益率–并应插值至5月15日，2029年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

B-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

B-1-6

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

B-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，和原因减少或增加	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

B-1-8

附件C

指定。证券的名称为“2031年到期的4.500%票据”（“2031年票据”）。

初始本金总额。2031年票据的初始本金总额应限制在4,000，000,000美元（根据义齿第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节，在其他2031年票据的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的2031年票据除外）。

货币面额。2031年票据应以美元计价。

成熟。2031年票据的本金应付日期为2031年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每份2031年期票据自2026年6月18日起按年利率4.500%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付予于紧接前一日的6月1日及12月1日（不论该记录日期是否为营业日）营业结束时以其名义登记的2031年票据的人士。2031年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2031年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。倘须就2031年票据支付本金、溢价（如有的话）或利息的任何日期并非营业日，则将于翌日即营业日支付于该日期应付的本金、溢价（如有的话）或利息（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2031年票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人为此目的在明尼苏达州圣保罗维持的办事处或代理机构支付，2031年票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2031年票据登记册上显示的有权支付利息的人的地址来支付利息；但条件是，尽管任何2031年票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），或以电汇方式将2031年票据的利息支付至存托人或其代名人的账户。

可选赎回。在2031年5月15日之前，2031年票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定支付本金的现值之和，两者中的较高者

C-1

以及如2031年票据于2031年5月15日到期将到期的利息（不包括该等付款的任何部分于赎回日期应计利息），按半年基准折现至赎回日期（假设一360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2031年票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不属受托人的责任或义务。此外，于2031年5月15日或之后，发行人可随时选择将2031年票据全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于2031年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2031年票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将在订定赎回日期前至少10天（不超过60天）向拟赎回的2031年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账形式持有的2031年票据而言，以电子方式传送），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2031年票据的法律或契诺撤销或2031年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，于赎回日期及之后，要求赎回的2031年票据或其部分将停止计息。如果少于全部 2031年票据的赎回或购买，在任何时候，受托人应选择将赎回或购买的2031年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。不得赎回或部分回购低于2000美元的票据。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2031年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

C-2

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2031年5月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至5月15日，2031年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应在该赎回日期前的第二个营业日（如适用的话）根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，到期日为2031年5月15日，或到期日最接近于2031年5月15日。如果没有2031年5月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2031年5月15日同样遥远，一种到期日在2031年5月15日之前，另一种到期日在2031年5月15日之后，则发行人应选择到期日在2031年5月15日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上于2031年5月15日到期的美国国债或两种或两种以上符合前句标准的美国国债，发行人应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

强制赎回。2031年票据不可强制赎回。2031年票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

C-3

面额。2031年票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2031年票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2031年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2031年票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2031年票据仅作为注册证券发行。2031年票据应可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2031年票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管辖2031年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2031年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2031年票据的已登记全球证券的存托人。任何2031年票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

17.

违约事件；契约。除义齿中的规定外，不得对义齿第5.1节中就2031年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对2031年票据的义齿条款进行以下修改：

(a)

义齿第9.3节应就2031年票据进行修订和重述如下：

C-4

(b)

义齿第5.6节应针对2031年票据修订和重述如下：

18.

转换和交换。2031年票据不得转换为或交换任何其他证券。

19.

附加问题。发行人可以在不通知2031年票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2031年票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外。此类额外票据应与2031年票据合并并形成单一系列；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2031年票据不可互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

C-5

20.

其他条款。2031年票据应有其他条款，并应大致采用作为附件C-1所附2031年票据的形式。如本附件C与2031年票据的格式有任何冲突，应以2031年票据的格式为准。

本附件C中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

C-6

附件C-1

【2031年票据的表格】


已注册		已注册


没有。[ ]		CUSIP编号67066G AR5
		ISIN号。US67066GAR56

英伟达公司

2031年到期的4.500%票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺于2031年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起，或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年的6月15日和12月15日（每个此类日期，一个“利息支付日”），按年利率4.500%计息，直至本协议本金到期应付为止。

C-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

C-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：


认证证书
这是内述义齿中所指的证券之一。

电脑股份信托公司，
N.A.，作为威尔斯的继任者
法戈银行，国家
协会，
作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

C-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其2031年到期的4.500%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。所有证券均根据及根据日期为2016年9月16日、发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付的契约（“受托人”）发行或将发行（“契约”），兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2031年5月15日之前，可根据发行人的选择，在任何时间或不时部分赎回票据，赎回价格为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于5月15日到期将到期的剩余预定支付的本金和利息的现值之和，2031年（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），按国库利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回之日，再加上（在每种情况下）截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有的话）；但条件是，部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，于2031年5月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺撤销或票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

C-1-4

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2031年5月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至5月15日，2031年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

C-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

C-1-6

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

C-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，和原因减少或增加	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

C-1-8

附件D

指定。证券的名称为“2033年到期的4.750%票据”（“2033年票据”）。

初始本金总额。2033年票据的初始本金总额应以3500000000美元为限（根据义齿第2.8节、第2.9节、第2.11节、第8.5节或第12.3节对其他2033年票据进行转让登记时认证和交付的2033年票据除外）。

货币面额。2033年票据应以美元计价。

成熟。2033年票据的本金应付日期为2033年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每份2033年票据自2026年6月18日起按年利率4.750%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年的6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次予于紧接前一日的6月1日及12月1日（不论该记录日期是否为营业日）于营业时间结束时以其名义注册2033年票据的人。2033年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2033年票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘就2033年票据须支付本金、溢价（如有的话）或利息的任何日期并非营业日，则将于该日期须支付的本金、溢价（如有的话）或利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2033年票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人在明尼苏达州圣保罗为此目的维持的办事处或代理机构支付，2033年票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2033年票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但条件是，尽管任何2033年票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），或以电汇方式将2033年票据的利息支付至存托人或其代名人的账户。

可选赎回。在2033年4月15日之前，2033票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定支付本金的现值之和，两者中的较高者

D-1

以及如2033年票据于2033年4月15日到期将到期的利息（不包括该等付款的任何部分于赎回日期应计利息），按半年基准折现至赎回日期（假设一360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2033年票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不属受托人的责任或义务。此外，于2033年4月15日或之后，发行人可随时或不时选择将2033年票据全部或部分赎回为现金，赎回价相当于2033年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2033年票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将向拟赎回的2033年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账式形式持有的2033年票据而言，以电子方式传送）最少10天且不超过确定的赎回日期前60天，除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，但如该通知是根据义齿第10.1节就2033年票据的法律或契诺失效或2033年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，于赎回日期当日及之后，要求赎回的2033年票据或其部分将停止计息。如果少于全部将赎回或购买的2033年票据，在任何时候，受托人应选择将赎回或购买的2033年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2033年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

D-2

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2033年4月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至4月15日，2033年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）于2033年4月15日到期或期限最接近于2033年4月15日到期的美国国库证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有2033年4月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2033年4月15日同样遥远，一种到期日在2033年4月15日之前，另一种到期日在2033年4月15日之后，则发行人应选择到期日在2033年4月15日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上2033年4月15日到期的美国国债或两种或两种以上符合前句标准的美国国债，发行人应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

D-3

强制赎回。2033年票据不可强制赎回。2033年票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

面额。2033年票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2033年票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2033年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2033年票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2033年票据仅作为注册证券发行。2033年票据应可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2033年票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管辖2033年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2033年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2033年票据的已登记全球证券的存托人。任何2033票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

17.

违约事件；契约。除义齿中规定的情况外，不得对义齿第5.1节中就2033年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对2033年票据的义齿条款进行以下修改：

(a)

义齿第9.3节应针对2033年票据修订和重述如下：

D-4

(b)

义齿第5.6节应针对2033年票据修订和重述如下：

18.

转换和交换。2033票据不得转换为或交换任何其他证券。

D-5

19.

附加问题。发行人可以在不通知2033年票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2033年票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外。此类额外票据应与2033年票据合并并形成单一系列；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2033年票据不可互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

20.

其他条款。2033年票据应具有其他条款，并应大致采用作为附件D-1所附2033年票据的形式。如本附件D与2033年票据的格式有任何冲突，应以2033年票据的格式为准。

本附件D中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

D-6

附件D-1

【2033年票据的表格】


已注册		已注册


没有。[ ]		CUSIP No. 67066G AS3
		ISIN号。US67066GAS30

英伟达公司

2033年到期4.750%票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺于2033年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起，或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年的6月15日和12月15日（每个此类日期，一个“利息支付日”），按年利率4.750%计息，直至本协议本金到期应付为止。

D-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

D-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：


认证证书
这是内述义齿中所指的证券之一。

电脑股份信托公司，
N.A.，作为威尔斯的继任者
法戈银行，国家
协会，
作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

D-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其2033年到期4.750%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将根据该契约发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付，兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能会因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2033年4月15日之前，发行人可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于4月15日到期将到期的剩余预定支付的本金和利息的现值之和，2033年（不包括到赎回日期应计利息的任何部分），按国库利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日期，再加上在每种情况下到赎回日期（但不包括）的应计和未付利息（如有）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，在2033年4月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于某付息日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送）发送给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），但如根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿及解除而发出赎回通知，则赎回通知可在赎回前60天以上寄发，则属例外。除非发行人拖欠支付赎回价款，在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择拟赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

D-1-4

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

D-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

D-1-6

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

D-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，和原因减少或增加	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

D-1-8

附件e

指定。证券的名称为“2036年到期的4.950%票据”（“2036年票据”）。

初始本金总额。2036年票据的初始本金总额应限制在4,000，000,000美元（根据义齿第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节在其他2036年票据的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的2036年票据除外）。

货币面额。2036年票据应以美元计价。

成熟。2036年票据的本金应付日期为2036年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每份2036年票据自2026年6月18日起按年利率4.950%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年的6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次，分别支付予在紧接前一个6月1日及12月1日（不论该记录日期是否为营业日）的营业结束时以其名义登记2036票据的人。2036年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2036年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘须就2036票据支付本金、溢价（如有的话）或利息的任何日期并非营业日，则将于翌日即营业日支付于该日期应付的本金、溢价（如有的话）或利息（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2036年票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人在明尼苏达州圣保罗为此目的维持的办事处或代理机构支付，而2036年票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2036年票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但条件是，尽管任何2036年票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），或以电汇方式将2036年票据的利息支付至存托人或其代名人的账户。

可选赎回。在2036年3月15日之前，发行人可选择在任何时间或不时将2036年票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定支付的本金和利息的现值之和，两者中的较高者

E-1

如2036年票据于2036年3月15日到期（不包括截至赎回日期应计利息的该等付款的任何部分），按半年基准折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2036年票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不属受托人的责任或义务。此外，于2036年3月15日或之后，发行人可随时选择将2036年票据全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于2036年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2036年票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将在订定赎回日期前至少10天（不超过60天）向拟赎回的2036年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账形式持有的2036年票据而言，以电子方式传送），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2036年票据的法律或契诺撤销或2036年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，于赎回日期及之后，要求赎回的2036票据或其部分将停止计息。如果少于全部将赎回或购买的2036年票据，受托人应在任何时候选择将赎回或购买的2036年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2036年票据将被赎回或购买。尽管有《契约》第12.2条第4款第2句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或在受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级人员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率公布后

E-2

每日由联邦储备系统理事会），在兑付日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定期限收益率正好等于赎回日至2036年3月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定期限正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定期限紧接地短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定期限紧接地长于剩余期限——并应插值至3月15日，2036年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库常数到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）于2036年3月15日到期或期限最接近于2036年3月15日到期的美国国库证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有2036年3月15日到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债到期日与2036年3月15日同样遥远，一种到期日在2036年3月15日之前，另一种到期日在2036年3月15日之后，则发行人应选择到期日在2036年3月15日之前的美国国债。如有两种或两种以上于2036年3月15日到期的美国国债或两种或两种以上符合上句标准的美国国债，发行人应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

强制赎回。2036年票据不强制赎回。2036年票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

E-3

面额。2036年票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2036年票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2036年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2036年票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2036年票据仅作为注册证券发行。2036年票据应可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2036年票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管理2036年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2036年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2036年票据的已登记全球证券的存托人。任何2036票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

E-4

17.

违约事件；契约。除义齿中规定的情况外，不得对义齿第5.1节中就2036年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。有关2036年票据的义齿条款应作以下修改：

(a)

义齿第9.3节应针对2036年票据修订和重述如下：

(b)

义齿第5.6节应针对2036年票据修订和重述如下：

18.

转换和交换。2036年票据不得转换为或交换任何其他证券。

19.

附加问题。发行人可以在不通知2036年票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2036年票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格和，

E-5

特定情况下，第一个付息日。该等额外票据应与2036年票据合并并形成单一系列；提供了，即如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2036年票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

20.

其他条款。2036年票据应有其他条款，并应大致采用作为附件E-1所附2036年票据的形式。本附件E与2036年票据的格式如有冲突，以2036年票据的格式为准。

本附件E中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

E-6

附件E-1

【2036年票据的表格】


已注册		已注册


没有。[ ]		CUSIP编号67066G AT1

ISIN号。US67066GAT13

英伟达公司

2036年到期的4.950%票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起，或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年的6月15日和12月15日（每个该等日期，一个“利息支付日”），按年利率4.950%计息，直至本协议本金到期应付为止。

E-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

E-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：

认证证书

这是证券之一

内所指

义齿。


电脑股份信托公司，
N.A.，作为威尔斯的继任者
法戈银行，国家
协会，作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

E-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其2036年到期的4.950%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。所有证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将根据该契约发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.正式签立和交付，后者是作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者，就票据（“受托人”）而言，兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能会因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2036年3月15日之前，发行人可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于3月15日到期将到期的剩余预定本金和利息的现值之和，2036年（不包括到赎回日期应计利息的任何部分），按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点折现到赎回日期，在每种情况下加上到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有的话）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，于2036年3月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），但如根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿及解除而发出赎回通知，则赎回通知可在赎回前60天以上寄发，则属例外。除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

E-1-4

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2036年3月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至3月15日，2036年以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

E-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

E-1-6

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

E-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	票据本金金额本注册全球安全是要减少或增加，及减少或增加的原因	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

E-1-8

附件F

指定。证券的名称为“于2046年到期的5.550%票据”（“2046票据”）。

初始本金总额。2046年票据的初始本金总额应限制在3,000，000,000美元（根据义齿第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节在登记转让其他2046年票据、或交换或替代其他票据时认证和交付的2046年票据除外）。

货币面额。2046年票据应以美元计价。

成熟。2046年票据的本金应付日期为2046年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每张2046期票据自2026年6月18日起按年利率5.550%计息，直至支付本金为止。该等利息须于每年的6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次，分别支付予在紧接前一日的6月1日及12月1日营业结束时登记2046期票据的人（不论该记录日期是否为营业日）。2046期票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2046年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。倘2046票据须支付本金、溢价（如有）或利息的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的本金、溢价（如有）或利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2046票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人为此目的在明尼苏达州圣保罗维持的办事处或代理机构支付，2046票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2046票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但条件是，尽管任何2046票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），2046年度票据的利息或利息可电汇至存托人或其代名人的帐户。

可选赎回。在2045年12月15日之前，2046年票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定付款的现值之和中的较高者

F-1

2046年票据于2045年12月15日到期时到期的本金及利息（不包括该等支付的任何部分应计至赎回日期的利息），按半年基准折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2046期票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不应成为受托人的责任或义务。此外，于2045年12月15日或之后，发行人可随时选择将2046年票据全部或部分赎回为现金，赎回价相当于2046年票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2046票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将向拟赎回的2046票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账形式持有的2046票据而言，以电子方式传送），至少在确定的赎回日期前10天且不超过60天，除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2046票据的法律或契诺撤销或2046票据的清偿和解除而发出的。除非发行人拖欠支付赎回价款，否则于赎回日期当日及之后，要求赎回的2046年票据或其部分将停止计息。如果少于全部 2046年票据的赎回或购买，在任何时候，受托人应选择将赎回或购买的2046年票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2046年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率公布后

F-2

每日由联邦储备系统理事会），在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至2045年12月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15日国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应H.15日国债恒定期限紧接长于剩余期限–并应插值至12月15日，2045按直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，根据适用的2045年12月15日到期或期限最接近于2045年12月15日到期的美国国债，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国债利率。如果没有2045年12月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2045年12月15日同样遥远，一种到期日在2045年12月15日之前，另一种到期日在2045年12月15日之后，则发行人应选择到期日在2045年12月15日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券于2045年12月15日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

强制赎回。2046年期票据不可强制赎回。2046期票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

F-3

面额。2046期票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2046票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2046票据的本金及利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2046期票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2046期票据仅作为注册证券发行。2046期票据可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2046期票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将以最终形式管辖2046年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2046票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2046票据的已登记全球证券的存托人。任何2046票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

F-4

17.

违约事件；契约。除义齿中规定的情况外，不得对义齿第5.1节中就2046年票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对2046年票据的义齿条款进行以下修改：

(a)

义齿第9.3节应针对2046年票据修订和重述如下：

(b)

义齿第5.6节应就2046年票据修订和重述如下：

18.

转换和交换。2046票据不得转换为或交换任何其他证券。

19.

附加问题。发行人可以在不通知2046票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2046票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格和，

F-5

特定情况下，第一个付息日。该等额外票据应与2046票据合并并形成单一系列；提供了，即如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2046票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

20.

其他条款。2046票据应具有其他条款，并应大致采用作为附件F-1所附2046票据的形式。如本附件F与2046年度票据的格式有任何冲突，应以2046年度票据的格式为准。

本附件F中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

F-6

附件F-1

【2046年度票据的表格】


已注册			已注册


没有。[ ]		CUSIP 67066G AU8号

ISIN号。US67066GAU85

英伟达公司

5.550% 2046年到期票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺于2046年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起，或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年的6月15日和12月15日（每个此类日期，一个“利息支付日”），按年利率5.550%计息，直至本协议本金到期应付为止。

F-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

F-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司
签名：
		姓名：职位：

认证证书

这是证券之一

内所指

义齿。


ComputerShareTrust Company，N.A.，作为国家协会富国银行的继任者，作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

F-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其于2046年到期的5.550%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。所有证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将根据该契约发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付，兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2045年12月15日之前，发行人可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于12月15日到期将到期的剩余预定本金和利息的现值之和，2045（不包括到赎回日期应计利息的任何部分），按国库利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日期，再加上（在每种情况下）到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有的话）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，于2045年12月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄出，如该通知是根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

F-1-4

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于赎回日至2045年12月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15日国债恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15日的国债恒定到期日的收益率紧接长于剩余期限——并应插值至12月15日，2045按直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

F-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

到期前提交本说明办理过户登记，发行人、受托管理人及

F-1-6

无论本票据是否逾期，发行人或受托人的任何代理人均可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，且发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

F-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，及减少或增加的原因	剩余本金本次注册金额全球安全	表示法由

F-1-8

附件G

指定。证券的名称为“2056年到期的5.625%票据”（“2056年票据”）。

初始本金总额。2056年票据的初始本金总额应限制在3500000000美元（根据义齿第2.8节、第2.9节、第2.11节、第8.5节或第12.3节在登记转让其他2056年票据、或交换或代替其他票据时认证和交付的2056年票据除外）。

货币面额。2056期票据应以美元计价。

成熟。2056年票据的本金应付日期为2056年6月15日。

利率；付息日；定期记录日期。每张2056票据自2026年6月18日起按年利率5.625%计息，直至支付本金。该等利息须于每年的6月15日及12月15日（由2026年12月15日开始）每半年支付一次，分别支付予在紧接前一日的6月1日及12月1日营业结束时登记2056期票据的人（不论该记录日期是否为营业日）。2056期票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年6月18日起计。2056年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘须就2056票据支付本金、溢价（如有的话）或利息的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的本金、溢价（如有的话）或利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2056票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人为此目的而在明尼苏达州圣保罗维持的办事处或代理机构支付，2056票据的转让应可登记，但发行人可选择通过将支票寄至2056票据登记册上显示的有权获得该票据的人的地址来支付利息；但条件是，尽管任何2056票据由已登记的全球证券代表，但支付本金、溢价（如有），或以电汇方式将2056期票据的利息支付至存托人或其代名人的账户。

可选赎回。在2055年12月15日之前，2056期票据可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%或（ii）由报价代理确定的金额，等于剩余预定付款的现值之和，以较高者为准

G-1

2056年票据于2055年12月15日到期时到期的本金及利息（不包括截至赎回日期应计利息的该等付款的任何部分），按半年基准折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）；提供了，即部分赎回后仍未偿还的任何2056期票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格由发行人或由发行人指定的人员代为计算；提供了、该等计算或其正确性不属受托人的责任或义务。此外，于2055年12月15日或之后，发行人可随时选择将2056年票据全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于2056年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的2056票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管《契约》第12.2条另有规定，将在订定赎回日期前至少10天（不超过60天）向拟赎回的2056年票据持有人（该通知日期，即“赎回通知日期”）发出通知（或就以记账形式持有的2056年票据而言，以电子方式传送），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就2056年票据的法律或契诺撤销或2056年票据的清偿和解除而发出的。除非发行人违约支付赎回价款，于赎回日期当日及之后，要求赎回的2056票据或其部分将停止计息。如果少于全部将赎回或购买的2056期票据中，受托人应在任何时候选择将赎回或购买的2056期票据或其部分，在全球票据的情况下，通过抽签或按照存托人的适用程序，或在凭证式票据的情况下，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的其他选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的全部2056年票据将被赎回或购买。尽管有义齿第12.2条第4款第二句的规定，发行人将在赎回通知日期前至少五个营业日，或受托人可接受的较短期间，向受托人交付一份高级职员证书，说明将被赎回的证券的本金总额。

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

G-2

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2055年12月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至12月15日，2055按直线法（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有此类国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或在H.15日到期的到期日，应被视为自兑付日起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）于2055年12月15日到期或期限最接近于2055年12月15日到期的美国国库证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有2055年12月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2055年12月15日同样遥远，一种到期日在2055年12月15日之前，另一种到期日在2055年12月15日之后，则发行人应选择到期日在2055年12月15日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上于2055年12月15日到期的美国国债或两种或两种以上符合上句标准的美国国债，发行人应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

G-3

强制赎回。2056期票据不可强制赎回。2056期票据不享有偿债基金或任何类似条款的利益。

面额。2056期票据最初应以2000美元的最低面额发行，并应以超过1000美元的整数倍发行。

10.

支付货币。2056期票据的本金和利息应以美元支付。

11.

支付货币–选举。2056票据的本金及利息不得以美元以外的货币支付。

12.

支付货币–指数。2056期票据的本金和利息不得参照以硬币或货币为基础的指数确定。

13.

注册证券。2056期票据仅作为注册证券发行。2056期票据可作为注册全球证券发行。

14.

额外金额。发行人不得就代扣或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的2056期票据支付额外金额。

15.

确定证书。契约第2.8节将管辖最终形式的2056年票据的可转让性。

16.

书记官长；付款代理人；保存人。受托人最初应担任2056年票据的登记处和付款代理人。存托信托公司最初应担任代表2056票据的已登记全球证券的存托人。任何2056票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

17.

违约事件；契约。除义齿中的规定外，不得对义齿第5.1节中就2056票据规定的违约事件进行任何删除或修改或增加。应对契约中有关2056票据的规定作出以下修改：

(a)

义齿第9.3节应对2056年票据进行修订和重述如下：

G-4

(b)

义齿第5.6节应对2056年票据进行修订和重述如下：

18.

转换和交换。2056票据不得转换为或交换任何其他证券。

19.

附加问题。发行人可以在不通知2056票据持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面创设和发行与2056票据条款相同的附加票据，但发行日期、公开发行价格和，

G-5

特定情况下，第一个付息日。该等额外票据应与2056年票据合并并形成单一系列；提供了，即如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与2056票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

20.

其他条款。2056年票据应具有其他条款，并应大致采用作为附件G-1所附2056年票据的形式。如本附件G与2056票据的格式有任何冲突，应以2056票据的格式为准。

本附件G中使用但未另有定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

G-6

附件G-1

【2056年度票据的表格】


已注册		已注册


没有。[ ]		CUSIP 67066G AV6号
		ISIN号。US67066GAV68

英伟达公司

5.625% 2056年到期票据

NVIDIA Corporation，a Delaware company（the“Issuer，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺于2056年6月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额（美元），并支付自2026年6月18日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起，每半年拖欠一次自2026年12月15日开始的每年6月15日和12月15日（每个该等日期，一个“利息支付日”），按年利率5.625%计息，直至本协议本金到期应付为止。

G-1-1

本说明中使用的、在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

G-1-2

作为证明，发行人已安排以手工或传真方式正式签署本文书。


英伟达公司

签名：
		姓名：
		职位：

认证证书

这是证券之一

内所指
义齿。

电脑股份信托公司，

N.A.，作为威尔斯的继任者

法戈银行，国家

协会，作为受托人


签名：
		获授权签字人

日期：

G-1-3

[注反面的形式]

本票据是发行人指定为其于2056年到期的5.625%票据（“票据”）的正式授权系列证券（“证券”）之一。所有证券均根据及根据日期为2016年9月16日的契约（“契约”）发行或将根据该契约发行，该契约由发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行、全国协会的继任者）就票据（“受托人”）正式签署和交付，兹就契约及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人在其下各自的权利以及票据认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能会因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币等而有所不同。

除下述情况外，本票据不可赎回。本说明不享有偿债基金或任何类似规定的利益。

在2055年12月15日之前，发行人可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于（i）将被赎回的本金金额的100%或（ii）报价代理确定的金额中的较高者，该金额等于如果票据于12月15日到期将到期的剩余预定支付的本金和利息的现值之和，2055（不包括到赎回日期应计利息的任何部分），按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上10个基点折现到赎回日期，在每种情况下加上到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有的话）；但条件是，在部分赎回后任何未偿还票据的本金应为2000美元或1000美元的更高整数倍。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。此外，于2055年12月15日或之后，发行人可随时选择将票据全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。尽管有《契约》第12.2条的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天（不超过60天）发送（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式发送）给待赎回票据的持有人（该通知日期，“赎回通知日期”），除非赎回通知可在赎回前60天以上寄发，如果该通知是根据义齿第10.1节就票据的法律或契诺失效或票据的清偿和解除而发出的。除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如赎回或购买的票据少于全部，则受托人应在任何时候以抽签方式或按照保存人的适用程序选择赎回或购买的票据或其部分，如为凭证式票据，则按比例以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能是其整数倍

G-1-4

“报价代理”是指发行人指定的参考国债交易商不时担任报价代理。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至2055年12月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至12月15日，2055按直线法（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有此类国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或在H.15日到期的到期日，应被视为自兑付日起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

G-1-5

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金可按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

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本说明应由纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

G-1-7

【已登记的背书附表表格

全球证券将反映本金金额的变化】

附表a

注册环球证券本金金额变动


日期	本金金额笔记本注册全球安全是要减少或增加，和原因减少或增加	剩余本金本金额已注册全球安全	表示法由

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