1

2

3

4

5

股本

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

股份证明书

18

19

20

股票认购

21

22

23

24

25

26

没收和留置

27

28

29

30

31

32

33

34

35

股份转让

36

37

38

39

40

41

42

43

销毁文件

44

股东大会及法律程序

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

成员表决

62

63

64

65

代理人和公司代表

66

违约股份

67

68

未登记成员

69

70

董事

71

72

73

74

75

76

董事的提名、委任及罢免

77

78

79

80

81

82

83

84

董事的权力

85

86

87

88

权力下放

89

90

91

92

93

94

董事会议及法律程序

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

董事的权益

105

106

107

108

109

110

认证

111

112

红利

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

储备资本化

124

记录日期

125

资料及通知

126

127

128

129

130

131

132

董事的负债

133

清理结束

134

论坛

135

排除示范条文（及任何其他订明规例）

解释

在本条款中，除上下文另有规定外，下列词语应具有下列含义:

标题仅用于方便，不影响这些文章的结构或解释。

“个人”包括个人、公司和非法人机构（无论是否具有独立的法人资格） 。

单数词应包括复数，反之亦然。

提及一种性别应包括提及另一种性别。

在考虑到任何修订、延期或重新颁布的情况下，提及法规或法定条文是指暂时生效的法规或法定条文，并包括目前生效的任何附属法例。

当本条款或本条款的任何部分获得通过时，在本条款或该部分中生效的公司所定义的任何词语或表述（如果与其出现的主题或背景不矛盾）具有相同的含义，但“公司”一词应包括任何法人团体。

对文件“被签署”或“签字”的提及包括对文件以手或密封或以任何其他方法执行的提及，在以电子形式进行通信的情况下，这类提及是对其进行公司行为所规定的认证。

对“书面”或“书面”的提及包括对以可读和非暂时性形式表示或再现词语的任何方法的提及，不论是以电子形式发送还是以其他方式提供。

凡提及“正在发送”或“由公司提供”或“提供给”公司（包括公司）的文件或资料，应按照该法第1148（3）条加以解释。

如果一人能满足法定人数要求，则不应将提及“会议”视为要求一人以上出席。

决议的形式

有限责任

更改名称

股份附加权利的权力

附加于普通股的权利和限制

普通股

红利

资本回报

表决情况

为每一类人投一票，一票为他或他是持有人的普通股份；及

每持有B类普通股10票。

B类普通股的转换

B类普通股的持有人以书面通知公司选择转换其持有的B类普通股，在这种情况下，该通知中指明的B类普通股的数量将转换为相当数量的A类普通股；或

将相关B类普通股转让给不是允许受让人的人，在这种情况下，将B类普通股转让给不是允许受让人的人，将转换成相当数量的A类普通股。

如在任何B类普通股尚未上市时实施重组，公司须促使就B类普通股采取相同或同等效力的步骤（ “调整” ） ，使根据第7.5条进行转换时，有条件作出任何该等重组，但自重组日期起生效，如重组的纪录日期较早，则属例外，在此种调整之后，A类普通股的总数，即每一流通股B类普通股能够被转换为尽可能多的（并且无论如何不少于）相同比例的总投票权和参与公司利润和资产（包括在清算时）的同等权利，就好像没有进行这样的重组一样。

公司须在该事件发生时或在合理可能的情况下，尽快向B类普通股的每名持有人发出有关重组的书面通知，连同有关调整的详情。

可赎回英镑股份附加的权利和限制

可赎回英镑股份

红利

资本回报

表决情况

转让

赎回

权利和限制

配股及不赞成预先认购

除《公司法》 、 《公司法》及《公司法》所规定的公司在股东大会中的任何有关权力机构另有规定外，董事会可在董事会决定的时间和条件下，向该等人士提供、配发（不论是否授予放弃权） 、授予股份期权或以其他方式处理或处置股份的权利，或授予认购或将任何证券转换为股份的权利。不得以票面价值折让发行任何股份。

董事会可在任何股份获配发后的任何时间，但在任何人尚未进入注册纪录册前，承认获配发人放弃某项股份，而以其他人为受益人，并向获配发人授予一项权利，以实施该项放弃，及（或）容许一项或多于一项参与证券代表该等权利，在每宗个案中，均须受董事会认为适合施加的条款及条件所规限。

根据及根据该法令第551条，董事一般及无条件地获授权在每一订明期间内行使公司的所有权力，以配发股份的总面值相等于第551条的款额。

根据和在上述授权的范围内，或根据该法第570条的规定，董事应在每一规定期间内有权（按照该法的定义）为现金完全分配股本证券:

与权利问题有关；以及

除与供股有关外，最多不超过与第570条相等于的总面值金额。

在每一订明期间内，公司及其董事可藉该等授权及权力提出要约或协议，要求或可能要求在该等期间届满后配发股本证券或其他证券。

为第9条的目的:

“配股”是指在一个固定的记录日期，向登记册上的权益证券持有人发出的（按本法所界定的）供接受的股份证券要约，该证券持有人可按其各自持有该等证券的比例，或按照其所附的权利，在符合董事会认为必要或合宜的有关库务股的除外规定或其他安排的情况下，接受该证券要约，根据任何领土的法律或根据任何领土内任何认可的监管机构或证券交易所的要求而享有的部分权利或法律或实际问题；

“订明期间”指在第9.3条的情况下，由普通或特别决议授予或续期，述明第551条的款额，而在第9.4条的情况下，则由特别决议授予或续期，述明第561条的款额；

“第551条款额”指在任何订明期间内，有关的普通或特别决议所述的款额；

“第570条款额”指在任何订明期间内，有关特别决议所述的款额；及

任何证券的名义金额，如有认购权或将证券转换为公司股份的权利，须视为可根据该等权利配发的该等股份的名义金额。

根据及根据该法第551条，董事一般及无条件地获授权在公司注册成立一周年止的期间内，行使公司分配可赎回英镑股份的所有权力。

可赎回股份

平等待遇问题

权利的变更

凡公司股本分为不同类别的股份，任何类别所附的特别权利（就根据第7.5条转换B类普通股而言除外）可予更改或废除:

在不少于四分之三的名义价值的持有人书面同意下，就该类别的已发行股份（即“类别会议” ）缴足，但该类别的股份不包括作为库务股持有的任何股份；或

在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，该等股份持有人可在公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时作出如此更改或废除。

本条的规定适用于构成类别的一部分的股份权利的任何变更或撤销。在应用本文时，被区别对待的类的每个部分都被当作一个单独的类来对待。

本条款中关于股东大会的所有规定，在必要的修改后，应适用于每一类会议。

董事会可在其认为合适的时候召开类别会议，以及所处理的业务是否涉及更改或撤销类别权利。

不构成权利变动的事项

佣金的支付

未获认可的信托

分部门

分数

股份所有权的证据

股份证明书

任何人（法律并无规定公司须向其发出证明书的人除外）如以任何有证书股份的持有人的身分记入注册纪录册内，均有权在《公司法》 （除非发行条款另有规定）所订明的时限内，免费领取一份以其名义登记的该类别股份的证明书。

公司不得就两人或两人以上共同持有的股份，出具一份以上证明。向注册纪录册上首次指明的人交付证明书，须足以交付所有共同持有人。

凡会员只转让证明书内所包括的部分股份，如该等股份的余额须以证明书形式持有，则该会员有权无须收取证明书。如会员获任何类别的股份较多，则在余额须以证明书形式持有的情况下，该会员有权无须押记获得该类别额外股份的证明书。

股份证明书可由至少两名董事或至少一名董事及秘书签署，或由至少一名董事在证人在场的情况下签署，而该证人是证明该签署的。该证明书须指明该证明书所发行的股份的数目及类别，以及该证明书上所缴付的款额或各自的款额。董事会可藉决议，一般地或在任何个别情况下，决定任何股份证明书上的任何签署无须亲笔签署，但可藉机械或其他方法应用于该等证明书，或可印在该等证明书上，或该等证明书无须由任何人签署。

根据本条款发出的每一份股票证书，将由该会员或其他有权获得该证书的人承担风险。公司将不负责任何在交付过程中丢失或延迟的股份证书。

更换证书

代表任何会员持有的任何一类股份的任何两份或多于两份的证明书，可应其要求而取消，而该等股份的一份新证明书，可在缴回取消证明书的正本后，无须收费而代为发出。

任何代表任何会员持有的任何一类股份的证明书，可应其要求而取消，而可发出两份或多于两份该等股份的证明书。

如股份证明书被污损、磨损，或据称被偷窃、遗失或损毁，可按委员会决定的证据及弥偿条款予以更换，如该证明书被污损或磨损，则可在将旧证明书送交公司后，将该证明书送交公司。

董事会可要求支付公司因根据本条发出任何证书而产生的任何特殊的开支。对于由若干人共同持有的股份，本条所述的任何请求均可由任何一位共同持有人提出。

电话

在不违反本条文及配发股份的条款的情况下，董事会可不时就其股份未付的任何款项（不论就面值或溢价而言） ，以及在发行条款所定日期或根据发行条款所定日期未付的款项，向成员发出呼吁。

每名会员须（在公司向其送达至少14整天的通知的规限下）按通知的规定，向公司缴付其股份所需的款额。

在理事会授权发出该呼吁的决议获得通过时，应视为发出了呼吁。

如委员会所决定，可全部或部分撤销或推迟发出呼吁。

未通过转让所需支付的股份而解除或转移支付呼叫的责任。

共同持有人的法律责任

对电话的兴趣

区分的权力

提前支付电话费

未获付款的通知或分期付款

未缴足股款的股份的留置权

以出售方式强制执行留置权

如有留置权的款项现已缴付，且在通知送达股份持有人或有权透过传递予股份的人后14日内未获缴付，公司可按董事会决定的方式出售公司有留置权的任何股份，要求付款，并说明如通知未获遵从，该股份可予出售。为使该出售生效，委员会可授权某些人签署一份将该股份转让予买方或按照买方指示转让的文书。买方不应强制要求适用购货款，其股份所有权也不应因在有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

除留置权外的任何出售股份的所得款项净额，在支付费用后，应适用:

首先，须支付或须履行或解除的公司或责任或委聘（视属何情况而定）的款额中的一大部分，或须达到或接近达到该数额；及

其次，任何残余物须支付予在出售时有权获得该股份的人，但须在已将出售股份的证明书交回公司注销后，或以令董事合理满意的方式就任何遗失的证明书给予弥偿，并须就该股份在出售前的现有债务或负债留置。

对不遵守行为的没收

没收后的通知

可宣布没收无效。

投降

出售被没收的股份

被没收的股份应成为公司的财产。

除公司法案另有规定外，任何该等股份可按董事会认为适当的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置。

就出售事项而言，董事会可授权某些人转让有关股份，并可在注册纪录册内就转让股份输入受让人的姓名，即使没有提交股份证明书，并可向受让人发出新证明书。由该人签立的转让文书的效力，须犹如该文书是由该股份的持有人或有权藉转让予该股份的人签立一样。该公司可获得就其出售股份而给予的代价（如有的话） 。

没收的效力

没收证据

股份转让的形式

除本章程另有规定外，每名成员可以任何通常形式或经董事会批准的任何形式，以书面形式转让其全部或任何股份。该等文书须由转让人或代表转让人签立，而（如股份转让未获全数缴足）则须由受让人或代表受让人签立。所有转让工具一经登记，可由公司保留。

在有关股份的过户登记册上登记受让人的姓名之前，该股份的出让人须当作该股份的持有人。

董事获授权就公司股份不时订立他们认为合适的结算及结算程序。

拒绝转让登记的权利

董事会可在其绝对酌情决定权内，拒绝以核证形式（或放弃可予放弃的配股书）登记任何股份转让，除非:

这是为了一份已全部付清的股票；

对于公司没有留置权的股份；

它只适用于一类股票；

有利于单一受让方或不超过四个联合受让方；

经适当加盖印花或经适当证明或以其他方式显示，以令委员会信纳，该印花可获豁免印花税（如有需要） ；及

该文件已送交办事处（或管理局决定的其他地方）登记。附有（法律并无规定公司须向其发出证明书的人作出的转让，或未向其发出证明书的人作出的转让，或在放弃的情况下除外）与其有关的股份的证明书，以及董事会为证明转让人（或放弃的人）的所有权及适当执行转让或放弃而合理需要的其他证据他或者，如果转让或放弃是由他人代表他执行的，该人有权这样做。

董事会不得拒绝登记任何转让或放弃部分已缴足的股份，而该等股份获准在认可的证券交易所或报价系统或认可的海外证券交易所或报价系统或指定的证券交易所或报价系统进行交易，理由是在该等股份被拒绝会妨碍在公开及适当的基础上进行交易的情况下，该等股份已获部分缴足。

拒绝登记转让的通知

注册时不收取费用

与转让有关的其他权力

承认获配人放弃向他人配发任何股份；或

（如果本条款授权这样做的话）从授权任何人执行股份转让文书到授权任何人根据第28条实施的任何程序转让该股份。

死亡时的股份转让

以传递者的方式选出有权获得传递者

传送权利

销毁文件

该公司可销毁任何:

转让文书，自登记之日起六年后；

红利授权或红利授权的任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知，自记录之日起两年后；

股份证书，自注销之日起一年后；

从使用日期起满一年后的任何时候，为投票目的而使用的委托书；

委托书自委托书所涉会议结束之日起满一个月后，在任何时间仍未用于投票的；

股份认股权证（包括从该认股权证详述的息票或代币）自该认股权证取消之日起计七年后，在任何时间已被取消；或

注册纪录册内任何记项所作的其他文件，自注册纪录册内首次就该文件作出记项之日起计六年后，

最后应推定，对公司有利的是:

注册纪录册内看来是根据如此销毁的文件而作出的记项，已妥为妥为作出；

如此销毁的转让文书已正式登记；

如此销毁的股份证明书已妥为取消；及

其他被销毁的文件已按照其条款得到适当处理，并根据公司记录中的细节有效。

本条只适用于真诚地销毁一份文件，而不通知与该文件可能有关的任何索赔（不论其当事人如何） 。本条不得解释为就销毁任何该等文件而对公司施加任何法律责任，但如本条另有规定，在没有本条的情况下不会附加于公司。在本文中，对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置该文件的提及。

年度大会

召开大会

会议通知

股东大会通知应包括本法、适用的证券法，包括美国证券法，以及纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统的规则所要求包括的所有信息，然后该公司的普通股上市或报价。在每项该等通知中，须以合理的突出显示一项陈述，表明有权出席及投票的会员有权获得代理人，或（如他有多于一股股份）代理人行使其出席、发言及投票的全部或任何权利，而代理人无须是该公司的成员。此种通知还应包括公布该法所要求的信息的网站地址，说明成员必须遵守哪些程序才能出席会议并在会议上投票（包括他们必须遵守的日期） ，提供任命代理人所使用的任何形式的细节，并说明成员有权根据该法在会议上提出问题。

凡公司已在任何股东大会或周年大会的任何通知中发出电子地址，与该会议的议事程序有关的任何文件或资料可以电子方式送交该地址，但须受有关会议通知所指明的任何条件或限制所规限。

年度股东大会应在不少于21天的通知前召开。除本法另有规定外，所有其他大会应在不少于14天的书面通知前召开，但须符合本法第307A条的规定。除本法另有规定外，通知应具体说明会议的时间、日期和地点，以及处理事项的一般性质。

召集股东周年大会的通知须述明该会议为股东周年大会，而召开会议以通过一项特别决议的通知须指明提出该决议的意向，并须包括该决议的文本。

除本法另有规定外，适用的证券法，包括美国证券法、纳斯达克规则或任何其他证券交易所或报价制度，凡公司普通股随后上市或报价，以及本条款的规定和对任何股份施加的任何限制，均应向每一名成员和每一名董事发出股东大会通知。公司可决定，只有在公司决定的当日（即发出会议通知的日期前不超过21日）营业结束时进入登记册的人，才有权收到该通知。如果在公司根据本条规定确定的日期之后将一名成员添加到登记册中，这不应使通知的送达无效，也不应使该成员有权收到会议通知。

为确定哪些人有权出席会议或在会议上投票，以及这些人可投多少票，公司必须在会议通知中规定在举行会议的日期之前的时间，不得少于10天（或，如法案所允许的最长期限少于10天，则该日期即法案所允许的最长期限） ，登记册上必须登记的人有权出席会议或在会议上投票。

未发出通知及未接获通知

股东大会延期举行

股东大会法定人数

除股东大会主席的委任外，凡出席会议的人不构成法定人数，不得在会议上办理任何事务。

如果公司只有一名成员有权出席会议并在会上投票，一名有资格出席会议并有权投票的人士为法定人数。

除本法另有规定外，在第50.2条规定的所有情况下，只要投资者集团直接或间接拥有代表公司总投票权的50%或以上的普通股，有资格代表公司有权在会议上行使的总投票权的50%或以上的人士即为法定人数；否则，代表有权在会议上行使的公司总投票权的20%或以上的合资格人士为法定人数。

如法定人数不在，则程序

大会主席

出席和发言的权利

休会时间

延期通知

休会会议的事务

安全安排和有序进行

董事会可指示任何希望出席任何股东大会的人，提供该等身分证明，并在委员会认为适当的情况下，向该等搜查或其他保安安排或限制提交，并有权在其绝对酌情决定权下，拒绝任何没有提供该等身分证明或提交该等搜查或以其他方式遵从该等保安安排或限制的人进入任何会议。

主席应采取他认为适当的行动或指示，按照会议通知的规定，促进会议事务的有序进行，并确保会议的安全和出席会议的人的安全。主席就会议的议事事项或附带产生的事项所作的决定，应为最后决定，如主席就任何事项是否具有这种性质所作的决定一样。

溢出会议室

董事会可以根据本条，安排有权出席和参加股东大会，但不能在主席所在的主要会议室就座的成员和股东代理人，在溢流室或会议室出席和参加股东大会。任何溢出会议室都将与主会议室有适当的链接，并将使会议室在整个会议期间能够进行视听交流。董事会将决定如何

会议通知中将详细说明任何关于分会场的安排，但不这样做将不会使会议无效。

尽管本条款另有相反规定，投资者可通过电话会议或视频会议出席任何一般、特别或其他会议，董事会和公司应按照投资者的要求为出席会议提供便利。

卫星会议地点

为方便任何股东大会的组织和管理，董事会可决定会议应在两个或两个以上地点举行。

为本条款的目的，公司在两个或两个以上地点举行的任何股东大会，均应视为会议主席主持的地点（ “主要会议地点” ）和该会议举行的任何其他地点在本条款中称为“卫星会议地点” 。

在卫星会议地点亲自或委派代表出席的成员，可被计算在法定人数内，并可行使其在主要会议地点出席时本可行使的所有权利。

委员会可不时作出并更改其绝对酌情决定权认为适当的安排，以便:

确保希望出席会议的所有成员和代表都能出席；

确保所有出席会议的人都能参加会议的工作，并在会议上看到和听到其他任何人的讲话；

确保与会人员的安全和会议的有序进行；以及

将任何一个位置的成员和代理的数目限制在能够安全方便地容纳在那里的数目。

任何成员或代理人出席卫星会议地点的权利，须受当时有效并经会议通知或休会会议通知所述的适用于会议的任何该等安排所规限。

如果有通信设备故障或在一个以上地点参加会议的安排有任何其他故障，主席可根据第五十四条休会。休会不会影响会议的有效性，也不会影响在休会前举行的会议上开展的任何工作，也不会影响根据休会采取的任何行动。

理事会指定的人（ “卫星主席” ）应主持每个卫星会议地点。每名卫星主席均须执行会议主席提出的所有要求，并可采取他认为必要的行动，以维持卫星会议地点会议的适当和有序进行，并为此目的拥有一切必要或适当的权力。

决议修正案

对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地排除在程序之外的，该裁决中的任何错误不应使原决议的程序无效。

在适当地提出作为特别决议的决议的情况下，任何对该决议的修正案（修正专利错误的修正案除外，在这种情况下，这些修正案可经普通决议批准）在任何情况下均不得予以考虑或表决。如决议已妥为作为普通决议案提出，则除非在就该普通决议案提出的会议或休会会议所指定的时间前至少48小时，否则不得考虑或表决对该决议的修订（为改正专利错误而作出的修订除外） ，有关修正案的条款及动议修正案的意向的书面通知，已在公司已同意或被视为已同意接受该修正案的电子地址以电子形式提交或收到，或会议主席以其绝对酌情决定权决定可予审议或表决。

成员的决议

公司的成员应享有《公司法》规定的权利，在公司下届股东周年大会上，让公司流通和通知一项可适当动议并拟动议的决议。

遵守这些权利的费用应按照《公司法》承担。

（除投资者外，投资者集团直接或间接拥有占公司总表决权50%或以上的普通股的）成员的，依照本法的规定，请公司（i）召开股东大会，以便在会议之前提出成员的决议，或（ii）通知拟在股东大会上提出的成员的决议，在每种情况下，除该法的要求外，该要求还必须包括以下内容（如该要求与提名董事有关，第79.2至79.4条的要求也适用） :

简要说明希望提交会议的业务、在会议上开展此种业务的原因以及此种成员（除该成员为保存人的情况外）和代表其提出提名或提案的任何成员关联人对此种业务的任何重大兴趣，包括成员（如成员是保存人）或代表其作出提名或建议的成员关连人士的任何预期利益；及

就发出通知的成员及代表其作出提名或建议的成员联系人士（如有的话）而言:

（如注册纪录册上所示）该会员的姓名及地址，以及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名及地址；

自该通知发出之日起，由该成员及任何该实益拥有人分别直接或间接实益拥有及记录的普通股的种类及数目，或其各自的联属公司（指名为联属公司）所拥有的普通股的数目；

（a）说明该成员或实益拥有人，或其各自的联属人，在该通知的日期或代表没有该通知的日期，直接或间接是一方的任何所涵盖的安排；

与该成员和任何该实益拥有人有关的任何其他资料，如根据《交易法》第14条及根据该条例适用的规则和条例，在有争议的选举中就董事的选举征集代理人一事须在代理声明中披露，或在其他情况下需要披露；

代表该成员是有权在周年大会上投票的普通股的持有人，并拟亲自或代表出席周年大会提名该成员的通知所指明的人；

（a）为取得、持有、表决（除非根据该人就一般由该人向公司所有股份持有人作出的公开委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求而给予该人的可撤销委托书或同意征求的可撤销（c）改变或影响公司的控制权（独立财务、法律及其他顾问在其各自业务的一般过程中行事的除外） ，其效果或意图是增加或减少公司的投票权，或考虑任何与公司一起投票的人，（d）与成员提出的任何业务有关的任何此种成员或成员关联人（以及对第61.3（b） （vi）条所述每一种此种协议、安排或理解的描述，即“表决协议” ） ；

在该等建议或公司的任何保安中，每名成员或任何成员的关联人士的所有其他重大权益的详情（包括但不限于根据该等保安或所涵盖的安排的价值的任何增减而享有股息或基于表现的费用的任何权利） ，或如该等人士直接或间接透过任何合约、安排、理解、关系或其他方式，（二）有机会从标的担保价值的下降中获利或者分享收益（统称“其他权益” ） ；

在该通知日期前六个月内，该会员及任何会员关联人士涉及该公司任何证券或任何已涵盖的安排、投票协议或其他权益的所有交易的列表；

（a）由普通或有限合伙直接或间接持有的公司股份或所涵盖的安排中的任何比例权益，而该等成员或任何成员联属人在普通合伙人中，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；

该等成员或任何成员联属人士有权根据该公司股份价值的增减而收取的任何基于表现的费用（资产基础费用除外） ，或在该通知发出当日（如有的话）所涵盖的安排，包括（但不限于）由该成员的成员或与该成员有关联的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何该等权益（该股东及与该成员有关联的人须在会议记录日期后最迟于记录日期披露该等所有权的两天内，由该股东及与该成员有关联的人补充该等资料） ；

（a）说明所有上述项目的经济条款，包括所有已涵盖的安排、表决协议或其他权益，以及所有协议和其他文件的副本（包括但不限于总协议、确认书和所有附属文件，以及所有该等交易的对手方和参与该等交易的经纪商的名称和详情） ，包括所有已涵盖的安排、表决协议或其他权益；

代表该成员是有权在该会议上投票的公司股份纪录的持有人，并拟亲自或代表代表出席该会议，就该等业务提出建议；

（a）向至少持有该公司批准或采纳该建议所需百分比的股份的人交付委托书及（或）委托书的一部分，或（b）以其他方式向支持该建议的成员征集代理人或表决票；

就该等成员及该等成员关连人士（如有的话）是否已就该成员或该成员关连人士收购该公司股份而符合所有法律规定作出核证；

根据《交易法》第14条的规定，与该会员或会员关联人士有关的任何其他信息，必须在代理声明中披露，或必须在与征集代理人有关的其他文件中披露；以及

在由会员关联的人或会员（一个或多个）发出通知所知的程度上，任何其他会员或会员关联的人的名称和地址支持在该等请求的日期提出其他业务的建议。

就第61条而言，任何成员的“成员关联人”指:

任何直接或间接控制或与该成员一致行动的人；

任何实益拥有人拥有或实益拥有由该成员拥有的公司资本中的股份；及

控制、控制或共同控制与这样的成员相关联的人的任何一个人。

如果根据第61.3条提出的请求不包括第61.3条规定的信息，或没有按照第61.6条规定的时间和方式收到信息，有关成员所持有的由该成员和代表其提出提案的成员关联人（如有）实益拥有的股份（ “成员缺省股份” ） ，有关成员无权投票，在股东大会或该类别股份持有人的单独会议上（或在任何此种会议的休会期间） ，该成员在根据第61条提出的请求中详细说明的事项上，亲自或通过代理人持股。

在不损害任何成员根据该法享有的权利的情况下，提出与第61条有关的要求的成员，必须在不早于上一年度股东周年大会举行日期前的第120（120）日历日营业结束之日或不迟于上一年度股东周年大会举行日期前的第90日历日营业结束之日，以书面向办公室秘书提出任何此种要求和所附资料。在任何情况下，年度股东大会或其公开公告的任何休会或推迟都不得开始给予第61.6条所述成员通知的新的时间期限。

尽管有第61.3条或第61.5条的规定或第61.6条的上述规定，成员还应遵守该法和《交易法》关于第61.3条或第61.5条或第61.6条规定的事项的所有适用规定。第61条第3款、第61条第5款或第61条第6款中的任何规定均不得被视为影响成员根据《交易法》第14A-8条（或任何后续条款）请求将提案纳入公司代理声明的任何权利，也不得影响公司根据《交易法》第14A-8条（或任何后续条款）省略提案的权利，但在每种情况下均须遵守《交易法》 。

表决方法

反对表决中的错误

程序

每项投票应按主席指示进行。在任何会议召开前，主席须委任无须为股东的监票人或督察在会议上行事。主席可委任一人或多于一人为候补监票人或督察，以代替不采取行动的监票人或督察。如果监票人、检查员或候补监票人或候补监票人不愿意或不能在会议上行事，主席应指定一人或多人在会议上担任监票人或检查员。投票结果应视为进行投票的会议决议。

就主席的选举或任何休会问题进行的任何投票，均应在会议上进行，不得休会。就另一问题进行的投票，应在主席决定的时间和地点进行，可一次进行，也可在休会或休会后进行。

每件由合资格人士在会议上投票的事项的投票开始及结束日期及时间，须于会议上公布。监票人或检查员在投票结束后，不得接受任何投票、代理人或投票，也不得撤销或更改投票、代理人或投票，除非股东提出申请时有相关管辖权的法院另有决定。

进行投票（选举主席或休会问题除外）并不妨碍会议继续进行，但进行投票的问题除外。

在一次投票中，有权获得一票以上的股东，如果他投票，不需要使用他所有的选票，也不需要以同样的方式投出所有的选票。

股东投票

在不受本条款或根据本条款和本法第65条及其他规定所附任何类别股份的表决权的任何权利或限制的情况下，普通股的持有人应拥有第7.4条所规定的投票权。

对于股份的共同持有人，最资深的共同持有人亲自或以代理人方式投出一票的，应在不包括其他共同持有人或持有人的投票或表决的情况下予以接受，而年资须按持有人姓名在登记册上的次序决定。

任何具有司法管辖权的法院或官员（不论是在英国、美国或其他地方）已就其作出命令，命令该人患有或可能患有精神障碍，或以其他方式不能管理其事务的股东，可由其监护人、接管人、馆长Bonis或为此目的获授权并获法院委任的其他人投票。监护人，接管人，如果在办事处（或根据本条款为交付或接收委任代表的表格而指明的其他地方）收到声称行使投票权的人的授权的证据（令委员会满意） ，或在本条款为委任代表而指明的任何其他方式在规定的时限内收到，馆长Bonis或其他获授权及委任的人可代为投票。根据这些条款，指定一名代理人在会议上使用，行使投票权的休会会议或投票。

代理人和公司代表

会员有权委任另一人为其代表，以行使其在公司会议上就该代表委任所关乎的股份出席、发言及投票的全部或任何权利。除非另有相反规定，委任代表对会议的任何休会以及与会议有关的会议均有效。代理不必是成员。

委任代理人须为:

如属以预托人名义持有的公司股本中的股份的代表，则为使预托人能够以若干不同方式就其所持有的股份行使权利，并以董事会批准的通讯形式或方式行使权利的综合代表，可包括但不限于由若干第三方代表预托人向公司提供的选民指示表格。在此前提下，委任代理人可为:

以硬拷贝形式，或

以电子形式，以公司为此目的提供的电子地址，或

如属与第66.2（a）条不适用的股份有关的委托书，则以任何通常的形式或董事会可能批准的任何其他形式或通信方式提出。在此前提下，委任代理人可为:

以硬拷贝形式，或

在电子形式中，公司为此目的提供电子地址。

委任代理人，不论是以硬拷贝形式或电子形式作出，均须由委任人或代表委任人以董事批准的方式执行，如属法团，该委任人可在法团的法团印章下或在获正式授权的人员或为此目的而获正式授权的其他人的手下执行，或以其章程授权的任何其他方式执行。

董事会如认为合适，可在符合本法规定的情况下，以公司的费用（不论是否为其预付的回报作了规定）发送委托书的硬拷贝形式，供会议或任何类别股份持有人的任何单独会议使用，并以电子形式发出邀请，以董事会可能批准的形式就会议指定委托书。如为任何会议的目的而以公司费用发出委任代表的形式或邀请，则该等形式或邀请须发给有权获发会议通知并在会议上投票的所有（而并非只发给某些）成员。因公司无法控制的情况而意外遗漏或未能在会议上向有权出席及投票的任何成员发出或提供委任代表或发出邀请，或未获该等邀请，并不会使该会议的程序无效。

委任代表并不妨碍委员亲自出席有关会议或投票。保存人可根据总括代理人指定多个代理人。除保存人外，任何成员可委任多于一名代表出席同一场合，但每名代表须获委任行使该成员所持有的不同股份或股份所附带的权利。在这些文章中，对指定代理的引用包括对多个代理的指定的引用。

在不影响第49条的情况下，代理人的任命应:

如属硬拷贝形式，须以人手或邮递方式送交公司为此目的而指定或代表公司指定的办事处或其他地方。

召开会议的通知；或者

以公司就会议发出或代表公司发出的任何形式的委托书，

如以电子形式接收，可根据本法的规定以电子方式发送指定委托书的电子地址或公司或其代表为接收指定委托书而指定的任何其他地址

在召开会议的通知中，

以公司就会议发出或代表公司发出的任何形式的委托书，

在公司就会议发出的委任代表的邀请中，或

在由公司或代表公司维护并标识公司的网站上，

在不违反本法规定的情况下，如果指定代理人被表示是或据称是由某人代表持有人发送或提供的:

公司可将该委任视为该人有权代表该成员执行委任代理人的充分证据；及

如公司在任何时间或代表公司提出要求，持有人须将已作出、送交或提供委任委托书的主管当局的合理证据（可包括但不限于该主管当局经公证认证的副本，或以董事会认可的其他方式提供的副本）送交或促使送交该主管当局的合理证据，至该要求所指明的地址及时间，如果请求在任何方面没有得到遵守，则代理的指定可能被视为无效。

除第66.7条另有规定外，未按照第66.6条交付或接收的代理任命无效。在就同一次会议的同一份额交付或接收两个或两个以上有效的委托时，除非召开会议的通知另有规定，最后一次交付或接收的委托应视为对该份额的替代和撤销。如果公司不能确定最后交付或接收的是哪一个，或者如果公司确定它没有足够的证据来决定代理任命是否与同一份额有关，那么它有权确定哪个代理任命（如果有的话）被视为有效。除本法另有规定外，公司可酌情决定何时为本条款的目的交付或接收代理委任。

公司无须根据获委任的成员所作的任何指示，检查代表或公司代表是否投票。未按指示表决的，不得使有关决议的程序无效。

作为公司成员的任何公司（ “设保人” ）可通过其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。署长、秘书或秘书为此目的而授权的其他人，可要求所有获委任为设保人代表的人或任何获委任为设保人的代表的人出示该设保人授权决议的核证副本，然后准许其行使权力。该人有权（代表设保人）行使与设保人如果是公司的个别成员可以行使的相同权力。设保人授权一人以上或者一人以上授权人意图对同一股份行使权力的:

如他们意图以彼此相同的方式行使权力，则该权力被视为以该方式行使，及

如果他们不打算以彼此相同的方式行使权力，则权力被视为没有行使。

终止某人作为公司代理人或正式授权代表的权力并不影响:

他在决定会议是否有法定人数时是否算数，

他作为会议主席所做的一切都是有效的，

他在会议上要求的投票的有效性，或

他投的票的有效性，

以授权委托书或类似授权的形式授予某人在即将举行的全体会议上代表议员投票的委托书，在三年以上的期间内不得视为有效，除非其中有相反的意图。

根据第66条委任的代理人，可就原委任代理人所涉及的股份委任另一人为其代理人，但该原委任代理人的代理人须根据第66.1至66.10条作出。这些条文适用于该委任及如此委任的人，犹如该原委任代表所关乎的股份是以该原委任代表的名义注册的，而该委任是由他以该身份作出的一样。董事可要求他们认为适当的证据，以决定委任原委任代表的委任是否有效。

逾期未缴股款的无权投票

他现时就该股份而到期及应付的所有款项或其他款项，不论是单独或与他人共同支付，亦不论是否已向公司支付利息及开支（如有的话） ；或

董事会另有决定。

未披露股份权益

如果一名成员，或任何其他似乎对该成员所持股份感兴趣的人，已根据该法第793条发出通知（ “第793条通知” ） ，并未能就任何股份（ “违约股份” ，其表述包括在该通知发出之日后以该等股份的权利发出的任何股份）向该公司提供第793条通知所要求的资料（并为免生疑问，在保存人仅以保存人的身份行事的情况下，只有根据第68.5条规定的信息）在通知送达之日起的规定期间内，公司可决定限制与违约股份有关的权利，向该人发出进一步通知（ “限制通知” ） ，指出除非董事会另有决定，下列制裁应适用:

就失责股份而言，该会员无权出席任何股东大会或任何类别股份的持有人的任何单独会议，或在任何投票中，或在任何投票中，或行使会员就任何该等会议或投票而授予的任何其他权利；

在其类别的已发行股份（不包括任何作为库务股而持有的股份）的面值中，违约股份至少代表0.25%的情况下:

就该等股份而须支付的任何股息或其他款项，须由该公司代扣，而该公司无须就该等股份支付利息，而该会员无权根据第122条选择收取股份而不是该股息；及

除例外转让外，任何成员所持有的股份的转让，均不得注册，除非该成员本身并无失责提供所需的资料，而该成员向董事会证明，任何失责提供该等资料的人对任何作为转让标的的股份并无利害关系；及

作为限制通知的主体的股东（仅以保存人的身份行事的保存人除外）违反了这些条款。

凡根据第68.1条实施的制裁适用于任何股份，其效力即告终止（根据第68.1（b）条扣减的任何股息应予支付） :

如果股份是以例外转让的方式转让的，但仅限于转让的股份；或者

在公司接获第793条通知所规定的资料后的7天期间（或委员会所决定的较短期间）结束时，委员会完全信纳该等资料是充分及完整的。

凡公司根据从会员取得的有关其所持有的任何股份的资料，向他人发出第793条通知，同时须将该通知的副本送交会员，但意外遗漏或会员没有收到该通知的副本，不得使第68.1条的适用无效或以其他方式影响。

凡看来对任何股份有兴趣的人已获送达第793条通知，而该等股份由保存人持有，第68.4条的规定应视为仅适用于该人似乎感兴趣的保存人所持的股份，而不适用于该人不感兴趣的保存人所持的任何其他股份，并应据此解释对违约股份的提及。

凡已获送达第793条通知的股东为预托人，预托人（仅以预托人的身分行事）的义务，须限于向公司披露与任何看来对其所持股份感兴趣的人有关的资料，而该等资料已由预托人记录在案。

为本条的目的:

除持有股份的成员外，如该成员已通知该公司该人是或可能是如此有兴趣的，或该公司（在考虑到从该成员获得的任何资料后，或根据第793条的通知而从其他人获得的任何资料后）知道或有合理理由相信该人是或可能是如此有兴趣的，则该人须视为似乎对该股份有兴趣；

“利害关系”应解释为该法第793条的目的；

凡没有向公司提供通知所要求的资料，或在提供该等资料方面有失责行为的人，包括以下提述:

使他不能或不肯将其中的任何一部分给予；和

向他提供他知道在具体材料中是虚假的信息，或轻率地提供在具体材料中是虚假的信息；

“订明期间”指自第793条通知送达起计14天；

“除外转让”指就任何会员持有的股份而言:

（在本法第974条的含义范围内）以接受公司收购要约的方式或根据接受要约进行的转让；或

转让通过纳斯达克或认可的证券交易所或报价系统或在英国以外的任何其他证券交易所或报价系统进行的出售而产生的转让，该公司的普通股随后在其上上市或报价；或

将股份的全部实益权益出售予一名与该成员无关的人，以及与任何其他似乎对股份感兴趣的人，令董事会感到满意。

本条不得视为限制公司根据本法第794条享有的权力。

未登记会员的售股权力

如并有以下规定，公司有权以合理可得的最佳价格出售一名成员的任何股份或任何人有权透过传递者所拥有的任何股份:

在第69.1（b）条所指通知发出之日前12年内，本公司并无就该等股份向该会员或有权藉向该会员或该会员或该人士所给予的其他最后已知地址，以预付信封寄往该会员或该会员或该人士的地址而就该等股份发出的支票、命令或手令，就该等股份而发出的命令或认股权证已获兑现，而该公司并无接获该等有权享有该等股份的成员或人士就该等股份发出的任何通讯，但在该12年期间，该公司已至少派发3股现金股息（不论是中期或末期股息） ，而该有权享有该等股息的人并无申索该等股息；

在上述12年期间届满时或之后，该公司已发出通知，表示有意出售该等股份，其方式是向有权透过该等股份的成员或人士，发送一份通知，通知该成员或有权透过该等股份的人的地址或该成员或有权透过该等股份的人发出的最后已知地址，以及在将该通知发送至有权透过该等股份的成员或其他人士之前，该公司必须作出合理努力，追查该会员或其他有权追查的人，如认为适当，聘请专业资产重组公司或其他追查代理人，并（或）通知其有意在全国性报纸和在该会员或有权追查的人的地址范围内传播的报纸上登广告出售该股份；

在该通知发出后的3个月内，以及在行使销售权之前，该公司并无接获该会员或有权透过该传送的人就该等股份作出的任何通讯；及

如果有关类别的股份在纳斯达克或其他证券交易所或报价系统上市或在纳斯达克或其他证券交易所或报价系统上市或交易，公司已向纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统发出通知。

为使根据本条出售的股份生效，董事会可授权某些人转让有关股份，并可将有关转让股份的受让人名称记入登记册，即使尚未就该等股份提交股份证明书，并可向受让人发出新证明书。由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人或有权藉转让予股份的人签立一样。买方不应强制要求适用购货款，其对股份的所有权也不应因在有关出售的法律程序中出现的不规范或无效而受到影响。

如果在第69.1条所指的12年期间内，或在第69.1（a）至69.1（d）条的所有要求得到满足之日终了的任何期间内，在任何此种期间开始时或以前就所持有的股份发行了任何额外股份，而在第69.1（b）至69.1（d）条的所有要求得到满足，公司还有权出售增发股份。

未登记会员的股份出售收益的申请

董事人数和分类

除非公司以普通决议案或（仅在为实现第77.6条及/或第77.7条所需的范围内）董事会另有决定，否则董事会的人数不得超过11名，其中该人数须为《公司法》 、适用的证券法（包括美国证券法）或纳斯达克规则或任何其他证券交易所或报价系统的规定所规定的独立董事，而该公司的普通股随后上市或报价。

除适用法律或本公司的本章程或其他组织文件所规定的董事会或公司成员的任何表决或同意外，并尽管公司不时就本公司订立的任何股东协议另有相反规定，但只要投资者团体直接或间接拥有代表本公司总投票权的50%或以上的普通股，公司根据第七十一条第（一）项变更董事总数的决议，应当事先征得投资者书面同意。

除由多数董事另有决定外（只要投资者集团直接或间接拥有代表公司总投票权的50%或以上的普通股）投资者外，董事须分为三类，分别指定为第一类、第二类及第三类，而每类董事须尽可能由相当于董事总数三分之一的董事组成。董事应按照董事会通过的决议或决议分配给每一类人。董事的类别对董事的退休和改选产生影响，但对董事的权力和行为不产生任何影响。

董事的费用

费用

额外报酬

执行董事的薪酬

养恤金和其他福利

董事会可行使公司的一切权力，为任何当时或曾经是以下人士的董事或雇员提供退休金或其他退休金或退休金福利，以及提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金（不论是否以保险或其他方式） 。

公司；

公司是或曾经是公司的控股公司或子公司；

任何与该公司或该公司的附属事业或控股公司结盟或有关联的公司；或

公司的前身公司或公司的任何控股公司或附属事业的前身。

董事会可设立、维持、认购和捐助任何计划、机构、协会、俱乐部、信托或基金以及支付保费，并在符合《公司法》的规定的情况下，就上文第76.1条所列的任何事项向银行贷款或付款、担保或给予赔偿，或提供任何财政或其他援助。董事会可促使任何该等事宜由公司单独或与任何其他人共同处理。任何董事或前董事均有权为自己的利益而领取和保留根据本条提供的任何退休金或其他福利，且无须向公司说明。获得任何该等利益将不会使任何人丧失成为或成为公司董事的资格。

投资者提名董事的权力

在不限制任何指明一方根据该指明一方与公司之间的任何协议享有的任何权利的情况下，投资者有权根据第77条的其余规定，指定愿意就任何空缺担任董事的个人，以供董事会提名。

只要投资者集团直接或间接拥有等于或大于公司总投票权50%的普通股的总投票权，投资者将有权通过书面通知公司，指定最多六名个人担任董事。

只要投资者集团直接或间接拥有等于或大于25%但少于公司总投票权50%的普通股的总投票权，投资者将有权通过书面通知公司，指定最多三名个人提名为董事。

只要投资者集团直接或间接拥有等于或大于5%但低于公司总投票权25%的普通股的总投票权，投资者将有权通过书面通知公司，指定最多一名个人作为董事候选人。

如果投资者集团直接或间接拥有公司总投票权的5%以下，投资者将失去所有提名权。

如果投资者在任何时候指定的人数少于该投资者当时根据第77条有权指定的个人总数，则该投资者有权在任何时候和不时指定其有权指定的其他个人，在这种情况下，任何获董事会或获其正式授权的委员会提名或在其指示下获选为董事以填补董事会任何空缺的个人，均须包括该等指定人士，而公司须尽最大努力（x）选举该等额外指定人士，不论是否增加董事会的规模，以及（y）安排选举该等额外指定人士以填补该等新增设的空缺或填补任何其他现有空缺。

公司应在法律允许的范围内，在董事会为选举董事而召开的成员会议上推荐的候选人名单中，包括投资者根据第77条指定的人选，并尽其最大努力促使董事会选举每一位被指认者，包括推荐该个人的选举，并邀请代理人或同意代理人。如投资者的任何指定人士未能在任何议员会议上获选为董事会成员，则

委任方法

任何人如愿意担任董事，并获法律准许，可由公司以普通决议案（即以超过50%的赞成票）委任为董事，但该委任不会导致董事人数超过任何固定人数，成为董事人数的上限。一项单一决议任命两名或两名以上董事的决议是无效的，除非会议首次以这种方式提出任命决议，而没有对该决议投反对票。

如在无争议的选举中未获委任代名人，或在符合第80.5条的规定下，如因董事去世、伤残、退休、免职或辞职而在董事会中出现空缺，则董事会有权（在公司与任何指明一方之间达成任何协议的情况下）选择委任该名人士出任董事，直至公司下届股东周年大会为止。

新董事的资格

任何人除非:

他由董事会提名；

投资人根据第77条指定他为投资人；或者

不迟于本法第338（4） （d）条规定的日期，公司已收到有权要求根据本法第33（b）条发出的决议通知的成员（提议的人除外）的书面通知，通知他们打算就该人的任命或重新任命提出决议，通知如下:

符合第七十九条第二款和第七十九条第三款的规定；

每名获提名人须按照第79.2（c） （iv）条的规定，书面通知其愿意获委任（或再次委任）并在如此选出的情况下担任董事；及

附有一份完整的调查表和第七十九条第四款所要求的其他资料。

根据第79.1（c）条向公司发出的通知必须包括:

就发出通知的成员及代表其作出提名的实益拥有人而言:

（如注册纪录册上所示）该会员的姓名及地址，以及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名及地址；

自该通知发出之日起，由该成员及任何该实益拥有人分别直接或间接实益拥有及记录的普通股的种类及数目，或其各自的联属公司（指名为联属公司）所拥有的普通股的数目；

（a）说明该成员或实益拥有人，或其各自的联属人，在该通知的日期或代表没有该通知的日期，直接或间接是一方的任何所涵盖的安排；

与该成员及任何该实益拥有人有关的任何其他资料，须根据《交易法》第14条及根据该条例适用的规则及规例，在有争议的选举中就董事的选举征集代理人的事宜，在代理声明中披露，或在其他情况下须披露；及

代表该成员是有权在周年大会上投票的普通股的持有人，并拟亲自或代表出席周年大会提名该成员的通知所指明的人；

（a）说明该成员或成员或任何实益拥有人或其各自的联属人与每名获提名人或任何其他拟由该成员或成员作出提名或提名的人（指名该成员或成员的人）之间的所有安排或谅解，或说明该成员或成员并无代表的安排或谅解；

就该等成员拟提名选举或再选举为董事的每个人而言:

如建议董事获委任（或获再次委任） ，所有须列入董事名册的详情；

根据《交易法》第14条和根据该条例适用的规则和条例，就在有争议的选举中为选举董事征集代理人而提交的代理声明中，本应包括与该人有关的所有资料；

（a）截至该通知发出之日，该代名人或其任何联属人士为一方的任何所涵盖的安排的描述，或该通知或代表没有该等安排的描述；

每名获提名人发出书面通知，表示他愿意获委任（或再度获委任）并在如此选出的情况下出任董事；及

提名人如获选，是否有意就其后的选举而提交委员会所要求的任何提前辞职通知，该提前辞职须视乎提名人未获多数票及委员会接纳而定；及

该会员或会员及每名实益拥有人（如有的话）承诺: （i）在会议记录日期前，将上文第79.2（a） （ii） 、79.2（a） （iii） 、79.2（b）及79.2（c）条所载资料，以书面通知公司（无论如何，（ii）在该等资料更改后的两个营业日内，以及在任何情况下，自会议日期前一日营业结束时起，在该等资料更改后的两个营业日内更新该等资料。

尽管有第79.2条的规定，任何有意根据第79.1（c）条在股东周年大会上作出提名的成员，以及每一有关实益拥有人（如有的话）亦须在与根据《交易法》就本条款所列事项注册公司股份相同的范围内，遵从《交易法》及根据本条例适用的规则及规例的所有规定；然而，在本条款中提及《贸易法》或根据《贸易法》颁布的规则，不是为了也不应限制根据第79.2条至第79.4条提出或打算提出的提名所适用的要求。

根据第79.1（c）条，任何人如有资格获提名参选或获选连任董事，须在不迟于发出通知的限期前，将该通知送交公司秘书，公司就该人的背景及资格及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景而拟备的书面问卷（该问卷须由秘书应书面要求提供）及书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的形式提供） ，而该人:

不是也不会加入:

与任何个人或实体订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并没有就该人如获选为董事，将如何就任何尚未向该公司披露的议题或问题（ “投票承诺” ）行事或投票，向该实体作出任何承诺或保证；或

任何表决承诺，如被选为董事，可限制或干扰该人履行适用法律规定的该人职责的能力；

并不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就与作为董事的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿而与该等协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露；

以该人的个人身份，并代表以其名义作出提名的任何人或实体，如获选为董事，将会符合适用的法律及公司管治、利益冲突、公司机会、保密及股份拥有权及公司一般适用于董事的交易政策及指引；及

如获选为董事，将符合公司及其成员的最佳利益，而不符合任何个别界别的利益。

公司的提名和治理委员会应审查该成员提交的有关提名人的所有资料，并确定该提名人是否有资格根据本条款担任董事，在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统的适用规则，然后该公司的普通股上市或报价。公司及公司的提名及管治委员会可要求任何建议代名人提供公司合理所需的其他资料，以确定该等建议代名人担任独立董事的资格，或该等资料可为合理的股东对该等提名人的独立性或缺乏独立性的理解，或以其他方式，包括该人对公司的权益，提供重要资料。

董事不必是公司的成员。

董事的退休及重选

在公司于2021年举行的股东周年大会上，第I类董事须退任，但须符合公司普通决议案重新委任的资格，而由第I类董事及（或）其继任人组成的人（根据第79.1条提名）须重新委任，或（如适用）根据公司普通决议案获委任，在第I类董事等股东大会上，任期至将于2024年举行的股东周年大会结束时及其后每第三届股东周年大会结束时止（或在任何该等情况下，直至该等董事早前去世、辞职或免职为止） 。

在公司于2022年举行的股东周年大会上，II类董事须退任，但有资格根据公司的普通决议案获重新委任，而由II类董事及/或其继任人（根据第79.1条提名）组成的人须根据公司的普通决议案获重新委任或（如适用）委任，在第II类董事等股东周年大会上，任期至将于2025年举行的股东周年大会结束时及其后每第三届股东周年大会结束时止（或在任何情况下，直至该董事早前去世、辞职或免职为止） 。

在公司于2023年举行的股东周年大会上，第III类董事须退任，但有资格根据公司的普通决议案获重新委任，而由第III类董事及/或其继任人组成的人（根据第79.1条提名）须根据公司的决议案获重新委任或（如适用）委任，在第III类董事等股东周年大会上，任期至将于2026年举行的股东周年大会结束时及其后每第三届股东周年大会结束时止（或在任何该等情况下，直至该董事早前去世、辞职或免职为止） 。

在其后的每一次股东周年大会上，董事须由公司的普通决议案委任以接替及（或）由公司的普通决议案委任以继续留任，其任期将于该股东周年大会上届满，任期将于委任后的第三次股东周年大会结束时结束。如董事人数有所改变，则增加或减少的董事人数，须在各类别之间分摊，以尽量保持各类别的董事人数相等，以及因该等类别增加或因免职、死亡、伤残而增选填补空缺的任何类别的董事人数，董事的辞职或丧失资格或其他因由，任期须与该类别的余下任期相吻合，但在任何情况下，获授权董事人数的减少均不会缩短任何现任董事的任期。

尽管本条款有相反的规定，但只要投资者团体保留根据第77条指定个人提名董事会的权力，可随时撤除任何被指认者，或要求其任何被指认者随时辞职，并立即指定另一人填补因撤除或辞职而产生的空缺。如果投资者的任何被指认者因死亡、伤残、退休、免职或辞职而在任何时候出现空缺，投资者可指定一名个人填补该空缺，董事会应尽最大努力根据第78.2条尽快任命该指认者为董事。为填补因投资者的指定人死亡、伤残、退休、免职或辞职而产生的空缺而指定的人，须在指定日期后举行的公司第一届股东周年大会上参加选举。

如获委任的董事人数不足，须采取程序。

如果:

在任何一年的周年大会上，任何有关委任或重新委任合资格获委任或重新委任为董事的人士的决议或决议，均须提交大会并予以省览；及

会议结束时，董事人数少于第七十一条规定的任何最低董事人数，

退休董事应在第八十一条第一款所述会议之后，在合理可行的范围内尽快召开股东大会，并应在该次会议上退休。根据本条召开的会议结束时，董事人数少于第七十一条规定的最低董事人数的，本条规定也适用于该会议。

罢免董事

除《公司法》所赋予的撤销权外，除公司与任何指明的一方之间的任何协议另有规定外，公司可通过特别决议或根据该法第312条发出特别通知的普通决议，在董事任期届满前（在不损害就违反合约或其他事项提出的损害赔偿申索的原则下）将其免职，并可（在符合本条文的规定下）藉普通决议案委任另一名愿意代其行事的人为董事。

除本章程另有规定及公司与任何指明一方之间的任何协议另有规定外，董事可在任何正式召开的董事会会议上，在有或无因由的情况下，以过半数董事的赞成票被罢免。为本条第82.2款的目的， “因由”是指对涉及不诚实或欺诈或从事构成严重不当行为的行为的刑事犯罪的定罪。

董事休假

在不影响本条款所载（轮换或其他方式）退休的规定的情况下，如:

他以书面通知的方式辞职，该书面通知是以电子方式送交秘书办公室或公司为通讯目的而指明的地址，或在董事会会议上提交的；

他以书面通知的方式提出辞职，该通知以书面通知送达秘书办公室或公司为以电子方式进行通讯而指明的地址，或在董事会会议上提出，而董事会决定接受该等要约；

所有其他董事均须以书面通知（而该通知可由一名或多于一名董事各自签署的若干份副本组成）向他提出辞职，该通知须在董事名册所示的地址（但不损害他就违反与公司之间的任何合约而可能提出的损害赔偿申索）提出。但第83.1（c）条不适用于投资者根据第77条指定的任何董事；

根据《公司法》的任何规定，他不再担任董事，根据本条款或该法被免职，或根据法律或在适用的情况下根据纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统的任何规则被禁止担任董事，然后公司的普通股上市或报价；

（二）破产或者与债权人订立协议或者组成；

注册医生如正在治疗该人，向该公司提出书面意见，述明该人已变得身体或精神上无能力担任董事，并可继续留任超过3个月，或他正或一直患有精神或身体上的疾病，而委员会决定将其职位腾空；或

未经董事会许可，他连续六个月缺席董事会会议，并亲自向他送达通知，或在所有其他董事签署的法令第165条向公司提供的住所，表明他将立即停止担任董事（该通知可由一名或多名董事签署的各几份副本组成） 。

如处长的职位因任何理由而空出，他须自动（无须处长采取任何行动或发出任何进一步通知）不再是委员会的任何委员会或小组委员会的成员。

关于空缺的结论性决议

委员会的权力

除《公司法》 、 《公司章程》及公司特别决议所给予的任何指示另有规定外，公司的业务将由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，不论是否与经营业务有关。

如没有作出该等更改，或没有作出该等指示，公司所给予的任何更改及指示，均不得使委员会的任何先前作为无效。本条款其他地方关于理事会任何具体权力的规定，不得视为限制本条所赋予的一般权力。

遵守法律和证券交易规则

董事的权力，如少于最低人数

执行董事的权力

在其认为适当的条件下，将其权力、权力及酌情决定权（并有权转授）转授或委予任何担任执行办公室（包括行政总裁或董事总经理）的董事，并授予该董事；及

撤销、撤销、更改或更改所有或任何此类权力。

派往各委员会的代表团

董事会可（在公司与任何指明的一方之间的任何协议的规限下）将其任何权力、权力及酌情决定权（连同转授权力）按其认为适当的条款及条件，转授给由一名或多于一名董事组成的委员会及（如认为合适）一名或多于一名其他人士，但须:

委员会的多数成员为董事；及

任何委员会的决议，除非获得通过时在场的大多数决议是董事，否则不得有效。

A类普通股在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统上市时，董事会的初始委员会应包括:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会；但审计委员会仅由独立董事组成。第89.1条不适用于在通过这些条款之前设立的委员会。

委员会可将该等权力与委员会在该方面的所有或任何权力进行核对，或排除或取代委员会的所有或任何权力，并可撤销、撤销、更改或更改任何该等权力，并全部或部分解除任何该等委员会的职务。就任何权力、权力或酌情决定权如此授予而言，在本条款中，凡提述委员会行使该权力、权力或酌情决定权，均须解释为犹如提述委员会行使该权力、权力或酌情决定权一样。

凡A类普通股在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统上市，所有委员会均须遵守纳斯达克或其他证券交易所或报价系统的适用规则。董事可为所有委员会或任何委员会订立议事规则，而该等规则优先于该等条文所衍生的规则。

地方管理

董事会可在英国或其他地方为管理公司的任何事务而设立任何地方或分区委员会或机构，并委任任何人为该等地方或分区委员会或任何经理或代理人的成员，并可厘定其薪酬。

委员会可将其任何权力、权力及酌情决定权（有权转授）转授予任何地方或分区委员会、经理或代理人，并可授权任何该等地方或分区委员会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何此种任命或委派，均可按理事会认为适当的条件作出。委员会可将该等权力与委员会在该方面的所有或任何权力进行核对，或排除和代替，并可撤销、撤销、更改或更改所有或任何该等权力。

除委员会明确规定的任何条款及条件另有规定外，任何地方或分区委员会或机构如有两名或两名以上成员，其法律程序须受规管委员会法律程序的本条文的规管，而该等条文的适用范围为该等条文所能适用的范围。

授权委托书

行使表决权

雇员停止营业时的备抵

海外登记册

董事会会议

董事会可以决定何时何地举行会议，以及如何举行会议，还可以休会。

董事会会议可由董事长或多数董事召集。如主席或多数董事提出要求，秘书必须召开董事会会议。

董事会会议通知

董事会会议的通知，如以其最后已知地址（包括电子邮件地址）或由其为此目的向公司提供的任何其他地址（在英国或美国或电子邮件地址）以个人或口头或书面或电子方式发给董事，则须当作已妥为发给董事。

董事会会议的通知应包括会议的拟议日期和时间；会议将在何处举行，如果预计参加会议的董事将不在同一地点举行，建议他们在会议期间如何相互沟通。

董事可放弃向其发出任何董事会议通知的规定，而该通知须事先或追溯，而任何追溯豁免不得影响该会议或在该会议上进行的任何业务的有效性。

法定人数

业务交易所需的法定人数应为董事的多数。法定人数出席的董事会正式召开的会议，有权行使董事会目前赋予或可行使的所有或任何权力、权力和酌情决定权。

如果董事在董事会会议上不再是董事，他可以继续出席并担任董事，并在会议结束前被计算在法定人数，如果没有其他董事反对，如果否则不会有法定人数的董事出席。

主席

理事会可指定其一个或多个机构为其会议的主席或联席主席，并可指定其一个或多个机构为其会议的副主席，并可决定他（或他们）任职的期间，并可随时将他（或他们）免职。

如主席或副主席未获选举，或在任何会议上，主席或副主席均未在指定举行会议的时间10分钟内出席，则出席会议的董事须选择其中一人担任该会议的主席。如有两名或两名以上的联席主席出席，或在主席缺席的情况下有两名或两名以上的副主席出席，由出席会议的董事决定由联席主席或副主席代行会议主席职务。

表决情况

通过电话或其他形式的通信参与

任何董事均有权通过会议电话或任何其他形式的通讯设备（不论是否在通过或随后开发时使用）参加理事会或理事会委员会的会议，但所有参加会议的人均可在整个会议期间相互听取和发言。

以电话或其他通讯方式出席会议的人，须当作亲自出席会议，并须计入法定人数及有权投票。如参加会议的团体中最大的团体聚集在一起，或如没有比任何其他团体更大的团体，则该会议须当作在当时的会议主席所在的地方举行。

在以上述方式举行的任何会议上通过并由会议主席签署的决议，其效力和效力，犹如在适当召开和举行的理事会（或委员会（视属何情况而定）会议上通过一样。

书面决议

（或当其时有权接获董事局会议通知及就该决议进行表决而不低于法定人数的全体董事（或当其时有权接获董事局会议通知及就该决议进行表决而不低于该委员会法定人数的全体董事局委员会成员）以书面签署或确认的决议，就所有目的而言，均须与在委员会（或委员会（视属何情况而定）会议上妥为通过的决议一样有效及有效。

此种决议可由若干文件或电子通信组成，每一份文件或电子通信的形式相同，由一名或多名相关委员会的董事或成员签字或认证。

委员会的议事程序

会议记录

董事会应保留所有股东大会、董事会会议和董事会委员会会议的记录。会议记录必须包括出席的董事的姓名。

任何该等纪录，如看来是由进行该等法律程序的会议的主席签署，或由下次会议的主席或秘书签署，即为该等纪录所述事项的证据，而无须进一步证明。

程序的有效性

与公司的交易或其他安排

除《公司法》另有规定外，适用证券法，包括美国证券法、纳斯达克规则或任何其他证券交易所或报价制度，凡公司普通股随后上市或报价，以及公司有关关联方和利益冲突的适用政策，并在他已按照《公司法》的规定申报其利益的性质和范围的情况下，以任何方式直接或间接申报的董事对与公司的现有或拟议交易或安排感兴趣的，可以:

与公司订立或有其他利害关系的任何合约、交易或安排的一方，或以其他方式有利害关系的一方；

他本人或透过其作为公司的合伙人、雇员或成员的公司（并非核数师）行事，而他或他的公司有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；

成为公司（直接或间接）感兴趣的任何法人团体的董事或其他人员，或由该团体雇用，或与该团体或安排的一方或以其他方式对该团体或安排感兴趣；

与公司（核数师除外）结合其董事办公室，在该期间及根据该条款（包括董事会可能决定的薪酬）持有任何办事处或利润地方；

在董事获委任为该另一法人团体的董事或高级人员时，成为或成为该另一法人团体的董事或高级人员，而该另一法人团体的董事或高级人员并无该另一法人团体的权益，则不能合理地视为可能会引起利益冲突，

董事应在董事会议上或以董事可能解决的其他方式，声明第105.1条所允许、但不在第105.3条范围内的任何利益的性质和范围。

董事不得就某项权益作出任何声明:

如其他董事已知悉该等利害关系，或已知悉该等利害关系（为此目的，其他董事已被视为知悉他们理应合理知悉的任何事情） ；或

如果或在此范围内，它涉及已由或将由董事会议或根据本条款指定的董事委员会审议的董事服务合同（该法第227条界定的）的期限。

除董事另有协议外，董事不得就其从任何该等合约、交易或安排或从任何该等办事处或雇用或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，向公司负责，而无须就该等合约负上法律责任，交易或安排不得以任何此种利益或利益为理由予以回避，也不得违反本法第176条规定的义务。

董事利益冲突的授权

除《公司法》另有规定外，适用证券法，包括美国证券法、纳斯达克规则或任何其他证券交易所或报价制度，凡公司普通股随后上市或报价，以及公司有关关联方和利益冲突的适用政策，为施行该法第175条的规定，董事会可以根据本条的规定，授权任何董事向他们提出的任何事项或情况，如果没有授权，将会或可能涉及一名董事（ “有兴趣的董事” ）违反该法规定的职责，以避免该董事拥有或可能拥有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益的情况。

就利益冲突寻求授权的董事，须在合理的切实可行范围内，尽快向委员会申报其在利益冲突中的权益的性质及范围。署长须向委员会提供委员会决定如何处理利益冲突所需的详情，以及委员会所要求的补充资料。

第106条规定的任何授权只有在下列情况下才有效:

在本法允许的范围内，有关事项应由任何董事提出，供董事会议审议，其方式与根据本条款的规定可向董事提出任何其他事项相同；

就审议有关事项的会议的法定人数而作出的规定，无须计算有关董事及任何其他有关董事；及

该事项是在没有有兴趣的董事投票的情况下同意的，或将会同意，如果有兴趣的董事和任何其他有兴趣的董事的投票没有被计算在内。

根据本条对利益冲突的任何授权必须以书面记录（但不论条款是否如此记录，该授权均有效） ，并可（无论在授权时或之后） :

延伸至任何实际或潜在的利益冲突，而该冲突可能合理地预期会因如此授权的事项或情况而产生；

规定有关董事不能接受与利益冲突有关的文件和资料，也不能参加与利益冲突有关的讨论（不论是在董事会议上还是其他场合） ；

为处理董事认为合适的利益冲突，向有关董事施加其他条款；

但如有利害关系的董事取得（或已取得（藉他参与利益冲突而并非藉其董事职位而取得）对第三方保密的资料，他将无须向公司披露该等资料，或就公司的事务而使用该等资料，而该等资料与公司的事务有关，即构成对该信心的违反；

准许有关董事在任何董事会议上缺席讨论与利益冲突有关的事宜，并可在与该等事宜有关的范围内，豁免审阅由董事或为董事拟备的文件；及

须受董事所解决的其他条件或限制所规限，不论该等授权何时给予或其后给予。

凡董事授权发生利益冲突，有关董事须按照董事就利益冲突所施加的任何条款及条件行事。

董事可随时撤销或更改该等授权，但在根据该等授权的条款撤销或更改该等授权之前，该等授权不会影响有关董事所作的任何事情。

董事无须因身为董事（或因身为董事而建立的受托关系）向公司交代任何报酬，他（或与董事有联系的人）从或与涉及利益冲突的关系或董事或公司在股东大会上授权的任何其他事宜有关的利益或其他利益（但在每宗个案中须受该授权所附的任何条款、限制或条件所规限） ，而任何合约、交易或安排均不得因任何该等利益而被撤销。

投资者董事

除第106条的规定外，除第107.2条和第107.5条另有规定外，为施行本条例第175条和第180（4） （b）条的规定，并非公司雇员或集团任何成员的董事，须获授权担任或继续担任董事，尽管在其获委任时或其后亦是如此:

担任投资者董事或投资者团体成员；

与投资者或投资者团体的成员保持任何其他办公室、就业或接触；

直接或间接对投资者或投资者团体成员的任何股份或债权证（或取得股份或债权证的任何权利）感兴趣；或

为监督和评估投资者对公司的投资，具有投资者代表的作用。

为避免产生疑问，第107.1条并未授权一名并非该集团任何成员的雇员的董事为该法第175条和第180（4） （b）条的目的:

担任投资者的董事或投资者团体的成员；以及

投资者集团的该等成员经其他董事于有关时间作出合理决定后，被认为与公司或集团任何成员的业务直接竞争。

投资者团体的任何成员是否与公司的业务直接竞争，或该团体的任何成员，只有在考虑该事项的会议上，在不计算有关董事对该事项感兴趣的任何其他董事的人数的情况下，而该董事在没有该等董事投票的情况下同意该事项，该决定才会有效。根据第106条的规定，投资者集团成员的董事职位将被视为与公司或集团任何成员的业务直接竞争，并由非集团雇员的董事担任。

在不限于第105条和第106条的规定的情况下，但在符合第107.5条的规定的情况下，公司在《公司法》允许的最充分范围内，特此放弃和放弃公司在不时向任何指明的一方提供的、或任何指明的一方已经或获得知识或正在利用的任何公司机会中的任何权利、利益或期望，或被给予参与机会。公司进一步承认，公司在任何公司机会中，或在被提供参与任何公司机会的机会中，不得有任何利益或期望，因此放弃和放弃任何此种利益或期望，而每一特定方应在《公司法》和其他适用法律允许的最充分范围内，免除（法定的、受托的、契约的或以其他方式）沟通的任何义务，向公司或其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司或公司的任何成员提供或提供任何公司机会；有权直接或间接地持有或追求任何该等公司机会，以供该指明一方自己的帐户和利益，及/或将任何该等公司机会指示他人；及（iii）不对公司负法律责任，其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司或其各自的附属公司，或其各自的直接或间接合伙人、成员或股东，因违反任何法定、受托、合约或其他职责，作为公司的成员、董事、高级人员、雇员或代理人，或以其他方式，由于该指明一方追求或获得任何该等公司机会，将任何该等公司机会指示第三方，或未能向该公司、其任何联属公司或其直接或间接附属公司提供或传达任何该等公司机会或有关任何该等公司机会的资料，以及董事未能向该公司提供该等机会的任何违反，公司的任何附属公司或其直接或间接附属公司或董事采取的其他此类行动，均应根据本法第180（4） （b）条由公司授权。

尽管有第107.4条的规定，公司并不放弃向作为董事的特定一方提供的任何公司机会中的任何权利、利益或期望，如果该等商业机会仅以董事的身份向该人或该集团的任何成员明确提供（ “公司机会” ） ，第107.4条的所有保护应适用于指明的当事人，涉及该公司的机会，包括指明的当事人直接或间接地寻求或获得该公司的机会，或将该公司的机会直接或间接地引导给他人的能力，条件是:

有关附属公司的大多数董事或董事会（在每种情况下，不包括要求第107.4条保护的董事）决定不寻求该公司的机会；或

随后，由董事会或其任何委员会（或该附属公司的董事会或其他理事机构或其任何委员会） （在任何该等情况下，不包括需要第107.4条保护的董事）或任何有管辖权的法院裁定，公司机会（i）在适用情况下并不在公司或其附属公司的业务范围内，（ii）在适用情况下对该公司及其附属公司并无重大或实际好处； （iii）该公司及其附属公司并无财务能力或合约上准许或法律上可承担的利益，或（iv）该公司及其附属公司并无合理预期的利益。

公司在此明确承认并同意，投资者团体的任何成员及其附属投资基金及任何指明的一方，有权，亦无责任（受托、法定、合约或其他方式）不: （i）直接或间接从事与公司或其任何直接或间接附属公司代表该人从事或拟与该人合伙从事或拟从事相同或相似的业务活动或业务线。或者作为其他任何人的雇员、官员、董事、成员或股东，包括被视为与公司或其任何直接或间接附属公司竞争的业务； （ii）与公司或其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司的任何潜在或实际客户或供应商进行业务； （iii）雇用或以其他方式雇用公司或其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司的任何人员或雇员。本公司在此明确承认并同意，本公司及其任何附属公司、任何直接或间接附属公司或本公司任何成员均不应享有任何投资者集团成员及其附属投资基金的任何经营及对该等企业的任何权利，或从中获得的收入或利润。在法律允许的最充分范围内，任何指明的人不得因违反作为成员的任何责任（受托、法定、合约或其他责任） ，而对公司、其任何附属公司或其直接或间接附属公司、其各自的附属公司或其各自的直接或间接合伙人、成员或股东负法律责任，公司董事或高级人员，或以其他理由，该等投资者董事正在从事任何活动或业务，或与公司或其直接或间接附属公司竞争。

本公司在此承认并同意，在适用法律允许的最充分范围内，指定的各方不受限制，不能在与其他实体或证券有关的投资、表决、监测、治理或其他决策中使用获得的知识。

任何对第107条或其任何条文的修订、修改或废除，或在《公司法》允许的最充分范围内，对《公司法》的任何修改，均不得以任何方式终止、减少或损害任何人根据及按照第107条的条文所享有的权利，而该等修订、修改或废除是在该等修订、修改或废除之前就全部或部分发生的事项所产生或有关的申索而实施的在此种修改、修改或废除之前，无论何时出现或主张此种主张。

对法定人数和投票的限制

董事不能就任何与其拥有权益的公司的任何交易或安排有关的决议而投票或被计算在法定人数内，而该决议或安排可合理地被视为可能引起利益冲突，而不论该等权益是否根据第106条获授权或根据第105条获准许，但在符合《公司法》的规定下，可适用证券法，包括美国证券法，纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统的规则，凡该公司的普通股随后上市或报价，以及该公司有关关联方和利益冲突的适用政策，均可在以下基础上投票（并计入法定人数） :

（a）署长并不知悉的任何安排，而署长对该安排有兴趣；

任何安排，如署长有权益，而不能合理地视为可能引起利益冲突；

（c）董事只因在公司的股份、债权证或其他证券中的权益，或因在公司的任何其他权益或通过公司的任何其他权益而拥有权益的任何安排；

就他或其他人应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而借出或承担的任何款项或法律责任，给予他任何保证、保证或弥偿；

如董事已对公司或其任何附属公司的部分或全部债务或义务承担责任，则就公司或其任何附属公司所欠的债务或义务，向该另一人提供任何担保、保证或弥偿。署长可藉给予保证、弥偿或担保而承担该责任；

（二）董事因持有股份、债权证或其他证券而参与要约的，或参与要约的承销或分承销的，与公司或其任何附属事业认购或购买的股份、债权证或其他证券的要约有关的提议或合同；

为公司或其任何附属公司的雇员或前雇员的利益而作出的安排，而该安排只给予该雇员通常亦给予与该安排有关的雇员的利益；

任何涉及任何其他法人团体的安排，如董事（连同与董事有关的任何人）对该法人团体有任何种类的权益（包括持有该法人团体的任何职位或作为该法人团体的股东而享有的权益） 。如果他知道自己有相关的利益，这不适用；

与保险有关的合约，公司可为董事或包括董事在内的一群人购买或续期保险；及

在所有其他董事也以基本相同的条件获得补偿的情况下，给予董事以补偿；

（i）就任何董事或董事为针对该董事或董事的刑事、民事或规管法律程序或诉讼而进行的辩护而提供的开支； （ii）就向法院提出的济助申请而提供的开支；或（iii）在任何规管调查中为该董事或董事提供的开支，而所有其他董事均获提供大致相同的安排；

关于为使任何董事或董事避免招致第108.1（k）条所述的开支而采取的任何行动，所有其他董事的安排大致相同；

与退休金、退休金或类似计划有关的合约，或退休、死亡、伤残津贴计划或雇员分成计划，而该等合约给予处长的福利，亦通常给予与该计划有关的雇员；及

董事的权益，或一般董事的权益，已获公司普通决议案授权。

董事不能根据与其本人的委任有关的决议，或就其委任条款与公司或公司有利害关系的任何其他公司的办事处或利润地方的结算或更改，投票或计算在法定人数内。

董事正在考虑有关委任的建议，或有关条款的解决或更改，或终止委任两名或多于两名董事至与公司或公司有利害关系的任何公司的其他办事处或利润地点，可就每名董事另订一项决议，而在该情况下，每名有关董事均有权就每项决议投票及计算法定人数，但如该决议关乎其本身的委任或条款的解决或更改，或终止其本身的委任或委任另一名董事出任公司拥有权益的办事处或利润地方，则属例外。而寻求投票或被计入法定人数的董事对此有相关的兴趣，

如董事知悉（直接或间接）该公司任何类别的股本的5%或以上（不包括该类别在该公司作为库务股持有的任何股份）的持有人或实益拥有该等股本的5%或以上的权益的人（但仅直接或间接知悉）有“有关权益” ，则该公司须当作是该董事拥有“有关权益”的公司。那家公司的成员。董事有相关权益的公司对合同感兴趣的，也应视为对该合同感兴趣。

如果在董事会会议上出现一个问题，即董事（会议主席除外）是否有可能引起利益冲突的利益，或他是否可以投票或被计算在法定人数内，而董事不同意就该问题投弃权票或不被计算在法定人数内，该问题必须提交会议主席。主席对有关董事的裁决是最终和结论性的，除非董事利益的性质和范围没有公平地向董事披露。如果出现关于会议主席的问题，该问题必须针对董事。主席不能就这个问题进行表决，但可以在法定人数中计算。董事对主席的决议是最终和结论性的，除非主席利益的性质和范围没有公平地向董事披露。

机密资料

除第109.2条另有规定外（在不损害任何公平原则或法律规则的情况下，在本条另有规定须予披露的情况下，处长可藉此借口或释放处长不披露资料） ，如处长并非凭藉其作为董事的职位而接获他对公司以外的人负有保密责任的资料，则无须:

向公司或董事，或公司的任何董事、高级人员或雇员披露该等资料；或

以其他方式为执行董事职责的目的或与执行董事职责有关而使用或应用该等机密资料。

如果这种保密义务是由于他拥有或可能拥有与公司利益相冲突或可能可能相冲突的直接或间接利益的情况而产生的，则第109.1条仅适用于因根据该法第175（5） （b）条授权的事项而产生的冲突（但须受授权董事施加的任何限制的约束） 。

投资者提名的董事:

在行使其独立判断时，可考虑投资者或投资者小组（提名小组）的任何成员的成功及利益；及

不时可向提名小组的任何成员或其代理人或专业或投资顾问充分披露与公司有关的任何资料，

该董事因该项提名而拥有或可能拥有的任何实际或可能与该公司的利益冲突，或因该项提名而产生的任何实际或可能与该公司的利益冲突，或与该提名集团的任何成员之间的关系，否则将涉及该董事违反《避免利益冲突法》规定的职责；

（c）对提名小组任何成员的利益进行任何考虑，并由该成员考虑，否则该成员将违反根据该法行使独立判决的职责；以及

该董事向该公司或该公司的代理人或专业或投资顾问全面披露与该公司及其集团经营有关的任何资料，而该等资料否则会涉及该董事违反对该公司的任何保密责任，

利益:一般情况

与董事有关联的人的利益（哪个词应具有该法第252条赋予的含义）应视为董事的利益。

合同包括对任何拟议的合同和任何交易或安排或拟议的交易或安排的参考，不论是否构成合同。

利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。

除《公司法》另有规定外，公司可通过普通决议在任何程度上暂停或放宽第105至108条的规定，或批准因违反第105至108条的任何规定而未获适当授权的任何合同。

认证文件的权力

印章的使用

董事会应规定印章的安全保管。未经董事会或董事会委员会授权，不得使用印章。

在本条款另有规定的情况下，使用印章密封的每一份文件必须由至少一名获授权的人在证人在场的情况下签署，证人须证明该签字。为此目的而获授权的人是任何董事、秘书或获董事授权签署印章所适用的文件的其他人。

该印章只适用于该公司发行的证券及创建或证明如此发行的证券的文件。除董事会另有决定或法律另有规定外，任何以印章盖章的证券或文件均无须签署。

委员会可决定由谁签署一份加盖印章的文书（或在股份证明书的情况下，该印章可印在该证明书上） ，一般或就某一特定文书或种类的文书而言，亦可决定一般或在某一特定情况下，可藉机械方法免除或加盖签名。

红利申报

中期股息

股息的计算和货币

须按就股息所支付的股份所支付的款额（并非事先拨出的款项）申报及支付；

须按派发股息的期间内的任何部分或部分，按比例分摊及缴付股份的款额，但如任何股份是按从某一日期起须列为股息的条款发行的，则该股份须据此列为股息；及

但经保存人事先书面同意，理事会可决定，保存人应以其申报的货币以外的货币收取股息，并可作出相应安排；特别是，如果保存人选择或同意以另一种货币收取股息，董事会可与保存人作出安排，以便在支付有关股息的日期或董事会决定的较后日期向保存人支付价值。理事会可决定可能需要的任何货币转换的汇率，以及如何支付所涉及的任何费用。

股票到期的金额可以从股息中扣除。

不以现金支付的股息

发出分数证书（或忽略分数） ；

厘定该等资产或其中任何部分的分配价值，并决定可根据如此固定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及

为有权获得股息的人，将任何此类资产委托给信托受托人。

股息不计利息

付款方法

公司可按董事会认为适当的方式，以现金或直接借记、银行转账、支票、红利认股权证或汇票，或以任何其他方法（包括以电子方式）支付就股份而须支付的股息、利息或其他款项。

公司可将该等付款以邮递或其他方式（或以公司所提供的方式，即有权享有该等付款的成员或人士以书面协定的方式）寄往有权享有该等付款的成员或人士的注册地址（或如有两人或多于两人是该股份的持有人，或因该成员死亡或破产而共同有权享有该等付款，或因法律的施行而共同有权享有该等付款，向注册纪录册内首次指明的人的注册地址）或向该人的注册地址，以及该成员或该人以书面指示的地址。

如属保存人，并须经董事会批准，公司可将该等付款以邮递或其他邮递服务送交保存人指示的人及邮址。

每一张支票、手令、命令或其他形式的付款，均以有权获得该支票、手令、命令或其他形式付款的人的风险发出，须支付予有权获得该支票、手令、命令或其他形式付款的人，或支付予有权获得该支票、手令、命令或其他形式付款的人以书面指示的其他人。支付支票、认股权证、订单或其他形式的付款（包括通过银行转账或其他资金转账系统或通过本条款允许的其他电子方式传送资金）应向公司妥善解除。如任何该等支票、手令、命令或其他形式的付款已或须被指称已遗失、被盗或损毁，该公司不负责任。

任何共同拥有人或其他共同有权获得股份的人，可就就该股份而须支付的任何股息或其他款项，发出有效收据。

如持有人（或联名持有人）没有指明地址，或没有指明帐户或其他详情，而在每宗个案中，为支付股息而必须提供资料，根据本条，董事会决定支付的利息或其他款项，或持有人（或共同持有人）有效选择接受支付的利息或其他款项，或公司不能使用持有人（或共同持有人）提供的细节支付的利息或其他款项，就本条而言，应视为无人认领。

董事会可酌情作出规定，使董事会决定的任何成员能够以英镑以外的货币或其他货币获得正式宣布的股息。就任何股息的应收款项的计算而言，用以厘定任何应付款项的等值外币的汇率，须为该等汇率或汇率，而该等汇率须按委员会在其绝对酌情决定权内所决定的条款及条件支付。

未兑现的红利

无人认领的红利

放弃股息

以股代息

该决议可指明某一特定股息，或可指明在某一特定期间或期间内申报的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过普通决议的会议日期满三周年；

每名普通股持有人对新普通股的权利，须使该权利的有关价值尽量接近（但不超过）该持有人本应以股息方式收取的股息的现金数额（不计及任何税款抵免） 。为此目的， “相关价值”应参照纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统的普通股的中间市场报价的平均值计算，该等普通股随后在彭博或董事会合理认为适当的其他信息服务上上市或报价或以委员会认为公平合理的其他方式决定。公司核数师就任何股息的有关价值的数额而出具的证明书或报告，即为该数额的确凿证据；

不得分配股份的任何部分。委员会可作出其认为适当的条文，以适用于任何部分的应享权利，包括条文的全部或部分，公司应计福利和（或）应计和（或）保留部分应享权利的福利，以及在每种情况下代表任何成员累积的福利，而该等应计或保留适用于以红利方式分配或代表任何已缴足普通股的成员认购现金的方式分配的福利和（或）可就其部分应享权利向成员支付现金的规定；

董事会在确定配股依据后，应以书面通知普通股股东其所享有的选举权，并具体说明应遵循的程序和举行选举的地点，以及举行选举的最新时间，以便有效。没有必要向以前根据本条规定授予选举任务但其任务尚未撤销的普通股股东发出此种通知。任何有权享有该等权利的普通股的持有人，意外地没有将任何选举权利通知或未接获（即使公司知悉该等未接获）该等通知，亦不会使任何选举要约无效，亦不会提出任何申索、诉讼或诉讼；

董事会不得进行任何选举，除非公司有足够的储备或可资本化的资金，而董事会有权配发足够的股份，以在分配的基础确定后生效；

凡董事会认为向其发出要约或就该等股份作出要约会或可能会违反任何领土的法律，或因任何其他原因不应向其发出要约或就该等股份作出要约，则董事会可将该等要约或就该等股份作出其他安排排除在外；

董事会可就未来的选举权利订立或更改选举授权程序，并可决定就任何普通股作出的每项妥为生效的选举，均对持有人的每一位继承人具有约束力；

股息（或已就其提出选举权利的部分股息）不得按已妥为就其作出选举的普通股（ “经选举的普通股” ）支付，而须根据上文所述的分配，向经选举的普通股的持有人配发额外普通股。为此目的，管理局可从任何当其时由任何储备或基金（包括任何股份溢价帐户或资本赎回储备）抵销的款额中，或从任何原本可用于以现金支付股息的利润中，拨出资本，一笔款项，相当于在此基础上将予配发的额外普通股的总面值金额，并适用于在此基础上将未发行普通股的适当数目缴足以供配发及分配予当选普通股的持有人。董事会可作出一切认为对任何该等资本化有必要或合宜的作为及事情；

董事会可决定如何支付与新股有关的费用，以代替现金股利，包括从普通股持有人根据本条应享权利中扣除数额；

经如此配发的额外普通股，在各方面均须与已就其提供选举权利的股息的记录日期的已缴足的已发行普通股在各方面享有同等地位，但如已就该记录日期申报、缴付或作出任何股息或其他分派或其他应享权利，则该等额外普通股不会享有同等地位；及

董事会可终止、暂停或修订任何有权选择在任何时间收取普通股以代替任何现金股息的要约，并一般可按董事会决定的条款及条件实施任何以股代息计划，并就任何该等计划采取董事会认为必要或理想的其他行动。

储备资本化

除本条另有规定外，决定将不需要支付任何优先股息（不论是否可供分配）的公司的任何不可分割的利润，或可供分配或可供分配的公司任何储备或基金的任何贷记款项，或可供分配或可供股溢费账户或资本赎回准备金或其他未分配准备金的贷记款项，资本化；

（a）如该等股份已获缴足，而该等股份随后可予分派，并以股息方式派发，并代表该等股份代缴该等款项，或代缴该等款项以作缴足，则该等款项须按其分别持有的股份的名义款额（不论是否已缴足）的比例拨出，以使该等股份有权参与该款项的分配，当其时，他们分别持有的任何股份未获缴付，或以面值相等于该款项的名义缴足该公司的未发行股份或债权证，并将已缴足的股份或债权证按该比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式，分配予该等成员，或按该等比例分配予该等成员，但:

为施行本条，股份溢价帐户、资本赎回准备金、任何其他未分配准备金和任何无法分配的利润，只可用于向作为缴足股款贷记的成员缴足股款；

该公司亦将有权参与有关的分配，以其持有的任何有关类别的股份作为库务股，而有关类别的成员对分配的适当权利将据此计算；及

在公司的任何股份当其时未付或以公司的全部债权证缴足时，如申请任何款项，公司当时的净资产总额不少于公司最近一期经审计的总股本及其未分配储备，或公司最近一期经审计的相关账户或其他账户所示的总额，且不会因该款项的支付而减至低于该总额；

决议就任何成员持有任何部分已缴股款股份而如此配发予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分已缴股款，只须在该部分已缴股款股份就股息排名的范围内，方可作股息排名；

以分数证（或忽略分数证，或将分数证的利益累积至公司而非有关成员） ，或以现金或其认为适当的其他方式，就股份或债权证可按分数摊还的情况，作出该等规定；

授权任何人代表有关成员与该公司订立协议，规定:

分别以缴足股款的方式，将其在资本化时可享有的任何股份或债权证配发予他们；或

该公司代表该等成员申请其各自已决定资本化的准备金或利润的比例，就其现有股份仍未支付的款额或任何部分，代其支付款项，

通常要做所有为执行这种决议所需的行为和事情。

记录日期

尽管有本条款的任何其他规定，但在不损害任何股份所附权利的原则下，并在始终受该法律约束的情况下，公司或董事会可藉决议指明任何日期（ “记录日期” ） ，作为股份或其他证券持有人注册的人在营业结束之日（或董事会决定的其他时间）有权收取任何股息、分派、利息、配股、发行、通知、资料，文件或通知。记录日期可以在申报、发放、支付、发放或送达股息、分配、利息、配股、发行、通知、信息、文件或通知之日之前、当日或之后。

在没有固定记录日期的情况下，任何股息、分派、利息、配股、发行、通知、资料、文件或通函的权利，须参照宣布股息、分派配股或发行的日期或发出、发出或送达的通知、资料、文件或通函而厘定。

检查记录

须送交成员的帐目

就每个财政年度而言，公司的年度帐目、策略报告、董事报告、董事薪酬报告、核数师关于该等帐目的报告及董事薪酬报告的可审核部分的副本须送交或提供予:

每个成员（不论是否有权收到大会通知） ；

每名债权证持有人（不论是否有权接获股东大会通知） ；及

其他有权获得股东大会通知的人；

本条不要求将其适用的文件副本送交或提供给:

公司不知道其地址的债权证的成员或持有人；或

股份或债权证的一个以上的共同持有者。

董事会可决定，有权收取公司年度帐目、战略报告、董事报告、董事薪酬报告、核数师关于该等帐目的报告及董事薪酬报告的可审核部分的副本的人，是于董事会厘定的日期营业结束时记入注册纪录册的人，但管理局所决定的日期，不得超过有关副本发出日期的21天。

在本法允许的情况下，可以向选择代替第127条第1款所要求送交或提供的文件的人发送或提供一份载有本法规定的补充材料和资料的战略报告。

通知的送达

公司可将任何通知或其他文件（包括股份证明书）送交或送达会员，或送达会员:

个人；

通过邮政系统将其寄往该会员的注册地址，或将其留在该会员的注册地址；

在适当情况下，以电子形式将该地址发送或提供予该会员为此目的而通知该公司的地址；

在适当情况下，通过在网站上提供该网站，并根据本条通知会员该网站的可用性；或

会员以书面授权的任何其他方式。

股份的共同持有人:

就任何目的而言，送达、送交或提供任何关于任何联名持有人的通知、文件或其他资料，须当作为向所有联名持有人送达、送交或提供足够的服务；及

任何就送达、送交或提供予联合持有人的通知、文件或其他资料而须协定或指明的事项，可由任何一名联合持有人协定或指明，而注册纪录册内首次指明的协议或规格，须获接纳，但其他联合持有人除外。

凡会员（如属联名持有人，则为注册纪录册上首次指名的人）在英国及美国以外有注册地址，但已将可向该会员发出通知、文件或其他资料的地址通知该会员，或已就以电子方式发出通知的通讯而向该会员发出地址通知该会员，文件或其他资料可送达、送交或提供予他，他有权在该地址将通知送达、送交或提供予他，或在适用情况下，该公司可将通知张贴在网站上，并将该地址通知持有人。否则，该会员无权从公司接获任何通知、文件或其他资料。

如任何通知、文件或其他资料已连续三次以其注册地址或地址（以电子方式或其他方式）送交任何会员以供送达通知，但该会员已退回未交付，则该会员无权收取通知，公司提供的文件或其他资料，直至他已与公司沟通，并以书面形式在英国或美国境内提供新的注册地址或地址，以供送达通知，或已将送达通知及以电子形式发送或提供文件及其他资料的地址通知公司。为此目的，任何以邮递方式送达、发送或提供的通知、文件或其他资料，如该通知、文件或其他资料已送达、发送或提供予该公司（或其代理人） ，而以电子形式送达、发送或提供的通知、文件或其他资料，如该公司（或其代理人）接获通知该通知，则该通知、文件或其他资料须视为已退回未交付，未将文件或其他资料送交其送达、发送或提供的地址。

公司可在任何时间及全权酌情选择只向部分或全部成员送达、发送或提供通知、文件或其他硬拷贝形式的资料。

关于有权通过传递者的通知

服务记录日期

送达证据

任何通知、文件或其他资料，如以邮递方式送达、送交或提供，须当作已于邮递当日翌日送达或交付。证明载有通知、文件或其他资料的信封已妥善处理，并以预付信件的形式放入邮筒内，即为发出通知的确凿证据。

任何通知、文件或其他资料，如未以邮递方式送达、发送或提供，但已送交或留在英国或美国的注册地址或服务地址（以电子方式进行通讯的地址除外） ，须当作已于该通知、文件或资料送交或离开的当日送达或交付。

任何通知、文件或其他资料，如以电子方式送达、发送或提供，须当作已于该公司发出或代表该公司发出该电子通讯的当日收到，尽管该公司其后以邮递方式发送该通知、文件或其他资料的硬拷贝。在网站上提供的任何通知、文件或其他信息，应视为在该通知、文件或其他信息首次在网站上提供的当天收到的，如后来收到或视为根据本条收到的通知。通知、文件或其他资料得到适当处理的证明，应作为以电子方式发出通知的确凿证据。

公司以有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他资料，当公司为此目的而进行其授权采取的行动时，须当作已收到。

未有邮递通知

赔偿和保险

在本条中:

如果一家公司是另一家公司的附属公司，或者两者都是同一法人团体的附属公司，则公司是“关联的” ；

“有关人员”指公司或联营公司的任何董事或其他人员或前董事或其他人员（包括作为职业退休金计划的受托人的任何公司（定义见该法第235（6）条） ，但在每种情况下均不包括由公司（或联营公司）聘用为核数师的任何人（不论他是否亦为董事或其他人员） ，但以核数师的身份行事的范围除外） ；及

“有关损失”指有关人员就该有关人员就该公司、任何联营公司或该公司的任何养老基金或雇员股份计划所负的责任或权力而已经或可能招致的任何损失、费用、押记、开支或法律责任。

除第133.3条另有规定外，但在不损害相关人员有权获得的任何补偿的情况下，在《公司法》允许的范围内:

每名有关人员可从公司资产中获弥偿:

与该有关人员就该公司或任何联营公司所犯的疏忽、失责、违反职责或违反信托行为有关的所有相关损失，或与该有关人员有关的所有相关损失，但:

对公司或任何联营公司的任何法律责任；及

该法第234（3）条所指的任何责任；和

由该有关人员或与该有关人员的职责、权力或职务有关的所有相关损失，包括与该公司或以其作为职业养恤金计划受托人的身份（如该法第235（6）条所界定的）相关公司的活动有关的损失，但须受该法第234（3）条所规定的限制，包括他在为任何民事或刑事法律程序辩护时所承担的任何法律责任，在该法律程序中，他的判决是以他为受益人作出的，或在该法律程序中，他被宣告无罪，或在没有发现或承认他有任何重大违反职责的情况下，或在法院以有关人员的身份批准他免除过失、失责责任的任何申请的情况下，该法律程序被以其他方式处理，与公司（或任何联营公司）事务有关的违反职责或违反信托；及

公司可向任何有关人员提供资金（包括预先提供资金） ，以支付其招致或将招致的开支:

就他就公司或联营公司的疏忽、失责、违反职责或违反信托而提出的刑事或民事法律程序作出抗辩；

在监管机构的调查中为自己辩护，或针对监管机构就他与公司或任何联营公司有关的任何指称的疏忽、失责、违反职责或违反信任而拟采取的行动；

根据该法第205（5）条的规定提出的任何救济申请；或

否则，就第133.2（a）条所提述的任何法律程序或申请而言，可采取任何行动，使任何该等有关人员得以避免招致该等开支。

本条不授权根据《公司法》的任何规定或任何其他法律规定禁止或宣告无效的任何赔偿。

董事可决定以公司为代价，为任何有关人员就任何有关亏损而购买及维持保险。

清理结束

如公司清盘，清盘人可在一项特别决议及法律规定的任何其他权力的授权下，将公司的全部或任何部分资产，在成员之间具体划分。资产由一种或者不同种类的财产组成的，适用本法。为此目的，清盘人可设定清盘人认为对任何资产或资产公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间划分该价值。清盘人可在一项特别决议及法律规定的任何其他授权的授权下，将全部或部分资产转让予该等信托的受托人，以供清盘人决定的成员受益。清算人依照本条规定的权力分割、转让资产的，不得要求任何成员接受有负债的资产。

第134.1条并不妨碍清盘人在没有第134.1条明确赋予的权利的情况下，在没有特别决议的情况下，有权按照第134.1条的规定分割或转让资产。

论坛

除非董事会多数书面同意在美国选择一个替代法院（可在任何时候，包括在诉讼相互依存期间，给予同意） ，美国联邦地区法院应在法律允许的最充分范围内，成为根据经修订的1933年《证券法》 （ “证券法” ）提出诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属法院。

除根据《证券法》提出的任何诉讼因由外，该成员认购或收购股份，向英格兰和威尔士法院提交其本人（以该成员本身的身份）与公司或董事之间的所有争议，或就归属公司或代表公司寻求救济的诉讼因由有关或与任何衍生申索有关的争议，对公司和（或）董事会和（或）任何董事、前董事、高级人员或其他雇员或成员个人、因或与本条款有关而产生的、或（在适用法律允许的最大限度内）以其他方式产生的。在法律允许的最充分范围内，任何人购买或以其他方式取得本公司股本中股份的任何权益，应视为已有通知和同意第135条的规定。

这些条款的管辖法律是英国法律，这些条款应按照英国法律解释。