美国保存人收据

证据

美国存托股

代表

普通股

的

JINKO HOLDINGS LIMITED

（根据开曼群岛法律成立）

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会，作为本协议项下的存托人（“存托人”），兹证明__________是__________美国存托股份（“ADS”）的登记所有人（“持有人”），每股（受第（13）款规限）代表四股普通股（包括第（1）款所述的收取股份的权利，“股份”，连同存托人不时就或代替已存入股份而持有的任何其他证券、现金或财产，“已存入证券”），一家根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”），根据截至2018年11月9日的经修订和重述的存款协议（经不时修订，“存款协议”）在公司、存托人和根据该协议不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间存放，他们各自通过接受ADR成为其缔约方。存款协议和本ADR（包括本协议反面规定的条款）应受纽约州法律管辖并按其解释。

（1）ADS的发行。这份ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在符合本协议其他规定的情况下，存托人可以如此发行ADR以在转让办公室（定义见下文）交付，仅针对以下情况的存款：（a）以托管人满意的形式发行的股份；或（b）从公司或任何登记处、转让代理人、清算代理人或记录股份所有权或交易的其他实体收取股份的权利。

根据存款协议存入股份的每名人士均声明并保证（a）该等股份及其证书获正式授权、有效发行及未偿还、已缴足、不可评估及由该人合法取得（b）有关该等股份的所有优先认购权及类似权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（c）作出该等存款的人获正式授权这样做，（d）呈交存入的股份是免费且没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记，抵押或不利债权和（e）此类股份（a）不是1933年《证券法》第144条规则所定义的“限制性证券”（“限制性证券”），除非在存入时不适用第144条规则（c）、（e）、（f）和（h）款的要求，并且此类股份可以自由转让，也可以在美国自由发售和出售，或者（b）已根据1933年《证券法》进行了登记。如果存股的人是规则144中定义的公司的“关联公司”，该人还声明并保证，在出售ADS时，将完全遵守规则144中允许自由出售股份（以ADS形式）的所有规定，因此，就此类股份发行的所有ADS将不会在其出售时成为受限制证券。此类陈述和保证应在股份的出入金和发行及注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。存托人将不会在知情的情况下接受根据存款协议进行存款的任何根据1933年《证券法》要求登记且未如此登记的股份。存托人可拒绝接受公司为促进公司遵守1933年《证券法》或据此制定的规则的要求而确定的任何股份。

（二）提取存放证券。除第（4）款和第（5）款另有规定外，在交出（i）在转让办事处以保存人满意的形式的凭证式ADR或（ii）在直接登记ADR的情况下的适当指示和文件后，本协议持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的当时的已存入证券的保管人办事处交付或在非物质化形式的范围内交付。根据持有人的请求、风险和费用，保存人可以在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券。尽管有存款协议或本ADR的任何其他规定，根据1933年《证券法》，仅可出于F-6表格的一般指示I.A.（1）（因为此类指示可能会不时修订）中所述的理由限制存款证券的提取。

（3）ADR的转让。存托人或其代理人将在指定的转让办事处（“转让办事处”）备存（a）登记册（“ADR登记册”），用于登记、登记转让、合并和分拆ADR，如为直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和公司查阅，以便为公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及（b）交付和接收ADR的便利。ADR注册一词包括直接注册制度。本ADR（以及由特此证明的ADS所代表的存管证券）的所有权，在得到适当背书（就凭证式ADR而言）或在向保存人交付适当转让票据时，可通过交付方式转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据相同；但条件是，尽管保存人有任何相反的通知，就所有目的而言，可将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本协议的绝对拥有人，而存托人或公司均不会对ADR的任何持有人承担任何义务或根据存款协议承担任何责任，除非该持有人是ADR的持有人。除第（4）及（5）款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为拆分或合并而交出的ADS总数，由本协议持有人或经正式授权的律师在适当背书的转让办事处交出本ADR（如属凭证式ADR）时，或在交付适当转让文书并按适用法律要求妥为盖章的保存人时，或在交付适当转让文书并经妥为盖章时，根据适用法律的要求，由保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册，它还可能在公司合理要求时关闭ADR登记册的发行账簿部分，仅是为了使公司能够遵守适用法律。根据持有人的请求，存托人应为以直接注册ADR替代经证明的ADR，或反之亦然，为请求的任何授权数量的ADS，执行并交付经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定），以证明与经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定）所证明的ADS总数相同的ADS，予以替代。

（4）某些限制。在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆或合并、交付任何与其有关的分派，或在不违反第（2）款最后一句的情况下撤回任何已存入证券之前，以及在本款第（4）款（b）（ii）项的情况下，公司、存托人或托管人可不时要求：（a）就（i）任何股票转让或其他税项或其他政府押记的付款，（ii）就在任何适用的登记册上登记股份或其他存款证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）本ADR第（7）款所规定的任何适用收费；（b）出示令其满意的证明（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）此类其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、交易所管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和本ADR条款的信息，其认为必要或适当的；及（c）遵守保存人可能确立的与存款协议一致的规定。美国存托凭证的发行、接受股份存托、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句的情况下，在美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或保存人认为任何此类行动可取的情况下，一般或在特定情况下，可暂停存托证券的撤回。

（5）税收。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或保存人或其代表就本ADR、特此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通函或任何其他已发出并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式而欠缴的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由本协议的持有人向保存人支付，并通过持有或已经持有ADR，持有人和本协议的所有先前持有人共同和个别地同意就此对保存人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。存托人可拒绝对本协议的任何登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句的情况下，拒绝对该已存入证券进行任何撤回，直至支付该款项为止。存托人还可以从已存入证券或与其有关的任何分配中扣除，或可以通过公开或非公开出售的方式为本协议持有人的账户出售任何部分或全部此类已存入证券（在试图在此类出售之前以合理方式通知本协议持有人之后），并可以应用此类扣除或任何此类出售的收益来支付此类税款或其他政府费用，本协议的持有人仍对任何不足承担责任，并应减少在此证明的ADS数量以反映任何此类股份出售。就向持有人的任何分配而言，公司将向适当的政府当局或机构汇出公司因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有）；而保存人及保管人将向适当的政府当局或机构汇出保存人或保管人因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有）。如保存人确定存款证券上除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴付保存人或保管人有义务代扣的任何税款，则保存人可按保存人认为支付该等税款所必需及切实可行的金额及方式，以公开或私下出售的方式处置该等财产的全部或部分，而保存人须将任何该等出售所得款项净额或任何该等财产在扣除该等税款后的余额分配予有权取得该等税款的持有人。ADR或其中权益的每一持有人同意向存托人、公司、托管人及其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就任何退税、税款增加、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

（六）权益披露。如果任何存托证券的规定或管辖任何存托证券的规定可能要求披露或对存托证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。公司保留指示持有人交付其ADS以注销和撤回已存入证券的权利，以允许公司作为股份持有人直接与其持有人进行交易，并且持有人同意遵守此类指示。存托人同意与公司合作，努力将公司行使本段规定的权利告知持有人，并同意就其可能对任何持有人强制执行该等权利的方式或方式与公司协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助。

（七）保存人费用。存托人可向（i）每名获发行ADS的人士收取及收取费用，包括但不限于以股份存款作抵押的发行、有关股份分派、权利及其他分派（如第（10）款所定义）的发行、根据公司宣布的股票股息或股票分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件而发行的发行，及（ii）每名为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人士，发行、交付、减持、注销或退保（视情况而定）的每100份ADS（或其部分）5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和其他分配而收到的足够证券和财产，以支付该费用。以下额外费用应由持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票分割发行或根据第（10）款就ADS或所存证券进行的股票交换或ADS的分配）承担，以适用的（i）根据存款协议进行的任何现金分配的每ADS（或其部分）0.05美元或以下的费用为准，（ii）根据本条第（3）款进行的转让，每份ADR或ADR收取1.50美元的费用，（iii）根据本条第（10）款分销或出售证券的费用，该等费用的金额相当于执行和交付上述ADS的费用，而该费用本应因存放该等证券而收取（就本款而言，将所有该等证券视为股份），但该等证券或出售该等证券的现金净收益反而由存托人分配给有权获得该等证券的持有人，（iv）存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对持有人进行评估，并应由存托人全权酌情通过向这些持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来支付），以及（v）偿还此类费用的费用，由存托人和/或任何存托人的代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用）与股份或其他已存入证券的服务、证券（包括但不限于已存入证券）的出售、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关的费用和开支，规则或条例（这些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向这些持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来支付）。公司将根据公司与存托人之间不时签订的协议支付存托人和存托人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但（i）股票转让或其他税款和其他政府收费（由持有人或存入股份的人支付）、（ii）应存托人的请求而产生的SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用，或交付股份、ADR或已存入证券的持有人（由这些人或持有人支付）除外，（iii）就存款证券的存入或提取而在任何适用名册上登记或转移存款证券的转移或登记费（该等费用须由存入股份的人或持有人提取存款证券的人支付；于存款协议日期并无就股份收取该等费用），及（iv）就外币兑换为美元而言，摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）须从该等外币中扣除其及/或其代理人收取的费用、开支及其他费用（可能为分部， 分支机构或关联机构）就此类转换而如此指定。摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。该等收费可于任何时间及不时由公司与保存人协议更改。更多详情见https://www.adr.com。

存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还公司与ADR计划的建立和维护相关的某些费用。存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。

上述规定的保存人收取费用、收费和开支付款的权利应在存款协议终止后继续有效。就任何保存人而言，在该保存人辞职或被免职时，该权利应延伸至该辞职或免职生效前产生的费用、收费和开支。

（八）可查资料。存管协议、存管证券的规定或有关存管证券的规定以及公司的任何书面通讯，均由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到，并普遍提供给存管证券持有人，持有人可在存管人和托管人的办公室以及转让办公室查阅。保存人将在公司提供该等通讯（或其英文译本或摘要）时向持有人分发该等通讯的副本。公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，这些设施位于华盛顿特区20549的NE 100 F Street。

（九）执行。除非保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字方式签署，否则本ADR不得用于任何目的。

日期：

保存人的办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，NY 10017。

（10）存放证券的分派。除第（4）和第（5）款另有规定外，在切实可行范围内，保存人将在保存人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址，按由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券（托管人收到以下已存入证券的分配）数量的比例，向每个有权获得该证券的持有人分配：（a）现金。保存人因现金股息或其他现金分配或本款第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”）而可获得的任何美元，在平均或其他实际可行的基础上，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对某些持有人而言是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在（1）以出售方式或以保存人可能确定的其他方式将任何外币兑换成美元的费用和开支，但以其确定此种兑换可在合理基础上进行为限，（2）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移至美国，但以其确定此种转移可在合理基础上进行为限，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。（b）股份。（i）额外的美国存托凭证，证明代表存托人因股票组成的存款证券的股息或免费分配而可获得的任何股份的全部美国存托凭证（“股份分配”）和（ii）因在股份分配中收到的股份销售净收益而可获得的美元，如果为此发行额外的美国存托凭证，股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。（c）权利。（i）保存人酌情决定的认股权证或其他文书，代表就任何认购额外股份的权利或保存人因在存托证券上进行分配而可获得的任何性质的权利（“权利”）获得额外美国存托凭证的权利，但以公司及时向保存人提供保存人满意的证据证明保存人可以合法地分配该等权利为限（公司没有义务如此提供此类证据），或（ii）在公司未如此提供该等证据且出售权利切实可行的情况下，存托人可从出售权利的净收益中获得的任何美元（如现金的情况），或（iii）在公司未如此提供该等证据且由于权利的不可转让性、相关市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成该等出售的情况下，没有任何（且任何权利可能失效）。（d）其他分配。（i）以保存人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过除现金、股份分配和权利（“其他分配”）以外的任何已存入证券的分配（“其他分配”）产生的保存人可获得的证券或财产，或（ii）在保存人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，保存人可从出售其他分配的净收益（如现金）中获得的任何美元。存托人保留权利利用摩根大通 Bank，N.A.的分部、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向保存人收取费用，该费用被视为上述和/或根据本条第（7）款设想的保存人的费用。任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。所有证券的买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，这些政策目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分，存托人应对其地点和内容全权负责。

（十一）记录日期。保存人可在切实可行的情况下与公司磋商后，订定一个记录日期（在适用范围内，该记录日期须尽可能接近公司所设定的任何相应记录日期），以确定由保存人负责管理ADR计划所评估的费用和本第（7）款规定的任何费用的持有人，以及确定有权就已存入证券收取任何分派的持有人，就行使任何表决权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有此种权利或义务。

（十二）存放证券的表决。在收到股份持有人有权参加表决的任何会议的通知后，或在收到股份或其他已存放证券持有人的同意或代理的征求通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据上文第（11）款确定ADS记录日期，条件是，如果存托人及时收到公司的书面请求，且在该投票或会议日期至少40天前，存托人应自费，向ADS权益的持有人和实益拥有人分发一份通知（“投票通知”），说明（i）特定于此类投票和会议以及任何征集材料的最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期，根据开曼群岛法律的任何适用条款，每个持有人将有权指示保存人行使投票权（如有），与该持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关，以及（iii）根据下一段可能发出或视为发出此类指示的方式，包括向公司指定的人提供全权委托代理的指示。无法保证一般ADS权益的持有人和实益拥有人或特别是ADS权益的任何持有人或实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人或ADS权益的实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行范围内，并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定允许的范围内，努力按照该等指示对由该等持有人的ADR证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。保存人本身不会就任何存管证券行使任何表决酌处权。

在（a）已向保存人提供公司至少40天的拟议会议通知的情况下，（b）将合理地预期ADS权益的所有持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及（c）保存人未收到持有人关于特定议程项目的指示（包括但不限于，任何一家或多家实体及时代表DTC的被提名人行事），则该持有人应被视为已指示存托人就该等议程项目向公司指定的人提供全权委托代理，以对所有该等持有人未就该等议程项目作出实际指示的ADS所代表的已存托证券进行投票，但如公司以书面通知保存人（且公司同意迅速以书面向保存人提供该等资料）（a）其不希望就该等议程项目给予该等代理，（b）就该等议程项目存在实质性反对意见或（c）该等议程项目如获批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，及（2）除非保存人已取得大律师的意见，保存人满意的形式和实质内容，确认（i）授予此类全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（ii）授予此类代理不会导致违反开曼群岛法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛法律、规则和条例生效，（iv）根据开曼岛法律、规则或条例，授予该全权委托在任何情况下均不会导致ADS所代表的股份被视为存托人的资产。保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在前一句1（b）或（1）（c）所述的任何情况。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求或有任何义务或责任（合同或其他）监测或询问是否存在上述第（1）（b）或（1）（c）款所述的任何情况。除本文第（14）款规定的限制外，ADS权益的持有人和实益拥有人被告知并同意（a）存托人将完全和完全依赖公司将上述（1）中所述的任何情况告知存托人，以及（b）存托人、托管人或其各自的任何代理人均无义务查询或调查是否存在上述（1）（b）或（1）（c）中所述的任何情况和/或公司是否遵守了及时将此类情况告知存托人的义务。存托人、托管人或其各自的任何代理人均不得因公司未能确定存在上述（1）（b）或（1）（c）中所述的任何情况或未能及时将任何此类情况通知存托人或（ii）如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或被声称具有重大或不利影响而对ADS（i）权益的持有人或实益拥有人承担任何责任。由于无法保证ADS权益的持有人和实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人或ADS权益的实益拥有人能够及时将任何投票指示退回给存托人，因此ADS权益的持有人和实益拥有人可能被视为已指示存托人在此种情况下向公司指定的人提供全权委托，而存托人均不能，在这种情况下，托管人或其各自的任何代理人应对ADS权益的持有人或实益拥有人承担任何责任。

尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在ADS上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不加禁止的范围内，存托人可以向持有人分发通知，以代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求其同意或代理而提供给存托人的材料，该通知向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持票人尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，投票指示将不被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的摩根大通银行可能已收到此类指示。

公司已告知存托人，根据开曼群岛法律及公司组织章程大纲及章程细则（各自于存款协议日期生效），除非（在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后）要求进行投票表决，否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。如根据组织章程大纲及章程细则以举手表决方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不参加表决，保存人从持有人收到的表决指示即告失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有者是否要求这样做。

（十三）影响存款证券的变动。除第（4）及（5）款另有规定外，保存人可酌情并在公司合理要求下，于保存人为此设定的记录日期修订本ADR或派发额外或经修订的ADR（包括或不包括调用本ADR作交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或其他未派发予持有人的分派或任何现金，保存人就所存证券可获得的证券或财产（特此授权保存人向任何人交出任何所存证券，且不论该等所存证券是否因法律、规则、条例或其他方面的实施而被交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产，且在存托人没有如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论由上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，本ADR所证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。一旦发生影响已存入证券的前述任何变更，公司应将该等情况及时书面通知存托人，并在收到公司的该等通知后，可在切实可行范围内尽快指示存托人按照本协议的规定向持有人发出该等通知，费用由公司承担。保存人收到该指示后，须在合理切实可行范围内尽快按照该指示的条款向持有人发出通知。

（十四）免罪。存托人、公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自应：（a）不对ADS（i）的持有人或实益拥有人承担任何责任，如果美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统，任何存款证券的条文或规管该公司章程的任何现行或未来条文、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、电脑故障或超出其直接及即时控制范围的情况，均须阻止或延迟，或导致其中任何一方受到与存款协议或本ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，而该等行为须由其作出或履行（包括但不限于根据本协议第（12）款进行投票），（ii）因任何行使或未能行使在存款协议或本ADR中给予的任何酌处权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；（b）不对ADS的持有人或实益拥有人承担任何责任，除非履行其在本ADR和存款协议中具体规定的义务，而没有重大过失或故意不当行为；（c）就存托人及其代理人而言，没有义务在任何诉讼中出庭、起诉或辩护，就任何已存入证券或本ADR提起的诉讼或其他程序；（d）如公司及其根据本协议的代理人没有义务在其认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或本ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用（包括大律师的费用和支出）和责任提供令其满意的赔偿，并按要求经常提供；及（e）不对ADS的持有人或实益拥有人因其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存放的人、任何持有人或其认为有资格提供该等建议或信息的任何作为或不作为而向ADS的持有人或实益拥有人承担法律责任。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。对于任何非摩根大通银行N.A.分行或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任。保存人对就任何出售证券而收取的价格、其时间或任何延迟作为或不作为不承担任何责任，也不对就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟作为、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》（包括ADR）中有任何相反的规定，但在符合本款第（14）款倒数第二句的情况下，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，保管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人因保管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保管人提供保管服务时未按根据保管人所在法域的现行标准确定的标准采取合理谨慎态度而直接招致责任。保存人、其代理人和公司可依赖并应受到保护，以根据他们认为真实的书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。存托人没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知持有人或任何ADS的权益的任何其他持有人。存托人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券的行为负责，对于任何此类投票的投票方式， 包括但不限于保存人已根据本条第（12）款授予全权代理的人所投的任何一票，或为任何该等投票的效力而投的任何一票。对于任何货币转换、转让或分配所需的任何批准或许可，存托人可依赖公司或其律师的指示。存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。尽管存管协议或ADR中有任何相反规定，存管人及其代理人可全面回应由其或代表其保存的与存管协议、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或与本协议或其相关的其他相关信息的任何和所有要求或要求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。任何存托人、托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。对于持有人或实益拥有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果，存托人和公司不承担任何责任。保存人不会因公司或代表公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确、与取得已存入证券的权益相关的任何投资风险、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款或公司的任何通知的失败或及时性而承担任何责任。保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任。公司已同意在特定情况下向保存人及其代理人作出赔偿，而保存人已同意在特定情况下向公司作出赔偿。公司、存托人或其各自的任何代理人均不对ADS权益的持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对持有人或在任何ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体在适用范围内根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（十五）辞退及解除保管人；保管人。保存人可藉向公司送达的有关其选择的书面通知辞去保存人职务，该辞职将于委任继任保存人及其接受《保存人协议》所规定的委任时生效。保存人可于任何时间获公司以不少于90天前的书面通知解除该等解除，于（i）通知送达保存人后第90天及（ii）委任继任保存人及其接受《保存协议》所规定的该等委任后的较后日期起生效。保管人可以指定替代或额外的保管人，而“保管人”一词是指每个保管人或所有保管人，视文意而定。

（16）修正。在符合第（2）款最后一句的规定下，ADR和存款协议可由公司和存托人进行修订，但任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利的修订，应在向持有人发出此类修订通知后30天后生效。在存款协议的任何修订如此生效时，ADR的每一持有人应被视为通过继续持有该ADR同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR的持有人交出该ADR并接收由此所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而合理需要（经公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，公司及存托人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议及ADR。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在为遵守规定的任何其他期限内生效。对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从委员会、存托人或公司网站检索时或应存托人的请求）。

（17）终止。存托人可以并应在公司的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向持有人邮寄该终止通知的方式终止存款协议和本ADR；但是，如果存托人已（i）根据本协议辞去存托人的职务，则存托人不得向持有人提供该终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起45天内不得根据本协议经营业务，或（ii）根据本协议被解除存托人的职务，保存人不得向持有人提供此类终止通知，除非继任保存人不得在90^第在公司的解除通知首次提供给保存人后的第二天。尽管本文有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可通过提前30天通知持有人并向公司发出礼节性通知的方式终止存款协议：（i）在公司破产或无力偿债的情况下，（ii）如果公司实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iii）发生合并、合并，出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券。在如此确定的终止日期之后（a）所有直接注册的ADR将停止适用于直接注册系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后丨DTC及其任何被提名人均不得成为持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人均不是持有人时，存托人应（a）指示其托管人向公司交付所有已存入证券，连同一份提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力，以及（b）向公司提供ADR登记册副本（该副本可通过电子邮件或通过存托协议通知条款允许的任何方式发送）。在收到该等已存入证券及ADR登记册后，公司须尽最大努力以该持有人的名义向每名持有人发行代表ADR登记册所反映的ADS所代表的股份的股份的股份证书，并按ADR登记册所载的地址将该等股份证书交付予持有人。在向托管人提供此类指示并向公司交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和本ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在公司收到ADR登记册副本及已存入证券后，除（i）将股份分派予有权享有股份的持有人及（ii）其对存托人及其代理人的义务外，公司须获解除根据存款协议承担的所有义务。

（18）任命；致谢和约定。根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一方的任何权益）在被接受后，每一持有人和持有ADS或ADR权益的每一所有者或个人，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，（b）指定保存人的实际代理人，具有全权转授，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及（c）承认并同意（i）《存款协议》或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）保存人，其分部、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能会不时掌握有关公司、持有人、ADS所有者和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能随时与公司、持有人、ADS所有者和/或其中任何一方的关联机构存在多个银行业务关系，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能会不时从事对公司不利的交易或ADS的持有人或所有者可能拥有权益的交易，（v）存托协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联机构从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成存托人或其任何分部、分支机构或关联机构披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，以及（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分支机构或关联机构持有的任何信息。

（19）放弃。存管协议的每一方（包括，为避免产生疑问，每一持有人和ADRS的受益所有人和/或权益持有人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中对存管人和/或公司直接或间接产生的任何由陪审团审判的任何权利普通法或任何其他理论）。

（二十）管辖权。通过持有ADS或其中的权益，ADS的持有人和权益所有人各自不可撤销地同意，公司或存托人针对或涉及ADS的持有人或权益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可由或基于存款协议、ADS或ADR或由此或特此设想的交易，在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的场地设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的非专属管辖权。通过持有ADS或其中的权益，ADS的持有人和权益所有人还各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、ADS或此处、其中或特此所设想的交易而产生或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定以及《存款协议》中的任何相反规定，在存款协议中，每一方当事人（即公司、存托人和根据该协议不时发行的ADR的所有持有人（以及持有ADS权益的任何人））已同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或在此或由此设想的交易、产生或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在或其存在的任何问题，针对任何其他一方或多方的有效性、解释、履行或终止（“争议”）（包括但不限于针对ADS权益持有人和所有人提起的争议），方法是让根据下述条款进行的仲裁提及并最终解决争议，以及（ii）保存人可全权酌情通过向相关一方或多方的书面通知要求任何一方或多方提起的任何争议、法律诉讼、诉讼或程序（包括但不限于争议、法律诉讼，ADS的持有人和权益所有人）对存托人提起的诉讼或诉讼）应提交给存托人，并最终通过根据存管协议中规定的条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英文。

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