8-k

日期:2021年5月24日

American Homes 4 Rent

Sara H. Vogt-Lowell

Sara H. Vogt-Lowell

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:2021年5月20日

American Homes 4 Rent

（其章程中指定的注册人的确切名称）

马里兰

001-36013

46-1229660

（州或其他司法管辖区

公司注册成立）

（佣金

文件编号）

（IRS雇主

身份证号)

23975Park Sorrento，Suite300

加州卡拉巴萨斯

91302

（主要执行办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:（805）413-5300

不适用

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（请参阅通用说明A.2）。下面）:

☐	根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:


班级标题	贸易符号	交换名称在哪个注册
实益权益的A类普通股，面值$.01	AMH	纽约证券交易所
D系列实益权益永久优先股，面值$.01	AMH-D	纽约证券交易所
E系列实益权益永久优先股，面值$.01	AMH-E	纽约证券交易所
F系列实益权益永久优先股，面值$.01	AMH-F	纽约证券交易所
G系列实益权益永久优先股，面值$.01	AMH-G	纽约证券交易所
H系列实益权益永久优先股，面值$.01	AMH-H	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

项目8.01。

其他活动。

包销协议

2021年5月20日，American Homes4Rent（以下简称“本公司”）和特拉华州的一家有限合伙企业以及本公司的运营合伙企业（以下简称“运营合伙企业”）American Homes4Rent，与摩根大通证券有限公司和美国银行证券有限公司签订了承销协议（以下简称“承销协议”），作为附表一所列的几家承销商（“承销商”），摩根大通证券有限责任公司（作为摩根大通银行，全国协会的代理商）和美国银行证券有限公司（作为美国银行，NA的代理商）的代表，作为远期卖方（“远期卖方”）和摩根大通银行，National Association和美国银行（NA）作为远期购买者（“远期购买者”），据此，公司同意提供和出售最多18,745,000股每股面值0.01美元的实益A类普通股（“A类普通股”），包括（i）公司直接发行的5,500,000股A类普通股，（ii）远期卖方应公司要求以远期方式提供的13,245,000股A类普通股（包括2,445,000股A类普通股，根据承销商从远期卖方购买额外股份的选择权，该选择权已全额行使），在每种情况下，价格均为每股35.28美元（即公开发行价格减去承销折扣）（“发行”）。根据惯例成交条件，此次发行预计将于2021年5月25日结束。

本公司和运营合伙企业在包销协议中就本公司，运营合伙企业和注册声明做出了某些惯常的陈述，保证和盟约，并同意赔偿包销商，远期卖方和远期买方的某些责任，包括根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）承担的责任，或为承销商，远期卖方和远期买方可能需要就这些债务支付的款项作出贡献。

包销协议的副本作为附件1.1附于本最新报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。通过参考图表1.1，上述摘要具有完整的资格。

远期销售协议

与发行有关，于2021年5月20日，本公司与每个远期购买者就发行中出售的最多13,245,000股A类普通股（包括根据承销商的选择购买最多2,445,000股A类普通股）订立远期销售协议（每个“初始远期销售协议”）额外股份来自远期卖方）。与承销商充分行使该选择权有关，本公司于2021年5月21日与每个远期购买者签订了其他远期销售协议（连同初始远期销售协议，“远期销售协议”）。公司预计将实物结算远期销售协议（通过交付A类普通股），并在2022年5月21日之前从出售此类A类普通股中获得收益，但可能会进行某些调整，尽管在一定条件下，公司有权在此之前选择和解。尽管公司希望完全通过实物交割A类普通股以换取现金收益来结算远期销售协议，但远期销售协议允许公司以现金或净股份结算其在远期协议下的全部或部分义务销售协议。如果公司选择以现金或净股份结算远期销售协议，则公司可能不会收到任何收益，并可能在某些情况下欠远期购买者现金或A类普通股。远期销售协议规定的初始远期销售价格为每股35.28美元（即公开发行价格减去承销折扣），但可能会根据远期销售协议的条款进行某些调整。远期销售协议在某些情况下可能会提前终止或结算。

本公司最初将不会从远期卖方出售A类普通股中获得任何收益。

远期销售协议的副本作为表1.2和表1.3附于本最新报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。通过参考表1.2和表1.3，上述摘要具有完整的资格。

此次发行是根据2020年6月17日向证券交易委员会提交的自动货架注册声明（文件号333-239227）、2020年6月17日的基本招股说明书（作为注册声明的一部分）和2021年5月20日的招股说明书补遗进行的，根据《证券法》第424（b）条向证券交易委员会提交。

公司预计将在扣除相关承销折扣和佣金以及估计费用后，从发售中出售和结算A类普通股（包括结算远期销售协议）中获得净收益，约6.611亿美元（包括根据承销商购买额外股份的选择权出售的股票的收益）。本公司拟将发行所得款项净额（i）用于偿还本公司根据其循环信贷融通已产生或预期产生的债务，（ii）为先前宣布的于2021年6月7日赎回其D系列累积可赎回永久优先股本金总额2.688亿美元和于2021年6月30日赎回其E系列累积可赎回永久优先股本金总额2.3亿美元提供部分资金，（iii）用于一般公司目的。上述申请可以通过运营合伙企业由公司向运营合伙企业贡献部分净收益来实现，以换取A类合伙单位。

承销商，远期购买者和远期卖方及其各自的关联公司在与公司或其关联公司的日常业务过程中已经从事并将来可能从事投资银行业务，商业银行业务和其他商业交易，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。

项目9.01。

这是财务报表及附件

（d）展品。


展品我不知道		描述

1.1		本公司，运营合伙企业，摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券有限公司（作为附表一所列几家承销商的代表）以及摩根大通证券有限责任公司（作为代理人）于2021年5月20日签订的承销协议摩根大通银行，全国协会）和美国银行证券，Inc.（作为美国银行（NA）的代理商）作为远期卖方，摩根大通银行，美国国家协会和美国银行（NA）作为远期购买者。

1.2		公司与美国全国协会摩根大通银行于2021年5月20日签订的远期销售协议。

1.3		公司与美国银行（NA）之间于2021年5月20日签订的远期销售协议。

5.1		Hogan Lovells US LLP关于A类普通股合法性的意见。

23.1		Hogan Lovells US LLP的同意（包含在图表5.1中）。

104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。