前景			根据规则424（b）（3）提交 登记声明第333-278393号

1,297，411股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的某些出售证券持有人（各自为“出售证券持有人”，统称为“出售证券持有人”）在PIPE融资中发行的1,297，411股普通股、每股面值0.00001美元（“普通股”）的转售。本招股章程亦涵盖因股票拆细、股票股息或其他类似交易而可能成为可发行的任何额外证券。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。我们将支付与出售证券持有人登记出售相关的费用，详见标题为“所得款项用途”出现在这份招股说明书的其他地方。

出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所述证券。我们在标题为“分配计划”出现在这份招股说明书的其他地方。

卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售证券，而我们不知道卖出证券持有人在本登记声明生效之日后何时或以多少金额可以出售其在本协议项下的证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LENZ”。2024年4月10日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次销售报价为21.03美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，应仔细阅读标题为“投资我司证券的风险讨论风险因素”页面开头6本招股章程。

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月10日。

目 录

			页
关于本招股说明书			二、
市场和行业数据			二、
商标			二、
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的注意事项			61
所得款项用途			63
注册人普通股权益的市价及股息及相关股东事项			64
未经审计的备考简明合并财务			65
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			76
商业			89
管理			120
高管薪酬			127
若干关系、关联方及其他交易			149
主要证券持有人			154
出售证券持有人			156
证券说明			158
分配计划			161
法律事项			163
专家			163
在哪里可以找到更多信息			164
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定本招股说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在这一货架登记程序下，本协议项下的出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中标题为“在这里您可以找到更多信息。”

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们相信本招股章程所载的行业及市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但该等数据涉及重大风险及其他不确定因素，并可能会因各种因素而改变，包括在题为“风险因素.”这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或TM符号，但此类提及无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。除了标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中描述的风险和不确定性之外，在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是您在投资我们公司之前应该考虑的，如下文更全面地描述。使投资于我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括，其中包括：

•我们是一家后期生物制药公司，经营历史有限。自我们成立以来，我们已经蒙受了重大损失和经营活动产生的负现金流，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们没有批准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

•我们的业务完全取决于LNZ100的开发和商业化，我们目前的开发管道中没有额外的候选产品。如果我们无法成功完成LNZ100的临床开发计划并获得商业化LNZ100所需的上市批准，或者在这样做时遇到重大延迟，或者如果在获得上市批准后，我们未能将LNZ100商业化，我们的业务将受到重大损害。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，可能永远不会产生收入或盈利。

•临床试验费用昂贵、耗时长、难以设计和实施，且涉及不确定的结果。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。我们的临床试验结果可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

•即使LNZ100或任何其他候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得ECP和患者的市场认可，这些产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。

•如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以可接受的条款销售和营销我们的候选产品，我们可能无法成功地将我们获得监管批准的候选产品商业化。

•如果我们无法为我们的技术和产品以及我们可能开发的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功开发并在获得批准后将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

•我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的技术或产品，我们的商业机会将受到负面影响。如果获得批准，我们的候选产品可能还会面临来自现有品牌、仿制药和标签外产品的竞争。

•我们与第三方签订合同，为我们正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并期望继续为更多的临床试验和最终的商业化而这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•我们一直依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，以开展、监督和监测我们的临床试验和任何未来临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，或者此类批准或商业化可能会被延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

•我们的成功高度依赖于我们吸引和留住高技能执行官和员工的能力。

•我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

•我们普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。

与我们有限的经营历史、我们的候选产品的开发和商业化相关的风险

我们是一家后期生物制药公司，经营历史有限。自我们成立以来，我们已经蒙受了重大损失和经营活动产生的负现金流，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们没有批准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

我们是一家后期生物制药公司，经营历史有限。迄今为止，我们的业务仅限于组织公司、筹集资金、开发我们的候选产品并开始为商业化做准备，包括建立我们的商业战略、供应链和分销网络。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。如果LNZ100获得FDA批准，我们将需要进一步扩展我们的商业化基础设施，以成功推出这样的产品。我们尚未证明我们有能力成功获得营销批准，完成安排第三方代表我们制造商业规模产品，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动，我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

我们没有任何产品获准销售，我们没有从销售产品中获得任何收入，自公司成立以来，我们蒙受了重大的净亏损，并主要通过销售和发行可赎回可转换优先股以及最近的合并和PIPE融资为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1080万美元和7000万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9520万美元。此外，我们每个季度产生的净亏损可能会有很大波动，因此我们的经营业绩的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指标。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用并增加经营亏损。我们预计，如果并且随着我们：

•为我们的候选产品发起额外的临床和其他研究；

•改变或增加额外的制造商或供应商，其中一些可能需要额外的许可或其他政府批准；

•创建额外的基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营以及我们的产品开发和计划的未来商业化努力；

•为我们的候选产品寻求营销批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；

•寻求识别、获取和开发更多的候选产品；

•获取或许可其他候选产品和技术；

•就我们的产品候选者的开发或批准支付里程碑或其他款项；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；和

•经历任何延误或遇到上述任何问题。

我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金以及实现和保持盈利的能力产生不利影响。

我们的业务完全取决于LNZ100的开发和商业化，我们目前的开发管道中没有额外的候选产品。如果我们无法成功完成LNZ100的临床开发计划并获得商业化LNZ100所需的上市批准，或者在这样做时遇到重大延迟，或者如果在获得上市批准后，我们未能将LNZ100商业化，我们的业务将受到重大损害。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，可能永远不会产生收入或盈利。

我们已将很大一部分财政资源和业务努力投入到LNZ100和LNZ101的开发中，这两种药物都包含作为活性成分的乙酰艾克莱定，用于治疗老花眼。根据我们3期CLARITY试验的结果，我们选择LNZ100作为我们的主要候选产品，为此我们计划在2024年年中提交新药申请（“NDA”）。我们目前在开发管道中没有其他候选产品，我们的成功完全取决于LNZ100。我们没有获准商业销售的产品，除非LNZ100获得商业化所需的监管批准，否则我们预计不会产生任何收入。我们从产品销售中产生收入的能力将取决于我们获得LNZ100的营销批准并将其商业化，我们无法准确预测何时或是否LNZ100将被美国食品药品监督管理局（“FDA”）确定为对拟议适应症的人体有效，或是否将获得营销批准。我们创造收入和实现盈利的能力也在很大程度上取决于我们的能力，或任何未来合作者实现多项目标的能力，包括：

•成功并及时完成LNZ100和任何其他未来候选产品的临床开发；

•来自FDA的有效研究性新药申请（“IND”）或允许我们开始此类候选产品的临床试验或未来临床试验的类似外国申请；

•完成符合FDA现行良好临床实践（“GCPs”）的临床研究并取得积极结果；

•我们的任何候选产品经历的不良事件的流行率和严重程度；

•为我们的候选产品（包括LNZ100和任何其他未来候选产品）在美国和国际上的临床开发，与合同研究组织（“CRO”）和临床站点建立并维持关系；

•及时收到适用监管机构对我们成功完成其预期用途临床开发的任何候选产品的上市批准；

•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺；

•与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系，这些关系能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们开发的候选产品的需求（如果获得批准）；

•在获得任何营销批准后成功进行商业发布，包括开发商业基础设施，无论是在内部还是与一个或多个合作者合作；

•保持对监管要求的遵守，包括FDA当前的良好生产规范（“cGMP”）要求；

•在我们的产品候选者获得任何营销批准之前和之后，具有持续可接受的安全性；

•患者和医学界对我们的候选产品的商业认可；

•确定、评估和开发新的候选产品；

•在美国和国际上获得、维持和扩大专利保护、商业秘密保护和监管排他性；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•为第三方干预或侵权索赔（如有）进行辩护；

•在开发、制造或商业化我们现有或收购的候选产品可能需要或可取的任何合作、许可或其他安排中获得有利条款；

•应对任何竞争性疗法以及技术和市场发展；和

•吸引、聘用和留住合格人员。

我们可能永远不会成功地实现我们的目标，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们不能成为并保持盈利，我们公司的价值可能会下降。这可能会削弱我们维持或扩大研发努力、筹集必要的额外资本、发展业务以及继续运营的能力。

我们目前的候选产品LNZ100基于一种活性药物成分（“API”），该成分之前已在美国以外地区获得批准并上市，这使我们面临额外的风险。

LNZ100中的原料药阿西克利丁此前被欧洲药品管理局（“EMA”）批准为通过降低眼压治疗青光眼的药物，并已在全欧洲超过12个国家上市。尽管如果我们率先获得FDA对含有阿西克利丁作为原料药的候选产品的批准，我们预计将在美国获得新的化学实体（“NCE”）独占权，但这种确定仅在批准时做出。因此，包括FDA在内的任何监管机构都没有建立或提供任何确认，即我们的候选产品实际上将被视为NCE，并且无法保证LNZ100将是第一个获得FDA批准的含有阿西克利丁的产品。

此外，我们预计欧洲的制造商未来可能会生产和销售仿制药形式的阿西克利丁，这可能会与我们在欧洲的商业化能力相竞争。此前，阿西克利丁被用作治疗青光眼的药物，其浓度高于LNZ100中使用的浓度。有可能，如果在欧洲再次使用阿西克利丁，可能会以错误的剂量使用，并增加患者出现与阿西克利丁相关的不良副作用的可能性。使用任何形式的

阿西克利丁可能会阻止或抑制LNZ100的商业化，并严重损害我们的业务。此外，如果未来制造商对阿西克利丁的需求增加，特别是由于仿制药形式的阿西克利丁变得可用，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得阿西克利丁，这将严重损害我们的业务。

此外，任何具有相同原料药的批准或商业药物产品，包括此类批准药物产品的标签外使用，例如Glaucostat和其他仿制药形式的原料药，即使我们获得FDA或美国以外监管机构的上市批准，也可能降低LNZ100的盈利能力。任何具有相同原料药的商业可得药品可能会阻止我们或限制我们在同一司法管辖区进行商业化或建立市场份额的能力，即使我们要在该司法管辖区获得上市许可。

临床试验费用昂贵、耗时长、难以设计和实施，且涉及不确定的结果。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。我们的临床试验结果可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

医药产品研发本身就有风险。我们无法保证我们的任何候选产品将获得监管批准，包括营销批准，这是必要的，然后才能商业化。我们的候选产品的临床试验和制造，以及我们的产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们的候选产品的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的审查和监管。在获得我们的任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中的使用既安全又有效。尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性、有效性和耐久性特征。由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。临床试验过程中随时可能发生失败。即使我们正在进行的和任何未来的临床试验按计划完成，我们也无法确定我们的结果将支持我们的候选产品针对其目标适应症的安全性和有效性，或支持此类候选产品的持续临床开发。处于临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性数据或达到终点，尽管已通过临床前和临床研究取得进展。

我们对候选产品的临床前和临床研究结果可能无法预测早期或后期临床试验的结果，我们的候选产品的早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。在一组受试者中的临床试验结果可能无法预测在另一组受试者中获得的结果。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性、有效性或持久性结果可能存在显着差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。

此外，即使此类临床试验成功完成，我们也无法保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交产品候选者以供批准之前，可能需要进行更多的试验。例如，尽管我们寻求并收到了FDA对我们临床试验设计的反馈，但FDA可能最终不同意我们的3期试验支持LNZ100的批准。此外，在一个司法管辖区支持批准的可接受结果可能被另一监管当局视为不足以支持该其他司法管辖区的监管批准。在一定程度上，结果

试验不能满足FDA或外国监管机构对上市申请的支持，我们可能需要花费大量资源，这些资源可能无法获得，以进行额外的试验，以支持LNZ100或任何未来候选产品的潜在批准。即使我们获得了对我们任何候选产品的监管批准，此类批准的条款可能会限制候选产品的范围和用途，这也可能会限制其商业潜力。

我们在开展临床试验时也可能遇到会延迟或阻止我们满足FDA和其他监管机构的适用要求的问题，包括：

•无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持任何未来候选产品的临床试验启动；

•在充分开发、表征或控制适用于先进临床试验的制造工艺方面出现延误；

•延迟与FDA或其他监管机构就我们的临床试验的设计或实施达成协议；

•获得开始临床试验的监管授权；

•与临床试验场所或预期CRO就可接受的条款达成协议的延迟或未能达成，其条款可进行广泛的谈判，并且可能在不同的临床试验场所之间存在显着差异；

•在每个试验地点获得机构审查委员会（“IRB”）批准；

•招募合适的患者参加临床试验；

•让患者完成临床试验或返回治疗后随访；

•适用监管机构对临床试验场所或操作的检查，或实施临床暂停；

•临床场所、CRO或其他第三方偏离试验方案或退出试验；

•未按照适用的监管要求履行义务，包括FDA的GCP要求，或其他国家的适用监管要求；

•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件；

•新增足够数量的临床试验场所；

•制造足够数量的候选产品用于临床试验；或

•由于多种因素，包括上述因素，IRB对正在进行此类试验的机构、数据安全监测委员会（“DSMB”）、此类试验或FDA或其他监管机构的暂停或终止。

虽然我们已经完成了3期CLARITY试验，但我们可能会在未来的任何临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的产品候选者商业化的能力，或显着增加此类试验的成本，包括：

•监管要求或指导的变化，或收到监管部门的反馈，这要求我们修改临床试验的设计；

•我们的候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；

•我们的候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会以比我们预期的更高的速度退出这些临床试验；

•第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；

•我们或我们的研究人员可能不得不出于各种原因暂停或终止我们的候选产品的临床试验，包括不遵守监管要求、发现我们的候选产品具有不良副作用或其他意外特征，或发现参与者正面临不可接受的健康风险；

•我们的候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期，我们可能没有资金来支付成本；

•我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；

•监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者此类要求可能与我们预期的不同；和

•任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，并可能以他们认为对他们有利但对我们来说不是最佳的方式进行临床试验。

如果我们被要求在我们的3期CLARITY试验之后对LNZ100进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成任何未来候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能会：

•产生计划外费用；

•延迟获得LNZ100或任何未来候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准；

•在一些国家获得上市许可，而不是在其他国家；

•针对未达到预期或期望的广泛程度的适应症或患者群体获得上市批准；

•获得带有包括重要使用或分发限制或安全警告的标签的营销批准，包括黑框警告或风险评估缓解策略（“REMS”）；

•须接受额外的上市后测试要求；

•受产品给药方式变化的影响；或者

•是否有监管部门撤回或暂停批准该产品。

我们不能确定未来的任何临床试验都会成功。例如，使用LNZ100需要患者遵循规定的技术来滴眼药水。在我们的2期临床试验中，患者在办公室由临床工作人员给药，而在我们的3期临床试验中，该产品在绝大多数日子由患者自行给药。而根据我们目前的试验设计，患者仅在试验期间在办公室的天数进行疗效测量，在此期间，他们将由临床工作人员给药，患者未能正确使用滴眼液或眼科护理专业人员（“ECP”）进行不适当的技术演示，可能会对LNZ100在一项或多项临床试验中证明安全性或有效性的结果产生不利影响。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品候选者在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使LNZ100或任何其他候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得ECP和患者的市场认可，这些产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。

如果LNZ100或我们开发的任何其他候选产品获得上市批准，它们可能仍然无法获得ECP、患者和医学界其他人的充分市场认可。老花眼通常使用非处方老花镜进行自我诊断和自我管理，或者在经ECP评估后，使用处方阅读或双焦点眼镜或多焦点隐形眼镜进行管理。LNZ100如果获得批准，将需要ECP的处方，这将需要访问ECP，这可能会被认为对以前从未访问过ECP的个人来说更加繁重，并限制了所写处方的数量。一些ECP可能还会因销售隐形眼镜和眼镜可能造成的收入损失而望而却步，或者对开新产品感到不舒服。

目前，艾伯维以Vuity品牌销售的老花眼药物选择仅有一种。尽管最初的强劲商业投放在2022年开出了超过12万张处方，但由于多种原因，Vuity的加药率一直落后。根据我们委托进行的一项研究中对40个ECP的调查，大多数ECP报告称，Vuity采用的障碍是产品要么不起作用，要么工作时间不够长。

另一项针对18名验光师的调查显示，尽管Vuity的一项临床试验结果显示到第6小时有一定的有效性，但仍有66%的患者没有看到持续时间超过4小时。虽然报告的患者在治疗后三小时的体验与两项3期试验中三小时Vuity疗效的主要终点一致，但据报道，Vuity在三小时及三小时以上的有限功能益处不足以推动患者继续使用。事实上，ECP和他们的患者将低有效率和有效持续时间短确定为停止使用的关键因素。由于Vuity的临床成功并没有转化为商业成功，有可能Vuity的先前用户可能不愿意尝试另一种miotic，因为他们对Vuity的负面体验。同样，即使我们认为支持LNZ100的临床数据可能提供优于Vuity的优势，但产品并没有经过头对头的评估，LNZ100实际上可能无法提供有意义的优势，从而导致更多的ECP和患者采用或接受，即使LNZ100获得了上市许可。

此外，Vuity由艾伯维（AbbVie）营销，艾伯维是一家规模大得多的制药公司，拥有既定的品牌认知度。因此，即使LNZ100展示了有希望或优越的临床结果，包括治疗老花眼，也有可能ECP继续依赖这些治疗，而不是LNZ100或我们开发的任何其他候选产品，即使FDA批准上市。此外，如果与我们的任何候选产品竞争的任何产品的仿制药版本被FDA批准上市，如果获得批准，它们可能会以比我们预期为我们的候选产品提供的价格低得多的价格提供。因此，ECP、患者和其他人可能会选择依赖此类产品，而不是我们的候选产品。

如果LNZ100或任何其他候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法实现盈利。LNZ100或我们开发的任何其他候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

•与替代疗法相比，我们的候选产品的功效和潜在优势，包括现有的护理标准；

•我们以具有竞争力的价格提供产品销售的能力，特别是考虑到替代疗法的成本较低；

•产品获批的临床适应症；

•与替代疗法相比，给药的便利性和便利性；

•目标患者群体尝试新疗法和ECP开出这些疗法的意愿；

•我们的营销和分销支持的实力；

•竞争性产品的市场导入时机；

•我们的竞争对手通过反竞争合同或其他安排限制我们进入市场的可能性；

•任何副作用的流行率和严重程度；和

•对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制。

我们对LNZ100和其他候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的行业和市场数据，其中一些是我们委托的。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，我们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管我们不保证这些信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。此外，我们还委托进行了一些针对我们和我们的候选产品的市场研究，并利用这些研究的结果来帮助评估我们的市场机会。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究证明不准确，那么LNZ100或我们可能开发的任何其他候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品收入可能有限，我们可能更难实现或保持盈利能力。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初步、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或顶线数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续对其病情进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期、初步和顶线数据。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会全面和仔细评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使这些结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、顶线或初步数据可能会导致我们普通股价格的波动。

如果我们在临床试验中的受试者入组和/或保留方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。

由于患者入组时间比预期的要长或患者退出，试验可能会受到延误。虽然我们已经完成了LNZ100的三个3期临床试验，但如果我们被要求进行额外的试验，如果我们无法按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的受试者参加这些试验以得出此类试验的结论，我们可能无法启动或继续此类临床试验。患者入组是临床试验时间安排的重要因素。

如果我们的竞争对手针对与我们的产品候选者相同的适应症正在开发中的产品候选者进行正在进行的临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的受试者反而注册了我们竞争对手的产品候选者的临床试验，则患者注册可能会受到影响。我们未来任何临床试验的患者入组可能会受到其他因素的影响，包括：

•患者群体的规模和性质，以及识别患者的过程；

•在查病情的严重程度和诊断难度；

•已获批准的药物和其他竞争性候选治疗药物对所调查病症的可得性和有效性；

•议定书中定义的有关审判的资格和排除标准；

•我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•临床试验的设计；

•被研究候选产品的感知风险和收益；

•ECP和参与者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品；

•努力促进临床试验及时入组；

•ECP的参与者转介实践；

•我们在治疗期间和治疗后充分监测参与者的能力；

•前瞻性试验受试者临床试验地点的邻近程度和可用性；

•按临床试验地点继续招募前瞻性受试者；和

•临床试验入组受试者在完成前退出试验的风险。

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的营销批准的能力。此外，我们预计将依赖CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们将对他们的表现产生有限的影响。即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的受试者，我们也可能难以在我们的临床试验中维持此类受试者的招募。

产品候选制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法，是很常见的

和配方，在此过程中进行更改，以努力优化产量和制造批次尺寸，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟产品候选者的批准，并危及我们将产品候选者商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的技术或产品，我们的商业机会将受到负面影响。如果获得批准，我们的候选产品可能还会面临来自现有品牌、仿制药和标签外产品的竞争。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们面临与LNZ100相关的竞争，并将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的与我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品相关的竞争。由于LNZ100用于治疗老花眼，我们可能会面临来自开发或营销其他药物老花眼疗法的各种公司的竞争，包括艾伯维（前身为Allergan）、博士伦、Eyenovia、Glaukos、强生、Orasis、OSRX Pharmaceuticals（Ocular Science的关联公司）、Viatris（通过Ocuphire的老花眼产品许可）、Visus Therapeutics和Vyluma。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

老花眼通常使用非处方老花镜进行自我诊断和自我管理，或者在经ECP评估后，使用处方阅读或双焦点眼镜或多焦点隐形眼镜进行管理。LNZ100如果获得批准，将需要ECP的处方，这将需要访问ECP，这对于以前从未访问过ECP的个人来说可能会被认为是更沉重的负担，并限制了所写处方的数量。一些ECP可能还会因销售隐形眼镜和眼镜可能造成的收入损失而望而却步，或者对开一款新产品感到不舒服。

与使用眼镜相比，LNZ100可能无法向ECP、患者或付款人证明足够的额外临床益处，以证明更高的价格是合理的，而使用眼镜可能只是一次性购买。

如果我们的竞争对手开发和商业化比LNZ100更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品（如果获得批准），或者我们开发的任何其他获得批准的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们获得LNZ100或任何其他产品的批准更快地获得其产品的FDA或其他监管批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以可接受的条款销售和营销我们的候选产品，我们可能无法成功地将我们获得监管批准的候选产品商业化。

我们计划将合并和PIPE融资的收益部分用于继续建设成功商业化LNZ100所需的销售和营销基础设施，但需获得FDA的批准。截至2024年3月21日，我们已基本完成招聘商业团队的所有高级领导职位，包括增加在制药领域拥有丰富经验的行业资深人士。我们计划与我们自己在美国的销售组织一起推出，我们设想将其扩展到数量大得多的个人，专注于与ECP合作，同时还同时部署一个高度有针对性的消费者战略。为了实现LNZ100的这些商业化目标，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排，为我们可能获得批准销售和营销LNZ100的每个地区提供这些服务。我们可能无法成功地完成这些规定的任务。

建立和建立一支具有技术专长和配套分销能力的内部销售和营销团队，以将LNZ100商业化，如果获得批准，将是昂贵和耗时的，并且需要我们的执行官给予极大的关注来管理。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对LNZ100或我们获得批准上市的任何其他候选产品的商业化产生不利影响，前提是我们没有与第三方作出安排以代表我们提供此类服务。或者，如果我们选择在全球范围内或在逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方进行合作，以增加我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成安排。如果我们无法在需要时、以可接受的条款或根本无法达成此类安排，我们可能无法成功地将LNZ100或任何其他获得监管批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们无法成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会产生重大的额外损失。

我们的商业战略专注于针对2022年美国超过85%的药物老花眼处方的估计15,000名ECP并与其合作。如果我们无法获得这些ECP的准入或成功地向足够数量的ECP展示我们产品的临床益处，如果获得批准，我们将严重抑制我们将这类产品商业化的努力，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，直接面向消费者（“DTC”）策略的潜在成本可能非常高。我们打算部署一个有针对性、成本效益高、以数字为重点的DTC战略，但如果我们无法以有限的预算发挥足够的效力，并且被要求进行超出预期的支出，我们可能需要筹集更多资金，从其他战略中分流资源，或者只是未能达到预期市场。因此，不具备足够成本效益的DTC策略可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能需要在未来筹集额外的融资来为我们的运营提供资金，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得这些资金。

我们可能需要额外的资金来寻求LNZ100和任何未来候选产品的监管批准，并继续开发LNZ100和任何未来候选产品。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：未来候选产品在管道中的数量和时间；临床前测试和临床试验的进展和结果；制造足够的药物供应以完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护和执行专利和其他知识产权索赔所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的补偿或处方集接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，例如，可能通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，显着稀释我们股东的所有权权益或抑制我们实现业务目标的能力。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，条款

这些证券可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵的知识产权或其他权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。即使我们获得了资金，也无法保证它将以我们或我们的股东可以接受的条款提供。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，如果获得批准，我们可能会被要求限制我们产品的商业化。

我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们开发计划的完成。如果LNZ100或任何未来的候选产品被批准上市，此类声明仍可能导致FDA、EMA或其他监管机构对此类产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。这些调查可能会导致我们的产品被召回或更严重的执法行动、对可能用于这些产品的已批准适应症的限制或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔还可能导致我们的声誉受损、临床试验参与者的退出、相关诉讼的辩护费用、管理层的时间和我们的资源被转移、监管机构启动调查、对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿、无法将我们的候选产品商业化以及对我们的候选产品的需求减少（如果获准进行商业销售）。我们目前有产品责任保险，我们认为适合我们的发展阶段，如果获得批准，可能需要在营销LNZ100之前获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障，如果判断超出我们的保险范围，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并导致我们的股价下跌。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持或获得保险范围，以保护我们免受损失，包括产品责任索赔造成的损失。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们正在制定LNZ100在美国以外地区的监管战略，因此，我们预计我们或我们的合作伙伴将寻求对我们的候选产品在美国以外地区的监管批准。因此，我们预计，如果我们或此类合作伙伴获得必要的批准，我们将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：

•国外监管要求和药品定价制度不同；

•由于先前已在欧洲作为青光眼治疗药物上市和销售的乙酰艾克莱定而产生的潜在问题，包括但不限于来自或针对制造商和供应商的潜在竞争，以及由于先前已上市产品的有限功效而产生的潜在假设、担忧或偏见；

•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外国税收，包括预扣工资税；

•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；

•人员配置和管理国外业务方面的困难；

•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或类似外国法规下的潜在责任；

•挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

与我们的国际业务或任何适用的国际合作伙伴的业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

特别是，目前美国与其他各国、尤其是中国在贸易政策、条约、关税、税收以及其他跨境业务限制方面的未来关系存在重大不确定性。美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大额外改变，并可能继续采取可能对美国贸易产生负面影响的未来行动。例如，国会已提出立法，限制某些美国生物技术公司使用由选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会中的其他人则主张利用现有的行政部门当局，限制这些中国服务提供商在美国开展业务的能力。我们无法预测美国与中国或其他国家的贸易关系最终可能会采取哪些行动，哪些产品和服务可能会受到此类行动或其他国家可能采取哪些报复行动。如果我们无法从现有服务提供商获得或使用服务，或无法向我们的任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的技术和产品以及我们可能开发的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功开发并在获得批准后将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功部分取决于我们在美国和其他国家就LNZ100或任何未来候选产品获得和维持专利保护的能力。如果我们无法获得或维持有关LNZ100或任何未来候选产品及其用途的专利保护，我们的业务、财务状况、由此产生的运营和前景可能会受到重大损害。

我们通常寻求通过在美国和国外提交与LNZ100、我们未来的任何候选产品、我们的开发计划、候选产品和对我们的业务很重要的新发现（视情况而定）相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们的未决和未来专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。无法保证我们的专利申请将导致专利被发布或已发布的专利将对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也无法保证所发布的专利不会受到第三方的侵犯、设计或无效，包括仿制药。专利

起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、执行或许可所有必要或可取的专利申请。

我们拥有的专利和专利申请可能无法在美国或其他外国产生具有保护LNZ100或任何未来候选产品的权利要求的已发布专利。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会阻止一项专利从未决专利申请中发出，或被用于使一项专利无效。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖LNZ100或任何未来的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为无法执行。任何对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，这类专利的范围和覆盖范围可能非常狭窄，以至于第三方可以围绕我们的专利成功地进行设计，而不会对由此产生的药物产品的治疗有效性产生实质性影响。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会减少。

专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何潜在未来合作者将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品候选者。这些风险和不确定性包括以下方面：

•美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等规定，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，并部分或完全丧失相关司法管辖区的专利权；

•美国专利商标局要求我们在美国专利商标局起诉我们的专利申请期间披露对专利审查员的所有重要引用，如果不这样做，可能会导致第三方成功挑战我们对侵权人执行专利的能力；

•专利申请不得导致任何专利被颁发；

•已获授权的专利可能没有涵盖LNZ100或任何未来候选产品的权利要求范围；

•专利可被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可执行或以其他方式不得提供任何竞争优势；

•我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，并且其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力；

•美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对经证明成功的疾病或病症的治疗的专利保护范围，这是有关全球健康问题的公共政策问题；和

•美国以外的国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和销售竞争产品。

专利检控程序也是昂贵及耗时的，我们可能无法以合理成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提出、检控、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请，或维持和/或强制执行可能基于我们的专利申请而发出的专利。我们可能无法获得或维持专利申请和专利，原因是此类专利申请中主张的标的以及专利处于公共领域的披露中。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。而且，如果我们选择将来从第三方许可某些专利权，我们可能没有权利控制准备、备案和起诉

此类专利申请，或为了维护专利，指向我们从那些第三方许可的技术。我们可能还会要求我们未来的许可方（如果有的话）的合作，以强制执行许可的专利权，并且可能不会提供此类合作。因此，任何获得许可的专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。我们无法确定我们任何未来许可人的专利起诉和维护活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，这可能会影响此类专利或可能从此类申请中发布的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去对我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

如果我们持有的或未来可能许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为LNZ100或任何未来候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止其他公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将LNZ100或未来候选产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生重大不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，并且已经并将继续成为诉讼和新立法的主体，导致法院判决，包括最高法院的判决，对未来执行专利权的能力增加了不确定性。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，许多国家限制了人体治疗方法的可专利性。科学文献中的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们是第一个做出了在我们自己的专利或正在申请的专利中主张的发明，还是我们第一个申请了这类发明的专利保护。由于这些因素和其他因素，我们的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品，全部或部分，或有效地阻止他人将具有竞争力的技术和产品商业化。

美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。例如，《美国发明法》创建了新的行政授权后程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序，允许第三方对已发布专利的有效性提出质疑。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

此外，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交或卷入对我们的专利权或他人专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中捍卫专利或强制执行所有权的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利和专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。任何此类挑战中的不利决定可能会导致排他性丧失或专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。一般来说，已发行专利的授权期限为自最早提出索赔的非临时申请日起20年。在某些情况下，可以调整专利期限，以重新获得美国专利商标局在审查专利申请（专利期限调整）时产生的部分延迟。专利保护的范围也可能受到限制。

如果没有对我们当前或未来候选产品的专利保护，我们可能会对来自此类产品的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们无法确定专利中的权利要求或我们针对LNZ100或我们未来任何候选产品的未决专利申请将被美国专利商标局、外国专利局、法院或其他相关机构视为可申请专利。确定我们发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先日期之前，相关技术领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能有我们不知道的现有技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，会影响与我们的业务相关的专利权利要求的有效性或可执行性。无法保证不存在我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这最终可能会被发现限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。即使专利确实基于我们拥有、共同拥有或独家许可的专利申请而发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或被认定为不可执行。此外，即使它们没有受到质疑，我们投资组合中的专利也可能不会充分排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利主张进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将候选产品商业化的能力。如果发生诉讼或行政诉讼，我们无法确定我们任何已发布专利中的权利要求将被美国或外国的法院视为有效。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

我们在LNZ100和任何未来候选产品的发现、开发、制造和销售中依赖专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护。特别是，专利保护对于LNZ100或我们未来任何候选产品的开发和最终商业化都很重要。涵盖LNZ100或我们未来任何候选产品的专利通常提供市场独占性，这对于LNZ100或我们未来的任何候选产品实现盈利非常重要。

专利权期限有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是在其首次生效申请日之后的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利期限到期，我们可能会对来自仿制药产品的竞争持开放态度。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国发布时，专利期限可以通过专利期限调整增加，这是基于美国专利商标局造成的某些延迟，但这种增加可以基于专利申请人在专利期间造成的某些延迟而减少或消除

起诉。美国专利的期限也可能缩短，如果该专利被最终放弃较早申请的专利。

根据FDA批准LNZ100和未来候选产品上市的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期后最长五年的专利恢复期限，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿，该期限仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何额外适应症）。这一扩展基于产品的首次批准使用，并且仅限于涵盖批准产品、产品的批准使用或产品制造方法的一项专利。此类专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起共计14年。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管当局，可能不同意我们对是否有此类延期的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能授予比我们要求的更有限的延期。我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求而被授予延期。此外，所提供的适用时间周期或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法延长现有专利的有效期或获得有效期更长的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

此外，在药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常称为橙皮书。在提交ANDA或505（b）（2）NDA时，申请人必须向FDA证明（1）没有向FDA提交申请标的药物产品的专利信息；（2）该专利已过期；（3）该专利到期的日期；或（4）该专利无效或不会因提交申请的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。一般来说，ANDA或505（b）（2）NDA在所有所列专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申请人通过最后一种认证（也称为第IV段认证）对所列专利提出质疑。我们不能保证可能涵盖LNZ100或未来候选产品的专利能够或将适当地列入橙皮书。

外国司法管辖区管辖类似专利期限延长（“PTE”）的法律差异很大，管辖从单一专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或任何此类延期的期限少于我们的请求，我们将有权独家销售我们的产品的期间将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会减少，甚至可能是大幅减少。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和/或专利申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们的专利和专利申请的整个生命周期内分几个阶段向美国专利商标局和其他外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致专利权部分或全部丧失的情况。

相关司法管辖区。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未根据我国国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请、未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用、未适当合法化并提交正式文件等。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守这些规定。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们的任何许可方未能维持涵盖LNZ100或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。我们没有在包括欧洲在内的某些主要市场授予专利，也无法保证我们将在涵盖LNZ100或任何未来候选产品的此类市场获得专利覆盖。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生不利影响。

随着生物制药行业的扩张和更多专利的发布，LNZ100或我们未来的任何候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。无法保证我们的运营不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。识别可能与我们的运营相关的第三方专利权是困难的，因为由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索不完善。我们无法提供任何保证，即不存在可能针对我们现有产品或当前技术（包括我们的研究计划、LNZ100、我们未来的任何候选产品、它们各自的使用方法及其制造）强制执行的第三方专利，并可能导致禁止我们制造或未来销售的禁令，或者就我们未来的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。我们无法保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们当前和未来产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和待决申请。

在我们的市场上存在着许多由第三方拥有的美国和外国专利以及正在申请的专利申请。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对未决专利申请和发给第三方的专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在主张优先权的最早提交约18个月后公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请可以在专利发布之前保持保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布前等待多年，或者无意中被放弃的专利或申请可能会被恢复。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的产品候选者或我们的产品候选者的使用的方式进行修改。因此，可能会有我们不知道的其他正在申请或最近恢复的专利的申请。这些专利申请可能会在以后导致已发布的专利，或恢复先前被放弃的专利，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯，或将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的候选产品的能力。

专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。例如，我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对到期日的确定

我们认为相关的任何在美国或国外的专利都可能是不正确的，我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和销售产品的能力产生负面影响。

我们可能会卷入知识产权侵权的第三方索赔，这可能会延迟或阻止LNZ100和任何未来候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功部分取决于我们开发、制造、营销和销售LNZ100以及任何未来候选产品的能力，同时避免侵犯和其他侵犯第三方专利和所有权的行为。美国境内外存在大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、衍生、行政法诉讼、当事人间审查、美国专利商标局面前的授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的产品候选者、用途和/或其他专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或受到未来诉讼的威胁。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们的产品候选者或其他业务活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会断言我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。

与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论有无依据，都是不可预测的，通常是昂贵和耗时的，即使以有利于我们的方式解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们当前和未来的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法提出权利要求。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有当前待决的专利申请，这可能会导致我们当前或未来的产品候选者可能侵犯的已发布专利。

此外，第三方可能会在未来获得专利权，并声称使用我们的技术侵犯了他们的权利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子、我们与候选产品一起追求的治疗某些疾病或状况的方法、我们的配方（包括联合疗法）或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期。这种许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。此外，我们可能会受到索赔，称我们正在侵犯其他知识产权，例如商标或版权，或盗用他人的商业秘密，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前和未来的一个或多个候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们受影响的产品，

这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们无法提供任何保证，即不存在可能对我们的候选产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费或其他形式的赔偿。

在任何知识产权诉讼过程中，都可以有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁定、诉讼中的其他临时程序等。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或任何许可人的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致法院或行政机构认定我们的专利无效或无法执行。

竞争对手可能会质疑、侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为了应对挑战、侵权或未经授权的使用或挪用，我们或任何未来的许可人可能会被要求提出或辩护法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在这样的程序中，法院可能会裁定我们或我们当前或未来的任何许可人的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。向第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可执行的索赔。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显（创造性步骤）、不可启用、书面描述不足或未能主张符合专利资格的标的物。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关重要信息，或做出了重大误导性陈述。第三方也可能在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事人间审查或授予后审查，或在美国境外的异议或类似程序中，与诉讼并行，甚至在诉讼背景之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，都存在被法院裁定我们或任何未来许可人的专利全部或部分无效或不可执行的风险，并且我们无权阻止对方使用争议发明。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求或裁定我们无权以争议发明或任何未来许可人的专利权利要求不涵盖该发明为由阻止另一方使用该发明，或裁定另一方使用我们或任何未来许可人的专利技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）项下专利侵权的安全港。涉及我们或任何未来许可人专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们对这些当事人或其他竞争对手主张我们自己或任何未来许可人专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时并不知情。对于我们未来可能从第三方许可的任何专利和专利申请，我们可能有有限或没有权利参与此类许可专利的抗辩，以抵御第三方的质疑。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们当前或未来候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会损害我们的业务。

我们可能无法单独或与我们的被许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将有足够的财务或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的专利、由于我们未来的专利申请而可能发布的任何专利，或其他知识产权，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的行动方案是简单地监测局势或发起或寻求其他一些非诉讼行动或解决方案。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是与LNZ100和任何未来候选产品相关的专利。获得、捍卫、维护和执行生物制药行业的专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，并可能削弱我们保护我们的发明、获得、维护、执行和保护我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们未来拥有和许可的专利的范围。美国颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的组合在专利的价值方面产生了不确定性，一旦获得。取决于国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或我们未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。

在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这一制度之前授予的专利。在单一性专利制度下，欧洲的申请在获得专利后，拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受单一性专利法院（“UPC”）的管辖。由于UPC是新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。在《UPC》实施之前授予的专利，在法院存续的前七年内，可以选择退出UPC的管辖，并在UPC国家继续保持为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利将可能容易受到单一基于UPC的撤销挑战的攻击，如果成功，可能会使该专利在作为UPC签署国的所有国家无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。我们可能会决定从UPC中选择退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC带来的好处。此外，如果我们不满足UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲专利可能仍将处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，以集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧禁令的可能性。由于竞争加剧，这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和候选产品商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

专利具有国家或地区效应，在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖LNZ100和任何未来候选产品的专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们或任何未来许可人的发明，即使在我们或任何未来许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或任何未来许可人的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们或任何未来许可方的技术来开发他们自己的产品，并且，进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们可能拥有或获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些竞争对手的产品可能会在这些司法管辖区与我们的产品竞争，并在我们没有任何已发布或许可的专利以及任何未来的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们如此竞争的情况下夺走我们的市场份额。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的营销。此外，某些法域对构成新的治疗方法的发明没有同等程度或根本没有保护。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不足，这可能会对我们在我们预期的所有重要外国市场成功将LNZ100或我们未来的任何候选产品商业化的能力产生不利影响。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，专利所有人在某些情况下可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地保护或强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不足，这可能会对我们在我们预期的所有重要外国市场成功将LNZ100或我们未来的任何候选产品商业化的能力产生不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测地应用。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和候选产品的保护程度。虽然我们将酌情努力以专利等知识产权保护我们的技术、产品和产品候选者，但获得专利的过程是耗时、昂贵和不可预测的。

此外，美国和外国的地缘政治行动（例如俄罗斯和乌克兰冲突）可能会增加围绕我们或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护以及我们或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。因此，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

此外，一些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。我们可能需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被盗风险较高国家的其他人分享我们的商业秘密和专有技术，包括通过私人方或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或受其控制的人。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。此外，美国境内外的一些法院有时也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。即使我们成功了，这些类型的诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们可能会寻求依靠商业秘密保护来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中涉及我们专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会向我们的竞争对手披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为我们希望依赖第三方来制造LNZ100和任何未来的候选产品，并且我们希望与第三方合作继续开发LNZ100和任何未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还希望开展可能要求我们根据我们与CRO的合作伙伴关系或协议条款分享商业秘密的研发计划。我们寻求通过在披露专有信息之前与我们的顾问、员工、承包商、CMO、CRO、其他服务提供商和顾问签订包含保密和使用限制和义务的协议，包括材料转让协议、咨询协议、制造和供应协议、保密协议或其他类似协议，来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的必要性增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商CMO、CRO、其他服务提供商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管此类协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息的方式发现此类商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

监测未经授权的披露和发现未经授权的披露是困难的，我们不知道我们为防止这种披露而采取的措施是否足够或将足够。如果我们强制执行第三方非法获取并正在使用我们商业秘密的索赔，那将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备的机密方面、制造方法以及相关工艺和软件，都是基于非专利商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。

我们可能会受到关于我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的机密信息的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司或研究机构工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人拥有或我们已经使用或披露任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。此外，尽管我们寻求通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包含要求这些方将发明权利转让给我们的条款来保护我们对知识产权的所有权，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。无法纳入这类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们的技术或候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔和任何此类诉讼或其威胁而损失人员，这可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将我们的技术或候选产品商业化的能力，这可能会对我们的

业务、财务状况、经营业绩和前景。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

此外，我们还可能受到前雇主、顾问或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或专利申请拥有所有权权益的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。我们无法保证这些索赔的辩护一定会成功，如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的技术和候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的技术和产品候选者。即使我们成功了，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们未来的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。在商标注册程序期间，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝我们的申请。尽管我们有机会对这种拒绝作出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，这些程序可能无法在此类程序中继续存在。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们提议在美国与我们当前或未来的候选产品一起使用的任何专有名称必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有并维持一个商标注册可能

未对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：

•其他人可能能够制造与我们当前和未来的候选产品相同或相似但不在我们拥有的未决专利申请或专利或我们未来可能许可的任何未决专利申请或专利范围内的配方或组合物；

•其他人可能能够制造出与我们当前和未来的候选产品相似、我们打算商业化的产品，并且不在我们独家许可的专利范围内并有权强制执行的产品；

•我们，我们未来的任何许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或可能在未来获得许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们未来的任何许可人可能不是第一个提交涵盖其或那些许可人的某些发明的专利申请的人；

•他人可在不侵犯或以其他方式侵犯我们拥有的知识产权或我们未来可能许可的任何专利申请的情况下，自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•有可能我们的未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利不会导致已发布的专利；

•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或未来可能许可的已发布专利可能会被撤销、修改或保持有效或不可执行；

•我们拥有或未来可能许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势；

•其他人可能会在未来以非排他性的方式获得许可给我们的相同知识产权；

•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•我们无法根据我们或任何未来许可人的专利申请来预测任何专利发布的保护范围，包括我们拥有的专利申请，或在未来的许可中，是否会导致已发布的专利的权利要求针对我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途；

•基于我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能无法提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护，或可能受到第三方的质疑；

•被强制执行的，法院不得认定我的专利有效、可强制执行或者被侵权；

•我们可能需要发起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是代价高昂的；

•我们可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不提交专利申请，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；

•我们可能未能充分保护和监管我们的商标和商业秘密；和

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果他人获得专利主张与我们的专利申请所涵盖的主题类似或改进。

我们未来可能达成的任何合作或伙伴关系安排可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的产品的能力产生不利影响。

我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：

•合作者在确定他们将用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

•合作者可能不会追求我们产品的开发和商业化，或者可能会选择不继续或更新基于试验或测试结果的开发或商业化计划、由于获得有竞争力的产品而导致我们的战略重点发生变化、资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并；

•合作者可以独立开发或与第三方开发与我们当前和未来候选产品直接或间接竞争的产品；

•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权的合作者在开展这些活动时可能未承诺提供足够的资源或以其他方式表现不令人满意；

•我们可以向我们的合作者授予排他性权利，这将阻止我们与他人合作；

•合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

•我们与合作者之间可能出现纠纷，导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•合作可能会被终止，如果被终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的当前或未来候选产品的进一步开发或商业化；

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权；和

•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律。

如果我们未能遵守我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，这些协议可能会被终止，我们可能会被要求支付损害赔偿，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权。

我们可能在未来许可或以其他方式从第三方获得当前和未来产品候选者或数据的开发或商业化权利。如果任何未来的许可人未能起诉、维护、执行和捍卫此类专利，或失去对这些专利的权利，我们已许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化可能受此类许可权利约束的未来产品候选者的权利可能

受到不利影响。尽管我们做出了努力，但任何未来的许可方都可能得出结论，我们严重违反了我们的许可协议规定的义务。如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术所涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。如果此类内部许可被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将有自由寻求与我们的产品候选者相同的产品的监管批准和营销，而此类内部许可的许可人可能会阻止我们开发或商业化依赖于作为此类终止协议标的的专利或其他知识产权的产品候选者。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

•任何一方在许可协议下的财务或其他义务；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•我们将专利和我们合作开发关系下的其他权利再许可给第三方的权利；

•我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

•我们转让或转让许可证的权利；

•由我们的任何许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人或所有权；和

•专利技术的发明优先权。

如果我们许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们当前或未来与第三方的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们开展某些活动的能力。

此外，我们或我们当前或未来的许可人（如果有的话）可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对其的专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。可能在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权权利要求、发明权、所有权、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果在授予的专利中发现了此类缺陷，我们可能会重新颁发授予的专利，这将要求我们放弃该专利，并使该专利接受随后的重新颁发专利审查。在补发审查期间，不能保证再次准予类似的索赔范围或完全准予任何索赔。此外，如果发现所有权或权利转让方面的缺陷，无法保证我们能够完善此类所有权或权利转让。如果我们当前或未来的许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全配合或不同意我们，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会导致有效的、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

此外，即使我们有权根据第三方的许可控制对专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能因我们的前任或许可人及其律师在我们取得对专利起诉的控制权之前发生的作为或不作为而受到不利影响或损害。

我们获得的技术和当前或未来的许可技术可能会受到保留权利的约束。我们的前任或许可人可能会根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利，发布与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露的权利。很难监测我们的前任或未来的许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，我们可能会产生大量费用，以在滥用情况下强制执行我们对我们的许可技术的权利。

如果我们利用获得的技术或当前或未来的许可技术的能力受到限制，或者如果我们失去对关键的已获得或已获得许可的技术的权利，我们可能无法成功开发、超越许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻止或延迟新产品的推出。我们的业务战略取决于将获得的技术，以及当前或未来的许可技术成功开发成商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、授权或营销和销售我们的候选产品的能力。

我们可能无法从第三方获得许可或获得新的或必要的知识产权或技术。

由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些第三方专有权利的能力。此外，包括我们的竞争对手在内的其他方可能拥有专利，并且已经提交并且很可能正在提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些专利，我们可能认为有必要或谨慎地从这些方获得此类专利的许可。知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌企业由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。无法保证我们将成功地从第三方获得任何额外权利或技术的许可。我们无法许可我们已确定或我们未来可能确定的权利和技术，可能会对我们完成候选产品开发或开发其他候选产品的能力产生重大不利影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。未能获得任何必要的权利或许可可能会对我们当前或未来候选产品的计划开发产生不利影响，可能会受到影响，成本可能会增加，如果我们未能获得必要的权利或许可，则会延长与开发此类其他候选产品相关的时间。我们甚至可能不得不放弃开发相关的程序或候选产品。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会在未来与其他人签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许我们现有或未来候选产品的商业化。这些许可可能不会提供在所有相关使用领域以及在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品候选者的所有地区使用此类知识产权和技术的专属权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品，或制造它们的方法，所有这些在技术或商业基础上可能都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们无法提供任何保证，即不存在可能针对我们当前的制造方法、候选产品或未来方法或候选产品而强制执行的第三方专利，从而导致禁止其制造的禁令或未来

销售，或者，就其未来销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。

与我们的监管审批和其他合法合规事项相关的风险

FDA和其他类似的外国监管机构的监管审批过程是漫长、耗时且本质上不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者在获得所需的监管批准方面存在延迟，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者在商业化方面将被延迟，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的候选产品，包括LNZ100和我们可能寻求开发的任何未来候选产品，以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得营销批准。

获得FDA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。此外，获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。

在获得批准在美国或国外商业化任何候选药物产品之前，我们必须以来自良好控制的临床试验的大量证据证明，并让FDA或外国监管机构满意，此类候选产品对其预期用途是安全和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并要求提供额外的非临床、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了产品候选者的批准，FDA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的产品候选者用于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，或者可能会施加限制产品商业潜力的其他处方限制或警告。FDA还可能要求我们在批准之前或之后为我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划的要素。我们没有提交或获得任何候选产品的监管批准，我们的候选产品可能永远不会获得监管批准。此外，我们的候选产品的开发或监管批准可能会因我们无法控制的原因而延迟。

LNZ100或任何未来候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管批准，其中包括：

•FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•我们可能无法令FDA或其他类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其拟议适应症是安全和有效的；

•临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

•在临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的有效性和安全性；

•FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；

•我们可能无法向FDA或其他类似的外国监管机构证明我们的候选产品对其拟议适应症的风险收益比是可以接受的；

•FDA或其他类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；和

•FDA或其他类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准或导致其监管批准的延迟。

在大量的在研药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序并实现商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售LNZ100或任何未来的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们获得LNZ100或任何未来产品候选者的批准，监管机构可能会批准任何此类产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能会以狭窄适应症、警告或风险评估和缓解策略（“REMS”）的形式施加重大限制。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会改变其政策，发布附加法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或延迟LNZ100或任何未来候选产品的及时批准。此类政策或监管变化可能会对我们提出额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持我们可能已获得的任何营销授权的能力。

我们当前或未来的候选产品可能无法证明其安全性和有效性的实质性证据，或在我们的候选产品开发过程中可能会发现重大不良事件或其他不良副作用，这可能会阻止、延迟或限制我们的候选产品的监管批准范围，阻止市场接受，限制我们的商业潜力或导致重大负面后果。

为了获得我们的候选产品商业销售所需的监管批准，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。临床前研究和临床试验既昂贵又耗时，其结果本质上是不确定的。开发过程中的任何时候都可能发生故障。候选产品往往未能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。

虽然我们相信我们的3期CLARITY试验已成功完成，但我们可能无法通过充分和良好对照试验的实质性证据证明LNZ1000或任何未来候选产品对其预期用途是安全和有效的，这令FDA或类似的外国监管机构感到满意。

如果我们的候选产品在单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时与不良副作用相关或在非临床研究或临床试验中具有意外特征，我们可能会决定或被要求进行额外的临床研究或中断、延迟或放弃我们的开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组受试者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些事件中的任何一个都可能阻碍我们实现

或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果我们选择或被要求不启动、延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们临床试验中的患者可能在未来遭受我们的非临床研究或先前临床试验中未观察到的重大不良事件或其他副作用。我们的一些候选产品可能被用作慢性疗法，或用于监管机构可能特别审查安全问题的人群。此外，如果我们的候选产品与其他疗法联合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受单独的治疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功，包括，例如，通过干扰我们的候选产品的效果。

如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能会被要求完全放弃该候选产品的临床试验或我们的开发努力。我们、FDA或其他类似监管机构或IRE可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类临床试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期临床试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，由于其相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人随后发现与此类产品相关的不良事件或其他副作用，可能会导致一些潜在的负面后果，包括：

•监管部门可暂停、撤销或限制对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告；

•我们可能会决定将该产品从市场上撤下；

•我们可能会被要求进行上市后研究或改变产品的管理方式；

•我们可能会因对受试者或患者造成的伤害而被起诉并承担责任；

•我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；和

•我们的声誉以及医生或患者对我们产品的认可可能会受到影响。

无法保证我们将及时或完全解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题，以使FDA或任何外国监管机构满意。此外，任何这些事件都可能减少使用或以其他方式限制我们的产品候选者的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响产品的认可，如果适用的监管机构批准的话。

LNZ100的开发和获得监管批准可能需要额外的时间，因为我们预计它们将作为药物-器械组合产品受到监管。

我们预计LNZ100将作为一种药物-器械组合产品受到监管，这将需要在FDA和类似的外国监管机构内部进行协调，并通知机构对其药物和器械成分进行审查。虽然FDA和类似的外国监管机构和公告机构都有系统在

LNZ100等药物-器械组合产品的审评审批场所，由于监管时间限制以及产品研发和审批过程的不确定性，我们可能会遇到LNZ100的开发、批准和商业化的延迟。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广以及定价。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，处方候选药物的定价须经监管部门批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现潜在候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得LNZ100或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管监督，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

即使我们获得LNZ100或任何未来候选产品的任何监管批准，此类候选产品将受到适用于制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存和提交安全或其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。我们收到的针对我们的候选产品的任何监管批准都将要求进行监督，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS、对药物可能上市的已获批准的指示用途的限制或对批准条件的限制，或要求我们进行潜在昂贵的上市后测试和监测研究，包括4期试验和监测，以监测药物的质量、安全性和有效性。上市后研究不成功或未能完成此类研究可能会导致批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素提出要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

任何解决药物安全问题的新立法都可能导致我们产品开发或商业化的延迟，或增加确保合规的成本。我们还必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药产品有关的促销沟通受到各种法律法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们将不允许对我们的产品进行未经批准的适应症或用途的推广，俗称标签外推广。获得批准的NDA的持有人必须提交新的或补充申请，并就批准的产品、产品标签或制造工艺的某些变更获得事先批准。企业被发现不当推广其产品的标签外使用，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，药品生产企业需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求，遵守在NDA或国外上市申请中做出的承诺。如果我们、FDA或类似的外国监管机构发现我们的候选产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或生产该药物的设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、生产设施或我们施加相关的限制，包括要求召回或要求将该药物撤出市场或暂停生产。

在任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，除其他外，可能会导致：

•限制我们的候选产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；

•制造延误和供应中断，其中监管检查发现观察到需要补救的不合规情况；

•对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌或其他安全信息，包括黑框警告；

•强制实施REMS，其中可能包括分发或使用限制；

•要求进行额外的上市后临床试验以评估产品的安全性；

•暂停或撤回监管批准；

•对临床试验出具罚单、无标题函、警示函或暂缓执行；

•FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；

•产品被扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和

•禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。很难预测当前和未来的立法、行政行动和诉讼，包括行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响我们的业务、我们的临床开发，以及FDA和其他机构行使监管权力的能力，包括FDA的批准前检查和及时审查我们向FDA提交的任何监管文件或申请。如果任何行政行为对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，FDA对可能出现的关于药品的促销声明进行了严格监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会受到重大民事、刑事和行政处罚。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA、证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会（“SEC”）和我们的运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要政府机构审查或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果发生政府长期关闭或其他干扰，或者如果全球健康或其他担忧阻止FDA或其他监管机构及时进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭或延迟可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

另外，为应对新冠肺炎疫情，FDA宣布打算推迟对国外和国内制造设施在不同时间点的大部分检查。由于全球健康相关原因或其他原因导致FDA或其他监管机构无法照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，即使FDA此后恢复了对国内设施的标准检查操作，也可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难。旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品或任何未来候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：

•我们的制造安排发生变化；

•对产品标签的添加或修改；

•召回或停售我们的产品；或

•额外的记录保存要求，如果对我们施加任何此类更改，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

LNZ100如果获得批准，将被导向美国的自付、现金支付市场，我们认为这使得市场对保险范围和报销的变化不那么敏感。尽管如此，医疗保健立法和医疗保健成本控制措施的变化可能会影响与LNZ100竞争的其他产品和程序的定价，这可能会间接影响我们的定价策略和盈利能力。如果竞争对手的治疗被健康计划覆盖或对消费者有更优惠的定价，LNZ100的定价可能会受到负面影响，这可能会对我们产生收入的能力和

实现盈利。此外，我们患者群体的自付、现金支付市场可能会受到其他价格上涨和市场条件的负面影响，包括其他消费品成本上涨，患者可能会优先于我们可能商业化的任何候选产品。

在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（合称“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》（The Patient Protection and Affordable Care Act）获得通过，该法案大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。该ACA包含的条款可能会通过以下方式降低药品的盈利能力：除其他外，增加由Medicaid计划报销的药品的回扣、将Medicaid回扣扩大到Medicaid管理式医疗计划、对某些Medicare D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费。

美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。2022年8月，国会通过了《2022年通胀削减法案》（“IRA”），其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通胀回扣，如果其药品价格上涨速度快于通胀，则有有限的例外，以及重新设计医疗保险D部分，以减少受益人的自付处方药费用，以及其他变化。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，康哲药业公布首批实施价格谈判的十种药品名单。然而，包括制药公司、美国商会、美国药物研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及未来的立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗保健措施和代理规则对我们公司和整个制药行业的影响尚不清楚。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

此外，拜登总统还发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。2023年2月，HHS还发布了一项提案，以响应拜登总统2022年10月的行政命令，其中包括拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否会充分激励制造商完成通过FDA加速批准途径批准的药物的验证性试验。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将被评估其降低药物成本、促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。尽管这些和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制处方药定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。许多州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们在获得任何产品的监管批准后开始商业化，这些法律可能会大大增加我们的合规负担，并使我们根据这些州法律承担更大的责任。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法判决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

在外国、联邦和州一级，已经有并且很可能将继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方持续努力遏制或降低医疗成本或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管批准；

•我们有能力制定一个我们认为对我们的产品公平的有竞争力的价格；

•我们产生收入和实现或保持盈利的能力；

•我们需要缴纳的税款水平；以及

•资本的可得性。

实施成本控制措施或其他医疗改革可能会降低竞争对手产品或程序的定价，如果获得批准，这反过来可能会限制我们的候选产品的定价，并阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已提出立法和监管建议，以扩大批准后要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定这些立法和监管提案的轨迹将在多大程度上由联邦和州政府实施，是否会颁布额外的立法变化，是否会改变FDA的法规、指导或解释，或者这些变化可能对我们的候选产品的营销批准产生什么影响（如果有的话）。此外，国会对FDA批准程序的审查增加，可能会显着延迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。

我们可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少等风险。

尽管我们预计LNZ100如果获得批准，将被导向美国的自付费用、现金支付市场，但我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。

可能影响我们经营能力的法律包括但不限于：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人在明知和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或换取个人的转介，或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。

违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每次违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁，以及被排除在政府医疗保健计划之外。

•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可以通过民事“qui tam”或“举报人”行动执行的《虚假索赔法》（“FCA”），以及民事罚款法，对个人或实体实施刑事和民事处罚，其中包括故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助的付款或批准索赔，或其他虚假或欺诈的联邦医疗保健计划；故意为虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付款项的义务制作或造成虚假陈述材料；或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少此类义务。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。此外，政府可能会声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回。当一个实体被确定违反了联邦民事FCA，政府可能会对每一项虚假索赔处以民事罚款和处罚，外加三倍的赔偿金，并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。

•1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）制定了新的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划拥有的、或由其保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗保健福利、与医疗保健事项有关的项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可以被判定违反HIPAA。

•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所以及为其提供服务的各自业务伙伴及其分包商提出了要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息，涉及隐私、安全和未经适当授权传输个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

•根据《ACA》及其实施条例创建的联邦《医师付款阳光法案》要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向承保接受者（包括医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些非医师医疗保健专业人员（例如医师助理和执业护士等）以及教学医院相关的付款或其他价值转移信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。

•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

•类似的国家和外国法律法规，例如可能适用于医药商业行为的国家和外国反回扣、虚假索赔、消费者保护和不正当竞争法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及提交

涉及任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，该指南以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商就定价和营销信息向各州提交报告的州法律，例如礼品的跟踪和报告，向医疗保健专业人员和实体提供的补偿和其他报酬以及有价值的项目；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们与医生的咨询委员会安排，其中一些人获得股票或股票期权作为所提供服务的补偿，以及产品候选者被批准在美国上市后的任何销售和营销活动，可能会受到法律质疑和执法行动。如果我们的运营被发现违反上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、额外的报告义务和监督，如果我们成为公司诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、供应商和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。这些方面的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些当事人的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对任何

造成的损害，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。虽然我们维持工人赔偿保险，以涵盖我们公司因员工因使用危险材料而受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束，可能面临严重的违规后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西，或从公共或私营部门的接受者那里获得。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们的非美国活动将会增加。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们与第三方签订合同，为LNZ100的临床试验制造我们的候选产品，并期望继续为任何额外的临床试验和最终的商业化这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的LNZ100或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来制造用于开发和商业化的LNZ100供应。我们依赖第三方制造商在我们组织成员的指导下为我们的临床试验生产我们的产品候选者，并且预计将继续为任何额外的临床试验这样做。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源供应商。对于任何未来的临床试验，如果我们因任何原因（无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因）经历LNZ100或我们任何未来候选产品的供应意外损失，我们可能会经历任何此类临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复。

我们还预计，如果获得上市许可，LNZ100的商业供应将继续依赖第三方厂商。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

•第三方未能按照我们的时间表生产LNZ100，或根本没有生产，包括如果我们的第三方承包商更优先考虑其他产品的供应而不是LNZ100的供应或以其他方式没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

•供应商减少或终止生产或交付，或提高价格或重新谈判条款；

•我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签安排或协议；

•第三方承包商违反其与我们的协议；

•第三方承包商未能遵守适用的监管要求；

•第三方未按我们的规格制造LNZ100；

•我们进行的任何未来临床试验的临床用品标签错误，可能导致供应的剂量数量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别；

•临床用品未能按时交付临床场所以供我们未来进行的任何临床试验，导致临床试验中断，或药品供应未能及时分发给商业供应商，导致销售损失；和

•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。

我们没有完全控制制造过程的所有方面，并且依赖于我们的合同制造合作伙伴，以遵守制造活性药物物质和成品药的cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA、EMA或其他机构的严格监管要求的材料，我们将无法获得和/或维持我们制造设施的营销批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于制造LNZ100或我们可能寻求开发的任何未来候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得LNZ100或任何此类候选产品的营销批准或营销的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。如果获得批准，我们目前和预期的未来生产LNZ100对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们在及时和有竞争力的基础上将LNZ100商业化的能力产生不利影响。

药品制造复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为患者提供充足的LNZ100供应的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。

制造药物，特别是大量制造药物，非常复杂，可能需要使用创新技术。每一批获批药品产品，都要经过身份、强度、质量、纯度、效力、稳定性等方面的彻底检测。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施，复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的轻微偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当制造工艺发生变化时，我们可能会被要求提供临床前和临床数据，显示这些变化前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会对我们的业务造成不利损害。如果由于这些挑战或其他原因，我们的制造商无法为未来的任何临床试验或商业化生产足够的数量，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们一直依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，以开展、监督和监测我们的临床试验和任何未来临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，或者此类批准或商业化可能会被延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和第三方CRO，以开展我们先前临床前研究和临床试验的某些方面，并监测和管理我们正在进行的临床项目和任何未来临床前研究或临床试验的数据。

我们的审判是依靠这些当事人来执行的，一般不会控制他们的活动。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的临床研究计划和方案、法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们以及我们的第三方承包商和CRO都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管当局通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或任何这些第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合或，就已完成的临床试验而言，符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须以根据cGMP规定生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，这些研究人员和CRO不是我们的雇员，我们无法控制，除了通过合同之外，他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能为我们的候选产品的开发投入足够的资源，如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或满足预期的最后期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟或完全排除。

我们的CRO有权在发生未治愈的重大违约事件时终止其与我们的协议。此外，如果能够合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性值得终止，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止他们与我们的各自协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做，如果有的话。转换或增加CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理我们与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及

额外成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作量或承担额外的能力来支持我们的需求。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们与吉星订立合作协议，并依赖吉星在大中华区开发和商业化其产品。我们对吉星将如何为LNZ100或LNZ101进行开发和商业化活动的控制有限。

2022年4月，我们订立了吉星许可，据此，我们授予吉星独家许可我们的某些知识产权，以在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾（统称“大中华区”）开发、使用、进口和销售含有LNZ100或LNZ101的用于治疗人类老花眼的产品（“LNZ产品”），以及吉星许可我们开发或商业化的任何其他含有阿西克利丁或溴莫尼定的产品用于大中华区老花眼治疗以外的用途的优先谈判权。根据吉星许可证的条款，我们将避免开发或商业化任何竞争产品，或在知情的情况下使第三方能够开发或商业化含有阿西克利丁或溴莫尼定的产品，而该产品将被合理预期会导致此类产品的标签外销售，用于治疗大中华区人类老花眼。

由于吉星许可协议，我们依赖吉星进行LNZ产品在大中华区的开发、监管和商业化活动，我们对吉星投入此类活动的资源数量和时间的控制有限。此外，我们可能有资格获得的与开发、监管和商业里程碑相关的付款，以及特许权使用费，将取决于吉星进一步推进LNZ产品。如果没有达到这些里程碑，并且没有LNZ产品在大中华区商业化，我们将不会从合作中获得未来的收入。吉星可能由于多种原因未能开发或有效商业化任何LNZ产品，而吉星许可协议使我们面临多项风险，包括：

•Ji Xing may not commit enough resources to the development，regulatory approval，marketing，or distribution of any LNZ product；

•吉星可能无法成功完成任何LNZ产品的临床开发或获得任何LNZ产品上市所需的任何大中华区地区的外国监管机构的所有必要批准；

•吉星可能开发或商业化（或试图开发或商业化）LNZ产品，其方式可能会对我们在此类合作之外的此类候选产品和/或未来候选产品的开发或商业化产生不利影响，例如，包括（1）吉星进行的任何临床试验可能导致不利的安全性或有效性结果的风险，从而对我们在大中华区以外的司法管辖区获得我们产品的监管批准的能力产生负面影响，以及（2）如果获得批准和商业化，患者报告吉星开发的产品无效的风险，或没有足够长时间有效，如果获得批准，它会对我们在大中华区以外营销任何产品的能力产生负面影响；

•吉星可能未适当维护我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在的诉讼；

•吉星可能会在根据合作完成任何LNZ产品的开发或商业化之前全部或部分终止与我们的协议，这会对潜在的批准和我们从许可产品获得的收入产生不利影响；

•吉星可能无法按照适用的外国监管机构的要求生产任何适用的LNZ产品，其商业数量足以满足市场需求；

•我们与吉星之间可能存在争议，包括关于吉星许可协议的分歧，这可能导致（1）延迟或阻止实现开发、监管和商业目标，从而导致里程碑付款，（2）延迟或终止任何LNZ产品在大中华区的开发或商业化，转移我们管理层注意力和资源的代价高昂的诉讼或仲裁和/或基础协议的终止；

•吉星可能不遵守有关开发或商业化任何LNZ产品的适用监管准则，这可能会对其在大中华区的开发或销售产生不利影响，或（取决于不合规活动的范围）由我们在其他司法管辖区实施，并可能导致行政或司法制裁，包括警告信、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押或拘留、产品召回、全部或部分暂停生产和拒绝批准任何新药申请；

•吉星可能会遇到财务困难；而

吉星的业务合并或业务战略的重大变化也可能对其履行与我们签订的许可协议项下义务的能力产生不利影响。

如果吉星没有以我们期望的方式履行或及时履行其责任，或根本没有履行，与LNZ产品在大中华区相关的开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟，我们可能需要要么自费承担在大中华区开发LNZ100或LNZ101的责任，要么为这些努力寻找不同的合作伙伴。在这种情况下，我们未来从大中华地区产生收入的潜力可能会显着降低，我们的业务可能会受到重大不利损害。

与我们的业务运营相关的风险

我们的成功高度依赖于我们吸引和留住高技能执行官和员工的能力。

要取得成功，我们必须在建设管理团队时招聘、留住、管理和激励合格的高管，我们面临着对有经验的人员的重大竞争。我们高度依赖管理层的主要成员，在我们计划将候选产品商业化并建立一个能够管理我们作为一家上市公司的运营的领导团队时，我们需要增加具有运营和商业化经验的高管。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人员，特别是在管理层面，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的替代人员，失去一名或多名执行官可能对我们不利。生物技术领域对合格人员的竞争十分激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住我们业务未来成功所必需的合格人员。未来，我们可能难以吸引有经验的人员，可能需要在员工招聘和保留工作中投入大量财务资源。

与我们竞争合格人员的许多其他生物技术公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现、开发和商业化我们的候选产品的速度和成功将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。

如果我们从事收购、许可或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会在未来从事各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•运营费用和现金需求增加；

•承担债务或或有负债；

•发行股本证券，这将导致对我们股东的稀释；

•同化被收购公司的运营、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员相关的困难；

•管理层将注意力从我们现有的候选产品和举措上转移，以寻求此类收购或战略合作伙伴关系；

•保留关键员工、关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及监管批准；和

•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中产生足以满足我们目标甚至抵消相关交易和维护成本的收入。

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会产生大量的一次性费用，并获得可能导致未来重大摊销费用的无形资产。

我们预计将大幅扩大我们的组织，包括建立销售和营销能力以及创建额外的基础设施来支持我们作为一家上市公司的运营，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计员工人数和业务范围将出现显著增长，特别是在销售和营销以及财务和会计领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财政资源和我们在管理这种预期增长方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致大量成本，并可能以我们可能无法预料的方式转移或拉伸我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会受到证券集体诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

如果系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们的承包商和顾问的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害（包括飓风）、恐怖主义、战争和

电信和电气故障。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发计划出现实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划进行的试验丢失临床前研究或临床试验数据可能会导致监管审批工作的延迟，并显着增加恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或者由于员工失误、技术漏洞、渎职或其他破坏而遭到破坏。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、重大监管处罚，而此类事件可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们的候选产品的临床开发。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

合并前，LENZ OPCO普通股没有公开交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但如果一个活跃的交易市场没有发展起来，或者没有发展起来但没有得到维持，由于公众持股量有限，您可能难以出售我们的任何普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品管道的进展可能不会达到公开市场分析师和投资者的预期，并且由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。因此，我们无法向您保证，您有能力在需要时或以高于或高于您为您的股票支付的价格或根本没有的价格出售您的普通股。

我们普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。

合并后我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•整体股票市场的价量波动时有发生；

•LNZ100的临床试验时间和结果以及我们可能开发的任何未来候选产品；

•我们获得LNZ100监管批准的能力我们可能开发的任何未来候选产品，以及获得此类批准的任何延迟或失败

•开始或终止我们的产品开发和研究计划的合作；

•未能在我们的合作下实现开发、监管或商业化里程碑；

•我们的任何产品开发和研究计划失败或中止；

•我们竞争对手的候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准的结果，或关于我们竞争对手的新研究计划或候选产品的公告；

•与我们的任何研究计划、临床开发计划或我们可能开发的候选产品相关的费用水平；

•我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•针对我们的产品或竞争对手的产品的监管行动；

•专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

•美国或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品或知识产权的收购；

•我们可能向公众提供的财务预测或发展时间表的实际或预期变化或我们未能达到这些预测或时间表；

•生物技术、制药和眼科领域的市场状况；

•医疗保健支付体系结构变化；

•我们或我们的股东出售我们普通股的股份，或预期可能发生此类出售，以及市场僵持或锁定协议到期；

•关键人员的招聘或离职；

•公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

•我们股份的成交量或我们的公众持股量规模的波动；

•我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

•我们业务的实际或预期发展，我们竞争对手的业务，或同类公司的市场估值和一般竞争格局的变化；

•同类公司市场估值变化；

•证券分析师未能保持对我们的覆盖，投资者或证券分析师的实际或未来预期发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；

•政府或监管行动或审计；

•美国和其他国家的监管或法律发展；

•一般经济情况和趋势；

•额外融资努力的公告或预期；

•我们或我们的证券持有人在未来出售证券；

•如果我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并的预期收益；和

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更。

而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东往往会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。此外，如果我们经历的市场估值被活动人士认为无法反映我们的内在价值，那么市场波动可能会导致股东积极性增加。激进运动

与我们的战略方向发生争议或冲突，或寻求改变董事会的组成，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的董事会有权发行和指定我们的可转换优先股的额外系列股份，而无需股东批准。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和条例以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定所规定的限制，发行可转换优先股的股份，作为可转换优先股的股份系列，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列可转换优先股的权力、优先权和权利可能优先于或与我们的普通股平价，这可能会降低其价值。

我们将继续是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年4月颁布的《就业法》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，在本招股说明书以及我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）Graphite首次公开发行结束五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求，除其他外，非关联公司持有的我们的普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求（如果我们当时也是非加速申报人的话），以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。预计我们将根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。因此，美国公认会计原则的规则或其解释发生变化、采用新的指导意见或对我们业务的变化应用现有指导意见可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司、较小的报告公司或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理层的要求，并可能损害我们的经营业绩和现金流。

我们须遵守《交易法》的报告要求，其中要求，除其他外，我们向SEC提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用各种要求的豁免，例如根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的豁免，以及根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的“薪酬发言权”投票要求的豁免。在2026年12月31日之后（或在我们不再满足其他适用要求的更早时间），我们将不再符合新兴成长型公司的资格。在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，因为该术语在《交易法》第12b-2条中定义，这可能使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在本招股说明书以及我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家新兴成长型公司或一家规模较小的报告公司，或不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外法律和监管要求，并将为此产生大量法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，我们股票的市场价格可能会下跌，或者我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的10-K表格备案年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家私营公司，LENZ OPCO没有被要求在规定的时间内测试其内部控制。这样做将要求我们为扩展我们的会计和财务职能而产生大量的专业费用和内部成本，并且我们需要花费大量的管理努力。在及时满足这些报告要求方面，我们可能会遇到困难。

我们可能会发现，我们的内部财务和会计控制和程序系统存在弱点，可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的公司注册证书以及特拉华州法律的章程和规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括我们的普通股股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会将负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

•授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•创建分类董事会，其成员交错任期三年；

•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会召集；

•禁止股东以书面同意的方式采取行动；

•为在我们的股东年会之前提出的股东批准建立一个预先通知程序，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；

•规定我们的董事可被罢免（i）仅为因故和（ii）仅由当时有权在董事选举中投票的已发行股本75%或以上的持有人投赞成票；

•明确授权我们的董事会制定、更改、修订或废除我们经修订和重述的章程；和

•要求我们的普通股持有人获得绝对多数票，以修订我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的特定条款；但是，如果我们的董事会建议股东在股东大会上批准该修订，则该修订仅需要有权就该修订投票的已发行股本的大多数股份的赞成票。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。尽管我们认为，这些条款将通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，共同提供获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则某些指定法院将是我们与我们的股东之间某些法律诉讼的唯一和排他性诉讼地，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼的唯一和排他性法院或

根据特拉华州成文法或普通法进行的诉讼：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负的信托义务的任何诉讼；（iii）声称根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程（包括其解释、有效性或可执行性）产生的索赔的任何诉讼；或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已通知并同意这些排他性论坛条款。我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，这可能会阻止对公司及其董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使公司的股东受益。此外，这些诉讼地选择条款可能会对决定对公司或其董事、高级管理人员或雇员提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外，根据《特拉华州一般公司法》第145条的许可，我们的章程和我们计划与董事和高级职员签订的赔偿协议规定：

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

•我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类垫款；

•根据我们的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受偿人提起的诉讼向该人作出赔偿，但我们的董事会授权或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

•我们的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；和

•我们不得追溯修订我们的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的请求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿。

就我们的任何董事或高级职员提出的赔偿要求而言，这将减少可用于我们业务的资金数额。

利用《证券法》第144条转让我们的证券可能会受到限制。

我们的很大一部分证券被限制立即转售。持有人应注意，根据第144条规则转让我们的证券可能受到限制，因为除某些例外情况外，第144条不适用于转售最初由壳公司发行的证券（业务合并相关的除外

壳公司）或此前任何时候都是壳公司的发行人。与合并相关的Graphite历史资产和运营的处置使Graphite受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束。合并后，我们不再是壳公司了。因此，我们预计持有人将无法根据规则144出售其限制性证券而无需注册，直到2024年3月22日之后的一年，即我们在收盘后以表格8-K提交当前报告的日期，其中包括反映我们不再是壳公司的所需表格10信息。

与合并相关的Graphite历史资产和运营的处置使我们受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束。因此，我们将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制。

根据SEC指南，适用于报告壳公司业务合并的要求适用于任何出售或以其他方式处置其历史资产或业务的公司，这些资产或业务与非壳私营公司合并的计划相关或作为与非壳私营公司合并计划的一部分，以便将该私营公司转变为公共公司。在完成合并之前，Graphite没有剩余的正在进行的开发计划，并处置了其遗留技术和知识产权。因此，我们须遵守适用于报告壳公司业务合并的SEC要求，这些要求如下：

•我们被要求在完成与SEC的合并后提交表格8-K以报告表格10类型的信息，以反映我们作为非壳公司的实体的地位；

•在合并完成后的12个完整日历月之前，我们将没有资格使用S-3表格；

•我们需要在合并完成后至少等待60个日历日才能提交S-8表格；

•我们将在合并完成后的三年内成为“不合格发行人”，这将阻止我们（i）在我们的S-1表格文件中以引用方式纳入，（ii）使用自由编写的招股说明书，或（iii）利用知名的经验丰富的发行人（WKSI）地位，而不管我们的公众持股量如何；

•（i）在合并提交给相关公司股东投票或同意时是LENZ OPCO或Graphite的关联公司，（ii）在合并中收到证券（即第145（c）条规则的证券）和（iii）公开发售或出售此类证券的投资者将被视为从事此类证券的分销，因此是这些证券转售的承销商，因此，此类证券不得列入任何转售登记声明，除非此类证券仅在招股说明书中指定此类投资者为承销商的固定价格发行中出售；和

•规则144（i）（2）将限制根据规则145（d）公开转售规则145（c）证券的能力，以及根据规则144公开转售任何其他“受限”或“控制”证券的能力，直至向SEC提交Form 10信息一年后。

上述SEC要求将增加我们筹集资金、向股权计划下发行股票以及遵守证券法的时间和成本。此外，这些要求将对关联公司和“受限”或“控制”证券的任何持有人转售我们的股票增加繁重的限制。

如果股票研究分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择在合并完成后不提供我们普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师覆盖，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，

对我们普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们的股东产生不利影响。例如，美国最近颁布了《2022年通胀削减法案》，除其他变化外，该法案对某些股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，2017年《减税和就业法案》（“《税法》”）取消了扣除研发支出的选项，要求纳税人一般在五年（针对在美国进行的研发）或十五年（针对在美国境外进行的研发）内摊销。我们将在我们开展业务的所有司法管辖区评估各种税收改革提案的影响，以确定对我们业务的潜在影响以及我们将对未来应税收入做出的任何假设。我们无法预测是否会颁布任何具体建议、任何该等建议的条款或该等建议如获颁布将对我们的业务产生何种影响（如果有的话）。这些变化，除其他外，可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。

我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制，包括那些因合并而获得的属性。

截至2023年12月31日，LENZ OPCO的联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转金额分别为1810万美元和1790万美元。1810万美元的联邦NOL结转可能会无限期结转。总计1720万美元的州NOL结转将于2040年开始到期，除非之前使用过，还有60万美元无限期结转。此外，LENZ OPCO还有联邦和州研发信贷结转，总额分别为650万美元和50万美元。联邦研发信贷结转将于2040年开始到期，除非之前使用过。10万美元的州研发信贷结转将在2037年开始到期，除非之前使用过，剩余的结转将无限期到期。

截至2023年12月31日，Graphite的美国联邦净营业亏损结转为1.465亿美元，州净营业亏损结转极少。联邦NOL结转可能无限期推进。此外，Graphite还有联邦和州研发信贷结转，总额分别为640万美元和470万美元。联邦研发信贷结转将于2041年开始到期，除非之前使用过。国家研发信贷无限期结转。

根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的课税期间产生的美国联邦净营业亏损结转，可以无限期结转，但这类净营业亏损结转的可扣除额仅限于2020年12月31日之后开始的课税期间的应税收入的80%。许多州的司法管辖区为此目的符合联邦法律，或者有类似的规定，限制了州净经营亏损结转在应课税期内的扣除。此外，根据《守则》第382和383条，在所有权发生某些累积变化的情况下，美国联邦净经营亏损结转和其他税收属性可能会成为年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权增加超过其最低所有权百分比50个百分点（按价值计算），则通常会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过这样的所有权变更，并且与合并和PIPE融资有关。如果我们已经或将经历所有权变更，我们利用净经营亏损结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会因所有权变更而受到限制，包括如上所述，与合并和管道工程融资或其他交易有关。州税法可能适用类似规则。如果我们获得应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与交易及其预期收益有关的那些；我们在交易后的表现；我们与候选产品的临床开发有关的计划，包括规模、数量和待评估的领域；如果获得批准，我们与将候选产品商业化有关的计划，包括重点和战略的地理区域；以及我们为其运营获得资金的能力。前瞻性陈述包括与我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略相关的陈述，包括与合并和相关交易相关的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下方面：

•我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性达到FDA满意的可能性，以及其他积极结果；

•LNZ100的监管备案和批准的时间、范围和可能性；

•我们获得并维持LNZ100监管批准的能力；

•我们有关LNZ100发展的计划；

•LNZ100的市场机会规模，包括我们对受影响人口规模和潜在采用率的估计；

•如果获得批准，我们与LNZ100商业化相关的计划，包括重点关注的地理区域和销售策略；

•我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•LNZ100的有益特性，以及潜在的安全性、有效性和治疗效果；

•需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•我们有关LNZ100的进一步开发和制造以及任何未来候选产品的计划；

•与第三方战略合作的预期潜在收益，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•LNZ100和我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•美国和其他司法管辖区现有法律法规和监管发展的影响；

•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖LNZ100的知识产权建立和维护的保护范围，包括现有专利条款的扩展（如果可用），第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•我们继续依赖第三方进行LNZ100或任何未来候选产品的任何额外临床试验，并为任何此类试验制造我们的候选产品；

•我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•我们的财务业绩；

•与合并相关的费用；

•我们认识到合并的预期收益的能力；

•我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；

•我们对根据JOBS法案，我们将在一段时期内保持新兴成长型公司的预期；以及

•我们对现有资源和交易收益的预期使用。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。不可能预测或识别所有这类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益用途

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会收到根据本协议出售证券的任何收益。

关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的我们普通股的股份登记，出售证券持有人将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用或他们因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用。

注册人共同权益及相关股东事项的市场价格及股息

市场信息和持有者

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LENZ”。在合并完成之前，我们的普通股在纳斯达克全球市场的历史报价代码为“GRPH”。

截至2024年3月21日，已发行和流通在外的普通股共有25,534，458股，约103名持有人持有记录在案。

股息政策

就完成合并而言，Graphite董事会宣布向其股东派发特别现金股息（“特别股息”），该股息已于2024年3月21日支付。特别股息为每股Graphite普通股1.03美元，以现金支付给截至2024年3月18日在2024年3月22日除息日之前继续持有其股份的Graphite登记在册的股东。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。除特别股息外，我们从未就股本宣派或派付任何现金股息。我们不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

未经审计的备考简明合并财务信息

合并

2023年11月14日，特拉华州公司（“Graphite”）的Graphite Bio, Inc.（Graphite，Generate Merger Sub，Inc.）与特拉华州公司Lenz Therapeutics，Inc.（“LENZ”）（特拉华州公司和Graphite的全资子公司）（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub与LENZ合并，LENZ继续作为Graphite的全资子公司和合并的存续公司。2024年3月21日，Graphite、Merger Sub和LENZ完成合并协议所设想的交易，Merger Sub与LENZ合并，LENZ成为Graphite的全资子公司（“合并”）。2024年3月21日，就合并协议拟进行的交易而言，Graphite（i）以1：7的比例对Graphite的普通股进行了反向股票分割，每股面值0.00001美元（“Graphite普通股”）（“反向股票分割”）。除非另有说明，反向股票分割并未反映在Graphite的历史份额和每股披露中。本“未经审计的备考简明合并财务信息”部分中使用的定义术语应按本节中的定义使用。

在合并生效时（“生效时间”），

a)根据根据合并协议计算的比率（“交换比率”），每股面值0.00 1美元的LENZ普通股（“LENZ普通股”）被转换为获得若干股Graphite普通股的权利，每股面值0.00001美元（“Graphite普通股”），

b)每股面值0.00 1美元的LENZ优先股（“LENZ优先股”）的每股当时流通在外的股份，被转换为获得一定数量的石墨普通股的权利，这些股份等于交换比率乘以每股LENZ优先股可转换成的LENZ普通股总数，

c)购买LENZ普通股的每一份当时尚未行使的期权均由Graphite承担，但须按照合并协议和

d）每份当时尚未发行的购买LENZ普通股或LENZ优先股股票的认股权证均已转换为购买石墨普通股股票的认股权证，但须按照合并协议的规定进行调整。

在完成合并的同时，LENZ完成了与某些投资者的私募配售，以每股15.03美元的价格购买355.9 565万股LENZ普通股，总购买价格为5350万美元。在合并完成后，根据合并协议的条款和条件，在私募中出售的股份有权根据交换比例获得若干股石墨普通股。就私募配售而言，LENZ与私募投资者订立了登记权协议，据此，LENZ同意在合并完成后尽快以商业上合理的努力编制并向SEC提交登记声明，但在任何情况下不得迟于该完成后的第10天，以登记股份的转售。

紧随生效时间后，合并前LENZ股东在完全稀释基础上拥有合并后公司约65%的股份，合并前Graphite股东在完全稀释基础上拥有合并后公司约35%的股份（在实施定向增发、任何已行使的期权之前，不包括根据2024年计划和2024年ESPP为未来授予而保留的任何股份）。

在合并生效时每股行使价等于或高于3.00美元（在特别现金股息和反向股票分割生效之前）的未行使和未行使的Graphite股票期权在紧接生效时间之前全部加速，截至紧接生效时间之前未行使的每份该等股票期权在生效时间被无偿注销。每股行使价低于3.00美元的所有Graphite股票期权（在特别现金股息生效和

反向股票分割）将在生效时间后继续受到与紧接生效时间之前适用于该股票期权的相同条款和条件的约束。

此外，就收盘而言，Graphite宣布向合并前的Graphite股东派发总计6000万美元的现金股息（“特别现金股息”）。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审计的备考简明合并财务信息使合并生效，根据美国公认会计原则（“GAAP”），合并已被视为反向资本重组，以及私募配售和特别现金股息。Graphite收盘时只持有现金和一些名义资产。LENZ被认为是财务报告目的的会计收购方。这一认定基于以下事实：紧随合并之后：（i）LENZ股东拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）LENZ指定了合并后公司董事会初始成员的多数（七人中的五人）；（iii）LENZ的高级管理层担任合并后公司高级管理层的所有关键职位。该交易作为LENZ对Graphite的反向资本重组入账，类似于为Graphite的净资产发行股权，主要是现金、短期投资和其他非经营性资产。

由于LENZ被视为会计收购方，LENZ的资产和负债将按其合并前的账面金额入账。石墨的资产和负债将以截至生效时间的公允价值计量和确认，该公允价值近似于所收购现金和其他非经营性资产的账面价值。在确定石墨的实际购买对价后，转让的对价与石墨净资产公允价值之间的任何差异均反映为对额外实收资本的调整。合并完成后，LENZ的历史财务报表成为合并后公司的历史合并财务报表。

对历史财务信息进行了调整，以使以下备考事件生效：（1）直接归因于合并，（2）事实支持，以及（3）关于未经审计的备考经营报表，预计将对合并结果产生持续影响。未经审计的备考简明合并资产负债表数据假设合并、定向增发和特别现金股息发生在2023年12月31日，并结合了Graphite和LENZ截至该日期的历史资产负债表。截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表假设合并私募、特别现金股息发生于2023年1月1日，并结合了Graphite和LENZ截至2023年12月31日止年度的历史业绩。未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条的规则和规定编制的。

提供未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定反映如果收购发生在假定的日期，实际的综合经营业绩和财务状况会是什么，并且可能无助于预测未来的综合经营业绩或财务状况。

未经审计的备考简明合并财务信息不会影响当前财务状况、监管事项、产品开发和战略的进展或变化、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或费用的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息，包括其附注，应与Graphite和LENZ的单独历史财务报表以及其各自管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读，这些讨论和分析包含在本招股说明书的其他地方，或通过引用方式并入。

Graphite的会计政策可能与LENZ的会计政策存在重大差异。在编制未经审核备考简明合并财务资料期间，管理层已进行初步分析，并不知悉任何重大差异，因此，此未经审核备考简明合并财务资料假设会计政策并无重大差异。合并后，管理层将对Graphite的会计政策进行最终审查，以确定会计政策差异是否需要调整或重新分类Graphite的经营业绩或重新分类资产或

负债，以符合LENZ的会计政策和分类。作为这一审查的结果，管理层可能会发现差异，这些差异如果得到遵守，可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年12月31日

（单位：千）

			Graphite Bio, Inc. 历史						Lenz Therapeutics，Inc。 历史						交易会计调整						笔记						备考合并
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			$	184,259					$	35,140					$	49,462					A						$	208,870
															(59,991)						I
有价证券投资			—						30,654						—												30,654
受限制现金，当前			1,602						—						—												1,602
预付费用及其他流动资产			2,160						1,450						(1,116)						C						2,494
流动资产总额			188,021						67,244						(11,645)												243,620
受限制现金，非流动			114						—						—												114
物业及设备净额			—						54						—												54
经营租赁使用权资产			321						318						—												639
递延发行成本			—						2,739						—												2,739
其他资产			—						21						—												21
总资产			$	188,456					$	70,376					$	(11,645)											$	247,187
负债、可转换优先股和普通股、股东权益
流动负债：
应付账款			$	250					$	5,711					$	—											$	5,961
应计赔偿			1,534						—						(1,534)						B						—
应计费用和其他流动负债			2,728						12,803						1,534						B						17,065
经营租赁负债，流动			285						—						—												285
其他流动负债			—						—						1,870						D						9,288
															7,418						E
流动负债合计			4,797						18,514						9,288												32,599
非流动经营租赁负债			77						192						—												269
其他非流动负债			—						121						—												121
优先股认股权证负债			—						871						(871)						J						—
负债总额			4,874						19,698						8,417												32,989
承诺与或有事项																											—
可转换优先股和普通股：
A系列可转换优先股			—						44,621						(44,621)						G						—
A-1系列可转换优先股			—						9,893						(9,893)						G						—
B系列可转换优先股			—						82,976						(82,976)						G						—
B类可转换普通股			—						5,900						(5,900)						G						—
可转换优先股和普通股合计			—						143,390						(143,390)												—

			Graphite Bio, Inc. 历史						Lenz Therapeutics，Inc。 历史						交易会计调整						笔记						备考合并
股东权益：
优先股			—						—						—												—
普通股			1						10						—						A						—
															56						G
															(66)						H
															(1)						K
额外实收资本			550,635						2,517						49,462						A						310,127
															(292,487)						L
累计赤字			(367,054)						(95,245)						367,480						M						(95,935)
															(1,116)						C
累计其他综合收益			—						6						—												6
股东权益总额（赤字）			183,582						(92,712)						123,328												214,198
负债总额、可转换优先股和普通股、股东权益			$	188,456					$	70,376					$	(11,645)											$	247,187

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2023年12月31日止年度

（单位：千，股份和每股金额除外）

			Graphite Bio, Inc. 历史						Lenz Therapeutics，Inc。 历史						交易会计调整						笔记						备考合并
营业费用：
研究与开发			$	32,137					$	59,504					$	371					C						$	92,012
销售，一般和行政			40,973						12,925						746						C						62,752
															7,418						E
															690						F
重组和减值成本			62,081						—						—												62,081
总营业费用			135,191						72,429						9,225												216,845
经营亏损			(135,191)						(72,429)						(9,225)												(216,845)
其他收入（费用）：
其他			(338)						93						(123)						J						(368)
资产处置损失			(71)						—						—												(71)
利息收入			10,949						2,189						—												13,138
其他收入（费用）总额，净额			10,540						2,282						(123)												12,699
所得税前净亏损			(124,651)						(70,147)						(9,348)												(204,146)
所得税优惠			—						179						—												179
净亏损			(124,651)						(69,968)						(9,348)												(203,967)
有价证券投资未实现收益			1,048						6																		1,054
综合损失			$	(123,603)					$	(69,962)					$	(9,348)											$	(202,913)
每股净亏损，基本及摊薄			$	(2.19)					$	(7.22)					不适用												$	(8.18)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			57,015,159						9,689,045						15,235,427						N						24,924,472

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.交易说明

Graphite、Merger Sub和LENZ已订立合并协议，据此，合并Sub与LENZ合并并并入LENZ，LENZ为存续公司。由于合并，LENZ是Graphite的全资子公司。在合并生效时，在优先股转换生效后，不包括LENZ持有的或由Graphite或Graphite或LENZ的任何子公司拥有的库存股股份和任何异议股份，在生效反向股票分割后，根据0.2022的交换比率，在紧接生效时间之前已发行的LENZ股本的所有股份合计转换为13,654，408股Graphite普通股。Graphite承担了购买LENZ股本股票的未行使和未行使的股票期权和认股权证，就合并而言，这些期权和认股权证根据交换比率转换为购买Graphite普通股股票的期权和认股权证。2024年3月21日，就合并协议所设想的交易而言，Graphite对Graphite的普通股进行了反向股票分割，每股面值0.00001美元，比例为1：7。

紧随合并生效时间，LENZ的股东拥有或持有收购合并后公司65%的权利，Graphite的股东拥有或持有收购合并后公司35%的权利，在每种情况下，在完全稀释的基础上，在Graphite的情况下，使用库存股法（在实施私募之前，任何已行使的期权，不包括根据2024年计划和2024年ESPP为未来授予保留的任何股份）。

2.备考列报的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的。截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表，使合并和其他事件生效，就好像它已于2023年1月1日完成一样，并合并了Graphite和LENZ在该日结束期间的历史经营报表。

截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表使合并和其他事件生效，并合并了截至该日期Graphite和LENZ的历史资产负债表。根据LENZ对LENZ和Graphite的重要会计政策摘要的初步审查以及LENZ和Graphite管理团队之间的初步讨论，为使其会计政策符合LENZ的会计政策而对Graphite的历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会是重大的。合并完成后，对Graphite会计政策的进一步审查可能会导致Graphite会计政策和分类的额外修订，以符合LENZ的会计政策和分类。

就本备考财务报表而言，估计购买价格对价包括以下内容：

			金额
Graphite股东预计拥有的合并后公司股份数量（一）			8,429,509
乘以Graphite普通股的估计公允价值（二）			22.61
总计（千）			$	190,591
基于合并前服务的假定石墨股权奖励的估计公允价值（单位：千）（三）			257
预计采购总价（千）			$	190,848

__________________

（一）反映根据合并协议，截至合并生效时石墨股权持有人拥有的合并后公司普通股的股份数量。就本未经审计的备考简明合并财务信息而言，该金额是根据反向股票分割生效的截至2023年12月31日已发行的Graphite普通股股份，以及考虑使用库存股法行使的价内权益工具和预期净额的权益工具计算得出的。

（二）反映石墨普通股的每股价格，这是经反向股票分割（见附注F）生效的2024年3月18日由纳斯达克报告的石墨普通股的收盘买入价。

（三）反映截至合并生效时归属于合并前未完成服务的假定石墨股权奖励的估计收购日期公允价值。

出于会计目的，LENZ被视为收购公司，此次合并被视为LENZ对Graphite的反向资本重组，因为在合并日，Graphite的合并前资产主要是现金、短期投资和其他非经营性资产。

在反向资本重组会计下，Graphite的资产和负债按其公允价值入账，截至合并完成时，预计与合并前资产的账面价值相近。转让对价最终公允价值与石墨实际购买价格对价确定后的石墨净资产公允价值之间的差额，体现为对额外实收资本的调整。LENZ随后的财务报表将反映LENZ作为会计目的的收购方的合并运营以及视同发行股份，相当于合法收购方Graphite的股东在紧接生效时间之前持有的股份，以及对会计收购方LENZ的股权进行资本重组。

随附的未经审计的备考简明合并财务信息来自Graphite和LENZ的历史财务报表，其中包括调整，以给出备考效果，以反映合并和其他事件的会计核算按照公认会计原则。LENZ的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。

LENZ和Graphite在合并后整合LENZ和Graphite的业务可能会产生大量相关成本。未经审计的备考简明合并财务信息不反映任何整合活动的成本或因实现预期合并产生的运营效率带来的未来成本节约而可能产生的收益。

未经审计的备考简明合并财务信息可能与最终的资本重组会计有所不同，原因有很多，其中包括对Graphite收盘时净资产公允价值的估计是初步的。初步估计和最终采购会计之间可能发生的差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

3.合并完成时向LENZ股东发行的石墨普通股股份

在合并结束时，（i）每一股当时已发行的LENZ普通股被转换为获得与交换比率相等的若干股石墨普通股的权利，（ii）每一股当时已发行的LENZ优先股被转换为若干股石墨普通股，这些股份等于交换比率乘以每一股LENZ优先股随后可转换成的LENZ普通股的股份总数，（iii）每份当时尚未发行的购买LENZ优先股的认股权证被转换为购买一定数量的石墨普通股的认股权证，该认股权证等于交换比率乘以在LENZ优先股的股份转换时可发行的LENZ普通股的股份数量，但以该认股权证的未行使部分为准。就0.2022的未经审计的备考简明合并财务信息而言，交换比率是在完全稀释的基础上使用截至2024年3月21日的Graphite库存股法使用LENZ的谈判价值约2.316亿美元和Graphite的谈判价值约1.267亿美元得出的。

截至2024年3月21日，Graphite预计向LENZ股东发行的Graphite普通股股份数量（不考虑零碎股份四舍五入）确定如下：

			金额
发行的LENZ普通股股份			11,838,624
已发行LENZ B类普通股和优先股的股份			55,691,195
			67,529,819
兑换率			0.2022
预计在收盘时向Lenz发行的Graphite普通股股份			13,654,408

4.对未经审计的备考简明合并财务报表的调整

包含在“交易会计调整”标题下一栏的调整反映了对合并、定向增发和特别现金股息应用了必要的会计，将合并的影响应用于LENZ和Graphite的历史财务信息。合并完成后将进行进一步分析，以确认这些估计或视需要在最终购买价格分配中进行调整。

LENZ和Graphite都有净经营亏损的历史，并且各自都对其递延税项净资产保持全额估值备抵，管理层没有发现由于合并导致的所得税头寸的任何变化会导致增加税收费用或收益。因此，管理层假设法定税率为0%，且备考调整未反映与税收相关的调整。

未经审核备考简明合并财务资料中包含的未经审核备考调整如下：

交易会计调整：

a.以反映Graphite以每股15.03美元的价格出售和发行约355.9 565万股Graphite普通股，其面值为0.00001美元，这是由于Graphite私募配售基本上与合并完成同时发生，总收益为5350万美元，减去估计的400万美元发行成本。

b.将150万美元从应计薪酬重新分类为应计费用，以使Graphite的资产负债表列报与LENZ的一致。

c.终止确认Graphite的110万美元预付费用，其中包括70万美元的预付董事和高级管理人员保险以及40万美元的研发税收抵免，这些在合并完成时无法使用（见附注K）。

d.在未经审计的备考简明合并资产负债表中，将LENZ预计与合并相关的法律费用、会计费用和咨询费等预计产生的190万美元的初步估计交易成本（尚未反映在历史财务报表中）反映为应计负债的增加和额外实收资本的减少。由于合并作为反向资本重组入账，相当于为Graphite的净资产（主要是现金和短期投资）发行股权，这些直接和增量成本被视为额外实收资本中收到的净收益的减少（见附注L）。

e.反映初步估计的740万美元交易成本，尚未反映在历史财务报表中，预计Graphite将因合并而产生，例如顾问费、法律以及董事和高级职员责任保险费用，在未经审计的备考简明合并资产负债表中作为其他流动负债和累计赤字的增加，在未经审计的备考简明合并运营报表中作为销售、一般和管理费用（见附注K）。

f.以反映（1）与替代奖励的合并前服务相关的转让对价30万美元和（2）合并后以股份为基础的补偿费用70万美元，作为与某些奖励的控制权变更和终止雇佣时加速归属相关的额外实收资本和累计赤字的增加（见附注L）。

g.将1.433亿美元重新分类为额外实收资本，与LENZ优先股有关，反映在合并前将52,947，011股LENZ优先股和2,744，184股LENZ B类普通股转换为LENZ普通股，以0.2022的交换比率交换11,260，672股Graphite普通股。

h.在LENZ转换生效后，将6.4万美元从LENZ普通股重新分类为与截至2023年12月31日已发行LENZ普通股相关的额外实收资本

注G中讨论的优先股和B类普通股，以0.2022的交换比率转换为石墨普通股。LENZ普通股的面值为0.00 1美元，而Graphite普通股的面值为0.00001美元，这已反映为LENZ普通股面值的减少。

i.在合并完成的同时，将向Graphite股东支付6000万美元的特别现金股息。

j.表示在合并完成时将LENZ的优先认股权证转换为购买Graphite普通股的认股权证，从而减少了90万美元的认股权证负债。对于合并完成后转换的认股权证，还表示由于这些认股权证以公允价值入账，随后在每个报告期调整为当前公允价值并反映在收益中的变化，因此消除了0.1百万美元的其他收入（损失）。

k.以反映石墨历史净权益的抵销，代表反向资本化取得的净资产：

脚注剔除历史石墨净权益和净资产

			金额
预组合石墨追加实收资本：
历史石墨追加实收资本			$	(550,635)
预组合石墨累计亏空：
历史石墨累计亏			367,054
石墨交易费用（注e）			7,418
终止确认石墨预付费用（注c）			1,116
组合前石墨累计亏空合计			375,588
石墨普通股			(1)
历史权益调整合计（石墨净资产）			$	(175,048)

l.如前所述，额外实收资本中记录的备考调整包括：

额外实收资本的调整

			金额
消除合并前石墨追加实收资本（注K）			$	(550,635)
记录收购石墨历史净资产（注K）			175,048
LENZ预期交易费用（注D）			(1,870)
与Graphite在控制权发生变更时加速行使期权相关的股份补偿费用（注F）			690
控制权发生变更时向Graphite股东支付的现金股利（注一）			(59,991)
将LENZ优先股转换为LENZ普通股（注G）			143,334
2023年12月31日发行的LENZ历史普通股的转换（注H）			66
将LENZ优先认股权证转换为石墨普通认股权证（注J）			871
额外实收资本调整总额			$	(292,487)

m.如前所述，对累计赤字记录的备考调整包括：

对累计赤字的调整

			金额
消除历史石墨累积赤字（注K）			$	367,054
与Graphite在控制权发生变更时加速行使期权相关的股份补偿费用（注F）			(690)
终止确认石墨预付费用（附注C）			1,116
累计赤字调整总额			$	367,480

n.备考基本及摊薄每股盈利已作出调整，以反映截至2023年12月31日止年度的备考净亏损。此外，用于计算备考合并基本和稀释每股净亏损的股份数量已进行调整，以反映包括Graphite对其普通股进行的1：7反向股票分割在内的合并后公司在相应期间的普通股股份总数。截至2023年12月31日止年度，已发行的备考加权平均股份计算如下：

			截至本年度 2023年12月31日
LENZ加权平均已发行普通股股数			9,689,045
截至2023年1月1日假设转换的LENZ可转换优先股和B类普通股的影响			55,691,195
合计			65,380,240
交换比率对历史LENZ加权平均流通股的应用			0.2022
调整后的LENZ加权平均流通股			13,219,884
发行股份之石墨定向增发			3,559,565
已发行普通股的历史石墨加权平均股数			8,145,023
已发行的备考加权平均股份总数			24,924,472

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解LENZ的综合经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与其他地方包括或以引用方式并入本招股说明书的经审计的财务报表和相关附注以及未经审计的备考简明财务信息一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节中所述的因素，LENZ的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非另有说明或上下文另有要求，本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分中提及的“LENZ OPCO”、“LENZ”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语是指LENZ OPCO在合并前的业务和运营，以及合并后的New LENZ及其合并子公司。

管理层对LENZ OPCO截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析载于下文。

虽然合并中的合法收购方是Graphite，但出于美国通用会计准则下的财务会计和报告目的，LENZ OPCO是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Graphite为LENZ OPCO的股票发行股票的资本交易）不会导致新的会计基础，合并后实体的合并财务报表代表了LENZ OPCO合并财务报表在许多方面的延续。据此，LENZ OPCO的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表，Graphite的资产、负债和经营业绩自收购日起与LENZ OPCO的资产、负债和经营业绩合并。合并前的运营将在未来的报告中作为LENZ OPCo的运营呈现。Graphite的资产和负债将按截至生效时间的公允价值计量和确认。

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法以改善视力。我们最初的重点是老花眼的治疗，这是影响几乎所有45岁以上人群日常生活的不可避免的近视丧失。在美国，患有这种被称为老花眼的疾病的估计可寻址人口为1.28亿，几乎是患有干眼病的人数的四倍，是患有儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和青光眼的人数总和的三倍。我们认为，每天一次的药理滴眼液，可以在整个工作日有效安全地改善近视，而不需要老花镜，将是一个极具吸引力的商业产品，估计美国市场机会超过30亿美元。开发和商业化这样的产品是我们的目标，我们已经组建了一支具有丰富临床和商业经验的执行团队来执行这一目标，并成为品类领导者。

我们的主要候选产品LNZ100是一种不含防腐剂、一次性使用、每天一次的滴眼液，含有阿西克利丁。我们认为，我们的候选产品是基于快速起效、近视改善的程度和持续时间，以及其在整个老花眼年龄范围内使用的能力，从40多岁到70多岁，以及最广泛的屈光范围来区分的。Aceclidine的瞳孔选择性作用机制在我们的临床试验中得到证明，其中近视力得到改善，同时避免了远距离视力模糊。我们的候选产品在临床试验中具有良好的耐受性，其活性成分阿西克利丁具有良好的耐受性特征，已在经验上得到充分证实。LNZ100在美国至少有2039年的专利保护，这是由于以已发布的专利为基础的强大的知识产权组合。

在我们3期研究的安全性和有效性试验（“CLARITY 1和2”）中，LNZ100实现了主要终点和关键次要终点，在Best中具有统计学意义的三线或更大的改善

近距离视力矫正（“BCDVA”），远距离视力不失一条或多条线。在车控CLARITY 2试验中，第1天结果显示（全部p < 0.0001）：

•快速起效：71%在30分钟时实现三线或更大改善。

•主要终点：71%在3小时实现三线或以上改善。

•持续时间长：40%在10小时实现三线或更大改善。

在整个四周的研究期间，近视改善在CLARITY 1和2中都是可重复和一致的。

LNZ100耐受性良好，在包括CLARITY1和2的六周安全性研究期和CLARITY3 3期长期安全性试验（统称“CLARITY研究”）的六个月期间在内的超过30,000个治疗日中未观察到与治疗相关的严重不良事件。更多详情，请参阅本招股章程中标题为“业务”的章节中标题为“CLARITY 3期临床试验（“CLARITY研究”）”的章节，从第页开始89.

截至2023年12月31日，我们拥有6580万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期投资，连同合并和PIPE融资的收益，将使公司能够继续建设基础设施并将LNZ100商业化，但需获得NDA提交和FDA批准。我们预计产品销售不会产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得LNZ100的监管批准。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9520万美元。这些亏损主要来自与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本。我们预计，在可预见的未来，由于研发成本，包括进行临床试验、监管批准程序以及LNZ100的准备和商业推出，包括与产品销售、营销和分销相关的费用，以及与作为上市公司相关的额外成本，包括与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务，我们预计将继续产生重大费用和经营亏损。由于这些因素和其他因素，我们可能需要额外的融资来为我们的运营和计划的增长提供资金。

通过完成合并，LENZ OpCo主要通过其普通股和可转换优先股的私募配售为其运营提供资金，包括在所述期间的以下融资：

•2023年3月，LENZ OPCO发行并出售了总计28,019，181股B系列优先股，购买价格为每股2.9 801美元，总购买价格约为8,350万美元。

•2022年10月，LENZ OPCO以每股2.15美元的购买价格发行并出售了总计9,899，340股A系列优先股，总购买价格约为2130万美元，作为2021年A系列优先股融资里程碑收盘的一部分。

•2022年4月，LENZ OPCO以每股3.3892美元的购买价格发行并出售了总计2,950，548股A-1系列优先股，总购买价格约为1,000万美元。

在我们能够从LNZ100的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金，或在需要时以优惠条件或根本无法达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们更愿意自行开发和营销。

吉星许可和协作协议

2022年4月，我们与Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited（“Ji Xing”）订立许可及合作协议，授予Ji Xing独家许可（“Ji Xing许可”）我们的某些知识产权，以开发、使用、进口和销售含有LNZ100或LNZ101的产品（“产品”），用于在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区（统称“大中华区”）治疗人类老花眼。我们还授予吉星（i）善意谈判和订立协议的权利，以成本加谈判百分比向我们购买用于临床和商业用途的产品，以及（ii）就我们可能在老花眼领域之外开发的用于大中华区商业化的其他产品从我们获得区域许可的优先谈判权。

根据吉星许可，我们收到了总额为1500万美元的不可退还、不可贷记的预付款作为初始对价。此外，我们还有资格获得（i）高达9500万美元的监管和销售里程碑付款，（ii）对吉星、其关联公司和分许可人在大中华区的产品净销售额收取5%至15%的分层、递增的特许权使用费，以及（iii）在大中华区首个产品获得监管批准之前，吉星收到的分许可收入的15%至5%的分层、递减的特许权使用费。

分配给该单一履约义务的1500万美元预付款在截至2022年12月31日止年度执行吉星许可证时确认。截至二零二二年十二月三十一日止年度，并无收到根据济兴牌照的额外款项。

就吉星牌照而言，吉星的重要投资者RTW Investments，LP（简称“RTW”）通过RTW管理或建议的三只基金，投资约1000万美元，以每股3.3892美元的购买价格换取2,950，548股LENZ OPCO的A-1系列优先股。

影响期间间可比性的关键趋势和因素

•吉星许可证于2022年4月签署，截至2022年12月31日止年度，我们录得收入15.0百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们没有产生任何与吉星许可证或其他来源相关的收入。

•由于与CLARITY试验相关的重大费用，我们继续建设我们的研发团队，并且我们的研发成本在2023年相对于2022年有所增加。见本招募说明书中标题为“商业”有关Clarity试验的更多信息。

•我们建立了一个跨职能的商业团队，包括营销、市场准入和商业运营，并将继续战略性地建设我们的销售和商业基础设施，其能力旨在在必要时扩大规模，以支持如果获得批准的商业发射。与2022年相比，2023年的这些费用有所增加。

•合并后，合并后公司的费用将比我们作为一家私营公司在前几年发生的费用有所增加，包括（i）遵守SEC和纳斯达克规则和条例的费用，（ii）法律、会计和其他专业服务，（iii）保险，（iv）投资者关系活动，以及（v）其他行政和专业服务。

近期动态

合并与PIPE融资

2023年11月14日，我们与Graphite and Generate Merger Sub订立合并协议，据此，LENZ OPCO于2024年3月21日生效时与Generate Merger Sub合并，LENZ OPCO在合并后继续作为存续公司和Graphite的全资子公司。在生效时，LENZ OpCo股本的每一股已发行股份均转换为根据合并协议规定获得石墨普通股股份的权利，面值为0.00001美元。合并完成后，合并后的公司命名为“LENZ Therapeutics，Inc.”，并将继续在纳斯达克上市。

根据合并协议中的交换比例公式，紧接生效时间后，LENZ OPCO证券持有人在完全稀释基础上拥有合并后公司普通股已发行股份的约65%，截至紧接生效时间前Graphite的证券持有人在完全稀释基础上拥有合并后公司普通股已发行股份的约35%（在实施管道融资之前，不包括根据2024年计划和2024年ESPP为未来授予保留的股份）。

在执行合并协议的同时，Graphite与PIPE Investors订立认购协议，据此，紧随生效时间之后，PIPE Investors以每股15.0 299美元的价格认购并购买了总计355.9 565万股普通股，总收益约为5350万美元。

列报依据

以下讨论重点介绍了我们的经营业绩以及在所述期间影响我们的财务状况以及我们的流动性和资本资源的主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解此处介绍的资产负债表和经营报表以及综合损失相关的信息。以下讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的经审计的财务报表及其相关附注。您应该阅读讨论和分析连同这类经审计的财务报表及其相关附注。

运营报表和综合损失的组成部分

收入

我们目前没有批准销售的产品，迄今为止我们没有从产品销售中产生任何收入。我们已经产生了与吉星许可相关的收入，未来可能会从根据我们可能就候选产品订立的许可或合作协议收到的付款中产生收入。

截至2022年12月31日止年度，我们录得与吉星许可证相关的许可证收入1500万美元。

截至2023年12月31日止年度，我们没有产生任何与吉星许可证或其他来源相关的收入。

营业费用

研究与开发

研发费用，主要包括与我们的产品研发工作相关的成本，在发生时计入费用。研发费用主要包括：（i）雇员相关成本，包括从事研发活动的雇员的工资、福利和股份补偿费用；（ii）与研究、配方、制造、非临床研究和临床试验活动有关的第三方合同成本；（iii）协助技术开发、监管事务、临床开发和质量保证的外部顾问的外部成本；（iv）分配的设施相关成本。我们对LNZ100或LNZ101的研发成本进行集体跟踪，因为所产生的费用是相互关联的，分解将没有意义。

某些活动的成本，例如制造、非临床研究和临床试验，通常是根据使用我们的供应商和合作者提供的信息和数据对特定任务完成进度的评估来确认的。研发活动是我们业务的核心。

我们将继续建设我们的研发团队，鉴于CLARITY试验将于2024年4月完成，我们预计2024年的研发成本将相对于2023年有所下降。

销售，一般和行政

销售、一般和管理费用主要包括与我们的执行、财务、业务发展、销售和营销以及其他公司职能相关的工资和相关福利，包括基于股份的薪酬。其他一般和行政费用包括法律、审计、税务和商业咨询服务的专业费用、保险费用、知识产权和专利费用、设施费用和差旅费。我们预计，随着我们扩大经营活动，销售、一般和管理费用将在未来增加。此外，我们预计合并后的公司将产生与作为上市公司相关的大量额外费用，而LENZ OpCo作为一家私营公司并未产生这些费用，包括（i）遵守SEC和纳斯达克规则和条例的费用，（ii）法律、会计和其他专业服务，（iii）保险，（iv）投资者关系活动，以及（v）其他行政和专业服务。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额包括优先股认股权证负债的公允价值变动以及现金、现金等价物和短期投资赚取的利息收入。

准备金

所得税费用（福利）由美国联邦和州所得税组成。

经营成果

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较

下表列出所示期间的业务结果（以千为单位的数额，百分比除外）：

			年终 12月31日，
			2022						2023						$变化						%变化
收入：
许可证收入			$	15,000					$	—					$	(15,000)					(100)		%
总收入			15,000						—						(15,000)						(100)		%
营业费用：
研究与开发			21,125						59,504						38,379						182		%
销售，一般和行政			4,358						12,925						8,567						197		%
总营业费用			25,483						72,429						46,946						184		%
经营亏损			(10,483)						(72,429)						(61,946)						591		%
其他收入：
其他			15						93						78						520		%
利息收入			4						2,189						2,185						54,625		%
其他收入（费用）总额，净额			19						2,282						2,263						11,911		%
所得税前净亏损			(10,464)						(70,147)						(59,683)						570		%
所得税费用（收益）			347						(179)						(526)						(152)		%
净亏损			$	(10,811)					$	(69,968)					$	(59,157)					547		%

许可收入

在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与吉星许可证相关的1500万美元的许可收入。该收入于相关履约义务完成时确认。截至2023年12月31日止年度，我们未确认任何收入。

研究与开发

我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度发生的几乎所有研发费用都与LNZ100和LNZ101的开发有关，这两项费用都一起包含在我们的INSIGHT和CLARITY试验中。

下表列出了我们在所示期间的研发费用的详细细目（单位：千）：

			年终 12月31日，
			2022						2023
合同临床研究费用			$	11,598					$	37,949
合同制造费用			6,006						8,339
合同非临床研究费用			1,216						6,835
合同监管咨询费用			237						1,107
职工薪酬及相关费用			1,810						4,131
其他费用			258						1,143
研发总额			$	21,125					$	59,504

研发费用增加3840万美元，增幅182%，从截至2022年12月31日止年度的2110万美元增至截至2023年12月31日止年度的5950万美元。这一增长主要是由于我们临床试验的合同研究费用增加了2640万美元，临床药物产品制造的合同制造费用增加了230万美元，合同非临床研究费用增加了560万美元，以及员工工资和相关费用增加了230万美元。这些增长主要与我们的CLARITY试验和为我们潜在的NDA申请做准备有关。

销售，一般和行政

销售、一般和管理费用增加860万美元，增幅197%，从截至2022年12月31日止年度的440万美元增至截至2023年12月31日止年度的1290万美元。这一增长主要是由于法律和其他专业服务增加了460万美元（主要与我们放弃的首次公开募股相关的法律费用有关），由于员工人数增加导致员工工资和相关费用增加了220万美元，以及销售基础设施和营销费用增加了140万美元。

其他收入（费用），净额

截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为19000美元，而截至2023年12月31日止年度为230万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了220万美元，优先股认股权证负债的公允价值减少了10万美元。

准备金

截至2022年12月31日止年度，由于《减税和就业法案》（“TCJA”）要求将研发费用资本化，我们确认了30万美元的所得税费用，而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为20万美元，这主要是由于我们在外国市场获得的收入，由于作为TCJA的一部分引入的外国衍生的无形收入扣除，该收入适用较低的税率。TCJA要求纳税人根据第174条对2021年12月31日之后开始的纳税年度的研发支出进行资本化和摊销。这一规则在截至2022年12月31日的年度内对我们生效，导致截至2023年12月31日资本化研发支出的递延所得税资产总额约为6600万美元。对于在美国进行的研发，我们将继续摊销这些用于税收目的的成本超过5年，对于在美国以外进行的研发，我们将继续摊销超过15年。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2023年12月31日，我们拥有6580万美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们到2025年的计划运营提供资金。此外，根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资，连同合并和石墨私募的收益，将足以通过几个预期的价值创造里程碑和至少到2026年为我们的计划运营提供资金，并将使我们能够继续建设基础设施并将我们的主要候选产品商业化，前提是成功完成正在进行的3期试验、NDA提交和FDA批准。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9520万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1080万美元和7000万美元。这些亏损主要来自与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本。如果获得批准，由于研发成本、LNZ100的监管批准程序以及LNZ100的商业推出，我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和运营亏损。

从成立到2023年12月31日，我们从最初的种子融资中获得了1300万美元的资金，从出售A系列可转换优先股中获得了4700万美元，从出售A-1系列可转换优先股中获得了1000万美元，从出售B系列可转换优先股中获得了8350万美元的总收益。

资金需求

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们到2025年的计划运营提供资金。此外，根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资，连同合并和管道工程融资的收益，将足以通过几个预期的创造价值的里程碑并至少持续到2026年为我们计划的运营提供资金，并将使我们能够继续建设基础设施并将LNZ100商业化，但须经NDA提交和FDA批准。这种信念是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围，可能导致我们消耗资本的速度明显快于目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们需要为LNZ100完成的任何额外临床试验的结果、成本和时间安排；

•如果LNZ100获得批准，LNZ100和商业制造的制造成本和时间；

•如果我们获得营销批准，与建立销售、营销和分销基础设施以将LNZ100商业化相关的成本；

•LNZ100的成本、时间、监管审查结果；

•获得、维护、执行我国专利和其他知识产权的法律费用；

•我们努力加强运营系统并雇用更多人员来履行我们作为一家上市公司的义务；

•建立和维持许可证的条款和时间安排以及其他类似安排；

•我们有能力为LNZ100获得足够的市场认可和足够的市场份额和收入。如果获得批准；和

•与我们可能获得许可或以其他方式获得或开发的任何产品或技术相关的成本。

在合并之前，LENZ OPCO主要通过出售和发行可转换优先股为其运营提供资金，合并之后，我们可能需要额外的融资。我们打算不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们无法向您保证，在需要时，或根本无法以优惠条款向我们提供额外融资。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先权或特权，我们的股东可能会经历稀释。如果我们通过产生债务筹集额外资金，那么我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，并可能受到限制性契约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

现金流

下表汇总了我们列报年份的现金流量（以千为单位）：

			截至12月31日止年度，
			2022						2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动			$	(4,091)					$	(60,380)
投资活动			(37)						(29,621)
融资活动			30,262						80,700
现金及现金等价物净增加额			$	26,134					$	(9,301)

经营活动使用的现金净额

我们用于经营活动的净现金主要是由于我们的净亏损经调整后的非现金费用、营运资本部分的变化、应付合同研究组织开展我们的临床项目的金额、制造药物产品以及与员工相关的研发和销售支出、一般和行政活动。如果获得批准，我们的经营活动现金流将继续受到开发和寻求监管机构批准LNZ100和商业化活动的支出的影响。我们的现金流还将受到其他运营和一般行政活动的影响，包括作为一家上市公司运营。

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金为410万美元，原因是（i）我们的净亏损1080万美元加上经营资产增加210万美元，但被（ii）应付账款和应计负债增加820万美元以及主要与股权报酬费用相关的非现金调整70万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为6040万美元，原因是（i）我们的净亏损7000万美元，加上110万美元的有价证券溢价和折价摊销，但被（ii）应付账款和应计负债增加860万美元、股权报酬费用增加130万美元以及经营资产减少80万美元所抵消。

投资活动所用现金净额

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金为37000美元，与购买财产和设备有关。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金为2960万美元，主要与购买有价证券有关的5210万美元被有价证券到期收益2250万美元所抵消。

融资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日止年度融资活动提供的现金包括LENZ OPCO出售A系列可转换优先股的净现金收益2020万美元、LENZ OPCO出售A-1系列可转换优先股的净现金收益990万美元，以及行使LENZ OPCO股票期权的净现金收益10万美元。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为8070万美元，其中包括LENZ OPCO出售B系列可转换优先股的净现金收益8300万美元，以及行使LENZ OPCO股票期权的净现金收益20万美元，但被递延发行成本增加的250万美元所抵消。

合同义务产生的重大现金需求

2022年2月，我们在加利福尼亚州德尔马签订了2,930平方英尺办公空间的租约。2023年3月，我们就同一设施的办公空间进行了647平方英尺的扩建，签订了租约修正案。经修订的租约期限为自原生效日期起计四十八个月，终止日期为2026年3月31日，除非提前终止。

租金支出按直线法入账。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，与Del Mar租约相关的租金费用分别为10万美元。有关未来租赁付款的详细信息，请参见我们已审计财务报表的附注6。

我们还与各种组织签订合同，开展研发活动，包括临床试验组织管理临床试验活动和制造公司制造临床试验中使用的药物产品。这些研发合同项下的服务范围可经我们书面通知后修改并取消合同。如果发生取消，公司将对迄今为止发生的成本和费用以及服务安排的任何关闭成本承担责任。

表外安排

我们没有SEC规则和规定中定义的任何表外安排。

关键会计政策和估计

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额，以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，这些估计、判断和假设是合理的。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。从历史上看，对我们估计的修订并未导致我们的财务报表发生重大变化。

虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

预付和应计研发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们的预付和应计研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。We make estimates of our prepaid and accounted research and development

根据我们当时已知的事实和情况，在我们的财务报表中截至每个资产负债表日的费用。

尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期过高或过低的金额。迄今为止，我们的估计与实际发生的金额之间没有重大差异。

优先股认股权证责任

LENZ OPCO拥有购买A系列可转换优先股股票的独立认股权证，在此称为A系列认股权证。一旦发生LENZ OpCo无法控制的某些控制权变更事件，包括清算、出售或控制权转移，优先股持有人可能会导致此类认股权证的赎回。A系列认股权证在随后的每个资产负债表日重新估值，公允价值变动在随附的经营报表中确认为其他收入（费用）的增加或减少净额。有关我们在确定A系列认股权证在每个报告期的价值时使用的某些特定假设的信息，请参见我们经审计的财务报表附注3。合并完成后，A系列认股权证可行使为普通股股份，并且将不再在每个报告日继续重新计量。

基于股票的补偿费用

以股票为基础的补偿费用是指在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线法确认的股权奖励的授予日公允价值的成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时予以确认。使用估值模型（例如Black-Scholes期权定价模型）估计截至授予日的股权奖励的公允价值受到有关多个变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率和授予日标的普通股的公允价值。假设的变化会对公允价值产生重大影响，最终会对基于股票的补偿费用确认多少产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要进行重要的分析和判断才能发展。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度我们授予的股票期权的估计公允价值（如有）时使用的某些特定假设的信息，请参见我们经审计的财务报表附注10。

普通股估值

LENZ OPCO被要求在进行公允价值计算时估计其股权奖励所依据的普通股的公允价值。此类股权奖励所依据的普通股公允价值由LENZ OPCO董事会在授予日确定，考虑到最近可获得的LENZ OPCO普通股第三方估值和LENZ OPCO董事会对其认为相关的额外客观和主观因素的评估，以及从最近估值日期到授予日可能发生变化的因素。根据LENZ OPCO董事会在授予日已知的信息，所有期权拟授予的每股行使价格不低于这些期权所依据的普通股在授予日的每股公允价值。在合并前LENZ OPCo普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日LENZ OPCo对我们普通股的公允价值进行了估计，以确定期权授予的行使价格。

LENZ OPCO董事会在确定LENZ OPCO普通股公允价值时考虑的各种客观和主观因素，连同管理层的投入，包括：

•独立第三方估值专家对LENZ OPCO普通股进行的估值；

•LENZ OPCO的发展阶段和经营策略，包括其平台、程序和候选产品的研发努力状况，以及与其业务和行业相关的重大风险；

•LENZ OPCO的经营业绩和财务状况，包括可用资本资源水平；

•生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及近期完成的同行公司并购；

•作为一家私营公司，LENZ OPCO普通股缺乏适销性；

•在公平交易中出售给投资者的LENZ OPCO可转换优先股的价格以及LENZ OPCO可转换优先股相对于LENZ OPCO普通股的权利、优先权和特权；

•鉴于当时的市场情况，LENZ OPCO普通股持有人实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行股票或出售公司；

•LENZ OPCO行业趋势与发展；及

•影响生命科学和生物技术行业部门的外部市场状况。

在合并之前，LENZ OPCO普通股公允价值的确定包括LENZ OPCO董事会考虑由独立第三方估值专家使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设编制的估值：作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值（“实践援助”）。

实践援助规定了几种确定企业价值的估值方法，例如成本、收入和市场方法，以及将企业价值分配给LENZ OPCO普通股的各种方法。成本法根据再生产或更换财产的成本减去折旧和功能性或经济性过时（如果存在）来确定企业的价值。收益法根据合理反映LENZ OPCO未来经营的未来现金流的现值，以适当的风险调整贴现率或资本化率折现为现值，确定企业价值。市场法基于资产价值等于具有相同特征的替代资产价值的假设。LENZ OPCO的估值中考虑了每种估值方法。

实践援助还确定了用于跨类别和系列股本分配企业价值的各种可用方法，以确定每个估值日普通股的估计公允价值。根据实践援助，LENZ OPCO董事会审议了以下方法：

•概率加权预期收益法（“PWERM”）.PWERM是一种基于情景的分析，根据对业务未来价值的分析，在假设各种结果的情况下，估计普通股的公允价值。普通股价值是基于考虑到每一种可能的预测结果以及每一类股票的权利的预期未来投资回报的概率加权现值。在每一种结果下，普通股的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回到估值日期，以得出普通股的不可销售的价值指示。

•期权定价方法（“OPM”）.在OPM下，股票通过创建一系列看涨期权进行估值，代表预期未来回报给股东的现值，行权价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款。通过分析这些期权，推断出优先股和普通股的估计公允价值。

•混合收益法.混合收益法是一种使用PWERM和OPM两个方面的混合方法，其中使用OPM计算其中一个场景中的股权价值。

LENZ OPCO一般采用市场方法估算其业务的企业价值。对于截至2020年10月30日、2022年5月1日和2022年10月31日进行的每一次估值，LENZ OpCo使用先例交易法（市场法的三种一般方法之一）来确定企业价值。先例交易方法考虑了最近一次融资中的股份出售价格，然后使用期权定价模型进行回解，该模型考虑了公司的资本结构和优先股和普通股股东的权利以及缺乏适销性的折扣假设（“DLOM”）。对于2023年3月6日、2023年6月30日和2023年9月6日的估值，LENZ OPCO考察了两种情景来估计企业价值：（1）“IPO情景”，它表示LENZ OPCO普通股在首次公开发行时的未来价值，基于某些假设，然后进行风险调整以估计LENZ OPCO普通股的现值，不包括任何DLOM，以及（2）“保持私有情景”，其中LENZ OPCO将保持为一家独立的私营公司，并为此使用了包括DLOM在内的先例交易方法。然后，我们对IPO情景和Stay Private情景的估值进行概率加权，以估算企业价值。

鉴于与任何未来退出情景的时间和类型相关的不确定性，并基于LENZ OPCO的发展阶段和其他相关因素，对于截至2020年10月30日、2022年5月1日和2022年10月31日进行的估值，LENZ OPCO得出的结论是，OPM最适合分配企业价值。鉴于对各种潜在流动性结果的预期，以及鉴于LENZ OPCO处于早期发展阶段，难以选择和支持适当的企业价值，LENZ OPCO认为OPM是最合适的。在OPM下，通过根据每个股权类别的清算偏好和转换条款创建一系列具有行权价的看涨期权来对股票进行估值。通过分析这些期权，推断出LENZ OPCO优先股和普通股的价值。对于截至2023年3月6日、2023年6月30日和2023年9月6日进行的估值，LENZ OpCo确定使用混合回报方法分配企业价值，该方法是PWERM和OPM的混合体，估计跨多个场景的概率加权值，但使用OPM估计其中一个或多个场景内的价值分配。当可以预测某些离散的未来结果时，混合方法很有用，但也考虑到了有关特定替代退出事件的时间或可能性的不确定性。

这些估值背后的假设代表了LENZ OPCO管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果LENZ OPCO使用了明显不同的假设或估计，LENZ OPCO普通股的公允价值与LENZ OPCO基于股票的补偿费用可能存在重大差异。在合并完成后，我们的董事会将根据我们在普通股交易的主要证券交易所授予日报告的收盘价确定我们普通股的公允价值。

其他公司信息

JumpStart Our Business Startups Act（“就业法案”)

根据《就业法案》的定义，我们将是一家新兴成长型公司，在Graphite普通股首次公开发行五周年之后的财政年度的最后一天，我们可能仍将是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖各种上市公司披露和报告要求的某些豁免，包括不被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。特别是，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司就需要的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能无法与股东从他们可能持有股票的其他公众公司收到的信息进行比较。

根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在合并之前，Graphite已经选择使用，我们打算继续使用，这个延长的过渡期为

遵守某些或新的或经修订的会计准则，直至（i）Graphite首次公开发行结束五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，以较早者为准，（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iii）如果我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。

我们还将成为一家“规模较小的报告公司”，因为截至2023年6月30日，非关联公司持有的Graphite股票市值不到7亿美元，在截至2022年12月31日的财政年度，其年收入不到1亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在合并后的任何一年继续成为规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载我们的经审计财务报表附注2。

商业

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法以改善视力。我们最初的重点是老花眼的治疗，这是影响几乎所有45岁以上人群日常生活的不可避免的近视丧失。在美国，患有这种被称为老花眼的疾病的估计可寻址人口为1.28亿，几乎是患有干眼病的人数的四倍，是患有儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和青光眼的人数总和的三倍。我们认为，每天一次的药理滴眼液，可以在整个工作日有效安全地改善近视，而不需要老花镜，将是一个极具吸引力的商业产品，估计美国市场机会超过30亿美元。开发和商业化这样的产品是我们的目标，我们已经组建了一支具有丰富临床和商业经验的执行团队来执行这一目标，并成为品类领导者。

我们的候选产品LNZ100是一种不含防腐剂、一次性使用、每天一次的滴眼液，含有阿西克利丁。我们认为，我们的候选产品是基于快速起效、近视改善的程度和持续时间，以及其在整个老花眼年龄范围内使用的能力，从40多岁到70多岁，以及最广泛的屈光范围来区分的。Aceclidine的瞳孔选择性作用机制在我们的临床试验中得到证明，其中近视力得到改善，同时避免了远距离视力模糊。LNZ100在临床试验中具有良好的耐受性，其活性成分阿西克利丁具有良好的耐受性。LNZ100在美国至少有2039年的专利保护，这是由于以已发布的专利为基础的强大的知识产权组合。

在我们3期研究（“CLARITY 1和2”）的安全性和有效性试验中，LNZ100达到了主要终点和关键次要终点，在近处的最佳矫正距离视力（“BCDVA”）有统计学意义的三线或更大的改善，而不会失去一条或多条远距离视力线。在车控CLARITY 2试验中，第1天结果显示（全部p < 0.0001）：

•快速起效：71%在30分钟时实现了三线或更大幅度的改善。

•主要终点：71%在3小时达到三线或更大改善。

•持续时间长：40%在10小时实现三线或更大改善。

在整个四周的研究期间，近视改善在CLARITY 1和2中都是可重复和一致的。LNZ100耐受性良好，在超过30,000个治疗日中未观察到与治疗相关的严重不良事件，包括在CLARITY 1和2中的六周安全性研究期，以及在CLARITY 3 3期长期安全性试验中的六个月期间（统称为“CLARITY研究”）。

我们的另一种候选产品LNZ101，一种含有阿西克利丁和溴莫尼定的无防腐剂滴眼液，显示了类似的结果，包括在CLARITY 1和2中都达到了主要和次要终点，但没有显示出优于LNZ100。基于这些结果，我们选择了LNZ100作为我们的主要候选产品。我们计划在2024年年中向美国食品和药物管理局（“FDA”）提交LNZ100的新药申请（“NDA”），假设获得批准，则上市目标日期为2025年下半年。我们认为，LNZ100如果获得批准，可能会成为FDA批准的第一个基于乙酰喹啉的产品，然后将有资格在美国获得五年的新化学实体（“NCE”）独占权。

据估计，全球有18亿个老花，美国有1.28亿个老花。随着人们年龄的增长，眼睛中的晶状体逐渐变硬，导致晶状体弹性的丧失，从而降低了晶状体增加其曲率和屈光力的能力，从而将近视的入射光聚焦到视网膜上，这被称为调节。虽然老花眼的进展是逐渐的，但随着症状从40多岁开始变得更加明显，老花眼在日常生活中经常会经历突然的变化，这时突然需要老花镜或其他矫正辅助工具来阅读文字或进行特写工作。老花眼通常使用非处方老花镜进行自我诊断和自我管理，或在眼科护理专业人员（“ECP”）评估后使用处方阅读或双焦眼镜或多焦点隐形眼镜进行管理。目前，

唯一获批上市的老花眼药物治疗由艾伯维以Vuity品牌上市。

基于我们在2023年初委托进行的第三方研究中收集的数据，该部分将进一步描述“市场机会，”我们发现，老花眼有很高的意愿使用每日处方滴眼液，以改善他们在整个工作日的近视。我们预计，将会有范围广泛的老花眼有兴趣使用每周至少四次的眼药水。Vuity在2021年末和2022年初推出时出现的大量初始需求证实了市场对治疗老花眼的药物选择的需求。然而，尽管首次推出前景看好，但据报道，Vuity的用户接受度一直受到用户的效果和持续时间低于预期的限制。此外，Vuity的使用与一些副作用有关，包括由睫状肌刺激引起的视网膜撕裂和脱落。这些对疗效和安全性的限制随后导致低于预期的处方补充率以及反映与Vuity特别相关的视网膜撕裂和脱离风险的标签修订。我们相信，我们每天一次的滴眼液，如果获得批准，可以通过改善整个工作日的近视能力，成为老花眼的领导品牌。

LNZ100采用阿西克利丁（一种miotics）配制，旨在实现最佳瞳孔直径而不影响远视，这是其他miotics的一个关键限制。miotics是一种化合物，会导致瞳孔收缩或瞳孔缩小，从而产生针孔效应，从而能够更好地将来自附近物体的入射光聚焦到视网膜上。研究表明，瞳孔直径低于2毫米（2毫米）是老花眼治疗的最佳选择，可导致近视的临床意义改善。与毛果芸香碱和卡巴酚等其他miotics不同，aceclidine的作用机制是瞳孔选择性的，这意味着它可以激活虹膜括约肌，导致瞳孔瞳孔缩小到直径低于2毫米，而不会过度刺激睫状肌会导致近视移位和损害远视。因此，阿西克利丁不需要任何剩余的调节来改善近视，从而将其益处扩大到晶状体失去这种能力的老年老花。因此，我们预计，正如迄今为止的临床测试所证明的那样，用户可能能够从治疗中受益，即使他们的年龄从40多岁到70多岁，并且跨越了更广泛的屈光不正。

阿昔利丁在美国上市不久，但它在美国以外的地区有着悠久的历史，自上世纪70年代起在欧洲被批准用于治疗青光眼，由默沙东以Glaucostat品牌销售，浓度高于LNZ100，每天最多四次。鉴于LNZ100的唯一活性成分阿西克利丁已知的良好耐受性特征、其长达数十年的使用以及独特的作用机制，我们认为LNZ100有潜力治疗最广泛的老花眼群体并成为该类别的领导者。

鉴于我们的目标是开发和商业化领先的、每日一次的老花眼滴眼液，它可以在整个工作日有效、安全地改善近视，我们将继续在美国建立一个强大的商业战略，以便在FDA批准的预期时间推出。我们保留灵活性，不仅寻求我们的候选产品商业化，而且在开发、授权或合作其他产品或候选产品方面保持机会主义，以进一步利用我们的商业基础设施来推动增长和经营杠杆。

为了执行我们的愿景，我们组建了一支在打造成功的生命科学和消费品公司方面具有丰富经验的团队。我们的团队帮助推出和商业化了十几种眼科产品和疗法，包括Acuvue、Alphagan P、Combigan、Dailies AquaComfort Plus、Durysta、Latisse、Lumigan、Pred Forte、Refresh、Restasis、Truetear和Vuity，以及Botox、Herbalife和Ray-Ban等以消费者为中心的主要品牌。我们管理团队的成员曾在爱尔康、Allergan、Alvotech、Avanir、Bausch + Lomb、康宝莱、Hospira、强生、Pfenex、辉瑞、VISX等担任高级职务。我们还聘请了一支强大的医疗顾问团队，横跨眼科和视光领域。我们的团队得到了强大的投资者群体的进一步支持，他们与我们一样致力于帮助美国和全球数百万出现老花眼症状的人。

LENZ战略

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法以改善视力。我们的目标是开发和商业化领先的、每日一次的老花眼滴眼液，它可以在整个工作日有效、安全地改善近视。我们打算通过追求以下关键战略目标来实现这一目标：

•通过LNZ100利用乙酰艾克莱定独特的特性。我们战略的一个关键部分是选择和开发阿西克利丁作为一种治疗老花眼的缩容药物。作为唯一已知的瞳孔选择性瞳孔瞳孔，阿西克利丁具有独特的作用机制，我们认为它应该允许作为一种领先的老花眼滴眼液类别进行开发。此后，我们在多项临床试验中证明了我们能够实现近视改善的快速起效、程度和持续时间，并将影响远视的风险降至最低。此外，我们认为，相对于目前可用的眼药水，阿西克利丁可以解决从40多岁到70多岁的更广泛的老花眼年龄范围，以及更广泛的屈光范围。

•追求LNZ100的批准和商业化。基于我们积极的第3阶段结果，我们选择LNZ100作为我们的主要候选产品。我们计划在2024年年中提交LNZ100的NDA，发射目标日期为2025年下半年。我们认为，LNZ100如果获得批准，可能是FDA批准的第一个基于阿昔克林的产品，届时将有资格在美国获得5年的NCE独占权。如果获得FDA的批准，我们的目标是基于“所有的眼睛，一整天”的品牌使命，最好地创造忠诚度和价值。

•在美国的ECP和老花眼上推行我们的重点商业战略。我们专注于瞄准并与估计15,000名ECP合作，他们在2022年开出了美国85%以上的药物老花眼处方，以实现我们产品的高效商业化和快速采用。我们目前正在对ECP进行关于瞳孔选择性miotics重要性的教育，其临床特征是将瞳孔直径降低到2毫米以下而不会过度刺激睫状肌。如果获得批准，我们计划传达批准产品的疗效概况，并突出ECP老花眼替代治疗方案的价值主张。与此同时，我们的商业团队将部署一个高性价比、高度针对性和以数字为重点的消费者战略，以识别、定位并在美国的老花眼中建立忠诚度。我们预计将通过自费医疗市场（无需第三方报销）实现商业化，这在美国具有战略优势，并能够实现即时患者访问和基于数量的定价策略。

•持续打造经验丰富的商业团队，具备以消费者为中心的领先企业的能力。我们建立了一支领导团队，在成功的生命科学和消费品公司中拥有丰富的经验，这些公司推出并商业化了十几种眼科产品和疗法以及以消费者为中心的知名品牌。我们的领导团队由一支横跨眼科和视光领域的领先医疗顾问团队补充。为确保在LNZ100可能获得批准后立即实现商业化，我们正在为扩大我们现有的商业能力和发展100至150人的销售组织安排时间，以与任何此类批准的预期时间相吻合。

•继续加强我们的知识产权组合。我们已经开发并继续扩大强大的知识产权组合，用于使用基于阿昔利定的滴眼液治疗老花眼。由于以已发布专利为基础的强大的知识产权组合，我们在美国至少在2039年之前拥有专利保护。如果LNZ100获批，我们认为它可能是第一个FDA批准的基于阿昔林的产品，然后将有资格在美国获得5年的NCE独占权。我们计划通过申请额外专利或其他适用的知识产权保护，包括新的或增强的专有技术，包括新的使用方法、配方和给药方案，积极寻求酌情获得最广泛的知识产权保护。我们还依赖监管框架、商标、商业秘密、专有技术和持续的技术创新，并可能考虑在许可方面的机会来发展和保持我们的专有地位。

•机会主义地评估战略和商业机会。我们专注于自己在美国的商业化。此外，我们与吉星公司签订了许可和合作协议，以在大中华区开发候选产品，并正在制定监管战略，并打算机会主义地寻求欧洲、加拿大和其他市场的合作伙伴关系。更多详情，请参阅题为《与JI Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited的许可及合作协议》的小节。我们相信，我们的老花眼项目，如果获得批准并获得成功，可以作为构建一套眼科生物药物的基石。因此，我们可能会收购我们认为可以对视觉产生实质性影响并产生高用户满意度的其他产品或候选产品。我们可能会寻求最大限度地利用我们目前正在为老花眼项目建立的商业基础设施和与ECP的关系，从而有可能向我们的用户提供广泛的眼科生物药物组合，以推动增长和经营杠杆。

老花眼

背景

老花眼是与衰老相关的近视不可避免的丧失。它影响了几乎所有45岁以上人群的日常生活。随着年龄的增长，他们眼中的晶状体逐渐变硬，变得不太能改变形状。晶状体的这种弹性损失降低了晶状体将来自附近物体的入射光聚焦到视网膜上的能力。50岁以上的成年人平均每六年会失去1.5条近视线。虽然老花眼的进展是逐渐的，但随着症状从40多岁开始变得更加明显，老花眼在日常生活中经常会经历突然的变化，此时突然需要老花镜或其他矫正辅助工具来阅读文字或进行特写工作。老花眼通常使用非处方老花镜进行自我诊断和自我管理，或者在经ECP评估后，使用处方阅读或双焦点眼镜或多焦点隐形眼镜进行管理。目前，唯一获批的老花眼药物治疗药物由艾伯维以Vuity品牌上市。

如下图所示，睫状肌的收缩允许健康眼睛（中心面板）中的柔性晶状体增加其曲率和屈光力，并在称为调节的过程中将近视的入射光聚焦到视网膜上。随着晶状体随着年龄的增长而变硬，老花镜（右图）失去了灵活性和容纳能力，尽管睫状肌收缩，近视的入射光不再聚焦在视网膜表面，导致近视模糊。

市场机会

老花眼在全球影响约18亿人，在美国影响约1.28亿人，这使其成为除潜在屈光不正外最普遍的眼科适应症。在可寻址的人群基础上，老花眼几乎是干眼病的四倍，是儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和青光眼总和的三倍。此外，由于一般人口的老龄化，老花眼的市场机会正在增长。随着人们继续工作并保持更长时间的活动，他们将需要在日常生活中对近视敏锐度进行有效的老花眼治疗。

老花眼是一个消费者驱动和现金支付的市场，需要高度关注老花眼的需求和愿望。我们认为，对药物选择的可能需求是由多种因素驱动的，最明显的是寻求在日常生活中具有功能性视觉益处的老花眼，以及那些希望获得不需要老花镜的美容益处的人。从功能和化妆品的角度来看，我们看到隐形眼镜和眼镜之间的市场动态有许多相似之处。隐形眼镜市场在全球已增长至约170亿美元，2022年在美国约为60亿美元。隐形眼镜用户往往有很强的品牌忠诚度，市场已经表明，出于多种因素，他们愿意自掏腰包作为眼镜的替代品，包括便利性、更自然的视野、能够实现积极的生活方式和看起来更年轻的能力。同样，超1000万人选择完成激光视力矫正，如LASIK，这表明他们愿意接受选择性外科手术来改善视力。此外，用于非治疗性应用（例如用于美容目的）的肉毒杆菌毒素注射液在2022年的全球销售额为26亿美元，显示出为差异化药品品牌自掏腰包的高度意愿。目前，随着人们开始出现老花眼，他们往往不得不停止使用隐形眼镜，这很少允许同时进行有效距离和近视矫正。可与矫正距离镜片结合使用的处方滴眼液可以让患者在隐形眼镜中停留更长时间。

我们预计，将会有范围广泛的老花眼有兴趣每周至少使用四次眼药水，以及一个更小的群体将在更多情节的基础上使用它们。2023年初，我们委托第三方顾问，通过15分钟的在线调查，对美国至少1000名年龄在45至74岁的老花眼进行了市场调查研究。第三方咨询人联系并筛选了自我认定对在线调查开放的个人，以确保参与者满足预先规定的年龄和近视敏锐度要求，并确保受访者群体在性别和家庭收入方面均衡。在筛查的个人中，1358人符合条件并完成了调查，约95%的人表示会“考虑”使用每日一次的处方滴眼液进行长达10小时的近视改善，其中60%的人表示会“认真考虑”使用这种滴眼液。在同时表示会“认真考虑”或“可能会考虑”这类眼药水的受访者中，79%

表示他们每周至少会使用四次这样的眼药水，其中58%的人表示他们每周会使用六到七次这样的眼药水。

此外，老花眼显示了跨以下阶段的多个年龄组的潜在需求，包括那些早期适应（45至54岁）、忙碌的中年（55至64岁）和活跃的老龄化（65 +岁）。68%的45至54岁受访者（n = 452）会“认真考虑”，另有31%的受访者“可能会考虑”这种眼药水，其中80%（会考虑这种眼药水的人）会每周至少使用四次这种眼药水。对于55岁至64岁（n = 448）的受访者，62%的人会“认真考虑”，另有31%的人“可能会考虑”这种眼药水，其中79%的人每周至少使用四次，而对于65岁至74岁（n = 458）的受访者，51%的人会“认真考虑”，另有42%的人“可能会考虑”这种眼药水，其中79%的人每周至少使用四次。这项市场调查与我们的患者报告的CLARITY 3期研究结果一致，在28日接受调查的223名参与者中，75%的人第接受LNZ100的一天表示有兴趣在研究后继续使用滴眼液，其中81%的人每周至少使用四次滴眼液。

处方滴眼液为主的治疗需求大。仅在2022年，就有超过120,000名独立用户自掏腰包购买了Vuity的处方，这是FDA于2021年底批准的首个基于miotic的滴眼液。此外，由于一般人口的老龄化，随着人们继续工作和保持更长时间的活动，他们将需要在日常生活中对近视视力进行有效的老花眼治疗，因此老花眼的市场机会正在增长。假设美国可寻址老花眼患者群体的采用率为6%，我们估计LNZ100在美国有800万潜在用户，如果获得批准并上市，远低于我们对LASIK等其他自付产品用户数量的估计。根据Vuity现有每份处方79美元的市场价格，并假设42%的加注率（或12个月内五次加注），我们估计美国市场机会超过30亿美元。

管理或治疗老花眼的方法及其局限性

目前，可用于治疗老花眼的主要选择仅限于老花镜或多焦点眼镜和隐形眼镜。目前唯一获得FDA批准的老花眼药物治疗由艾伯维以Vuity品牌上市。

眼镜和隐形眼镜

非处方或处方老花镜（“阅读器”）、处方双焦点眼镜和镜片（“双焦点”）、渐变眼镜（“过渡”）和多焦点隐形眼镜通常用于通过聚焦视网膜上的近物来矫正老花眼。这些类型的矫正镜片所提供的额外屈光力，也可以与相同处方镜片中的其他视力矫正相结合。然而，用户往往对不得不佩戴和携带眼镜或插入和移除隐形眼镜带来的不便表示不满。还有一些与使用眼镜相关的不良文化内涵，尤其是老花镜，因为它们可能与衰老有关。此外，这些产品需要在近视和远视之间进行权衡，要么移除读取器，要么观察双焦的不同区域。

眼药水

滴眼液可能是一种有吸引力的老花眼治疗方法，尤其是当它们只需要每天给药一次，并在整个工作日有效改善近视时。这样的选择可以省去携带和佩戴老花镜的需要。

miotics是正在开发和商业化的用于治疗老花眼的药理剂。Miotic agents通过创造针孔效应来治疗老花眼，以增加焦点深度，从而提高近距离观看的能力。针孔效应是基于一种光学效应，其中聚焦深度与光线穿过的开口的大小成反比。当光线穿过一个小针孔或瞳孔时，照射到眼睛外部区域、需要最多折射才能聚焦在视网膜的一个点的射线被阻挡，只留下需要最小折射的中心射线落在视网膜上，形成清晰的图像。对于留在镜片中的最小调节或折射能力的老花来说，这种针孔效应提高了他们清楚地看到近距离物体的能力。因为一些miotics在历史上

已知会对与睫状肌刺激相关的潜在近视偏移导致的远视产生负面影响，FDA表示，批准滴眼液治疗老花眼的临床终点是显示由于缩小瞳孔直径而不失去远视视力的一条或多条线（5个字母）而导致近视视力改善的三线或更多（15个字母）。

独立的、经过同行评审的、由第三方进行的学术研究，由W. Neil Charman在已发表的社论中总结1研究表明，瞳孔直径与聚焦深度高度相关，将瞳孔直径减小到2毫米以下与聚焦深度的急剧增加相关（下图左图）。同样，在另一项独立的、经过同行评审的学术研究中2在第三方在多种光照条件下进行的近视改善中，瞳孔直径低于2毫米与近视视力的2到5线或更大改善相关（下图右图）。

Miotics的比较

LNZ100采用阿西克利丁设计和配制，这是一种独特的miotics，可在不影响远视的情况下实现低于2毫米的瞳孔直径，这是其他miotics看到的关键限制。与毛果芸香碱和卡巴酚等其他miotics不同，aceclidine的作用机制是瞳孔选择性的，这意味着它可以激活虹膜括约肌并导致瞳孔缩小，而不会过度刺激睫状肌会导致近视移位和损害远视。由于其瞳孔选择性和将瞳孔直径缩小到2毫米以下的能力，阿西克利丁不

1Charman，W.N.（2019），Pinholes and Presbyopia：solution or sideshow？。Ophthalmic Physiol Opt，39：1-10；Ciuffreda，K.J.，Rosenfield，M.，Mordi，J.，Chen，HW。(2000).住宿、年龄和老花眼。In：Franz é n，O.，Richter，H.，Stark，L.（eds）accommodation and vergence mechanisms in the visual system。巴塞尔Birkh ä user。

2Xu，R，Gil，D，Dibas，M，Hare，W，and Bradley，A，光照水平和小瞳孔对老花眼阅读表现的影响。Investigative Ophthalmology & Visual Science October 2016，Vol.57,5656-5664。

需要任何剩余的调节来改善近视，将其益处扩大到晶状体失去这种能力的老年老花。

miotic对虹膜括约肌或睫状肌的效力可以用EC50来表示，产生其最大效果的50%所需的药物浓度，其瞳孔选择性程度可以用独立比来表示，睫状肌的EC50与虹膜括约肌的EC50之比。基于第三方、独立、同行评审、学术研究3在某些miotics对人眼内肌的选择性中，可以计算出纵向睫状肌和虹膜括约肌之间的乙酰艾克莱定独立比为28，环状睫状肌和虹膜括约肌之间的独立比为22，而毛果芸香碱分别为1.9和1.6，卡巴胆碱分别为5.4和5.3。与毛果芸香碱相比，阿西克利丁11到17倍的独立比反映了它的瞳孔选择性。

除了独立比例，另一项独立的、同行评审的、学术性的体内研究4研究了各种miotics近视偏移引起的瞳孔直径和视觉畸变的相关性，包括浓度不同于LNZ100的aceclidine，其中含有1.75%的aceclidine。畸变以屈光度（“D”）表示，这是ECP广泛用于测量视力的聚焦强度和距离的测量。屈光度强度的较小变化相当于对远视的干扰较小。结果显示，在40至60岁的患者中，与2%毛果芸香碱和3%卡巴酚分别驱动近视偏移的-1.3D和-1.15D相比，2%阿西克利定的治疗导致瞳孔直径缩小到2毫米以下，近视偏移可以忽略不计。1.0D近视移位将20/20视变为20/50远视，可测量为眼科检查中四条视线的下降。20/20视敏度是指一个人可以在20英尺的地方看到在那个距离通常应该看到的东西。20/50视力是指一个人需要在20英尺处才能看到正常人在50英尺处能看到的东西。完成驾驶员考试至少需要20/40的视力，所以> 1.0D

3H Ishikawa，L DeSantis，PN Patil，毒蕈碱类激动剂包括（+/-）-阿昔利定和抗毒镰刀菌类药物对人眼内肌肉的选择性，J Ocul Pharmacol Ther。1998年8月；14（4）：363-73

4J. Fran ç ois；F. Goes，超声研究不同miotics对眼部成分的影响，Ophthalmologica（1977）175（6）：328 – 338。

由毛果芸香碱和卡巴酚引起的近视偏移，足以让一个原本能干的司机现在不适合开车。

当使用非瞳孔选择性miotics时，需要在改善近视和减少远视之间进行权衡。因为阿西克利丁是一种瞳孔选择性瞳孔，可以在不过度刺激睫状肌的情况下将瞳孔直径缩小到2毫米以下，所以不需要这样的妥协。

此外，卡巴酚和毛果芸香碱等药物对睫状肌的收缩会拉动眼睛的一个关键区域，这些肌肉纤维连接到视网膜。受刺激的睫状肌的这种不断拉扯或拉扯可导致视网膜牵引、玻璃体脱落、继发性视网膜病变，严重时可导致视网膜脱落。除了在同行评议的关于慢性使用毛果芸香碱治疗青光眼的文献中被描述外，Vuity用户还报告了视网膜脱落。2022年8月，FDA对Vuity的标签进行了修订，以包括与Vuity专门报告的视网膜撕裂和脱落病例相关的警告，而不是一般的miotics。此外，修订后的标签建议让ECP在开始治疗之前检查所有患者的视网膜。尽管存在潜在的严重性，但在调查参与者停止使用Vuity治疗的原因中，与视网膜撕裂和脱离风险相关的担忧排在低疗效和低疗效持续时间之后，排在第三位。鉴于阿西克利丁对睫状肌的影响微乎其微，我们认为激活睫状肌引起副作用的风险也降低了。

迄今为止，唯一获批的老花眼药物治疗药物是一种使用毛果芸香碱作为活性成分的滴眼液，由艾伯维以Vuity品牌销售。尽管最初的强劲商业推出在2022年填写了超过120,000份独特的用户处方，但重配率一直落后，这主要是由于疗效和持续时间低于预期。根据我们对40个ECP的委托调查，大多数报告称，Vuity采用的障碍是产品要么不起作用，要么工作时间不够长。一项针对18名验光师的额外调查显示，尽管Vuity的一项临床试验结果显示到第6小时有一定的有效性，但66%的患者没有看到持续时间超过4小时。虽然这与两项3期试验的主要终点为3小时一致，但功能性益处不足以支持患者的需求。这些ECP及其患者将有效性低和有效性持续时间短确定为停止使用的关键因素。为解决持续时间问题，在Vuity获得初步批准后，艾伯维测试了相同配方的一天两次给药，并于2023年3月获得FDA对这一更新给药频率的批准。更新后的Vuity标签现在建议，第二剂可能会在第一剂后三到六小时给药。尽管如此，我们认为用户正在寻找一种可以持续整个工作日的每日一次的解决方案，这进一步得到了FDA批准这一标签修正案后迄今为止没有增加Vuity吸收的支持。

此外，Vuity在其每一项3期GEMINI试验中主要在年龄从40岁到55岁、平均年龄为50岁的年轻老花中进行了测试。因此，我们预计年龄较大的用户可能会经历更少的影响作为

他们几乎没有或根本没有剩余的容纳空间可以被激活以改善近视，Vuity也没有被证明可以将瞳孔直径缩小到2毫米以下。

总体而言，目前老花眼的治疗范式还有很多不足之处，并且在很大程度上仅限于症状管理或不够有效的药物选择。来自患者对其经历的调查的证据表明，患者对更持久和整体的老花眼治疗解决方案的胃口。

我们的解决方案：LNZ100

我们的主要候选产品LNZ100是一种正在开发的一次性滴眼液，用于恢复与老花眼相关的近视丧失。LNZ100含有1.75%的阿西克利丁作为唯一有效成分，被设计为每日一次的剂量，可以潜在地提供至少10小时的近视改善。LNZ100不含防腐剂，使其能够一次性使用，这对用户来说是一种更方便的滴眼液递送方式，进一步让我们有别于Vuity。在我们的CLARITY1和CLARITY2 3期试验中，LNZ100在治疗后三小时达到其预先指定的主要终点，即近距离BCDVA的三线或更大改善而远距离视力不损失一线或多线，反应率为71%（p < 0.0001），而车辆为8%。基于我们3期试验的这些积极结果，我们选择LNZ100作为我们的主要候选产品，并计划在2024年年中向FDA提交NDA，上市目标日期为2025年下半年。

乙酰艾克莱定

我们选择了LNZ100中的关键成分aceclidine用于老花眼，因为它的瞳孔选择性作用机制。该配方专门设计用于在不影响远视的情况下实现低于2毫米的瞳孔直径，这是其他miotic药物所见的关键限制，例如毛果芸香碱和卡巴酚。正如上文在近视移位的独立比例和程度上所证明的那样，作为一种药物的阿西克利定具有强大的临床证据，支持在实现关键措施以同时改善正常和低光下的视力，同时避免损害远视的近视移位方面的作用机制。此外，由于这种瞳孔选择性作用机制，阿西克利丁不需要任何剩余的调节。

此外，乙酰艾克莱定自上世纪70年代起在欧洲也被用作治疗青光眼的滴眼液，由默沙东以Glaucostat品牌销售。Aceclidine此前至少在12个欧洲国家上市，在此期间，超过4亿剂次的给药每天最多四次，且浓度高于LNZ100的提议，并且耐受性良好，没有已知的快速抑制报告，这是药物反应的突然下降。Aceclidine的瞳孔选择性作用机制和对睫状肌的降低作用使其成为一种不太理想的青光眼治疗方法，因为它不像其他已上市的miotics那样降低压力。出于同样的原因，它可能是一种比那些其他miotics更好的老花眼治疗方法。尽管它在整个欧洲被广泛使用，但阿西克利丁从未在欧洲商业化

美国，据报道，由于冻干或冻干性质的青光眼产品提出了复杂的供应链问题。尽管如此，鉴于阿昔利丁的广泛安全性、通过在欧洲数十年的商业使用记录下来的安全性以及独特的作用机制，我们认为LNZ100有潜力在全球范围内治疗广泛的老花眼，因为它们是阿昔利丁的即用型、稳定的液体制剂。

CLARITY 3期临床试验（“CLARITY研究”）

2024年4月，我们报告了CLARITY研究的顶线结果，这是一项LNZ100和LNZ101治疗老花眼的3期多中心、双蒙面、随机、对照、疗效和安全性研究。CLARITY研究由三个3期试验组成：

▪清晰度1（“NCT05656027”）是一项为期六周、多中心、双蒙面、随机试验，评估了LNZ100和LNZ101的有效性和安全性。CLARITY1招募了469名参与者，他们被随机分配接受LNZ100、LNZ101或溴莫尼定（按1：1：1的比例）双边治疗。

▪清晰度2（“NCT05728944”）也是对LNZ100和LNZ101治疗老花眼的疗效和安全性进行为期六周、多中心、双蒙面、随机、3期评估。CLARITY 2招募了229名参与者，他们被随机分配接受LNZ100、LNZ101或载体（按1：1：1的比例）双边治疗。

▪清晰度3（“NCT05753189”）是一项为期六个月的LNZ100和LNZ101治疗老花眼的多中心、双蒙面、随机、3期长期安全性研究。CLARITY 3招募了361名参与者，他们被随机分配接受LNZ100、LNZ101或载体（按2：2：1的比例）双边治疗。

这些试验共招募了1059名参与者，年龄从45岁到75岁不等，屈光范围为-4.0D SE至+ 1.0D SE，基线近视力为20/50或更差。一些参与者此前曾接受过视力矫正，如LASIK，或用晶状体植入物摘除白内障（简称“假性晶状体”）。在第一次就诊时，参与者被随机分配到三个队列中的一个，这决定了参与者是使用LNZ100、LNZ101还是对照治疗，即用于CLARITY 1的溴莫尼定和用于CLARITY 2和3的载体。参与者每天使用指定的治疗药剂，每日一次。在CLARITY 1和2合并的总共234名参与者被分配在42天的安全性研究期间内使用LNZ100，在CLARITY 3中，144名参与者被分配在180天期间内使用LNZ100，从而在所有三个CLARITY试验中产生了超过30,000个LNZ100治疗日。

CLARITY 1和2中的主要疗效终点是在接近时BCDVA达到三线或更大改善而不丢失单线或更多（5个字母或更多距离

vision）相对于对照在治疗后三小时。在这种情况下，BCDVA指的是个人的眼睛使用矫正镜片可以看到的最佳距离视力。BCDVA是眼科和验光中用来确定眼睛屈光状态（近视与远视）的标准。让受试者使用适当的矫正镜片远距离看清，可以评估近视力缺陷，并在可能具有不同远距离视力的参与者之间进行比较。此外，我们认为，使用BCDVA可以最准确地表示候选产品的影响，因为它打算与用户可能需要的任何距离校正镜片一起使用。

对每位参与者进行监测，并在治疗后30分钟至10小时的某些时间点通过标准化视力测试测量视力，条件是在第15天，在较短的3小时内测量CLARITY 1和2的疗效，而在第42天，仅测量安全参数。我们还测量了不同时间点在正常和低光下对远视的影响。参与者还在第28天完成了患者报告的结果问卷，还进行了其他评估和测量，例如瞳孔直径，它被认为是近视改善的生物标志物。

审判结果汇总

如下图所示（所有p值均< 0.0001），LNZ100和LNZ101在治疗后三小时均达到了近视视力三线或更大改善的主要终点，在BCDVA中没有丢失一线或多线，在CLARITY 1和CLARITY 2中均如此。在车控CLARITY 2中，接受我们的主要候选产品LNZ100的参与者分别有71%（p < 0.0001）和91%（p < 0.0001）实现了三线和两线或更大的改进，而第1天的车辆为12%和22%。对于溴莫尼定控制的CLARITY1，接受LNZ100的参与者分别有64%（p < 0.0001）和83%（p < 0.0001）实现了三线和两线或更大的改善。

在本文对我们临床试验结果的描述中，p或p值表示随机机会导致结果的概率（例如，p < 0.0001表示载体和治疗组之间的差异是由于随机机会的概率小于0.01%）。p值≤ 0.05是常用的统计显著性标准，通常被监管机构认为支持疗效发现。

我们的其他候选产品LNZ101显示了类似的结果，包括在CLARITY 1和2中都达到了主要和次要终点，但没有显示出优于LNZ100。

LNZ100：车控CLARITY 2疗效结果

LNZ100表现出快速起效，反应率为71%（p < 0.0001），在治疗后30分钟，最早测量的时间点，LNZ100在所有测量的时间点与车辆相比保持三线或更大的近视敏度改善的统计学意义。在治疗后10小时，最后一次测量

时间点，40%（p < 0.0001）的LNZ100给药用户与5%的车载给药用户相比，近视视力保持三线或更大改善。

我们认为LNZ100的临床获益是一致的、稳健的和可重复的。如下图所示，参与者在四周研究期内经历了相似的近视改善，在治疗后30分钟的第15天和第28天分别有81%（p < 0.0001）和82%（p < 0.0001）的反应，而在第1天为71%（p < 0.0001），在治疗后3小时的第15天和第28天的反应分别为78%（p < 0.0001）和78%（p < 0.0001），而在治疗后3小时的反应为71%（p < 0.0001），在治疗后10小时的第28天为35%（p < 0.0001），而第1天为40%（p < 0.0001）。在第15天，治疗后超过3小时未进行测量。

LNZ100在治疗后3小时也达到了预先指定的次要终点，即BCDVA在接近时有两线或更大的改善而远距离视力没有失去一线或多线，应答率为91%（p < 0.0001），而车载为24%。LNZ100还显示出快速起效，反应率为91%（p < 0.0001），而在治疗后30分钟，即最早测量的时间点，与车辆相比，反应率为22%，并且在所有测量的时间点，与车辆相比，近视敏度保持双线或更大改善的统计显著性。在治疗后10小时，即最后一次测量的时间点，69%（p < 0.0001）的LNZ100给药用户保持两线或更大的改善，相比之下，21%的用户使用车辆给药。标准临床实践认为近视锐度的双线或更大改善具有临床意义。

LNZ100在正常光照条件下治疗后30分钟和1、3、5、7、8、9和10小时以及弱光照条件下1、3和10小时等所有测量时间点对远视没有不利影响。事实上，在正常光照下，在所有时间点都有两到四个字母的远视有统计学上的显著改善。我们认为，这些改善是由于瞳孔收缩阻塞了最有可能穿越像差的周边光，或者眼睛结构内的细微扭曲，并导致视力模糊。

我们认为，在安慰剂组中观察到的远视减少是由于在每个时间点测量的多个评估中出现了进行性眼疲劳。

LNZ100：汇集安全性分析

在所有三项CLARITY试验中，共有378名参与者获得了LNZ100。在所有CLARITY试验的30,000多个治疗日中，LNZ100具有良好的耐受性，没有出现与药物相关的严重不良事件。报告的不良事件发生率在5%或以上的仅有滴注部位疼痛、视力障碍、充血和头痛。在经历的所有不良事件中，95%是轻微的。

LNZ100：患者在Clarity 1和2中报告了结果

在第28天，CLARITY 1和2的每位参与者完成了一份患者报告的结果问卷，内容涉及他们在前30天的经历。接受LNZ100并接受调查的90%的参与者（n = 223）表示，他们注意到近视有所改善，75%的人希望在研究后继续使用滴剂，其中81%的人表示他们很可能每周至少使用四次滴剂。

在成功完成所有三项CLARITY试验后，我们计划在2024年年中向FDA提交LNZ100的NDA，上市目标日期为2025年下半年。

目前上市的眼药水

Vuity于2021年10月获批首个用于老花眼的药物治疗。尽管对滴眼液改善整个工作日近视的概念充满热情，但据报道，Vuity的疗效、持续时间和不良事件概况低于预期，导致处方补充率低于预期。为了解决持续时间问题，在Vuity获得初步批准后，艾伯维测试了一天两次的相同配方给药，并于2023年3月获得FDA对这一更新给药频率的批准。此外，对Vuity的标签进行了修订，以包括与包括Vuity在内的miotics报告的罕见视网膜脱落和视网膜撕裂病例相关的警告和预防措施。

Vuity于2021年10月获得FDA批准，其依据是两项为期30天的关键、3期、随机、双蒙面、车辆对照试验、GEMINI 1和GEMINI 2的结果。在这两项试验中，共有750名年龄在40至55岁的老花眼参与者被随机分配，其最佳距离校正纳入标准为球体范围为-4.00D至+ 1.00D（含），圆柱体≤ ± 2.00D，并指示患者每只眼睛每天给予一滴Vuity或载体。在这两项试验中，有统计学意义但占少数的参与者（GEMINI 1中31%的患者和GEMINI 2中26%的患者）在治疗后三小时（GEMINI 2中最后一个具有统计学意义的时间点）显示距离矫正近视敏度（“DCNVA”）有三线或更大的改善，相当于在40厘米处测量的BCDVA，而在治疗后三小时（GEMINI 2中最后一个具有统计学意义的时间点）在第30天没有失去超过1线的矫正距离视力（“CDVA”）。GEMINI 2治疗后1小时相对于载体的峰值应答率为25%。

尽管我们的CLARITY试验侧重于招募45至75岁的老花眼，但GEMINI试验招募了40至55岁的年轻患者群体，每项试验的平均年龄为50岁，主要为正视受试者（76%为球面范围为– 0.50d至+ 0.75d且圆柱：≤ 0.75d的正视受试者）。此外，GEMINI 1试验的数据表明，在治疗后10小时的过程中，Vuity无法在任何时间点实现瞳孔直径低于2毫米。

商业化

我们的目标是将一款产品商业化，我们认为该产品将最有效地满足最广泛的老花眼的需求，并基于“所有眼睛，全天”的品牌使命最好地创造忠诚度和价值。基于第3阶段的Clarity结果，我们选择LNZ100作为我们的主要候选产品，并打算在2024年年中提交NDA，为商业化做准备，并在2025年下半年推出目标日期。

我们专注于自己在美国的商业化。此外，我们正在制定监管战略，并打算机会主义地为欧洲、加拿大和其他市场寻求合作伙伴关系。我们最近与吉星订立了许可和合作协议，以开发候选产品和含有阿西克利丁和溴莫尼定的产品，用于大中华区老花眼患者的治疗。有关更多详情，请参阅题为“与JI Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited的许可及合作协议”的小节。我们正在继续评估潜在的合作伙伴关系，以在其他市场寻求监管和商业化。

经验丰富的商业团队

我们计划使用合并和PIPE融资的现金和现金等价物，部分用于继续建设所需的销售和营销基础设施，以便在预期FDA批准的情况下成功将我们的主要候选产品商业化。

我们已经基本完成了商业团队中所有高级领导角色的招聘，包括增加在制药领域拥有丰富经验的行业资深人士。我们的商业化努力由我们的首席商务官Shawn Olsson领导，他管理着一支经验丰富的销售和营销主管团队，他们帮助推出和商业化了十几种眼科产品和疗法，包括Acuvue、Alphagan P、Combigan、Dailies AquaComfort Plus、Durysta、Lumigan、Pred Forte、Refresh、Restasis、Truetear和Vuity，以及以用户为中心的主要品牌，如Botox、Herbalife和Ray-Ban。

为确保在我们的主要候选产品获得潜在批准后立即实现商业化，我们正在为扩大我们现有的商业能力和发展100至150人的销售组织安排时间，以与此类潜在批准的预期时间相吻合。

主动执行商业战略

我们的商业团队已经在执行我们的基础商业战略方面取得了实质性进展，包括选择和提交专有名称、选择广告代理、开发销售组织规模和设计、ECP细分和定位、选择抽样供应商、选择电子药房合作伙伴、选择我们的第三方物流（“3PL”）提供商、获得相关国家许可，以及建立客户关系管理系统。

以ECP为重点的销售策略

我们计划在美国与我们自己的销售组织一起推出，我们设想它将扩展到100到150个人。我们的战略包括初步瞄准并与2022年美国约15,000名开出超过85%的药物老花眼处方的ECP合作。此外，我们将通过展示为老花眼提供治疗的独特价值主张，超越最初的一套高处方ECP。我们将利用与关键意见领袖的牢固关系，促进人们认识到将瞳孔直径缩小到2毫米以下和使用瞳孔选择性瞳孔以避免过度刺激睫状肌的重要性。我们的销售策略将使ECP能够积极参与老龄人口老花眼的诊断和治疗，包括“消费者采样策略”中描述的消费者采样计划。如果我们的产品获得批准，我们预计会看到更多的ECP开始开处方滴眼液，这将推动更多的患者要求处方，否则他们可能没有寻求预约ECP治疗其他眼部疾病。如果我们选择在未来扩大我们的产品供应，我们将能够利用更大的处方ECP社区来支持产品吸收。

以消费者为中心的战略

如果NDA获得批准，我们还计划同时部署一项具有成本效益、高度针对性和以数字为重点的消费者战略，旨在高效地针对美国估计有1.28亿老花眼中的早期采用者。这将通过数字化、线下、社交化营销，带动用户认知和兴趣，打造品牌知名度，培养品牌忠诚度，最终使品牌具有长期持久性和认知度。我们的战略包括通过处方滴眼液推动消费者对有效治疗老花眼的认识，并为恢复老花眼之前的生活建立情感联系。消费者体验的一个关键组成部分是我们的采样计划，该计划将为潜在用户提供一个免费的尝试选项，如“消费者采样策略”中所述。为满足年轻和老年老花的长期使用需求，我们计划提供零售准入，并与电子药店供应商合作，提供简单方便的处方履行和送货上门。

消费者抽样策略

如果NDA获得批准，我们打算建立一个消费者抽样计划，这将是消费者体验的关键组成部分，并减少试用和采用的障碍。我们认为LNZ100非常适合消费者采样计划，因为我们临床试验中的用户在单次给药后经历了快速起效和明显的近视改善。我们的商业团队已经与供应商就样品的存储和分发进行了接触，以支持现场代表交付和向ECP的邮件交付。有了办公室样品，潜在客户可以在ECP的办公室或家中试用该产品，而无需填写处方。采样计划是潜在客户免费体验产品近视改善的策略，可以加速客户接受和使用产品的愿望。

自费

如果NDA获得批准，我们打算通过自费医疗保健市场将我们的产品商业化，无需第三方报销。我们认为，推行不报销的产品战略将允许在美国获得战略优势，包括无需与处方集和保险公司谈判即可立即获得用户、定价和营销灵活性，以及不受2022年《通胀削减法案》的约束。

制造业

我们的LNZ100候选产品是一种即用型、自我给药、每日一次的滴眼液，它是盐酸阿西克利丁与常用辅料一起的制剂。LNZ100通过一次性使用的吹填密封（“BFS”）容器交付，不含防腐剂。

我们目前没有拥有或经营制造、储存、分销或测试我们的候选产品和产品的设施。我们目前使用不同的合同制造组织（“CMO”）来供应我们的活性药物成分（“API”）盐酸阿西克利丁，并配制和填充我们的研究药物产品（“DP”）LNZ100。我们所有的CMO，包括分析和分销链合作伙伴，都接受了FDA的检查，是否符合当前的良好生产规范（“cGMP”）监管指南。该原料药的药物主文件（“DMF”）已在FDA备案。已与我们的原料药供应商签订商业供应协议，并以商业上合理的条款满足我们计划的临床和商业活动，我们正在继续谈判并签订额外的二次供应合同。同样，我们已经获得了临床和商业规模的供应。我们的制造和测试流程对制药和眼科行业来说是通用的，我们已经确定并正在与盐酸阿西克利丁的其他原料药供应商合作，并确定了具有类似设备的二级DP制造商，以提供额外的商业供应。我们已经为API供应商和DP制造商发起了工艺转移活动。

我们正在进行谈判，以确保我们的3PL供应商。我们预计，3PL提供商将支持冷库商业仓储和配送活动，药品产品将在受控冷库温度下通过合格的运输供应商从DP CMO直接发货给3PL提供商，3PL提供商将保持库存并遵守药品供应链安全法案（“DSCSA”）对产品系列化和跟踪能力的要求。

竞争

生物技术、制药、眼科行业的特点是技术进步快，竞争激烈，对知识产权的重视程度较高。我们相信，我们的候选产品、知识产权组合、业务战略、内部能力、经验为我们提供了竞争优势。然而，我们面临来自许多不同来源的竞争，包括大型和专业制药、生物技术和眼科公司、学术研究机构和政府机构，以及公共和私营研究机构。我们开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法以及目前正在开发和未来可能开发的疗法竞争。我们认为，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、安全性、便利性、成本、专门针对它们的促销活动水平以及知识产权保护。

由于LNZ100正在开发用于治疗老花眼，我们可能会面临来自开发或营销其他药物老花眼疗法的各种公司的竞争，包括艾伯维（前身为Allergan）、博士伦、Eyenovia、Glaukos、强生、ORASX Pharmaceuticals（Ocular Science的关联公司）、Viatris（通过Ocuphire的老花眼产品许可）、Visus Therapeutics和Vyluma。绝大多数新的药物滴剂都是miotic。除了Visus正在开发一种基于卡巴酚的滴眼液外，临床开发中的大多数滴眼液都是基于毛果芸香碱，类似于Vuity。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，拥有大得多的财政资源，并且可能比我们在研发、制造、临床前测试、开展临床试验和营销批准的产品方面拥有更多的专业知识。制药、生物技术和眼科行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是强大的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的候选产品互补或必要的技术和知识产权方面与我们展开竞争。由于眼科和视力矫正市场的规模以及这些市场的高增长状况，我们预计公司将投入大量资源开发竞争产品。我们认为，这些市场的主要竞争因素将包括：

•改善用户和其他产品质量属性的结果；

•产品创新；

•ECP的接受；

•易用性和可靠性；

•监管状况和上市速度；以及

•营销和产品价格。

我们预计，任何成功开发的此类治疗方案最终都可能在美国境内外提供。制药、医疗器械和生物技术行业的整合和并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。如果我们的竞争对手开发或销售比我们当前或未来的产品更有效、更安全或成本更低的产品或其他新疗法，或者比我们的产品获得批准更快地获得监管部门对其产品的批准，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的成功还将部分基于我们识别、开发和管理比竞争疗法更安全、更有效的产品组合的能力。

知识产权

我们已经开发并继续扩大我们的专利组合，用于LNZ100治疗老花眼。截至2024年3月21日，我们至少持有43项已发布的专利。这些专利中有18项在美国，其中25项

专利在世界其他国家。我们在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、日本、墨西哥和新加坡至少拥有25项授权专利。这些专利预计将在2034年至2041年之间到期。我们的专利涵盖LNZ100治疗老花眼的组合物和方法。我们还在阿根廷、澳大利亚、玻利维亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、澳门、墨西哥、新加坡、台湾、美国、乌拉圭和专利合作条约体系提交了至少74份未决申请。

与LNZ100相关的专利可能有资格在某些司法管辖区延长专利期限，包括在美国和欧洲最多延长五年，如果获得批准，则在获得专利授权的司法管辖区的监管机构批准相应产品的商业使用后。

根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505（b）条，美国尚未批准含有LNZ100活性药剂阿西克利丁的药物产品用于任何适应症。因此，我们认为LNZ100，如果获得批准，只要在此类候选产品批准之前没有其他含有阿西克利丁的药物产品获得FDA批准，就可以在此类批准后获得美国五年新化学实体（NCE）独占权。此外，由于LNZ100此前未在欧洲获得任何适应症的批准，LNZ100可能有资格获得八年的数据独占权，以及在欧洲获得批准后的两年市场独占权。在欧洲，如果LNZ100被批准用于提供显着临床益处的新适应症，可能会获得额外一年的独占权。除了专利保护，我们还依靠商业秘密保护和专有技术，围绕我们的化学、技术以及我们认为对我们的业务很重要的其他发现和发明扩大我们的专有地位。我们还寻求保护我们的知识产权，部分方式是与我们在业务讨论过程中共享专有和机密信息的公司签订保密协议，并在我们与员工、顾问、科学顾问、临床研究人员和其他承包商的协议中加入保密条款。我们还要求我们的雇员、商业承包商以及某些顾问和调查人员签订发明转让协议，授予我们对他们在我们受雇期间所取得的任何发现或发明的所有权。

与Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited的许可及合作协议

2022年4月，我们与Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited（Ji Xing）订立许可及合作协议。根据该协议，我们授予吉星（i）一项独家（甚至对我们而言）、收取特许权使用费、不可转让的许可，并有权授予分许可（出于商业化目的的分许可需要我们事先书面同意），根据我们控制的技术，包括吉星在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾（统称“大中华区”）开发、使用、进口和销售含有阿西克利丁和溴莫尼定用于治疗人类老花眼的医药产品的专有技术和专利，（ii）一项非独家、不可转让的许可，并有权授予分许可，根据我们控制的相同技术在大中华区制造相同用途的相同产品，以及（iii）吉星的优先谈判权，以许可我们开发或商业化的任何其他含有阿西克利丁或溴莫尼定的产品，用于大中华区老花眼治疗以外的用途。我们保留使用相同技术以履行我们在协议中的义务的权利，以及在大中华区制造并已制造此类产品的非排他性权利。该协议规定，我们将避免开发或商业化任何竞争产品，或在知情的情况下使第三方能够开发或商业化含有阿西克利丁或溴莫尼定的产品，这将合理地预期会导致此类产品的标签外销售，用于大中华区人类老花眼的治疗。根据协议条款，我们收到了一笔1500万美元的预付款，不可退还，以及一笔来自RTW Investments，LP管理或建议的三只基金的投资，总购买价格约为1000万美元，以换取我们的A-1系列优先股的股份。我们还有资格获得额外的高达1500万美元的开发里程碑付款、8000万美元的销售里程碑付款、在特许权使用期内吉星、其关联公司或分许可人在大中华区的此类产品净销售额5%至15%范围内的分层、递增特许权使用费，以及在大中华区首个此类产品获得监管批准之前，在吉星分许可收入的15%至5%范围内分层、递减特许权使用费。如果专利的有效权利要求没有涵盖此类产品，如果仿制药产品在数量基础上超过市场份额的10%，或者如果制造或销售此类产品需要第三方许可，则特许权使用费将受到调整。每个区域的专利使用费期限是按产品逐项计算的，并且是（a）在该区域涵盖该产品的专利的最后一项有效权利要求到期，（b）该产品在该区域的监管排他性到期，以及（c）自该产品在该区域首次商业销售之日起十年中的较长者。吉星可终止

在提前180天书面通知的情况下随时达成全部协议。任何一方均可因对方未治愈的实质性违约而终止协议，但须遵守有争议的违约解决机制。任何一方也可在另一方破产时终止协议。如果吉星或其关联公司或分被许可人对任何许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可能会在提前60天书面通知后终止协议。

政府监管

我们的候选产品和运营受到美国食品和药物管理局（“FDA”）和其他联邦和州当局以及其他国家类似当局的广泛监管。例如，我们目前的候选产品LNZ100，它是通过一次性滴眼器装置交付的眼科医药产品，在美国作为药物-装置组合产品受到监管。

FDA和其他联邦、州、地方和外国当局除其他外，对药物和组合产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口进行监管。通常，新药上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的相当多的数据，组织成各监管部门特有的格式，提交审评，并经监管部门批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其实施条例对药品进行监管。药品和物质受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得以及民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

我们的主要候选产品和任何未来的小分子候选产品必须通过新药申请（“NDA”）程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。该过程一般涉及以下方面：

•根据适用法规，包括FDA的良好实验室规范（“GLP”）要求，完成广泛的临床前研究；

•向FDA提交研究性新药（“IND”）申请，该申请必须在开始临床试验之前生效；

•每项试验启动前可在每个临床试验地点获得独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会的批准；

•根据适用的IND法规、良好临床实践（“GCP”）要求和其他临床试验相关法规开展充分且对照良好的临床试验，以确定每个拟议适应症的研究产品的安全性和有效性；

•准备并向FDA提交NDA；

•FDA在其收到NDA后60天内确定提交审查申请；

•满意地完成对将生产药物产品的生产设施或设施的FDA批准前检查，以评估是否符合当前良好生产规范（“cGMP”），要求确保设施、方法和控制措施足以保持药物特性、强度、质量和纯度；

•FDA对产生支持NDA数据的临床前研究和/或临床试验场所的潜在审计；以及

•FDA审查和批准NDA，包括在药物在美国进行任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见；和

•遵守任何批准后要求，包括实施风险评估和缓解战略（“REMS”）的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。

临床前和临床研究

临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们不能确定任何未来产品候选者的任何批准是否会及时获得，或者根本不会。

临床前试验一般涉及药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，包括药理学、药代动力学、毒代动力学和支持后续人体临床试验的代谢研究。临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为研究性新药（IND）申请的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体的请求，必须在临床试验开始之前生效。

提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖性不良事件和致癌性的动物试验。

IND提交的中心焦点是一般调查计划和人体研究的协议（s）。在开始临床试验之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将该试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

对于使用研究药物进行的每一项连续临床试验，必须向现有的IND提交单独的新方案，以及随后对研究计划的任何更改。申办者还须遵守持续的报告要求，包括提交与使用研究药物相关的任何严重不良经历的IND安全报告或临床前研究的结果表明对人类受试者具有重大风险，以及关于根据IND进行的调查进展的IND年度报告。

临床研究涉及在合格研究者（一般不是受雇于或受试验申办者控制的医生）的监督下，按照良好临床实践（GCP）要求向健康志愿者或患者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。

此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的机构审查委员会（IRB）进行审查和批准，以确保对参与临床试验的个人的风险

临床试验被最小化，并且与预期收益相关是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监测临床试验直至完成。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定，包括美国国立卫生研究院维护的网站ClinicalTrials.gov。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以但不必获得FDA授权，以根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床试验的数据以支持NDA。FDA一般会接受设计良好且进行良好且未在IND下进行的外国临床试验，如果该试验是按照GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据。

美国的临床试验一般分三个阶段进行，分别称为1期、2期和3期。虽然阶段通常是按顺序进行的，但它们可能重叠或合并。

•1期临床试验一般涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂量，然后是多剂量候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的代谢、药理作用、耐受性和安全性。

•2期临床试验通常涉及在有限的受疾病影响的患者群体中进行研究，以确定可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。

•3期临床试验一般涉及多个地点的大量患者，旨在评估产品的预期用途有效性、使用安全性并建立产品的整体收益/风险关系，为产品批准提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他比较剂治疗的比较。

批准后临床试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明对接触该药物的人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类受试者具有重大风险，以及严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何具有临床重要意义的增加。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。

1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内顺利完成，如果有的话。FDA或申办者可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据从审判中获得的某些数据，就审判是否可以在指定的检查点向前推进提供授权。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物安全性研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并最终确定一个流程

按照cGMP要求以商业数量生产该产品。制造过程必须能够始终如一地生产出我们候选产品的高质量批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明我们的候选产品在其标记的保质期内没有发生不可接受的变质。

NDA审查

在完成临床试验后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指定用途或用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，并在请求批准将该药物用于一个或多个特定适应症上市的请求中提供拟议的标签、化学和制造信息。申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，以使FDA满意。一种药物在美国上市之前，必须先获得FDA对NDA的批准。

根据经修订的《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），每份NDA必须附有申请用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对每一种已上市的人类药物征收年度计划费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对符合条件的小型企业提交的首次申请减免申请费。

FDA在接受提交之前对所有提交的NDA进行审查，以确定它们是否足够完整以允许进行实质性审查，FDA可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA提交。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交，并需支付额外的用户费用。FDA必须在收到NDA申请后60天内做出接受NDA申请的决定。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。在PDUFA下，FDA通过两级分类体系、标准审查和优先审查，同意了NDA审查中的某些绩效目标。根据PDUFA绩效目标，FDA努力在十个月内审查接受标准审查的申请，而FDA的目标是在六个月内审查优先审查申请。FDA并不总是满足其关于标准和优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。

FDA可能会将新药产品或存在安全性或有效性难题的产品的申请提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定该申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准。

在批准NDA之前，FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。FDA还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合GCP要求。FDA还密切分析临床试验数据，这可能导致FDA与申请人在审查过程中进行广泛讨论。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

FDA评估NDA并对生产设施进行检查后，将发布批准函或完整的回复函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。完整的回复函表明该申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。一封完整的回复信通常会描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整回复函可能需要额外的临床数据，包括进行额外的关键3期临床试验的潜在要求和/或与临床试验相关的其他重要和耗时的要求，或进行

额外的临床前研究或制造变化。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会判定NDA不满足批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

批后要求

在新产品获得批准后，该产品将受到FDA的持续监管，其中包括与设施注册和药物上市监测和记录保存不良事件以及其他定期报告、产品抽样和分销以及产品推广和广告有关的要求。FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。

尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的药物，但制造商可能不会营销或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。

批准后，如果批准的产品有任何变化，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能会被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA对批准的NDA中确定的每个产品评估年度计划费用。此外，质量控制、药品生产、包装、标签产品经批准后必须持续符合cGMP要求。我们依赖并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。制造商和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。发现违规条件，包括未能遵守cGMP法规，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、其制造商或NDA持有人的限制，包括召回。

FDA还可能对批准设置其他条件，包括REMS的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA申办者必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的产品。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤回。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。纠正行动可能会延迟药物分发，并需要大量的时间和财政支出。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；强制实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制产品上市或生产、暂停审批、彻底退出市场或产品召回；

•罚款、警示函、临床试验搁置；

•FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充；

•暂停或撤销产品批准；

•产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；

•强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息；

•发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或禁令或施加民事或刑事处罚。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准标签中未描述的用途或患者人群推广产品，称为“标签外使用”，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。

如果FDA认为科学数据，包括相关药物的信息认为合适，FDA也可能要求进行批准后研究和临床试验。此类研究的目的将是评估已知的严重风险或与药物相关的严重风险信号，或在现有数据表明存在严重风险的潜在可能性时确定意外的严重风险。如果FDA意识到它认为应该包含在药物标签中的新安全信息，它也可能要求更改标签。

在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的监管要求，可能会使申请人或制造商（其中包括）受到负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁措施可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制纠正广告或与医生沟通、取消资格、恢复原状、上缴利润，或民事或刑事处罚。

美国对药品/器械组合产品的监管

我们预计LNZ100将作为由候选药物产品和器械递送系统组成的组合产品在美国受到监管。组合产品是两个或多个受监管成分的组合，例如药物/装置，这些成分组合或混合并作为单一实体生产，以单一包装或单独包装的药物或装置包装在一起，而根据其研究计划或提议的标签仅打算用于经批准的单独指定的药物或装置，如果两者都需要达到预期用途、适应症或效果。如果单独上市，每个成分将受到不同的监管途径的约束，并需要FDA批准独立的上市申请——一个用于设备成分，一个用于组合的药物成分。

然而，联合产品被分配给FDA内的一个中心，该中心将根据对联合产品主要作用模式的确定对其监管拥有主要管辖权，这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。为确定哪些FDA中心或中心将审查组合产品候选提交，公司可以向FDA提交分配请求。这些请求可以正式或非正式处理。在某些情况下，可能会根据FDA对类似产品的经验非正式地确定管辖权。然而，非正式的管辖权决定对FDA没有约束力。公司还可以向FDA组合产品办公室提交正式的指定请求。组合产品办公室将在收到指定请求后60天内对请求进行审查并作出管辖权认定。

LNZ100为一次性使用滴眼器装置预灌封的眼科医药产品，其作用机理和药理作用归因于药物-装置组合产品的药物成分。与我们迄今为止与FDA的沟通以及监管路径一致

其他眼科医药产品，我们计划通过NDA途径寻求FDA对LNZ100的批准，我们预计FDA不会要求对设备组件单独获得上市许可。然而，LNZ100的每个组分都需要满足FDA规定的适用质量和制造标准，这意味着药物产品必须按照药物的GMP生产，并且设备组件必须以符合FDA质量体系法规或QSR中规定的设备GMP的方式生产。

美国专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们未来任何候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得有限的专利期限延长。《Hatch-Waxman法案》允许恢复最长五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利延期申请必须在FDA批准该药品后60天内向美国专利商标局提交，即使该产品当时无法商业上市。

专利期限恢复期一般为IND生效日期或专利发布日期（以较晚者为准）与NDA提交日期加上NDA提交日期或专利发布日期（以较晚者为准）与NDA申请获得批准之间的时间的二分之一，但审查期缩短为申请人未尽职调查期间的任何时间除外。只有一项适用于获批药品的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限，以增加超过其当前到期日期的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和相关NDA备案所涉及的其他因素。

FDCA下的市场排他性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供为期五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准另一家公司就此类药物的另一版本提交的简略新药申请（“ANDA”）或505（b）（2）NDA，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床调查对申请的批准至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物的ANDA。这种三年和五年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

其他美国监管事项

尽管我们预计，如果我们的任何产品获得批准，将不会被任何政府医疗保健计划或其他第三方付款人覆盖，但我们仍可能受到州反回扣和虚假索赔法的约束，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括自费患者；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项的州和外国法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付的款项和其他价值转移或营销支出相关的信息的州和外国法律；

要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理生物材料和健康信息的收集、出口、隐私、使用、保护和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的监管批准和其他法律合规事项相关的风险——我们可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等风险。”

由于这些法律的广度和可用的法定和监管豁免或安全港的狭窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。我们业务和销售组织的增长以及我们在美国以外地区的扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被认定违反这些或其他法律法规的风险因许多未得到监管部门或法院的充分解释而进一步增加，其条款可供各种解释。因违反这些法律或法规而对我们提起的任何诉讼，即使成功辩护，都可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

如果我们的运营被发现违反上述任何联邦、州和外国法律或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、禁令、召回请求、扣押产品、全部或部分暂停生产，拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同，我们可能会被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

美国医疗改革

尽管我们预计，如果我们的任何产品获得批准，将不会被任何政府医疗保健计划或其他第三方支付方覆盖，但已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布更多的立法变更，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选产品的监管批准产生什么影响（如果有的话）。此外，国会对FDA批准程序的审查增加可能会显着延迟或阻止监管批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的监管审批和其他法律合规事项相关的风险——我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难。旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，其他国家也存在不同的定价和报销方案。在欧洲共同体，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。其中一些国家可能要求，作为获得报销或定价批准的条件，完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他成员国允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控和控制。总体上医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。

覆盖范围和报销

在国外大多数国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们公司相关的风险——我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难。旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

外国监管

除了美国的法规外，只要我们选择在美国境外开发或销售任何候选产品，我们将受到有关临床试验以及我们的候选产品的商业销售和分销的各种外国法规的约束。各国的批准程序各不相同，时间可能比获得FDA批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。

员工和人力资本资源

截至2024年3月21日，我们有28名员工，其中16人从事研发活动。我们还聘请承包商和顾问。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有经历过任何因员工纠纷而停工的情况，我们认为我们与员工的关系是良好的。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

设施

根据2026年3月到期的租约，我们的公司总部位于加利福尼亚州德尔马，由3,577平方英尺的办公空间组成。

我们租赁我们所有的设施，不拥有任何不动产。我们认为，我们现有的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将在需要时提供适当的额外或替代空间。

法律程序

合并程序

就合并而言，向美国加利福尼亚北区地方法院提交了一份诉状，标题为Glen Chew v. Graphite Bio，Inc. et al.，Case No. 3：24-CV-00613（2024年2月1日提交）（“Chew诉状”），向美国特拉华州地方法院提交了一份诉状，标题为Kevin Turner v. Graphite Bio，Inc. et al.，Case No. 1：24-CV-00241-UNA（2024年2月22日提交）（“Turner诉状”，统称为“诉状”）。投诉普遍指称，Graphite在表格S-4（档案编号：333-275919）上的注册声明中包含的最终代理声明/招股说明书（“代理声明/招股说明书”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”），虚假陈述和/或遗漏与LENZ财务预测有关的某些据称重要信息，该

Graphite董事会财务顾问就合并进行的分析、Graphite董事会财务顾问的潜在利益冲突、Graphite高级管理人员的潜在利益冲突以及Graphite的清算分析。诉状称，针对所有被告（Graphite、其董事会和某些高级管理人员）违反了经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条（“交易法”），以及根据该条颁布的第14a-9条规则，以及针对Graphite的董事和高级管理人员违反了《交易法》第20（a）条。诉状寻求撤销合并的命令或判给可撤销的损害赔偿，以及包括律师费和专家费在内的费用。2024年3月22日，Chew投诉被自愿驳回。

Graphite还在2023年12月14日至2024年3月20日期间收到了据称是Graphite股东的12封要求信，要求在代理声明/招股说明书中进行额外披露（“要求”）。

我们无法预测任何诉讼或要求的结果。公司和个别被告打算针对特纳控诉、要求以及随后提起的任何类似诉讼进行有力的辩护。可能会因合并而提起额外的诉讼或收到额外的要求函。

我们认为，代理声明/招股说明书中所述的披露完全符合所有适用法律，并否认上述投诉和要求中的指控。尽管如此，为了讨论原告的披露主张，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向其股东提供额外信息，Graphite自愿于2024年3月5日在代理声明/招股说明书中补充了某些披露（“补充披露”）。补充披露中的任何内容均不应被视为承认上述投诉或要求的法律依据，或承认本文所述任何披露在适用法律下的必要性或重要性。相反，我们明确否认投诉和要求中的所有指控，即任何额外披露是或被要求或是重大的。

其他程序

我们可能会不时受到在我们的正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。我们目前不是任何我们认为将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼的当事方，也不知道这些诉讼。

管理

执行官和董事

下表列出截至2024年3月29日我们执行人员和董事的姓名、年龄和职务：

姓名

年龄

职务

执行干事

Evert Schimmelpennink

52

首席执行官、总裁、秘书、董事

肖恩·奥尔松

41

首席商务官

马克·奥德里奇

65

首席医疗官

Daniel Chevallard

44

首席财务官

非雇员董事

Frederic Guerard(1)(2)

51

董事

詹姆斯·麦科勒姆

69

董事

扎克·舍纳(1)(3)

47

董事

Shelley Thunen(1)(2)

71

董事

Jeff George(3)

50

董事

金伯利·德拉普金（金伯利·德拉普金（Kimberlee C. Drapkin））(2)(3)

56

董事

__________________

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名和公司治理委员会成员。

执行干事

Evert Schimmelpennink自2024年3月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Schimmelpennink先生自2021年3月至合并完成期间担任LENZ OPCO总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，从2017年8月至2020年10月，Schimmelpennink先生担任公开上市的生物制药公司Pfenex，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，直至其于2020年底被Ligand Pharmaceuticals Inc.（LGND）收购。自2019年11月至出售前，Schimmelpennink先生还担任代理首席财务官和首席会计官Pfenex Inc.。自2015年10月至2017年8月，Schimmelpennink先生担任生物制药公司Alvotech的首席执行官。在此之前，Schimmelpennink先生曾在其全球特种注射剂业务以及Synthon BV中的辉瑞公司（NYSE：PFE）和Hospira，Inc.担任高级职务。Schimmelpennink先生目前在iBio，Inc.（NYSE：IBIO）和Pipeline Therapeutics的董事会任职。Schimmelpennink先生拥有荷兰瓦赫宁根大学生物过程工程硕士学位和阿纳姆商学院商学学位。

我们相信Schimmelpennink先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的业务有了解，并且在制药和生物技术行业拥有广泛的领导能力和运营经验。

肖恩·奥尔松自2024年3月起担任我们的首席商务官。Olsson先生自2021年4月至合并完成期间担任LENZ OPCO的首席商务官。此前，从2018年3月到2021年4月，Olsson先生曾在Xellia Pharmaceuticals（一家制药和生命科学公司）担任北美营销和全球投资组合副总裁以及北美营销副总裁。2015年9月至2018年3月，Olsson先生在跨国制药和生物技术公司辉瑞（纽约证券交易所代码：PFE）担任市场策略主管和商业主管、阿片类药物和注射器技术组合的全球无菌注射剂主管。Olsson先生拥有普渡大学机械工程学士学位、密歇根大学机械工程硕士学位和芝加哥大学战略管理和金融硕士学位。

马克·奥德里奇，医学博士。自2024年3月起担任我们的首席医疗官。奥德里奇博士自2021年7月至合并完成期间担任LENZ OPCO的首席医疗官，并于2018年3月至2021年7月为LENZ OPCO提供咨询服务。自2017年6月起，奥德里奇博士担任弗吉尼亚大学眼科副教授，专攻屈光手术和眼表疾病。自2016年3月起，奥德里奇博士担任TearSolutions，Inc.的顾问，该公司是一家专注于眼表疾病的早期临床眼科公司。Odrich博士还是强生 Vision Care的顾问，并且是Epion Therapeutics的董事会成员。奥德里奇博士此前曾担任激光视力矫正技术和系统开发商Visx Incorporated的医疗总监，在那里他带领临床团队将准分子激光带入全球商业化。自1990年以来，奥德里奇博士一直参与团体、私人和学术眼科实践。奥德里奇博士拥有纽约市哥伦比亚大学古代史学士学位和哥伦比亚大学内科医生和外科医生学院医学博士学位。奥德里奇博士在耶鲁大学丹伯里医院完成了内科实习，之后在哥伦比亚大学哈克尼斯眼科研究所进行住院医师实习。随后，奥德里奇博士在哈佛大学马萨诸塞州眼耳医院完成了一项为期两年的研究，重点是角膜和外部疾病。

Daniel Chevallard自2024年3月起担任我行首席财务官。2019年7月至2024年3月，Chevallard先生担任生物技术公司Viracta Therapeutics, Inc.（NASDAQ：VIRX）的首席财务官、财务主管和秘书，并于2021年3月至2024年3月担任其首席运营官。此前，Chevallard先生于2017年5月至2019年7月在Regulus Therapeutics（NASDAQ：TERM1）担任首席财务官兼首席财务官。Chevallard先生于2012年12月加入Regulus Therapeutics，担任会计和财务报告副总裁，并于2013年5月至2017年4月担任财务副总裁。在加入Regulus TherapeuticsTERM0之前，Chevallard先生曾在公司财务、会计和财务报告领域担任多个高级职务，包括Prometheus Laboratories Inc.（于2011年7月被雀巢健康科学收购）的财务总监和高级总监。在加入普罗米修斯之前，谢瓦拉德先生在安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）从事了大约五年的公共会计工作，从事其鉴证服务业务。Chevallard先生在圣地亚哥大学获得会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。

非雇员董事

Frederic Guerard，药学博士。自2024年3月起担任我们的董事会成员，并于2021年9月至合并完成期间担任LENZ OPCO董事会成员。自2023年10月起，Guerard博士担任生物制药公司Opthea Limited（纳斯达克：OPT；ASX：OPT）的首席执行官。Guerard博士于2019年2月至2023年3月期间担任Graybug Vision，Inc.的总裁兼首席执行官。1999年至2019年2月，Guerard博士在跨国制药公司诺华集团担任关键领导职务，包括2016年4月至2019年2月担任眼科全球业务特许经营主管、2015年5月至2016年4月担任诺华旗下公司爱尔康实验室全球药品特许经营主管、2012年7月至2015年4月担任英国和爱尔兰董事总经理、2009年4月至2012年7月担任澳大利亚和新西兰国家总裁兼董事总经理等。Guerard博士目前在CalciMedica，Inc.（纳斯达克：CALC）的董事会任职。Guerard博士拥有法国鲁昂大学的药剂学博士和生物与医学科学硕士学位，以及巴黎高等商学院的市场营销硕士学位。

我们认为Guerard博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的药物开发经验以及在生物技术公司担任各种领导职务的经验。

詹姆斯·麦科勒姆自2024年3月起担任我们的董事会成员。McCollum先生与他人共同创立了LENZ OPCO，并在2013年7月至合并完成期间担任LENZ OPCO的董事会成员。2016年9月至2021年3月，麦科勒姆先生担任LENZ总裁兼首席执行官。从2014年9月到2016年9月，麦科勒姆先生担任Eye Therapies，LLC的总裁兼首席执行官，这是一家由麦科勒姆先生共同创立的眼科制药公司。此前，麦科勒姆先生曾担任医疗机器人公司Restoration Robotics的总裁兼首席执行官，人工晶状体医疗设备公司Vision Membrane Technologies的总裁兼首席执行官，以及人工角膜医疗设备公司Argus Biomedical的总裁兼首席执行官。在其职业生涯的早期，麦科勒姆先生担任过全球高级副总裁一职

VISX，Incorporated的营销和销售，一家激光视力矫正技术和系统开发商。McCollum先生拥有北卡罗来纳州立大学商学学士学位。

我们认为，麦克科勒姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的业务和战略有深刻的了解，他拥有广泛的行政领导能力和运营经验。

Zach Scheiner，博士。自2024年3月起担任我们的董事会成员。Scheiner博士自2020年10月至合并完成期间担任LENZ OPCO董事会成员。Scheiner博士于2015年4月加入投资经理RA Capital Management，L.P.，担任合伙人，2017年4月成为分析师，自2017年12月起担任负责人。在加入RA Capital之前，Scheiner博士是加州再生医学研究所（CIRM）的科学官员，他曾于2008年9月至2015年3月在该研究所工作。Scheiner博士目前在Nkarta Therapeutics，Inc.（纳斯达克：NKTX）和多家私营生物技术公司的董事会任职。Scheiner博士拥有耶鲁大学分子生物物理和生物化学学士学位以及华盛顿大学神经生物学和行为博士学位。

我们认为Scheiner博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业的经验和投资经验。

Shelley Thunen自2024年3月起担任我们的董事会成员。Thunen女士自2023年11月至合并完成期间担任LENZ OPCO董事会成员。Thunen女士自2017年2月起担任RxSight，Inc.（纳斯达克：RXST）（一家眼科医疗技术公司）的首席财务官，并于2016年1月至2017年2月担任RxSight的首席行政官。2013年1月至2015年10月，Thunen女士在医疗器械公司Endologix, Inc.（TERM1：ELGX）担任首席财务官。2010年8月至2012年12月，Thunen女士担任医疗器械公司爱尔康 Lensx，Inc.的副总经理。在2010年8月爱尔康（NYSE：ALC）收购Lensx，Inc.之前，Thunen女士于2008年4月至2010年8月担任董事会成员和审计委员会主席，并于2009年11月至2010年8月担任首席财务官和运营副总裁。Thunen女士于2001年5月加入激光技术公司IntraLase Corp.（纳斯达克：ILSE），在2007年4月被Advanced Medical Optics，Inc.（NYSE：EYE）收购之前，她曾是该公司的首席财务官以及后来的执行副总裁兼首席财务官。Thunen女士担任AEON Biopharma公司（纽约证券交易所代码：AEON）的董事会成员和审计委员会主席。Thunen女士拥有加州大学欧文分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，Thunen女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物技术行业拥有丰富的经验，以及她作为高级财务主管的领导经验。

Jeff George自2024年3月起担任我们的董事会成员和主席。自2017年1月起，George先生担任Maytal Capital的管理合伙人，Maytal Capital是他创立的一家专注于医疗保健的私募股权投资和咨询公司。2008年至2016年期间，George先生在制药公司诺华集团（Novartis Group AG）的执行委员会任职，先是担任诺华的仿制药和生物仿制药子公司Sandoz的部门主管兼首席执行官，然后担任诺华当时的眼部护理子公司爱尔康的部门主管兼首席执行官。George先生此前曾在诺华制药担任中东、非洲、东南亚和独联体新兴市场主管，并担任诺华疫苗副总裁兼西欧和东欧负责人。在此之前，George先生曾在Gap Inc.和麦肯锡公司担任领导职务。George先生在仿制药和专业制药公司Amneal Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：AMRX）、生命科学诊断先驱908 Devices（纳斯达克：MASS）、斯坦福大学分拆出来的细胞衰老生物技术公司Dorian Therapeutics以及MAPS PBC（一家专注于中枢神经系统的后期私营生物制药公司）的董事会任职，他在该公司担任董事会主席。乔治先生目前还在多个非营利董事会任职，此前曾担任Education Opens Doors的董事长。乔治先生还曾担任Revival Healthcare Capital的运营合伙人，这是一家专注于医疗设备的私募股权公司。乔治先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的硕士学位以及卡尔顿学院的学士学位。

我们认为，乔治先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业拥有广泛的行业背景和经验。

金伯利·德拉普金（金伯利·德拉普金（Kimberlee C. Drapkin））自2023年7月起担任我们的董事会成员。Drapkin女士从2023年8月至合并完成期间担任我们的总裁兼首席执行官。Drapkin女士拥有超过25年与私营和上市生物技术和制药公司合作的经验，包括建立和领导财务职能、筹集资金以及领导战略财务规划。最近，Drapkin女士担任Jounce Therapeutics, Inc.的首席财务官，她从2015年8月起担任该职位，直到该公司于2023年5月被Concentra Biosciences，LLC收购，在建设Jounce的金融基础设施方面发挥了关键作用。在加入Jounce之前，Drapkin女士拥有一家财务咨询公司，她曾在该公司担任多家早期生物技术公司的临时首席财务官。在此之前，她是EPIX制药公司的首席财务官，还在Millennium Pharmaceuticals，Inc.的财务组织内担任了十年的职责增加。她的职业生涯始于普华永道会计师事务所的技术和生命科学实践。Drapkin女士担任Proteostasis Therapeutics，Inc.的董事会成员，直到Proteostasis和Yumanity Therapeutics, Inc.的合并完成，此时她成为Yumanity董事会成员。Drapkin女士随后通过与Kineta, Inc.完成反向收购而在Yumanity的董事会任职。她目前在Acumen Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ABOS）、IMugene Limited（ASX：IMU）和Kineta, Inc.（纳斯达克：KA）的董事会任职，她是这三家公司的审计委员会成员。Drapkin女士拥有巴布森学院会计学学士学位。

我们认为Drapkin女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在合并前担任我们的首席执行官。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会目前由七（7）名成员组成。乔治先生担任我们董事会主席。董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。董事会将定期举行会议，并根据需要额外举行会议。

根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个交错类别的董事，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错任期三年。我们的董事会分为以下几个级别：

•I类，由Frederic Guerard和James McCollum组成，其任期将在2025年我们的年度股东大会上到期；

•II类，由Jeff George、Shelley Thunen和Evert Schimmelpennink组成，其任期将在2026年的年度股东大会上到期；

•III类，由Kimberlee C. Drapkin和Zach Scheiner组成，他们的任期将在2024年我们的年度股东大会上到期（如果2024年不举行年度股东大会，则为2025年）。

在初始分类后举行的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们的控制权或管理层发生变化的效果。

董事独立性

我们的董事会已确定，除Schimmelpennink先生外，我们的每位董事都有资格成为独立董事，这是根据纳斯达克上市标准规则定义的，我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这是根据SEC和纳斯达克与审计委员会的成员、资格和运作相关的规则定义的，如下文所讨论。

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论重大金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会负责监督有关高管薪酬计划和安排的风险管理。薪酬委员会还评估和监测薪酬计划、政策和方案是否符合适用的法律和监管要求。

董事会各委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员为Shelley Thunen、Frederic Guerard和Zach Scheiner，Thunen女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会仅由出于审计委员会目的的独立董事组成，并且根据适用规则，每位成员都有资格成为出于审计委员会目的的独立董事。Shelley Thunen、Frederic GuerardTERM1和Zach Scheiner每人都具有金融知识，Shelley Thunen和Frederic Guerard每个人都有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们审计委员会的职能包括（其中包括）：

•选择、保留、补偿、评估、监督并酌情终止我们的独立注册会计师事务所；

•审查和批准审计和审计费用的范围和计划，并批准由独立审计员执行的所有非审计和税务服务；

•评估我司独立注册会计师事务所的独立性和资格；

•审查我们的财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度审查的结果；

•审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的内部控制以及我们的披露控制和程序的质量和充分性；

•与管理层讨论我们关于财务信息呈现的程序，并审查收益新闻稿和指导；

•监督我们内部审计职能的设计、实施和履行（如果有的话）；

•就聘用我们的独立核数师的雇员和前雇员制定雇用政策，并监督遵守这些政策；

•审查、批准和监测关联交易；

•采用和监督程序，以处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉，包括我们的员工就可疑会计或审计事项提交的保密、匿名的关注；

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的法律、监管和道德合规计划的充分性和有效性；和

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的准则和政策，以识别、监测和应对企业风险，包括对网络安全威胁风险的监督。

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Frederic Guerard、Kimberlee C. Drapkin和Shelley Thunen，Guerard博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。

我们薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

•审查、批准或向我们的董事会提出有关我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的建议；

•审查、批准和管理我们的员工福利和股权激励计划；

•建立和审查我们员工的薪酬计划和方案，并确保它们与我们的一般薪酬策略一致；

•就非雇员董事薪酬确定或向我们的董事会提出建议；

•监测遵守任何持股准则的情况；和

•批准或向我们的董事会提出有关制定或修订任何回拨政策的建议。

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成员为Jeff George、Kimberlee C. Drapkin和Zach Scheiner，George先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性要求。

我们的提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

•审查和评估并就董事会成员所希望的资格、专业知识和所寻求的特点向我们的董事会提出建议；

•确定、评估、选择或向我们的董事会提出有关我们董事会选举候选人的建议；

•制定政策和程序，以考虑股东提名人选参加我们的董事会选举；

•为我们的首席执行官和我们的执行管理团队的任何其他成员审查我们的继任规划流程；

•审查并就我们的董事会及其委员会的组成、组织和治理向我们的董事会提出建议；

•审查并就我们的公司治理准则和公司治理框架向我们的董事会董事提出建议；

•监督新董事的董事定向和我们董事的继续教育；

•监督对我们董事会及其委员会绩效的评估；

•审查和监督遵守我们的商业行为和道德准则，并审查我们的董事会成员和高级管理人员的利益冲突，而不是我们的审计委员会审查的关联方交易；和

•管理与我们董事会非管理成员沟通的政策和程序。我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。

非职工董事薪酬

我们的董事会或我们的薪酬委员会将决定支付给我们董事会成员的年度薪酬。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会成员Kimberlee C. Drapkin在合并前担任Graphite的总裁、临时首席执行官和董事。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任董事会或我们的薪酬委员会的成员。见标题为“若干关系、关联方及其他交易”以获取涉及我会薪酬委员会委员或其关联机构的关联交易信息。

行政赔偿

为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们有着共同理念和为实现这些目标而努力的愿望的非常有才华和合格的高管。

我们认为，我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。随着我们需求的演变，我们打算继续根据情况需要评估我们的理念和补偿计划。

本节概述了我们和LENZ OPCO的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。本节还列出了与Graphite指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度获得的薪酬有关的信息，以及与截至2023年12月31日仍未支付的授予Graphite指定执行官的股权奖励有关的某些信息。除非另有说明，如本节所用，“LENZ”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指合并完成前的LENZ OPCO和合并完成后的新LENZ。合并完成后，LENZ OPCO的执行官成为新LENZ的执行官。

我们的董事会根据我们的首席执行官的意见，历来确定了我们指定的执行官的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，LENZ OPCO指定的执行官为：

•Evert Schimmelpennink，首席执行官、总裁、秘书

•Shawn Olsson，首席商务官

•Marc Odrich，首席医疗官

截至2023年12月31日止年度，Graphite的指定执行官为：

•Kimberlee Drapkin，Graphite临时总裁兼首席执行官†

•Josh Lehrer，医学博士，Graphite Bio前总裁兼首席执行官+

•Alethia Young，Graphite前首席财务官 *

_________________

↓金伯利·德拉普金（Kimberlee Drapkin）自2023年8月21日至合并完成期间担任Graphite的临时总裁兼首席执行官。

+ Josh Lehrer担任Graphite总裁兼首席执行官至2023年8月21日。

* Alethia Young担任Graphite的首席财务官至2023年6月30日。

截至2023年12月31日财政年度薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，LENZ OPCO指定执行官获得的薪酬。

姓名和主要职务						年份						工资 ($)									奖金 ($)(1)						期权 奖项 ($)(2)						所有其他 Compensation ($)(3)						合计 ($)
Evert Schimmelpennink
总裁兼首席执行官						2023						537,438			(4)						335,898						1,630,871						13,200						2,517,407
						2022						508,250									304,950						325,246						12,200						1,150,646
肖恩·奥尔松
首席商务官						2023						360,997			(5)						157,936						262,887						13,200						795,020
						2022						342,063									123,143						120,087						12,200						597,493
马克·奥德里奇
首席医疗官						2023						410,000									153,750						343,213						13,200						920,163
						2022						269,127									96,886						120,087						11,550						497,650

__________________

(1)报告的金额是根据LENZ OPCO董事会确定的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的LENZ OPCO目标的实现情况在2023年和2024年支付的酌情奖金。有关这些金额的更多信息，请参阅本招股说明书下面标题为“对截至财政年度薪酬汇总表的叙述性披露 2023年12月31日。”

(2)根据SEC规则，此栏反映了根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的2022年和2023年期间授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。本栏披露的用于计算授予日公允价值的假设载于本招股说明书其他部分的LENZ经审计财务报表附注10。这些金额不反映指定执行官在股票期权归属、股票期权行使或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。

(3)报告的金额代表LENZ 401（k）计划下的匹配捐款。

(4)报告的金额反映了Schimmelpennink先生2023年的总工资。自2023年1月1日至2023年1月31日，Schimmelpennink先生的年基薪为513,000美元，并于2023年2月1日增至年基薪538,500美元。

(5)报告的金额反映了奥尔松先生2023年的工资总额。从2023年1月1日至2023年1月31日，奥尔松先生的年基薪为344,500美元，并于2023年2月1日增至年基薪361,725美元。

下表显示Graphite指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（如适用）获得的薪酬：

姓名和主要职务						年份						工资 ($)						奖金 ($)						期权 奖项 ($)(1)									非股权 激励 计划 补偿（美元）						所有其他 Compensation ($)									合计 ($)
金伯利·德拉普金(2)
临时总裁、首席执行官兼董事
						2023						200,521						—						71,148									—						—									271,669
Josh Lehrer，医学博士(3).
前总裁、首席执行官兼董事						2022						361,778						—						1,050,446			(4)						—						491,253			(5)						1,903,477
						2022						550,000						—						4,705,285									233,750						1,500									5,490,535
Alethia R. Young(6)
前首席财务官						2023						232,950						—						385,164			(7)						—						50,000			(8)						668,114
						2022						337,500						170,000						1,212,715									115,274						151,350									1,986,839

__________________

(1)报告的金额代表在适用的财政年度内授予Graphite指定执行官的股票期权的授予日公允价值总和，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。该等授予日公允价值未考虑

任何估计没收。计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值所使用的假设载于本文件所载截至2023年12月31日止年度的Graphite财务报表附注2和11。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与Graphite指定的执行官在行使股票期权或出售任何普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。

(2)Drapkin女士于2023年8月21日开始在Graphite工作。她的2023年基本年薪是根据她的就业开始日期按比例分配的。

(3)Lehrer博士于2023年8月21日辞去首席执行官一职，并于该日期过渡担任Graphite的顾问。他的2023年基本年薪是根据他的辞职日期按比例分配的。Lehrer博士没有因为他作为Graphite顾问的服务而获得任何现金补偿。

(4)包括Lehrer博士2023年期权授予的总授予日公允价值918480美元以及增量公允价值131966美元，在每种情况下均根据FASB ASC主题718计算，涉及修改Lehrer博士尚未行使的期权以规定延长其终止后行使期。

(5)包括根据《Lehrer留用协议》支付的相当于286000美元的款项，以及根据《Lehrer离职协议》向Lehrer博士支付的190667美元基薪延续和14586美元COBRA保费偿还的遣散费。

(6)Young女士辞去首席财务官职务，自2023年6月30日起生效。

(7)包括Young女士2023年期权授予的授予日公允价值总额336776美元，以及每种情况下根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值48388美元，涉及修改Young女士未行使的期权以规定延长其终止后行使期。

(8)包括2023年12月31日终了财政年度第一季度支付给Young女士的搬迁住房援助报销。

向LENZ OPCO截至2023年12月31日的财政年度薪酬汇总表进行叙述性披露

基本工资

有关LENZ OPCO指定执行官在2023和2022财年有效的基薪信息，请参见上文截至2023年12月31日的财政年度薪酬汇总表的脚注。

2023年度现金奖金

LENZ OpCo的每位指定执行官都有资格参加年度现金奖励薪酬计划，该计划为参与者提供了根据个人和公司绩效赚取可变现金奖励薪酬的机会。2023年，Schimmelpennink先生的目标奖金为基本工资的50%，Olsson先生的目标奖金为基本工资的35%，Odrich博士的目标奖金为基本工资的30%。

2023年奖金数额的确定是根据LENZ OPCO董事会根据企业目标对公司业绩的评估酌情确定的。

截至2023年12月31日的财政年度薪酬汇总表的“奖金”一栏中列出了授予每位指定执行官2023年业绩的实际年度现金奖金。

2023年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日仍未完成的授予LENZ OpCo指定执行官的股权奖励的某些信息。每项奖励受规限的股份数目

以及（如适用）每股行使价，反映了由于我们与合并相关的资本化调整而导致的所有变化。

						期权奖励(1)																																	股票奖励
姓名						授予日期						数量 证券 底层 未行使 选项 （#）可行使						数量 证券 底层 未行使 选项 （#）不可行使									期权 行权价格 ($)(2)						期权 到期日						数量 股份或单位 股票 未归属 (#)									市值 单位的股份 有 未归属 ($)
Evert Schimmelpennink						3/8/2021						266,135						120,970			(3)						$	1.04					3/7/2031						—									—
						11/24/2022						56,871						25,851			(3)						$	5.05					11/23/2032						—									—
						6/20/2023						—						315,864			(4)						$	6.04					6/19/2033						—									—
肖恩·奥尔松						8/19/2021						45,316						22,658			(5)						$	2.08					8/18/2031						—									—
						11/24/2022						20,310						10,155			(5)						$	5.05					11/23/2032						—									—
						6/20/2023						—						50,915			(4)						$	6.04					6/19/2033						—									—
马克·奥德里奇						8/19/2021						—						—									—						—						19,568			(6)						184,844			(7)
						11/24/2022						—						—									—						—						15,855			(8)						149,773			(7)
						6/20/2023						—						66,472			(4)						$	6.04					6/19/2033						—									—