附件 5.4

2024年3月26日

女士们先生们：

我们曾担任内华达州威斯康星州公司（“公司”）Regal Rexnord Corporation的特别顾问，目的是就公司根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-4上的注册声明（“注册声明”），包括构成其一部分的招股说明书（“招股说明书”），发布本意见，有关交换要约（i）发行人本金总额为1,100，000,000美元的未登记2026年到期的6.050%优先票据（“旧2026年票据”），以换取最高1,100，000,000美元的已根据《证券法》登记的2026年到期的6.050%优先票据（“2026年交换票据”），（ii）发行人本金总额为1,250，000,000美元的未登记2028年到期的未登记6.050%优先票据（“旧2028年票据”），以换取最高1,250，000,000美元的已根据《证券法》登记的2028年到期的6.050%优先票据（“2028年交换票据”），（iii）发行人于2030年到期的未登记6.300%优先票据（「旧2030票据」）本金总额为1,100，000,000美元，以换取已根据《证券法》登记的最多1,100，000,000美元于2030年到期的6.300%优先票据（「 2030交换票据」），（iv）于2033年到期的未登记6.400%优先票据（「旧2033年票据」，连同旧2026年票据、旧2028年票据及旧2030年票据，发行人的“旧票据”）以本金总额1,250，000,000美元换取最多1,250，000,000美元于2033年到期的6.400%优先票据（“2033年可换票据”，连同2026年可换票据、2028年可换票据、2030年可换票据、“新票据”，以及相关担保，“新票据担保”）。新票据将由公司若干附属公司提供担保，包括但不限于内华达州有限责任公司Nook Industries，LLC（“担保人”），根据日期为2023年1月24日的契约，公司、担保人（定义见其中）和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间，并由补充契约（“契约”）补充。

Holland & Hart LLP律师事务所

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2024年3月26日 第2页-

结合我们的意见，我们审查了：（a）注册声明，包括招股章程和证物（包括以引用方式并入的证物）；（b）为担保人，内华达州国务卿于2024年3月25日签发的具有良好信誉地位的存在证明（“担保人良好信誉”）；（c）担保人的组织章程（经担保人的一名高级职员向我们证明为该章程的真实和正确副本）（“章程”）；（d）担保人于12月31日经修订和重述的有限责任公司经营协议，2021年（由一名高级人员或担保人成员的一名高级人员向我们证明为同一份文件的真实和正确副本）（“经营协议”）；（e）各附属担保人（包括担保人和某些其他附属担保人（定义见其中））的Requisite Group书面同意采取的行动，日期为2023年3月27日，其中载有担保人理事机构通过的决议，由担保人的授权签字人签立，并由担保人的一名高级职员或成员的一名高级职员向我们证明为真实和正确，且自该日期起未被修改或撤销；（f）代表与该担保人批准、执行和交付义齿有关的某些事实事项的担保人的高级职员或经理的证书，这些证明我们已假定并依赖（“高级职员证书”）；（g）义齿（包括其中规定的新票据的形式）。

“适用法律”一词是指根据我们的经验，适用于登记声明所设想的类型交易的国家法律、规则和条例。

在进行我们的审查时，我们假定（i）我们审查的文件上的所有签字均为真实，（ii）作为经认证、符合规定或照相副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，（iii）每个以代表身份（代表担保人除外）签署我们审查的任何文件的个人均有权以该身份签署，（iv）代表任何一方（包括担保人）签署文件的所有自然人的法律行为能力和胜任能力，（v）契约已获得正式授权，由受托人及其其他各方（担保人除外）签立及交付，并代表其有效及具约束力的义务，可根据其条款对受托人及其其他各方强制执行，（vi）新票据已获正式授权，且在公司签立及交付时，将代表公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，（vii）所交换的新票据将不超过公司或担保人批准的金额，及（viii）签署并注明日期的契约，其中包括新的票据担保，已在其各方之间进行了交换。对于与此处所表达的意见相关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下进行了依赖，并假定公司公职人员和高级管理人员以及公司和担保人以及公司和担保人的其他代表的证明、信函以及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。此外，我们假设在特定日期向我们确认为高级职员、董事或担保人成员的人员实际上在这些日期担任此类职务。

我们对包括新票据担保的义齿的执行和交付不表示意见，只要包括新票据担保的义齿的执行和交付的有效性受国家法律以外的任何法律管辖。

2024年3月26日 第3页-

基于并在此前提下及在此阐述的事项，我们认为：

1.仅基于担保人的良好信誉，担保人是一家根据内华达州法律有效存续并具有良好信誉的有限责任公司。

2.担保人拥有有限责任公司履行义齿和新票据担保项下义务的权力和权限。

3.担保人执行和交付包括新票据担保在内的义齿及其在义齿项下义务的履行已获得担保人的正式授权。仅根据高级职员的证书，包括新票据担保的契约已由担保人正式签署和交付。

4.担保人执行和交付义齿，以及担保人履行其在义齿项下的义务，其中包括新票据担保，不（i）违反担保人章程或经营协议的任何规定；或（ii）违反任何适用法律。

5.担保人的新担保在以下情况下将构成担保人有效且具有约束力的义务：

（i）经最终修订的注册声明应已根据《证券法》生效，且义齿应已根据经修订的1939年《信托义齿法》获得资格；和

（ii）新票据须已由公司的获授权人员妥为签立，并经受托人妥为认证，均按照义齿的条文，并须已妥为交付，以防止旧票据按注册声明所描述的方式交出及注销相同本金金额。

本文所表达的意见在所有方面仅限于内华达州的法律。我们对内华达州以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。

我们在此同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司，并同意将本意见作为此类注册声明的证据提交。在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别中。