附件 5.1

 

				Dechert LLP
				1900 K街，西北。
				华盛顿特区20006-1110
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2026年1月29日

Bain Capital Specialty Finance, Inc.

克拉伦登街200号，37楼

马萨诸塞州波士顿02116

 

回复：

表格N-2的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Bain Capital Specialty Finance, Inc.（“公司”）的法律顾问，负责编制和提交最初于2025年6月26日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的N-2表格注册声明（注册号333-288343），该注册声明在向委员会提交后立即生效（该注册声明，连同其任何生效后的修订、其所有证物以及以引用方式并入其中的所有文件，包括基本招股章程（定义见下文）及根据《证券法》委员会第430B条规则最近生效时被视为其一部分或以引用方式并入其中的资料，以下统称“注册声明”），有关公司于2025年6月26日的招股章程（“基本招股章程”）及日期为2026年1月22日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“招股说明书”），根据《证券法》第424（b）（2）条于2026年1月22日向委员会提交，内容涉及公司拟发行本金总额为350,000，000美元、于2031年到期、利率为5.9 50%的票据（“票据”），该票据将根据承销协议出售给承销商，其形式基本上与公司于2026年1月23日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“承销协议”）的格式（“承销协议”）一样，作为提交的附件 1.1。本意见函现根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）下表格N-2第25项的要求提交给公司，除义齿（定义见下文）和票据的合法性外，我们在此不对任何事项发表意见。

票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2021年3月10日签署的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2026年1月29日签署的第四份补充契约（连同基础契约，“契约”）补充。

在提出以下意见时，我们已审查并依赖这些文件、公司记录和其他文书以及此类协议、公职人员的证书和收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本，经认证或以其他方式识别令我们满意，作为以下意见的基础，包括以下文件：

 

（一）

注册声明；

 

（二）

招股章程补充文件；

 

（三）

包销协议；

				Bain Capital Specialty Finance, Inc. 2026年1月29日 第2页

 

（四）

义齿；

 

（五）

将根据契约发行的票据表格的样本副本；

 

（六）

经修订及重述的公司法团注册证明书；

 

（七）

公司章程；

 

（八）

由特拉华州州务卿于最近日期发出的有关公司的良好信誉证明；及

 

（九）

本公司董事会有关（其中包括）授权及发行票据的决议案。

关于本意见所依据的事实，我们在我们认为适当的范围内，依赖了公职人员的证明（我们假定截至本意见函发出之日仍然准确）以及公司代理人、高级职员、董事和代表的证明和书面陈述，而没有对这些事实事项进行独立核实。

在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性、作为原始文件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的符合性、作为我们审查的文件签字人的自然人的法律行为能力以及代表该等文件当事人签署的所有人（公司除外）的合法权力和权限。我们还进一步假设，我们用于构成以下意见基础的任何协议、文件或文书均没有口头修改、修正或补充（包括任何明示或默示的放弃，无论产生于何处）。

基于上述情况，并在符合本函所述假设、限定条件和限制的前提下，我们认为：

 

1.

义齿构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

2.

当票据由公司妥为签立并经受托人根据义齿条款认证并根据包销协议条款以付款方式交付予承销商时，票据将构成公司的法律及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

本文所载意见受以下假设、限定条件、限制和例外情况的约束，这些假设、限制和例外情况在票据发行时或发行前是真实和正确的：

 

（一）

公司已根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在，具有良好的信誉；

 

（二）

契约及票据已由契约各方（公司除外）正式授权、签立及交付；

 

（三）

票据的最终条款已妥为确立，并经公司方面的所有必要公司行动批准；

				Bain Capital Specialty Finance, Inc. 2026年1月29日 第3页

 

（四）

已确立的票据条款符合1940年法案的要求；和

 

（五）

票据已由公司妥为签立，并由受托人根据契约认证，并交付予票据的买方并由其付款。

前述意见有以下限定条件：

（a）本文所表达的意见受到衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）的限制，这些原则可能限制某些权利和补救办法的可获得性，并且不反映破产（包括优先权）、破产、重组、欺诈性转让、接管、重组、暂停执行和其他与债务人义务或债权人权利有关或影响其权利的法律或决定的一般影响，以及关于赔偿和分担权的一般影响，受到公共政策原则的限制。上述意见也未反映法律和衡平法原则的效力（包括要求协议各方以合理和善意的方式和商业上合理的方式行事，并在行使权利和补救办法之前给予合理通知）或可提起任何程序的法院行使酌处权的效力，这可能会限制任何特定补救办法的可获得性，但根据我们的判断，这将不会使受托人在整个契约下可获得补救办法，不足以实际实现义齿中规定的利益，除非由此可能施加或由此导致的任何延迟的经济后果，并且我们对受托人有权加快义齿或交换票据项下任何到期付款的到期日期或在发生任何此类文件或协议的非实质性违约时行使他们可用的其他补救措施不发表任何意见。我们在上文第1段（a）条所载有关公司的良好信誉及有效存续的意见，完全是基于我们对良好信誉证书的审查。

（b）在不限制前述一般性的情况下，我们不对以下方面发表意见：（1）对于不遵守义齿所载任何条款的情况，是否可以获得特定的履行或其他衡平法补救措施；（2）义齿所载与未来可能颁布的法律的效力有关的条款的可执行性；（3）义齿中旨在在此类适用法律禁止的范围内放弃适用法律的效力的条款的可执行性；（4）根据义齿提供的任何授权书的有效性，该授权书旨在对继承人和转让人具有约束力未通过其具体执行的授权书授予此类权力的；（5）义齿中有关放弃补救（或其执行的延迟或不作为）的规定、免责声明，在任何一方不具备条件或违约并不重要的情况下，对受托人义务的责任限制或限制；（6）义齿的赔偿和分担条款，如果这些条款违反公共政策或可能要求就针对义齿一方的任何诉讼作出对该诉讼的另一方不利的裁定而作出的赔偿或付款，或因受赔偿方的恶意而产生的任何损失、成本或费用，重大过失或故意行为失检或受偿方违反法定职责、公平的一般原则或公共政策的任何行为；（7）义齿中的任何自助条款；（8）义齿中旨在确立证据标准的条款；（9）义齿中规定某些权利或义务是绝对或无条件的（担保或信用证偿付义务除外）的条款；（10）受托人有权以公司在受托人维持的任何账户中持有且指定该账户的资金进行抵销，或包含此类受托人知道已为特殊目的预留的资金，例如工资、信托和托管账户，或哪些资金须经受托人与公司之间的特别协议排除或限制抵销资金的权利；（11）义齿中规定义齿的其余条款和规定在义齿的某些其他条款和规定非法或不可执行的情况下可强制执行的条款；（12）义齿中限制获得或放弃法律或衡平法补救或诉诸法院的条款；（13）义齿中影响或授予管辖权的条款

				Bain Capital Specialty Finance, Inc. 2026年1月29日 第4页

 

（纽约法院除外）；（14）义齿中允许受托人全权酌情行事或在法律不允许的范围内免除其行为的责任的规定；（15）义齿中任何可被解释为没收或处罚的规定；（16）义齿中任何旨在规定不得更改或放弃其条款的规定，除非以书面或其明示条款取代任何不一致的履行和/或使用交易的过程；或（17）交换票据持有人所在的任何司法管辖区的法律的效力，该法律限制了其可能对交换票据或使用货币或其他信贷施加的利息、费用或其他费用。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，也不对任何州证券或“蓝天”法律、规则或条例，或任何联邦、州、地方或外国法律、规则或条例发表意见。

本意见函仅供公司结合注册声明使用。本意见函（i）所表达的意见严格限于本意见函所述事项，在不限制前述内容的情况下，不得暗示任何其他意见，且（ii）仅截至本意见函之日，我们没有义务，也不承担，将本意见函日期之后发生的任何法律变更或事实，或我们注意到的任何事实告知本意见函收件人或任何其他个人或实体，即使该等变更或该等事实可能影响本意见函中的法律分析或法律结论。

兹同意将本意见作为证据提交公司于2026年1月29日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告，并同意在招股说明书中作为注册声明和招股说明书补充文件的一部分的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你，

/s/Dechert LLP

Dechert LLP