展览10.1

证券购买协议

证券购买协议（本“协议”）由根据英属维尔京群岛公司法律注册成立的公司碳博士控股有限公司（与其附属公司合称“公司”）与本协议所附买方附表所列投资者（单独称为“买方”，合称“买方”）订立并于2025年10月23日生效。

Whereas：

A.公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法颁布的条例D（“条例D”）第506（b）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.每个买方希望向公司购买，以及公司希望根据本协议所述条款和条件向每个买方发行和出售的单位总数包括：（i）公司普通股的总数，每股无面值（“普通股”），在买方附表第（3）栏中与该买方名称相对的地方列出（在此统称为“已购买的股份”）和/或预先出资的认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 A（“预先出资的认股权证”）相同，以相当于每股预融资认股权证股份0.0001美元的行使价购买买方附表第（6）栏中该买方名称对面所列数量的普通股（预融资认股权证的基础普通股，统称为“预融资认股权证股份”）；所有买方购买的股份和预融资认股权证股份的总和应为3,614，464股，（ii）认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“C系列认股权证”）相同，以相当于每股C系列认股权证股份1.66美元的行使价购买买方附表第（4）栏中该买方名称对面所列的最多该数量的普通股（C系列认股权证的基础普通股，“C系列认股权证股份”），以及（iii）认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“D系列认股权证，以及预融资认股权证和C系列认股权证，即“认股权证”），以相当于每股D系列认股权证股份1.83美元的行使价购买买方附表第（5）栏中该买方名称对面所列的最多该数量的普通股（D系列认股权证的基础普通股，即“D系列认股权证股份”，连同预融资认股权证股份和C系列认股权证股份，即“认股权证股份”）。购买的股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

C.在本协议签署和交付的同时，本协议各方正在签署和交付一份登记权协议，其形式基本上与本协议所附的附件 D（“登记权协议”）相同，据此，公司已同意根据1933年法案及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法就可登记证券（定义见登记权协议）提供某些登记权。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的协议和契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，公司与各买方特此约定如下：

1.证券的买卖。

（a）购买购买的股份和认股权证。在符合（或豁免）下文第6及7条所载条件的情况下，公司须向每名买方发行及出售，而每名买方个别而非共同同意于截止日期（定义见下文）向公司购买，（w）买方附表第（3）栏该买方名称对面所列的已购买股份数目，连同（x）C系列认股权证以取得买方附表第（4）栏中买方名称对面所列的最多数量的C系列认股权证股份，（y）D系列认股权证以取得买方附表第（5）栏中买方名称对面所列的最多数量的D系列认股权证股份，以及（z）预融资认股权证以取得买方附表第（6）栏中该买方名称对面所列的最多数量的预融资认股权证股份（“收盘”）。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何买方在公司的投票权或对公司已发行股本的所有权在任何情况下都不会超过紧接于截止日期证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或由该买方选择的9.99%），且该买方应购买预先融资的认股权证以代替所购买的股份，如买方附表第（6）栏中该买方名称对面所述。

（b）结业。交割日期和时间（“交割日”）应在下文第6和第7条规定的交割条件得到满足（或放弃）通知后的本协议日期（或公司与各买方共同商定的其他日期和时间）通过交换文件和签字的方式远程进行。

（c）采购价格。每个买方在收盘时将购买的已购买股份和相关认股权证的购买价格应为买方附表第（7）栏中该买方名称对面列出的金额（“购买价格”），该金额应等于（i）每股已购买股份和相关认股权证1.66美元的金额，以及（ii）每股预融资认股权证和相关认股权证1.6 599美元的金额。

（d）付款形式。在交割日，（i）各买方应根据公司的书面指示，通过电汇即时可用资金或转让非现金金额（如本文所定义）（或其组合）的方式，就所购买的股份和将在交割时向该买方发行和出售的认股权证向公司支付其各自的购买价款，（ii）公司应向各买方交付（w）一份簿记对账单，证明该买方按买方附表第（3）栏该买方名称对面所列购买的股份数量，（x）可就买方附表第（4）栏该买方名称对面所列的C系列认股权证股份数量行使的C系列认股权证，（y）可就买方附表第（5）栏该买方名称对面所列的D系列认股权证股份数量行使的D系列认股权证，（z）预融资认股权证，据此，该买方有权获得买方附表第（6）栏中该买方名称对面所列的预融资认股权证股份数量，在每种情况下均代表公司妥为签立并以该买方或其指定人的名义登记。

如果买方选择以Tether（“USDT”）支付全部或部分购买价格，那么USDT的价值应被视为功能上等同于美元，固定汇率为1.00 USDT兑1.00美元。对于此类买方，以USDT支付的购买价款部分称为“非现金金额”。

2.买方代表和认股权证。每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证：

（a）不公开发售或分销。该买方是（i）收购所购买的股份和认股权证，以及（ii）在行使认股权证时（根据无现金行使（如认股权证中所定义））将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股份，作为本金为其自己的账户，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销其或与之相关的转售，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，前提是通过在此作出陈述，该买方不同意，或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或1933年法案下的豁免处置证券的权利。该买方目前未与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。本文所用的“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

（b）认可投资者地位。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，该买方是条例D第501（a）条中定义的“认可投资者”。

（c）对豁免的依赖。该买方了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述该买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方获得证券的资格。

（d）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供该买方所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。该等买方及其顾问（如有）有机会就其业务和事务向公司提问。为免生疑问，除知悉本协议所拟进行的交易外，本公司未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，并同意其不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。这类买方明白，其投资该证券的风险程度很高。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（e）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（f）转让或转售。该买方理解，除《登记权协议》和本协议第4（h）节规定的情况外：（i）该证券过去和现在均未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）该买方应已向公司（如公司要求）以普遍可接受的形式交付律师意见，大意为可出售、转让或转让的该等证券，根据此类登记的豁免而转让或转让，或（c）该买方向公司提供合理保证，即该等证券可以根据规则144或根据经修订的1933年法案颁布的规则144A（或其后续规则）出售、转让或转让（统称“规则144”）；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守1933年法案或SEC规则和条例下的某些其他豁免；（iii）公司或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记证券或遵守任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，该证券可就该证券所担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（定义见第3（b）节）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付，包括但不限于本第2（f）节。

（g）传说。该等买方明白，代表所购股份及认股权证的证书或其他文书，以及在根据《登记权协议》所设想的1933年法令已根据转售所购股份及认股权证股份登记之前，代表认股权证股份的股票证书，除下文所述的情况外，应以大致如下形式载有限制性图例（并可针对该等股票证书的转让下达停止转让令）：

[既没有发行和出售本证书所代表的证券，也没有行使这些证券的证券] [本证书所代表的证券没有]根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）持有人以一般可接受的形式选定的律师意见的情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需登记，或（ii）除非根据SADE规则144或规则144a出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

上述图例应予删除，公司应向盖章的证券持有人出具一份没有该图例的凭证或簿记对账单，或在存托信托公司（“DTC”）适用的余额账户以电子交付方式向该持有人出具，如果（i）此类证券根据1933年法案登记为转售，（ii）与出售、转让或其他转让有关，则该持有人以普遍可接受的形式向公司提供大律师意见，大意为此类出售，证券的转让或转让可以根据1933年法案的适用要求无需登记，或者（iii）证券可以根据规则144或规则144a出售、转让或转让。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。如公司未能促使转让代理人在上述（i）至（iii）任何事项发生后两（2）个交易日内（定义见认股权证）向该证券持有人发行没有该等图例的凭证或在适用的DTC余额账户以电子交付方式向该持有人发行该等证券，如果持有人在该交易日当日或之后（在公开市场交易或其他情况下）购买普通股，以满足持有人预期从公司收到的此类证券的持有人的出售，而该持有人预计会在没有传说的情况下收到，则公司应立即履行其义务，向持有人交付上述未说明的证券，并向持有人支付现金，金额（如有），据此（x）持有人对如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如有），超过（y）通过乘以（1）该数量的普通股所获得的金额，乘以（2）导致该购买义务的卖单被执行的价格，公司应负责支付其转让代理的费用以及与该发行相关的所有DTC费用。

（h）有效性；强制执行。每一买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本协议和登记权协议已获得适当和有效的授权、代表该买方执行和交付，应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议和登记权协议，并由该买方完成本协议所设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）遵守反洗钱法律。每个买方及其任何附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和经修订的1986年《美国洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956和1957），以及根据其颁布的实施细则和条例，以及所有适用法域的适用洗钱法规、根据其颁布的细则和条例以及任何政府机构或自律机构发布、管理或执行的任何相关或类似的细则、条例或指南（统称“反洗钱法”）。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及该买方或该买方的任何关联机构的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或受到威胁。

（k）不违反制裁法律。每一买方或其任何关联公司，或与每一买方有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人或该买方的任何关联公司，均不是或直接或间接拥有或控制的人，该人目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或商务部实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或在“部门制裁识别名单”上，统称为“被阻止人员”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称为“制裁法”）；每个买方、其任何关联公司，或与该买方或其任何关联公司有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人，均不位于、组织或居住在受全面禁运或禁止与该国家或地区进行贸易的制裁法的对象或目标的国家或地区（每个，a“被制裁国家”）；每一买方均保持有效并执行旨在确保该买方及其关联公司遵守适用的制裁法律的政策和程序；每一买方、其任何关联公司、任何雇员、代理人或与该买方或其任何关联公司有关联或代表该买方或其任何关联公司行事的其他人，均不以与该买方的运营有关的任何身份与任何被阻止的人开展任何业务或为其利益开展任何业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，来自或为任何被封锁人士的利益，或交易或以其他方式从事与根据任何适用的制裁法律被封锁或受封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；每一买方或其任何关联公司未就（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）购买证券，或（iii）完成本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易或履行本协议或其中的条款采取任何行动，将导致特此设想的交易和其他交易文件的收益被直接或间接地从任何关联公司、合资伙伴或其他个人或实体处使用、或借出、出资或以其他方式提供，目的是（i）非法便利在此类便利时属于制裁法律的主体或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）非法为任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是否以顾问、投资者或其他身份）违反制裁法律。在过去五（5）年中，每一买方及其关联公司都没有明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁法律的主体或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地与其进行任何交易或交易。

（l）这类买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方能够承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（m）如果买方以USDT支付全部或部分购买价款，（i）该买方拥有其根据本协议向公司贡献的USDT的所有权利、所有权和权益，（ii）该USDT存放在由买方在或由适当监管的托管人或由买方代表持有或运营的数字钱包中，并/或根据行业标准安全惯例（“买方数字钱包”），且该USDT或该买方数字钱包均不受任何留置权、产权负担或其他限制，（iii）买方已采取商业上合理的步骤来保护其买方数字钱包和此类USDT，并且（iv）该买方拥有控制该买方数字钱包的专属能力，包括通过使用“私钥”或其他同等手段或通过托管安排或其他同等手段。

3.公司的代表和认股权证。

本公司向每一买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各“附属公司”（就本协议而言，指本公司直接或间接拥有任何股本的控股权益或持有股权或类似权益的任何实体）均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和授权来拥有其财产并开展其目前正在进行和目前提议进行的业务。本公司及其各附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。在本协议中，“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营、经营结果、状况（财务或其他方面）或前景（单独或整体而言），或对本协议或任何其他交易文件或将与本协议或其相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易产生的任何重大不利影响，或根据公司或其任何附属公司履行其各自在任何交易文件（定义见下文）下的任何义务的授权或能力。除附表3（a）规定外，公司所有子公司均在SEC文件（定义见下文）中披露。各附属公司的已发行股本股份已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司或另一附属公司拥有，不存在任何留置权、产权负担及股权和债权；并无期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务或其他将任何义务转换为股本股份或附属公司所有权权益的权利尚未行使。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议、认股权证、登记权协议、不可撤销的转让代理指示（定义见第5（b）节）下的义务，以及双方就本协议所设想的交易订立的每一项其他协议（统称“交易文件”），并根据本协议及其条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易，包括但不限于发行所购买的股份及认股权证，以及发行在行使认股权证时可发行的认股权证股份，已获公司董事会正式授权，且（根据注册权协议的要求向SEC提交一份或多份注册声明（定义见注册权协议）除外，向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他备案，并在适用的情况下向纳斯达克提交上市申请）无需获得公司、其董事会或其股东的进一步备案、同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（c）发行证券。证券的发行已获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，所购买的股份和认股权证将有效发行，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利（在本协议日期之前已被有效放弃的权利除外）、税款、留置权和费用以及其他产权负担，所购买的股份将全额支付且不可评估，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。截至截止日期，若干普通股应已获正式授权发行，其数量至少等于（i）行使C系列认股权证时可发行的普通股的最大数量，（ii）行使D系列认股权证时可发行的普通股的最大数量，以及（iii）行使预融资认股权证时可发行的普通股的最大数量，在每种情况下，不影响其中规定的任何行使限制（根据股份分割、股份股息、资本重组、重组、重新分类、合并调整，反向股票分割或本协议日期之后发生的其他类似事件）。在根据认股权证行使认股权证并收到根据认股权证的行使价格后，发行时的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税款、留置权、费用和其他产权负担，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。假设本协议第2节中规定的每一项陈述和保证的准确性，公司对证券的要约和发行根据1933年法案免于登记。

（d）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行购买的股份及认股权证及保留发行及发行认股权证股份），不会（i）与或导致违反经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则或公司或其任何附属公司的其他组织文件，或与公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券相冲突，或构成公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书在任何方面的违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场的规则和条例，或普通股主要上市或报价交易的任何市场或交易所（“主要市场”），包括适用于公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦、州法律、规则和法规），或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的市场或交易所，但就上文第（ii）和（iii）条而言，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外。

（e）同意。除附表3（e）所披露者外，本公司或任何附属公司均无须取得任何同意、授权或命令，或向（根据注册权协议的要求向SEC提交一份或多份注册声明、向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件以及向特此发行和出售证券的必要通知和/或申请向主要市场提交）、任何法院，政府机构（在此定义为，指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括由政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一项）或任何监管或自律机构或任何其他人，以便其在每种情况下按照本协议或其条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的各自义务。公司或其任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已于截止日期或之前取得或生效（或如属上文详述的备案，将于截止日期后及时作出），而公司或其任何附属公司概不知悉任何可能妨碍公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反信安市场的上市规定，亦不知悉任何会合理导致普通股在可见未来退市或暂停上市的事实或情况。本公司发行的证券，不具有普通股退市或暂停主要市场交易的效力。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，每一买方仅以公平交易买方的身份行事，且任何买方均不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其任何子公司（定义见第144条）的“关联公司”，或（iii）据公司所知，超过10%普通股的“实益拥有人”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和在此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）没有一般性征求意见。本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表其或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。公司须负责支付与本协议拟进行的交易有关或因本协议拟进行的交易而产生的任何财务顾问费或经纪商佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人士除外），包括但不限于就出售证券而须向Aegis Capital Corp.（“财务顾问”）支付的财务顾问费。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。公司承认已根据与财务顾问订立的财务顾问协议聘请财务顾问。除财务顾问外，本公司或其任何附属公司均未就要约或出售证券聘请任何配售代理或其他代理。

（h）无综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人，均未在需要根据1933年法案登记任何证券发行的情况下，直接或间接地提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，无论是通过与先前发行的整合或其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东的批准，以符合1933年法案或任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何行动或步骤，而该等行动或步骤将要求根据1933年法令登记任何证券的发行或导致任何证券的发行与本公司的其他证券发行整合。

（i）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、有关股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或其他组织文件或其成立的司法管辖区的法律而因本协议所设想的交易而适用或可能适用于任何买方的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于，公司发行证券及任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或有关普通股实益所有权累积或公司或其任何附属公司控制权变更的类似安排不适用。

（j）SEC文件；财务报表。自2025年1月2日起，公司根据1934年法案的报告要求，及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在本协议日期之前或截止日期之前提交，以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表（除允许排除在外的此类文件的附表或附录）以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“SEC文件”）。截至各自提交日期，SEC文件在所有重大方面均符合适用于公司的《1934年法案》的要求以及适用于SEC文件的SEC根据该法案颁布的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自提交之日，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（但（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的年终审计调整不会是重大的，无论是单独的还是汇总的）。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（d）或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据做出或曾经做出这些陈述的情况，而不是误导。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司在每种情况下修改或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计原则和SEC的规则和条例，但公司SEC文件中披露的除外。公司未获其独立会计师告知，彼等建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

（k）不存在某些变化。自2025年1月2日以来，除公司SEC文件所披露或附表3（k）（i）所披露外，公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运、状况（财务或其他方面）、营运结果或前景并无重大不利变化及任何重大不利发展。自2025年1月2日以来，除公司SEC文件中披露或附表3（k）（ii）中披露的情况外，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售超过250,000美元的任何资产，或（iii）有单独或合计超过250,000美元的资本支出。公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理地导致债权人这样做的任何事实。本公司及其附属公司，个别地及以综合基准计算，截至本协议日期，并不会在交割时使本协议拟发生的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第3（k）款而言，“资不抵债”是指，（i）就公司及其附属公司而言，按综合基准计算，（a）公司及其附属公司资产的现时公平可售货值低于支付公司及其附属公司的全部债务（定义见下文）所需的金额，（b）公司及其附属公司无力支付其债务及负债、次级债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债变得绝对及到期时，或（c）公司及其附属公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务；及（ii）就公司及各附属公司而言，个别而言，（a）公司或该附属公司（视情况而定）资产的现时公平可售货值低于支付其各自债务总额所需的金额，（b）公司或该附属公司（视情况而定）无法支付其各自的债务及负债，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司或该等附属公司（视属何情况而定）有意招致或相信其将招致超出其各自能力的债务，因为该等债务到期。本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会即将从事任何业务或任何交易，而本公司或该附属公司的余下资产就该等业务构成不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行及拟进行。

（l）无未披露的事项、负债、事态发展或情形。公司、其子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）均未发生或存在或合理预期将存在或将发生的任何事件、责任、发展或情况，根据适用的证券法要求公司在表格6-K或向美国证券交易委员会提交的关于公司发行和出售其普通股的表格F-1登记声明中披露且未公开披露的事件、责任、发展或情况，可能对任何买方在本协议项下的投资产生重大不利影响或可能产生重大不利影响。

（m）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程，或分别违反任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能出现的违规行为单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当的外国、联邦或州监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，除公司SEC文件中披露的情况外，公司没有违反任何主要市场的规则、法规或要求，并且不知道任何在可预见的未来会合理地导致普通股被主要市场退市或暂停的事实或情况。在本协议日期之前的两年内，（i）普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，以及（iii）除公司SEC文件中披露的情况外，公司未收到SEC或主要市场关于普通股从主要市场暂停或退市的书面或口头沟通。

（n）外国腐败行为。本公司、本公司附属公司或任何董事、高级人员、代理人、雇员，或代表或代表本公司或本公司附属公司行事的任何其他人士（个别及统称为“本公司附属公司”）均未违反美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦未有任何公司附属公司向任何高级人员提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事的任何其他人，目的是：（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为，（c）取得任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，（ii）或协助该公司或其附属公司为该公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务引向该公司或其附属公司。

（o）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据本协议颁布的在本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例，在适用于公司的范围内。

（p）与关联公司的交易。除公司SEC文件所披露或附表（3）（p）（i）所述外，公司或其子公司的任何雇员、董事、高级职员或主要股东，或据公司所知，任何其任何关联公司，均不是（i）与公司或其子公司的任何交易（包括任何合同、协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等关联公司或亲属提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款（作为雇员的普通课程服务除外，公司或其任何附属公司的高级职员或董事））或（ii）作为公司或其附属公司的竞争对手、供应商或客户的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人（被动投资（直接或间接）于其证券在合格市场交易或通过合格市场（定义见认股权证）报价的公司普通股不足5%的情况除外），亦无任何该等人士从公司或其附属公司以外的任何来源收取与公司或其附属公司的业务有关或应适当计入公司或其附属公司的收入。除公司SEC文件或附表（3）（p）（ii）所披露的情况外，公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、主要股东或董事或其直系亲属（视情况而定）均不对公司或其附属公司负有债务，公司或其任何附属公司亦不对其中任何一方负有债务（或承诺提供贷款或提供信贷或担保），但（i）支付工资或所提供服务的补偿，（ii）补偿代表公司发生的合理费用，及（iii）向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利（包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议）。

（q）股权资本化。截至本公告日期，公司获授权发行无限数量的普通股，其中2,370，108股已发行和流通在外，4,225股根据公司股票期权和购买计划可发行，3,085，929股根据可行使或可交换为普通股或可转换为普通股的证券（认股权证除外）预留发行，无优先股。没有普通股以库存形式持有。所有这些已发行股份均获得正式授权，并且已经或在发行时将有效发行、全额支付且不可评估。在本协议日期的公司已发行和流通普通股中，1,143股由公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见1933年法案第405条，并根据以下假设计算得出：仅高级职员、董事和至少10%的公司已发行和流通普通股的持有人是“关联公司”，而不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”）。据公司所知，没有人拥有公司已发行和流通在外的普通股的10%或更多（根据假设计算得出，所有可转换证券，无论是否目前可行使或可转换，均已全部行使或转换（视情况而定），并考虑到其中所载的任何行使或转换限制（包括“阻滞剂”），但不承认该已识别人员为联邦证券法目的的10%股东）。（i）除SEC文件中披露的情况外，公司或任何子公司的股本均不受优先购买权或公司或任何子公司遭受或允许的任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；（ii）除SEC文件或交易文件中披露的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权利、催缴或承诺的任何性质与公司或其任何子公司的任何股本或合同有关，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的承诺、谅解或安排，以发行公司或其任何附属公司的额外股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利；（iii）除SEC文件、交易文件或附表3（q）（i）中披露的情况外，没有未偿债务证券、票据、信贷协议，证明公司或其任何子公司的债务或公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的信贷便利或其他协议、文件或文书；（iv）除SEC文件中披露的情况外，没有任何融资报表为与公司或其任何子公司相关的任何已提交金额的债务提供担保；（v）除SEC文件或附表3（q）（ii）中披露的情况外，没有任何协议或安排（根据注册权协议除外），根据这些协议或安排，公司或其任何附属公司有义务根据1933年法案登记出售其任何证券；（vi）除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何附属公司没有未偿还的证券或票据包含任何赎回或类似规定，也没有任何合同、承诺，公司或其任何附属公司对赎回公司或其任何附属公司的证券具有或可能成为具有约束力的谅解或安排；（vii）除SEC文件中披露的情况外，没有任何证券或工具包含反稀释或类似规定将因发行证券而触发；（viii）除SEC文件中披露的情况外，公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及（ix）公司或其任何附属公司均无任何须在SEC文件中披露而未在SEC文件中如此披露的负债或义务，但在公司或其附属公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。经修订并于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）的真实、正确及完整副本，以及所有可转换为、可行使或可交换的证券的条款， 普通股及其持有人与之相关的重大权利迄今已作为SEC文件的一部分提交。

（r）债务和其他合同。除SEC文件、交易文件或附表3（r）中所述外，公司或其任何子公司均未（i）有任何未偿债务（定义见下文），（ii）是任何合同、协议或文书的一方，该合同、协议或文书的另一方合理地预计违反或违约将导致重大不利影响，（iii）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或合计导致重大不利影响，（iv）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务提供担保，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级职员的判断，履行这些合同、协议或文书已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“融资租赁”，在所涉期间一致适用）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务与公认会计原则有关，一致适用于所涵盖期间的，被归类为融资租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式获得担保的）任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何抵押、债权、留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保权益或其他抵押，即使拥有该资产或财产的人未承担或承担支付该债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务；及（y）“或有债务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、融资租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接或有或其他责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（s）没有诉讼。在主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，没有对公司或其任何附属公司、普通股或公司的任何附属公司或公司的任何高级管理人员或董事构成威胁或影响，而这些行动、诉讼、仲裁、程序、调查或调查在主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由这些机构进行，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何附属公司、普通股或公司的任何附属公司或公司的任何高级管理人员或董事以其本人的身份合理地预期会产生重大不利影响，不论是民事或刑事性质或美国证券交易委员会文件中披露的或附表3（s）中所述的除外。在不受上述限制的情况下，没有而且据公司所知，没有任何美国证券交易委员会涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何未决或拟进行的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。经对其雇员进行合理查询后，公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事实。本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的规限。

（t）保留。

（u）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或雇用工会的任何成员。公司认为，公司及其附属公司与各自雇员的关系良好。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级职员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级职员在公司或任何此类子公司的雇用。公司或其任何附属公司的任何执行人员或其他关键雇员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每名该等执行人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（五）不动产和固定装置及设备。本公司及其附属公司各自对本公司或其任何附属公司（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产的其他权益（“不动产”）持有良好的所有权。不动产不受任何路权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制的约束，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他不损害受其约束的财产的当前或预期用途的土地使用限制除外。公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况并不干扰公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。公司及其附属公司（如适用）各自对公司或其附属公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、改良、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入的用途，除普通、日常维护和维修外无需维护或维修，并足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，不存在任何留置权，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他土地使用限制不会损害受其约束的财产的当前或预期用途。

（w）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、原着作人作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”），如现在进行和目前提议进行的那样。除SEC文件披露外，公司或其子公司的知识产权自本协议之日起三年内均未到期、终止或被放弃，或预期到期、终止或被放弃。本公司并不知悉本公司或其任何附属公司侵犯他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知受到威胁的索赔、诉讼或程序。本公司并不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及各子公司均采取了合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

（x）环境法。公司及其子公司（a）遵守所有环境法（定义见下文），（b）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（c）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非在上述（a）、（b）和（c）条款中，未能遵守这些规定不会产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。没有任何危险材料（a）在违反任何环境法的情况下被处置或以其他方式从公司或其任何子公司的任何不动产中释放；或（b）存在于任何不动产或其任何部分上、上方、下方、内部或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司未发生违反任何环境法的任何不动产的事先使用，该违反将对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不知道有任何其他人或实体储存、处理、回收、处置或以其他方式位于任何不动产上的任何危险材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。这些不动产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统（“CERCLIS”）名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS场地名单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

（y）附属权利。公司或其子公司之一有权投票，并（在适用法律或子公司章程文件施加的限制下）收取公司或该子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配。

（z）税务状况。除SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑的人，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。除SEC文件中披露的情况外，没有任何司法管辖区的税务机关以书面形式声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，并且根据公司及其子公司的高级管理人员的最佳知识，没有任何此类索赔的依据。公司的经营方式不符合《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。公司作为共同母公司的合并集团的美国联邦所得税净营业亏损结转（“NOLs”）（如有）不应受到本协议所设想的交易的不利影响。

（aa）内部会计和披露控制。公司及其每个子公司对财务报告保持内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条中定义），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条中定义），足以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时就所要求的披露做出决定。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。

（BB）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露，但未如此披露或以其他方式合理地可能产生重大不利影响。

（CC）投资公司地位。公司或其任何子公司在完成证券出售后，只要任何买方持有任何证券，都不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（dd）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付与本次发行有关的任何补偿（财务顾问除外），（iii）就索取他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或（iv）就公司或其任何附属公司的任何证券而向任何人支付或同意支付研究服务的补偿。