美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐根据证券第12（b）或（g）条作出的注册声明
1934年交易法

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从到的过渡期。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-38726

 

泛华金融有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

 

武横路6号南金融中心22楼
广东省广州市天河区
中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

翟彬，首席执行官兼董事长
电话：+ 86-20-62316688
邮箱：ir@cashina.cn
于上述公司地址
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
美国存托股，每份ADS代表20股普通股，每股面值0.0001美元		CNF		纽约证券交易所
普通股，每股面值0.0001美元 *				纽约证券交易所

 

*

不是 进行交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无
（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无
（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

1,371，643,240股普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年12月31日。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司 ☒

非加速披露公司☐

新兴成长型公司 ☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13（a）条规定。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒

美国公认会计原则

 

☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

 

☐

其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人

 

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

是☐没有☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

 

目 录

 

	页
简介	三、
前瞻性信息	v
第一部分	1
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。报价统计及预期时间表	1
项目3。关键信息	1
3.A. [保留]	5
3.B.资本化和负债	5
3.C。要约原因及所得款项用途	5
3.D.风险因素	5
项目4。关于公司的信息	55
4.A.公司历史与发展	55
4.B.业务概览	55
第4a项。未解决的员工评论	96
项目5。经营和财务审查与前景	96
5.A.经营成果	96
5.B.流动性和资本资源	123
5.C。研究与开发	128
5.D.趋势信息	129
5.E.关键会计估计	129
项目6。董事、高级管理人员和员工	129
6.A.董事和高级管理人员	129
6.B.赔偿	131
6.C。董事会惯例	134
项目7。大股东与关联交易	139
7.A.主要股东	139
7.B.关联交易	139
7.C。专家和法律顾问的利益	139
项目8。财务信息	139
8.A.合并报表和其他财务信息	139
8.B.重大变化	140
项目9。要约及上市	140
9.A.发售及上市详情	140
9.B.分配计划	140
9.C。市场	140
9.D.出售股东	140
9.E.稀释	141
9.F.发行费用	141
项目10。附加信息	141
10.A.股本	141
10.B.组织章程大纲及章程细则	141
10.C。材料合同	141
10.D.外汇管制	141
10.E.税收	141
10.F.股息和支付代理	148
10.G.专家声明	148
10.H。展示文件	148
10.I.子公司信息	149
10.J.给证券持有人的年度报告	149
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	149
项目12。权益类证券以外证券的说明	150

 

12.A.债务证券	150
12.B.认股权证和权利	150
12.C。其他证券	150
12.D.美国存托股票	150
第二部分	152
项目13。项目违约、股息拖欠和拖欠	152
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	152
14.A.-14.D.对证券持有人权利的重大修改	152
14.E.收益用途	152
项目15。控制和程序	152
项目16。[保留]	153
16.A.审计委员会财务专家	153
16.B. Code of Ethics	153
16.C。首席会计师费用和服务	154
16.D.审核委员会上市准则的豁免	154
16.E.发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	154
16.F.注册人的认证会计师变更	155
16.G.公司治理	155
16.H。矿山安全披露	156
16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	156
16.J.内幕交易政策	156
16.K.网络安全	156
第三部分	157
项目17。财务报表	157
项目18。财务报表	157
项目19。展品	157

 

 

简介

 

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

 

●

“ADS”是指美国存托股，每股代表20股我们的普通股；

 

●

特定日期的“备抵率”是指贷款本金、利息和应收融资服务费备抵金额占截至该日期未偿还贷款本金、利息和应收融资服务费的百分比；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本年度报告而言，不包括台湾；“中国”或“中国”不包括香港或澳门的唯一情况是在法律法规的情况下使用，包括（其中包括）中华人民共和国采纳的税务事项；与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于我们在香港的经营；

 

●

“合约利率”指贷款协议规定的利率；

 

●·

“CNFinance”、“本公司”或“本集团”指泛华金融 Limited，一家开曼群岛获豁免有限责任公司；

 

●

“信用风险缓释头寸”或“CRMP”是指销售合作伙伴为与公司分担信用风险而向销售合作伙伴介绍的借款人发放的贷款的5%至25%所贡献的金额；

 

●

特定日期的“拖欠率”是指任何分期付款逾期一天或多天的未偿还贷款本金的总余额占截至该日期未偿还贷款本金的百分比；

 

●

“实际利率”是指基于贷款本金初始支出、融资服务费初始流入（如适用）和预期每月还款流入的年化内部收益率；

 

●

“有效销售合伙人”是指自成立以来至少向我们介绍过一位经我们信托公司合伙人同意进行贷款便利化的借款人的销售合伙人；

 

●

“杠杆率”是指总资产与总股东权益的比率；

 

●

“冲销率”是指一段时期内的冲销与同期未偿还贷款本金平均期初和期末余额的比率；

 

●

“贷款与价值比率”或“LTV比率”是指贷款金额与资产抵押品价值的比率；贷款金额计算为抵押品将担保的所有未偿还贷款的金额；

 

●

“不良贷款”指贷款逾期90天以上；

 

●

特定日期的“不良拨备覆盖率”是指贷款本金、利息和应收融资服务费备抵金额占截至该日期未偿不良贷款本金余额的百分比；

 

●

截至特定日期的“不良率”表示任何分期付款逾期超过90个日历日的未偿还贷款本金的总余额占截至该日期未偿还贷款本金的百分比；

 

 

●

“普通股”指我们每股面值0.0001美元的普通股；

 

●

“珠三角地区”指东莞、中山、佛山、广州、惠州、江门、深圳、珠海、肇庆；

 

●

“快速处置计划”是指我们用来快速处置拖欠贷款或抵押品以挽回潜在损失的机制，包括将拖欠贷款出售给第三方或处置抵押品而无需经过司法程序；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

 

●

“高级单位”是指信托计划中的高级单位和中级单位（如适用）；

 

●

“结构性杠杆率”是指高级单位和次级单位总量的比例；中间单位作为高级单位纳入计算目的；

 

●

“一线城市”指北京、上海、深圳、广州；

 

●

“二线城市”指东莞、佛山、南京、南昌、南通、厦门、合肥、大连、天津、常州、徐州、惠州、成都、无锡、昆明、杭州、武汉、济南、珠海、石家庄、福州、苏州、西安、郑州、重庆、长沙、青岛、绍兴、宁波、无锡、哈尔滨、长春、南宁、温州、泉州、贵阳、太原、金华、烟台、嘉兴、台州、中山、保定、兰州、廊坊；

 

●

“营业总收入”是指（i）扣除协作成本后的净利息和手续费收入与（ii）非利息收入总额之和；

 

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“我们”“我们”“本公司”“本公司”“本集团”“本集团”指开曼群岛豁免有限责任公司泛华金融有限公司及其附属公司和合并关联实体，包括但不限于深圳市泛华联合投资集团有限公司和广州和泽信息科技有限公司作为一个集团；及

 

●

“长三角地区”是指上海、南京、南通、合肥、宜兴、常州、扬州、无锡、杭州、江阴、泰州、绍兴、苏州、嘉兴、镇江。

 

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇，以及通过限制对外贸易。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均按截至2024年12月31日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率人民币7.2993元兑1.00美元进行。

 

 

前瞻性信息

 

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

●

我们的目标和增长战略；

 

●

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

 

●

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

 

●

中国的一般经济和商业状况；和

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素”这份年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

与立足于或在中国拥有大部分业务相关的风险

 

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府对美国上市公司的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的制裁。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司（包括我们）的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须取得中国证监会的批准。不过，并购规则的适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得证监会批准未来在海外发行证券或维持我们ADS的上市地位将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行上市的现行监管制度，并通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会备案程序，并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，中国内地企业在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业不需立即向证监会备案，但这些企业的融资行为应按照境外上市试行办法完成向证监会备案。基于上述，作为《境外上市试行办法》生效日前已在境外上市的发行人，我们在现阶段并不需要就我们之前的境外发行完成向证监会备案，但我们可能会受到《境外上市试行办法》对我们未来筹资活动的备案要求的约束。

 

 

此外，《数据安全法》于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布，2021年11月1日起正式实施。数据安全法规定，影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行国家安全审查，个人信息保护法规定，关键信息基础设施（“CII”）经营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的门槛量的，应当将其收集或者产生的个人信息存储在中国境内。如需向境外提供数据，要求该组织通过国家网络空间主管部门组织的安全评估。中国网信办（CAC）于2021年12月公布的《网络安全审查办法》规定，网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息的，在寻求境外上市时，必须向网络安全审查办公室（简称“CRO”）申请网络安全审查。并且，CII经营者在采购网络产品或服务时，应当对使用该产品或服务后可能出现的国家安全风险进行预测。国家安全将受到影响或可能受到影响的，CII经营者应当向CRO申请网络安全审查。

 

尽管我们认为我们不是CII运营商或网络平台运营商，但中国当局可以对此类术语作广义解释。如果我公司在此类规则下被视为CII运营商或网络平台运营商，我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以重大成本改变我们在数据隐私和网络安全事项方面的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向我们的客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对未来在海外发行证券的批准或维持我们的ADS的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门在我们上市之前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府对未来在海外发行证券的批准或维持我们的ADS的上市地位，我们可能无法继续进行未来的海外证券发行或我们的ADS在纽约证券交易所上市，面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来在海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们完成未来在海外发行证券或维持我们ADS上市地位的能力。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CII运营商的可能性，在这种情况下，我们的产品或服务或数据处理活动，如果被视为涉及国家安全，则需要提交网络安全审查，然后我们才能与这些客户签订协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不得使用我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险、容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向这些客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。关于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构的可行性和业务运营的可行性，也存在不确定性。2019年3月15日，全国人大批准了《中华人民共和国外商投资法》（“中华人民共和国外商投资法”），国务院于2019年12月26日公布了《中国外商投资法实施条例》（“实施条例”），均于2020年1月1日起施行。中国外商投资法及其实施条例取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

 

 

中国外商投资法及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。外商投资企业（简称“外商投资企业”）提出在负面清单中受外商投资“限制”行业开展业务的，外商投资企业需满足负面清单下的特定条件后，方可设立。外商投资企业提出在“负面清单”中外资“禁入”行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在中国内地投资，适用《中国外商投资法》及其实施条例。2024年9月6日，发改委、商务部颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行，据此，贷款服务行业不受负面清单中的外商投资“限制”或“禁止”。我们的中国法律顾问环球律师事务所建议我们，根据《中国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构应考虑进一步对外开放和经济社会发展的需要，酌情调整负面清单。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单下的外国投资限制或禁令的约束，我们未能及时采取适当措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处罚等不良后果，可能无法及时成为遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近发布了对某些行业如房地产、教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关任何其他行业（包括我们经营所在行业）的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素—与在中国开展业务相关的风险”了解更多详情。

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

泛华金融金融控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。该公司主要通过其在中国的子公司开展其在中国的几乎所有业务，特别是深泛联投资集团有限公司（前称深圳泛华联合投资集团有限公司）、广州和泽信息科技有限公司及其子公司和合并关联实体，其几乎所有资产和业务均位于中国。由于拥有控股公司结构，我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。如果这些子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

于2022年度、2023年度及2024年度，CNFinance并无向其任何中国附属公司转让任何现金收益。例如，境外融资活动筹集的现金收益，可能由CNFinance通过我们的香港子公司China Financial Services Group Limited通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给中国子公司泛华创力信息技术（深圳）有限公司（“泛华创力”）。泛华创力随后将把资金转移到其子公司，以满足业务运营的资金需求。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司均未向各自的控股公司（包括CNFinance）或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于业务运营。

 

 

在本年度报告中，“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指开曼群岛豁免有限责任公司泛华金融 Limited及其附属公司和合并关联实体，包括但不限于深圳泛华联合投资集团有限公司和广州和泽信息科技有限公司作为一个集团。

 

与合并关联实体相关的财务信息

 

我们促成的贷款是通过我们的信托公司合作伙伴设立的结构化基金向借款人发放的，例如外贸精化结构化基金系列。每个结构化信托基金都有一个单独的银行账户，结构化基金的资产只能用于清偿各自结构化基金项下的债务。在大多数信托计划协议下，我们认购每个结构化信托计划的所有次级单位，并作为次级单位持有人提供增信服务。这要求我们确保有足够的资本为高级单位持有人偿还本金和约定的融资成本。我们被指定为服务提供商，协助我们的信托公司合作伙伴根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议获取和筛选借款人并进行信用评估。我们对直接向信托计划收取的服务费提供贷款便利和贷后管理服务。因此，从会计角度来看，我们被视为基金的主要受益人，因为我们有权指导结构性基金的活动，并有义务吸收基金的损失或获得利益的权利。根据会计准则编纂（ASC）主题810，结构性基金被视为可变利益实体（VIE），需要在我们的资产负债表中合并。然而，正如我们的中国律师所告知，根据《关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，此类结构化基金不被视为单独的法人实体或VIE。我们通过我们的全资子公司认购次级单位并担任信托计划项下的服务提供商。

 

与控股外国公司责任法相关的风险

 

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》（HFCAA）。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括纽约证券交易所）的证券交易可能会被HFCAAA禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所或2021年认定的认定，包括编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们的2021年表格20-F进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们不会面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

 

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

 

 

关于制定HFCAA的相关风险，详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与其他在中国开展业务的独立注册公共会计师事务所一样，编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所在历史上不被允许接受PCAOB的检查，因此，投资者在过去被剥夺了此类检查的好处。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此，美国国家证券交易所，如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券退市。”

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

中国政府拥有重大权力，可以对总部设在中国的公司（例如我们的公司）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。例如，近年来，中国政府采取的监管行动，包括颁布中国新的数据安全法、修订网络安全审查办法、个人信息保护法、网络数据安全管理条例以及未来的任何其他法律法规，可能要求我们承担重大费用，并可能对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外汇上市的能力产生重大影响。中国政府对我们的业务开展也有重大监督和酌处权，因此可能随时影响我们的运营，这可能对我们的运营造成重大不利影响。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们经营所在行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，中国反垄断执法机构近年来加强了反垄断法下的执法。尽管我们不认为现行的反垄断法律法规对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，但我们未能或被认为未能遵守相关的反垄断法律法规可能会导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

此外，如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括纽交所）的证券交易可能会被HFCAA禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，向SEC通报其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”）的认定，包括编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们不会面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。成为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——编制本年度报告所载审计报告的会计师事务所与其他在中国开展业务的独立注册会计师事务所一样，历史上不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者过去被剥夺了此类检查的好处。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被HFCAAA禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券退市。”

 

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“项目3”的小节。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

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中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

●

中国政府对我们的业务行为有重大监督，因此可能会影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

●

中国证监会、中国网络安全管理局或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响，并且可能需要他们的批准才能与未来在海外发行证券或维持我们ADS的上市地位相关，并且，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

 

 

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

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中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

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我们与销售合作伙伴建立的获取借款人的协作模式可能被视为金融营销，可能会面临合规风险。

 

●

编制这份年度报告所包括的审计报告的会计师事务所，与其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受会计监督委员会的检查，因此，投资者过去被剥夺了这种检查的好处。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券退市。

 

与我们业务相关的风险

 

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我们的经营历史有限，我们的业务实践不断发展，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

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我们作为次级单位持有人对信托计划的增信服务可能会受到相关监管部门的质疑，我们可能会被潜在要求获得牌照。

 

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我们的信托公司合伙人是在严格监管的行业里经营的。如果我们的信托公司合作伙伴的实践，包括与我们的合作安排，在任何中国法律法规下受到质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

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如果我们无法以我们或借款人可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，我们的业务可能会受到不利影响。

 

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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。

 

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我们与销售伙伴的合作模式可能会受到相关监管机构的挑战。

 

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我们的一些资金来源受到高度监管，并受制于不断变化的监管环境。如果任何资金来源被视为违反中国法律法规，我们可能需要获得新的资金——如果未能获得新的资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

 

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我们的高杠杆率可能会使我们面临流动性风险，我们可能没有足够的资本公积来管理亏损。

 

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我们的业务取决于我们对我们促成的交易进行收款和服务的能力。

 

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由于法律和实际可行的原因，止赎行动和强制执行过程可能是耗时、困难和不确定的，这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方收到的关于借款人和抵押品的信用和其他信息可能无法准确反映借款人的信誉或抵押品的公允/可收回价值，这可能会影响我们和我们的信托公司合作伙伴信用评估的准确性。

 

 

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我们主要依赖我们的信托公司合伙人和我们的商业银行合伙人为借款人的贷款提供资金，这可能构成提供中介服务，我们与这些合伙人和借款人的协议可能被视为《中华人民共和国民法典》（“民法典”）下的中介合同。

 

与我们的美国存托股票相关的风险

 

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我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

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我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

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尽管事情并不完全清楚，但我们很可能是2024年纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），我们很可能是2025年和未来纳税年度的PFIC，这可能会对美国纳税人造成不利的美国联邦所得税后果。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。最近的国际贸易紧张局势，或中国或全球经济普遍出现严重或长期低迷，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

 

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响微型和小型企业所有者寻求信贷的意愿以及我们的合作伙伴投资贷款的能力和愿望。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球金融市场在过去经历了重大的混乱，包括最近美国、中国和某些其他国家宣布的国际贸易争端和关税行动，以及最近美国和欧盟的银行业动荡。例如，美国政府对中国商品征收了大量关税，中国政府对美国制造的某些商品征收了关税。例如，特朗普总统最近升级了他的关税政策，对包括中国在内的许多国家的进口商品征收全面的新关税，作为特朗普所说的解决贸易失衡和重振国内制造业战略的一部分。美国和中国之间的紧张关系加剧，其特点是双方都征收更高的关税和报复性措施。虽然这些事态发展没有直接影响我们的业务，但它们可能会损害那些从事向这些市场出口商品的供应商、客户和商业伙伴的业务运营，最终也可能影响我们的业务。此外，不能保证受加征关税影响的商品清单不会扩大或不会大幅提高关税。长期的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，可能会影响我们的业务和增长前景。

 

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和非洲的动荡局势也引发了担忧，导致金融和其他市场出现波动。中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响也引发了担忧。最近，俄乌战争在欧洲和全球范围内造成并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。预计由此产生的制裁将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。自2023年10月以来的以巴冲突，以及这些国家或地区之间潜在的敌对行动升级，可能会使地缘政治格局进一步复杂化，并影响全球经济。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以获得资金来源来为借款人使用的信贷提供资金。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业所有者的数量，以及他们的支付能力。如果出现这些情况中的任何一种，为借款人提供便利的贷款金额，因此，我们的营业收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

最近的监管发展也对我们未来的业务和运营提出了挑战。2020年8月20日，最高人民法院公布中国民间借贷司法解释修正案，将民间借贷允许的最高年利率下调至最新1年期贷款最优惠利率（LPR）的4倍（“修正案”）。虽然我们不认为我们作为与持牌信托公司合作伙伴合作的贷款调解人受到修正案的监管，但我们的信托公司合作伙伴已自愿调整我们促成的一些贷款产品的利率，以与一些信托公司合作伙伴遵守修正案下的新标准，以防止由于监管执法的不确定性而导致的合规风险。因此，我们的利润率、经营业绩和财务状况可能会在未来受到不利影响。

 

如果我们在未来成为美国财政部关于对外投资的最终规则的对象，美国人对我们证券的投资以及我们从美国人那里筹集资金的能力可能会受到限制。

 

2023年8月9日，拜登政府公布了一项行政命令，财政部公布了拟议规则制定的提前通知（“ANPRM”），为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念框架，包括香港和澳门（“境外投资计划”或“OIP”）。继此次ANPRM之后，2024年6月21日，美国财政部发布了一项关于涉及中国的美国对外投资的拟议规则，其要求与ANPRM大体一致。2024年10月28日，财政部发布了执行2023年8月9日行政命令的最终规则。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对美国人对从事与三个行业相关的某些活动的与中国有关联的实体（包括香港和澳门）的某些投资施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为“被覆盖的外国人”。受最终规则约束的美国人在某些情况下被完全禁止向被覆盖的外国人进行某些投资，在其他情况下则被要求报告，这些投资被定义为“被覆盖的交易”。

 

 

“担保交易”包括收购股权、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人在非美国人集合投资基金中的某些投资。最终规则将一些投资排除在担保交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。

 

最近，美国优先投资政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境协作、投资和融资机会的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到解决或解决，以及它们可能如何在长期内影响全球政治和经济状况。美国对外投资法规可能发生的变化可能会限制或在最坏的情况下消除我们未来从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。如果我们被视为受保外国人士，因此受制于最终规则，即使美国人收购某些公开交易的证券（例如我们的ADS）将被豁免于最终规则下的受保交易范围，最终规则仍可能限制我们在此次发行后从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能受到重大负面影响，这可能对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，ADS的价值可能会大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决可以引用参考，但判例价值有限。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于这些法律法规较新，可能会不时修订，而中国的法律制度不断快速演变，因此许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行涉及不确定性。此外，与（其中包括）在中国的外国投资和商业活动有关的任何新的中国法律或中国法律法规的变化可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时发布，或者根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的这种不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出快速反应，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营和推进未来业务计划的能力。

 

 

中国政府对我们的业务行为有重大监督，因此可能会影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。中国政府最近发布了对某些行业如房地产和信贷行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。比如，2021年11月1日，《个人信息保护法》开始实施。尽管我们认为现行的个人信息保护法律法规不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，但我们未能或被认为未能遵守相关的个人信息保护法律法规可能会导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类干预或影响我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的普通股或ADS的价值产生不利影响，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

就我们在海外发行证券或维持我们的ADR的上市地位而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案。如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。不过，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，并且任何未能获得或延迟获得中国证监会批准未来在海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会颁布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，中国大陆企业在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，不需立即向证监会备案，但这些企业的融资行为应按照境外上市试行办法完成向证监会备案。基于上述，作为境外上市试行办法生效日前已在境外上市的发行人，我们无需在境外上市试行办法生效日前就我们的境外发行完成向中国证监会备案，但我们可能会受到境外上市试行办法下我们的融资活动的备案要求的约束。自境外上市试行办法生效之日起，我公司在中国大陆境外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市、非公开交易等，将受境外上市试行办法规定的向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。自《境外上市试行办法》新颁布以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行情况仍不明确。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到证监会就取得我司ADS上市事先批准的要求提出的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，自《境外上市试行办法》新颁布以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行情况仍不明确。我们无法向您保证，我们将能够及时完成任何必要的备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

 

2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定（征求意见稿）》或《档案规则草案》。2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的若干规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行。保密规定要求，除其他外，总部设在中国大陆的公司寻求直接或间接在境外市场发行证券，应建立保密和档案制度，并应向主管部门完成审批和备案程序，如果这些公司或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。鉴于最近颁布了保密规定，这些规定将如何解释或实施，以及它将如何影响我们的运营或未来的证券发行，仍然存在很大的不确定性。

 

截至本年度报告日，我司未在中国境外提供涉及国家秘密、国家安全、切身利益或对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案副本。但是，我们不能保证中国的相关政府机构，包括证监会，会和我们有同样的看法。

 

 

这些意见和新规则的解释和实施，现阶段仍不明确。我们无法向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或备案，以维持我们的ADS在纽约证券交易所的上市地位或在未来进行证券发行。如果需要此类批准，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的海外发行的此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们的离岸发行收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问环球律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的海外发行和维持美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位不需要获得任何中国当局（包括中国证监会和CAC）的许可，鉴于：（i）中国证监会目前没有就我公司已完成或拟进行的发行等任何发行是否受并购规则约束发布任何确定的规则或解释；（ii）我们的中国子公司通过直接投资或通过合并或收购不受并购规则约束的中国境内公司的股权或资产的方式注册成立为外商独资企业。然而，无法保证相关中国政府机构，包括中国证监会，将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。这些意见的解释和执行仍存在不确定性，未来可能会针对这些意见发布进一步的解释或细则和规定，这可能会对我们提出额外的要求。

 

网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在不确定性。

 

《数据安全法》于2021年6月10日颁布，于2021年9月生效，其中规定，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行国家安全审查。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布，并于2021年11月1日正式实施，其中规定，关键信息基础设施（“CII”）经营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的门槛量的，应当在中国境内存储其收集或者生成的个人信息。需要向境外提供数据的，要求组织通过国家网络空间主管部门组织的安全评估。

 

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例规定，负责关键信息基础设施安全保护的部门（以下简称安全保护部门）应当根据行业和领域的实际情况，制定关键信息基础设施认定规则，并报国务院公安部门备案。制定认定规则应当考虑以下因素：（一）网络设施和信息系统对所涉行业和领域核心业务的重要程度；（二）网络设施和信息系统处于破坏、功能丧失或数据泄露状态可能造成的损害程度；（三）对其他行业和领域的相关影响。安全保护部门负责按照认定规则，组织开展本行业、本领域关键信息基础设施的认定工作，及时将认定结果通报经营者并向国务院公安部门报告。

 

 

2021年12月，CAC公布了修订后的网络安全审查办法，即新办法，其中规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在寻求境外上市时，必须向网络安全审查办公室（“CRO”）申请网络安全审查。并且，CII经营者在采购网络产品或者服务时，应当对使用该产品或者服务后可能出现的国家安全风险进行预测。国家安全将受到影响或可能受到影响的，CII经营者应当向CRO申请网络安全审查。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“条例”），自2025年1月1日起施行。该规定要求数据处理活动影响或潜在影响国家安全的网络数据处理者，按照相关规定接受网络安全审查。不过，该条例并未明确界定构成“影响或潜在影响国家安全”的行为。

 

鉴于我们的业务性质以及我们的中国法律顾问环球律师事务所告知，我们认为，我公司既不是“CII运营商”也不是“网络平台运营商”，拥有超过一百万用户的个人信息，我们的数据处理活动不影响或不太可能影响国家安全，因此不需要根据新措施进行网络安全审查备案，尽管我们无法保证相关的中国监管机构会同意所达成的该结论。如果我公司被视为此类规则下的CII运营商或网络平台运营商，或者我们的数据处理活动被认为影响或潜在影响国家安全，我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以重大成本改变我们在数据隐私和网络安全事项方面的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向我们的客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会的批准才能在未来的海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门在我们上市之前颁布任何解释或实施规则，这将要求我们获得中国证监会或其他政府的批准才能在未来的海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，我们可能无法继续在海外发行证券或在纽约证券交易所上市我们的ADS，并面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来在海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们完成未来在海外发行证券或维持我们ADS上市地位的能力。

 

我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CII运营商的可能性，在这种情况下，我们的产品或服务或数据处理活动，如果被视为涉及国家安全，则需要提交网络安全审查，然后我们才能与这些客户签订协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不得使用我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险、容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向这些客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

截至本年度报告之日，我们没有被告知或参与任何调查，也没有成为CAC根据新措施启动的网络安全审查的对象，并且截至本年度报告之日，我们没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或对我们目前在纽约证券交易所上市状态的任何监管异议。由于这些新法律法规的制定以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规并成为罚款和/或其他处罚的活动或服务。如果我们未能及时解决此类问题，或根本没有解决，我们可能会被要求暂停或终止我们的相关业务或面临其他处罚。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

您可能会在根据外国法律对年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

泛华金融有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的执行官都在中国。我们所有的非执行董事都在中国，除了一位居住在美国的独立董事。向开曼群岛公司送达法院文件可以通过在公司注册办事处送达文件的方式实现，也可以在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有一些例外情况。然而，如果投资者希望就我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的外国判决，他们将需要确保遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。因此，我们的股东可能难以在美国境内对我们或位于中国境内的人员实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

由于拥有控股公司结构，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

 

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们的每个中国子公司，作为外商投资企业，或FIE，也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高15%的预提税率。

 

中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经中国商务部或其当地分支机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理事项的通知》规定的计算方法和限制的贷款。对贷款额度的限制和限制详见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例—中国居民境外投资外汇登记条例”。我们可能无法及时完成此类注册，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用公开发售所得款项的能力以及我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

 

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而此类转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用公开发售所得款项净额兑换的人民币为在中国设立新实体或其子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立可变利益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币对美元及其他货币的币值变动受中国政治、经济形势变化等多种因素的影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币出现了较大幅度的贬值。在2017年人民币对美元升值约7%的同时，2018年人民币对美元贬值约5%。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步的汇率制度变化，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何显著升值或重估，都可能对我们以外币计算的ADS的价值和应付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能对我们以美元计价的ADS价格产生重大不利影响，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在变化。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的营业收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币收取的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛注册控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

 

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定规定，外国投资者收购境内企业并取得实际控制权，且涉及重点行业，或存在影响或可能影响国家经济安全的因素，或造成境内驰名商标、中华老字号企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部报告。此外，2008年生效、2022年10月1日修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先经商务部清零后方可完成。此外，根据自2021年1月28日起施行的《外商投资安全审查办法》，外国投资者或者中国境内有关当事人（以下统称“当事人”）在进行下列投资之一前，应当主动向工作机制办公室进行申报，工作机制办公室有权要求有关当事人进行申报：（一）在涉及国家国防安全的军工产业、军工配套产业等任何领域的投资，以及军事设施和工业军事设施周边地区；及（二）在取得对所投资企业实际控制权的同时，对任何重要农产品、重要能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等事关国家安全的重要领域进行投资。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，将被要求在外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均需敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，2019年修订。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们知悉的几家股东受外管局监管，这些股东均已按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些个人可能会继续及时提交所需的文件或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

关于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构的可行性和业务运营的可行性，存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》（“中华人民共和国外商投资法”），国务院于2019年12月26日公布了《中国外商投资法实施条例》（“实施条例”），均自2020年1月1日起施行。中国外商投资法及其实施条例取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。

 

中国外商投资法及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。外商投资企业（简称“外商投资企业”）提出在负面清单中受外商投资“限制”行业开展业务的，外商投资企业须满足负面清单规定的一定条件后方可设立。外商投资企业提出在“负面清单”中外资“禁入”行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在中国内地投资，适用《中国外商投资法》及其实施条例。2024年9月6日，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行，据此，贷款服务行业不受负面清单中外商投资“限制”或“禁止”的限制。我们的中国法律顾问环球律师事务所告知我们，根据《中国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构应考虑到进一步对外开放和经济社会发展的需要，酌情调整负面清单。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单下的外国投资限制或禁令的约束，我们未能及时采取适当措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员，在我们首次公开发行完成后成为境外上市公司后，受本条例规限。未能完成外管局注册可能会使我们或他们受到罚款和法律制裁，我们或他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—外汇监管—股票激励计划监管。”

 

 

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告——《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》（SAT 82号文），于2017年12月29日进行了修订，为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，我们或任何该等非中国子公司将按25%的税率就我公司或该子公司的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类中国税可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

 

我们面临中国居民企业非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即SAT Bulletin 7，于2017年12月1日和12月29日进行了修订。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，后于2018年6月15日修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

编制这份年度报告所包括的审计报告的会计师事务所，与其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受会计监督委员会的检查，因此，投资者过去被剥夺了这种检查的好处。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券退市。

 

出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律要求接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）是我们的前独立注册会计师事务所，审计了截至2023年12月31日以及本年度报告其他部分所包括的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表。该公司位于中国，这是一个PCAOB历来无法在未经中国当局批准的情况下完全进行检查和调查的司法管辖区。

 

PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。因此，投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。

 

 

近年来，美国监管部门持续表达对在中国有重大业务的美股上市公司财务报表审计监管面临挑战的担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》（HFCAA）。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括纽约证券交易所）的证券交易可能会被HFCAA禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所或2021年认定的认定，包括编制本年度报告中包含的审计报告的会计师事务所。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。我们的审计师，HTL，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。HTL总部位于德克萨斯州休斯顿，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们没有让我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

 

然而，会计准则委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。成为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

 

如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。这将在很大程度上削弱您在希望出售或购买ADS时的能力。此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

 

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联机构，包括我们以前编制这份年度报告所包括的审计报告的独立注册公共会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从这些中国公司获得其审计工作文件和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

 

 

 

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102E条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审审判，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时停止其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚并未在SEC专员审查之前生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这些公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来提出的出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到特定标准，SEC保留根据失败性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”会计师事务所的中国关联公司采取额外补救措施，指控这些公司未能满足SEC就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

 

如果SEC重启行政程序，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关这些审计公司未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

如果我们使用的任何独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

 

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

 

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

 

在香港执行判决可能有困难。

 

我们的中国子公司由我们在香港注册成立的子公司全资拥有。在执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的法院判决时，您可能会遇到困难，包括与美国联邦证券法有关的判决。香港的法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款，或美国任何一个州的证券法执行美国法院的判决，也存在疑问。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的经营历史有限，我们的业务实践不断发展，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

我们于2006年开展贷款服务业务，并于2014年采用我们之前的业务模式，并于2018年12月引入我们的协作模式。我们在房屋净值贷款市场的经营历史有限，特别是在我们业务运营的某些方面，例如贷款便利服务和抵押品管理服务、信用分析以及与资金合作伙伴和其他业务合作伙伴发展合作关系。我们持续吸引借款人和资金来源的能力对我们的业务至关重要。我们可能会不时推出新的贷款服务和产品，对我们现有的贷款便利服务和产品以及我们的风险管理体系进行调整，或者对我们的业务运营进行总体调整。

 

 

中国房屋净值贷款市场的监管框架和市场状况正在演变，在可预见的未来可能仍存在不确定性。如果我们的业务实践或我们的信托公司合作伙伴的业务实践受到任何中国法律或法规的质疑，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。我们可能会不时在我们的业务运营中完善现有的商业安排，以遵守不断变化的监管重点。例如，我们的主要信托公司合作伙伴之一外贸信托在2017年修订了与某些借款人的贷款协议，增加了外贸信托在基础信托资金到期前要求支付未偿还贷款本金和利息的选择权。自2018年3月起，我们与外贸公司共同实施基于绩效的服务费结构（“2018年外贸公司服务费Structure”）。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信用强化服务。”我们也一直在探索新的商业模式，以拓宽我们的潜在借款人基础。自2018年12月以来，我们一直寻求与有限合伙企业和某些成熟的公司合作，这些有限合伙企业的有限合伙人和成熟的公司作为我们的销售合作伙伴，向我们介绍潜在的借款人。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”为了扩大我们的融资渠道，我们在2021年与商业银行合作推出了新的融资模式，在这种模式下，我们的商业银行合作伙伴负责审批贷款，同时我们对我们的贷款便利服务收取服务费。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—商业银行合伙企业。”潜在借款人对新业务安排和新合作及筹资模式的不利接受可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。我们可能面临借款人投诉增加、监管机构的潜在监管、审查或执法行动和/或违反金融法规和其他适用法律法规的处罚的风险。我们可能无法成功应对与新业务安排和新筹资模式相关的风险和困难，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们的业务安排和业务模式的修改也可能增加我们业务的复杂性，并可能带来新的重大挑战，以及对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效和财务资源造成压力。因此，我们实践的过去表现并不一定表明我们未来的前景和表现。这种过去的表现可能会也可能不会在未来持续下去。

 

鉴于我们经营所在的市场迅速发展，以及我们在这个特定市场的有限经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括，除其他外，我们有能力：

 

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提供定制化、有竞争力的贷款服务和产品；

 

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增加现有借款人以及新借款人对我们贷款服务的使用；

 

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对美国发起的贷款保持较低的拖欠率；

 

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实现有效高效的催收和止赎流程，以协助我们的信托公司合作伙伴在发生贷款违约时追回拖欠的贷款；

 

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开发充足、多样化、具有成本效益和信誉良好的资金来源；

 

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扩大我们的潜在借款人基础；

 

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驾驭复杂且不断变化的监管环境；

 

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提高我们的运营效率；

 

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在地方办事处促进规范和有纪律的操作程序；

 

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吸引、留住和激励有才华的员工，以支持我们的业务增长；

 

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维护和加强与我们的业务合作伙伴的关系；

 

 

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增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性以及整个系统中提供和使用的信息的机密性；

 

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驾驭经济状况和波动；和

 

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保护自己免受法律和监管行动的影响。

 

我们作为次级单位持有人对信托计划的增信服务可能会受到相关监管部门的质疑，我们可能会被潜在要求获得牌照。

 

关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（“指导意见”）于2018年4月27日由中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局发布。指导意见禁止直接或间接保证结构性资管产品高级份额持有人的本金和预期投资收益。《指导意见》规定了2020年底前的宽限期。在宽限期内，逐步淘汰不符合《指导意见》的现有产品。宽限期后，金融机构不得发行、续期不符合《指导意见》的资管产品。

 

我们的信用强化安排可能被视为间接保证高级单位持有人的本金和投资的预期投资回报。因此，我们可能需要进一步修改与信托计划的此类安排，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。截至本年度报告日期，我们没有收到任何通知或获知监管当局就我们的信用强化安排提出的任何问题或关注。我们无法向您保证，但是，监管部门将持有我们的信用强化安排符合相关规定的意见。

 

我们的信托公司合伙人是在严格监管的行业里经营的。如果我们的信托公司合作伙伴的实践，包括与我们的合作安排，在任何中国法律法规下受到质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们主要通过与我们的信托公司合作伙伴合作，向借款人提供房屋净值贷款服务。我们的信托公司合作伙伴在一个高度监管的行业中运营，因此需要遵守一系列不断发展的法律法规。如果我们的合作安排被认为违反了这些法律法规中的任何一项，我们可能会被要求对我们的业务安排做出重大改变。这些变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能无法成功实施。

 

比如，根据银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司不得提供超过其管理的全部信托计划实收余额30%的贷款。遵守这些规定是我们信托公司合伙人的责任，对于我们的信托公司合伙人是否合规，我们没有具体的了解。我们无法向您保证，我们的信托公司合作伙伴在任何时候都是合规的。此外，根据2025年1月27日印发的《关于加强监管防范风险促进信托业高质量发展的若干意见》，要求加强信托业务全过程监管，加强对信托资金来源和投向的监测，对投向集中、风险相对较高、结构复杂、规模增长较快的业务加大监管力度。同时，密切监测和审慎化解房地产等领域信托业务风险。我们无法向您保证，相关监管部门不会对我们的信托公司合伙人的业务施加额外的限制。该规定可能会限制我们未来从信托公司合作伙伴获得资金，这可能会对我们的资金来源和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

虽然我们认为我们目前遵守中国现有法规，但在所有重大方面，我们无法向您保证中国政府当局会同意我们对相关法规的解释。也有可能通过新的法律法规，连同完全遵守任何现有或新发布的法规所需的任何可能变化，可能要求我们进一步修改我们的业务或运营。遵守此类法律或法规的成本将增加我们的运营费用，对我们业务的修改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何信托公司合伙人被视为违反任何法律法规和规则，他们可能会面临（其中包括）监管警告、更正令、谴责、罚款、暂停营业执照和刑事责任，这可能会对我们的资金来源和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法以我们或借款人可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们通过信托公司合作伙伴为我们发起的大部分贷款提供资金。我司信托公司合作伙伴出资的贷款直接通过信托计划发放给借款人。2022、2023和2024年，我国房屋净值贷款发起量中分别有82.7%、70.7%和87.3%源于信托借贷模式。为了扩大我们的融资渠道，我们在2021年与商业银行合作推出了新的融资模式，在这种模式下，我们的商业银行合作伙伴负责审批贷款，同时我们对我们的贷款便利服务收取服务费。我们的房屋净值贷款发起量的17.2%、29.0%和9.8%分别是在2022、2023和2024年与商业银行合作发起的。

 

我们的信托公司合作伙伴的资金可用性取决于很多因素，例如其平台上的投资者可用性、一般经济状况、监管要求的变化、与替代机会相比的实际和预期拖欠率，其中一些是我们无法控制的。我们的信托公司合伙人可能会寻求独立或通过其他第三方获取借款人。此外，我们的信托公司合作伙伴可能无法根据中国不断变化的金融机构许可和其他法规调整其合规做法。因此，我们与现有信托公司合作伙伴合作的能力可能会受到监管或其他限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的一些资金来源受到高度监管，并受制于不断变化的监管环境。如果任何资金来源被视为违反中国法律法规，我们可能需要获得新的资金，否则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。”

 

随着我们业务的增长，我们可能需要获得新的资金来源或要求当前的资金合作伙伴增加提供的资金量，例如与商业银行合作。如果我们的信托公司合作伙伴突然或意外出现资金短缺，或者如果我们未能维持或发展与我们现有的信托公司合作伙伴或新的资金合作伙伴的关系，我们可能无法在不同意较不利条款的情况下维持必要的资金水平，或者根本无法维持。我们可能无法以优惠条件安排额外、新的或替代的融资方式，或根本无法安排，或确保我们与新的融资伙伴的合作将满足我们的期望和借款人的期望。

 

此外，如果由于较高的不良率而出现次级单位减少的意外规模，我们可能无法安排额外资本来增加我们的次级单位贡献，以满足次级单位认购协议要求的合同结构杠杆率。如果我们无法以我们和借款人可以接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法向借款人提供有吸引力的产品和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。

 

我们的业务可能会受到自然灾害或疫情爆发的不利影响。在中国或我们经营和开展业务的任何其他市场，这些自然灾害、传染病的爆发以及其他不利的公共卫生发展可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统，或影响我们员工的生产力，从而严重扰乱我们的业务运营。任何严重流行疾病的爆发，例如禽流感、甲型H1N1流感、非典或冠状病毒，都可能扰乱我们的运营，这可能对我们的财务状况和业务前景产生负面影响。

 

 

 

我们的总部位于广州，目前我们的大部分董事和管理层以及绝大多数员工都居住在这里。因此，我们极易受到对广州产生不利影响的因素的影响。如果广州发生上述任何自然灾害、健康流行病或其他疫情，我们的运营可能会出现实质性中断，例如我们的办公室暂时关闭和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的信托公司合作伙伴可能需要降低信托计划的结构性杠杆率，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

指导意见对契约型结构杠杆率设定了上限，计算方式为高级单位总额除以次级单位，中间单位作为高级单位纳入计算。固定收益类产品，结构杠杆率不得超过3：1。我司信托公司合伙人设立的信托计划或产品的合同结构杠杆比例，是根据我司与其合作协议确定的，该协议将该比例上限设定在3：1至9：1的范围内。截至本年度报告日，我司信托计划实际结构性杠杆率符合《指导意见》。详见“第四项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的产品——信托计划的条款”和“项目4。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信托贷款—资金合作伙伴。”然而，我们无法向您保证，我们信托计划的实际结构杠杆率始终是合规的，未来，我们可能需要贡献额外的资金来维持较低的结构杠杆率，我们的整体融资成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们集中由我们的信托公司合作伙伴提供的资金，以及我们集中由一个销售合作伙伴介绍的借款人，可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响，如果我们失去任何我们的信托公司合作伙伴或该销售合作伙伴，要么是由于其决定从我们的竞争对手那里获得服务，要么是因为其他原因。

 

2022、2023和2024年，我们的房屋净值贷款总发起量中分别有82.7%、70.7%和87.3%是在信托贷款模式下发起的。在通过我们的信托借贷模式发起的贷款中，2022年、2023年和2024年分别有62.3%、55.8%和37.9%通过外贸信托计划提供资金。我们通常通过协作模式获得借款人，在这种模式下，我们与介绍借款人并获得奖励的销售合作伙伴进行协作。见“第4项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”2022年，我们开始与一家销售合作伙伴合作，向该销售合作伙伴介绍的借款人发放的贷款的未偿还贷款本金余额占我们截至2024年12月31日未偿还贷款本金总余额的95.9%。虽然我们与我们的信托公司伙伴和这样的销售伙伴有长期的关系，但我们的信托公司伙伴、这样的销售伙伴和我们之间的关系不能保证持续。我们努力使我们的资金来源和借款人获得渠道多样化，但无法保证我们一定会成功。我们的任何信托公司合作伙伴，特别是外贸信托或上述销售合作伙伴的损失，无论是由于其决定从我们的竞争对手那里获得服务，还是其他原因，将对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们与销售伙伴的合作模式可能会受到相关监管机构的挑战。

 

在协作模式下，销售合作伙伴贡献的金额相当于向其引入的借款人发放的贷款的5%至25%（此类贡献，“信用风险缓释头寸”或“CRMP”），并将根据预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。

 

根据最高人民法院颁布的《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》，符合以下四个条件的，可以认定为刑法第一百七十六条规定的“非法或者变相吸收公众储蓄”，但刑法另有规定的除外：（一）未经有关机关许可或者变相合法经营吸收资金的；（二）通过网络、媒体、荐会、宣传单、手机短信等方式进行宣传，或其他方式；（iii）承诺在一定期限内偿还本金及利息或以货币、实物或股权等形式支付款项；及（iv）吸收一般公众人士即不特定人士的资金。根据《防范和处置非法集资条例》，非法集资涉及未经国务院金融管理部门依法许可或者违反中国金融管理规则，以承诺的本息或者其他投资收益向非特定对象募集资金。上述定义规定了非法集资的三个特征，即非法、具有金钱利益、针对不特定受众。

 

 

目前尚不清楚，根据中国法律法规，我们收到的CRMP是否会被视为非法吸收资金。截至本年度报告之日，我们与销售合作伙伴的合作模式没有受到上述规定的任何罚款或处罚。如果我们被视为非法或变相吸收公众储蓄，我们可能会被处以最高吸收资金金额的罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们正在完善与销售合作伙伴的协作模式，在这种模式下，销售合作伙伴将仅限于合格人员。此外，我们也没有做出在一定期限内还款的承诺。我们还要求销售合作方以自有资金作为CRMP来源，禁止向不特定人员收取公款。虽然我们认为我们遵守了上述法律法规，但在所有重大方面，我们无法向您保证，有关当局会同意我们对相关法规的解释。如果我们与销售伙伴的合作模式被视为非法或变相吸收公众储蓄，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

根据2009年2月修订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》，委托人应当使用自己的合法资金认购信托单位，不得通过非法汇集其他任何人的资金参与信托计划。此外，根据2018年4月颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，投资者不得使用发行债券募集的第三方贷款或资金投资资管产品。截至本年度报告日期，我们与销售伙伴的合作模式没有受到上述规定的任何罚款或处罚。如果我们认购信托计划次级单位的资金被确定为源自CRMP，我们可能会被处以最高为如此确定的资金数额的罚款以及刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的中国法律顾问Global Law Office告知我们，来自销售合作伙伴的CRMP是为了降低我们自己的风险敞口，而不是为了非法和公开吸收他人资金；此外，CRMP不属于上述规定所述的贷款或发行债券筹集的资金。虽然我们认为我们遵守了上述法律法规，但在所有重大方面，我们无法向您保证，有关当局会同意我们对相关法规的解释。如果我们认购信托计划次级单位的资金被确定为源自CRMP，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

此外，在我们的协作模式下，销售伙伴通过直接出资或通过向有限合伙企业出资支付的CRMP可能被视为对信托计划的投资，这可能被中国监管机构认定为销售伙伴发放的变相贷款。根据2018年4月颁布的《民间借贷和维护经济金融秩序条例》，未经主管部门依法批准，任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款的机构，或者以发放贷款为日常经营活动的机构。如果销售合伙人直接或向有限合伙企业支付的CRMP被中国监管部门认定为销售合伙人发放的变相贷款，他们可能会被处以最高认定金额的罚款以及刑事和行政处罚。我们的中国法律顾问环球律师事务所建议我们，在协作模式下，与我们合作的销售伙伴的主要业务是向第三方介绍房地产抵押贷款项目，而不是提供贷款。我们的销售伙伴没有从事发放贷款，也没有与我们订立任何贷款协议。如果销售合作伙伴直接或向有限合伙企业支付的CRMP被中国监管机构认定为销售合作伙伴发放的变相贷款，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范。这些政府主管部门共同颁布和执行涵盖房屋净值贷款和金融行业运营的多个方面的法规。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—监管。”我们的中国法律顾问环球律师事务所建议我们，我们的业务不需要特别批准或许可，除了我们的小额贷款业务，并受“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们作为次级单位持有人对信托计划的增信服务可能会受到相关监管机构的质疑，我们可能会被潜在要求获得牌照。”我们进一步获悉，这些意见存在不确定性，监管部门可能持不同看法。

 

截至本年度报告之日，我们所有的小额贷款子公司均已获得此类批准或许可。

 

我们的一些资金来源受到高度监管，并受制于不断变化的监管环境。如果任何发现来源被视为违反中国法律法规，我们可能需要确保新的融资失败可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

 

我们有多个资金来源来支持我们的商业模式，包括受到高度监管的资金来源。尽管我们可能会或可能不会受到相关监管机构的任何直接重大罚款或处罚，但如果我们的资金来源被视为直接或间接与我们合作违反任何相关法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

我们认购次级单位，因此有权获得此类信托计划下的剩余收益。我们历来通过将我们的收益权与回购安排转让给私募股权基金来为次级单位获得一定的资金。根据私募基金规定，私募基金不得再从事贷款业务，自2020年4月1日起，中国资产管理业协会（AMAC）不再受理不属于私募基金允许投资范围的新产品备案。2020年4月1日前备案的私募基金可继续投资贷款业务。我司私募股权资金来源与我司合作的产品备案在2020年4月1日前全部获受理。我们的中国法律顾问环球律师事务所建议，该指示自发布之日起生效。AMAC发布的自律规则和问答与说明如有不一致，以后者为准。为确保平稳过渡，根据“存量申请与新增申请相分离”的原则，自2020年4月1日起，AMAC不得再办理任何未达到《说明》要求的新增和正在办理的备案申请。2020年4月1日前已办理备案手续的私募投资基金从事不符合说明书第二条“基金”实质的活动的，该私募投资基金在2020年9月1日后不得增加募集规模或投资额，到期清算，原则上不得展期。我们进一步获悉，这些意见存在不确定性，监管部门可能持不同看法。我们无法向您保证，注册的渠道可以满足我们的融资需求，或者随着我们业务的不断增长，此类规定不会对我们未来的业务运营施加实质性限制。

 

根据2018年9月颁布的《商业银行理财业务监督管理办法》（《理财办法》），商业银行非标准化债权类资产需具备一定的投资门槛。《理财办法》设置过渡期，自生效之日起至2020年底止。过渡期内，商业银行新推出的理财产品应当符合《理财办法》的规定。商业银行对现有理财产品投资的不到期资产，可以继续发行现有产品，但要严格控制在现有产品总规模范围内，有序递减。我们的信托公司合伙人和我们都没有具体了解商业银行投资高级单位是否符合理财办法的规定。截至本年度报告日期，我们并不知悉商业银行作为高级单位持有人有不合规的情况。然而，我们无法向您保证，作为高级单位持有人的商业银行将在未来继续遵守。如果商业银行作为高级单位持有人违反《财富管理办法》，这种违反将对我司信托公司合伙人的资金来源和业务经营产生重大不利影响。

 

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何中国法律或法规就上述资金资源作出任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法，或我们的资金合作伙伴与我们合作的做法，被视为违反任何法律、法规和规则，我们可能会面临（其中包括）监管警告、更正令、谴责、罚款、暂停营业执照和刑事责任。如果出现此类情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

我们缺乏产品和业务多样化。因此，我们未来的营业收入和收益比更多元化的公司更容易受到波动的影响。

 

目前，我们的主要业务活动包括促进房屋净值贷款，向借款人和信托公司合作伙伴提供贷款管理服务，并在较小程度上通过我们的小额贷款子公司直接放贷。如果我们无法维持和增长现有业务的营业收入或开发额外的收入流，我们未来的营业收入和收益不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务多样化可能会抑制我们业务增长的机会和经营成果。

 

为了维持和增加我们发起的贷款金额，我们必须继续通过我们自己或通过我们合作模式下的销售合作伙伴吸引现有借款人并吸引新的借款人，这两者都可能受到几个因素的影响，包括我们发起的贷款的利率、我们的品牌认知度和声誉、我们提供的贷款服务和产品、我们的运营效率和吸引潜在借款人的能力、我们的信用分析系统的有效性、我们获得充足和具有成本效益的资金的能力、我们向信托计划收取的服务费、我们的借款人经验和中国的监管环境。此外，我们还与我们的销售合作伙伴达成协议，利用他们运营的线下网络来吸引我们的一些潜在借款人。如果这些销售合作伙伴不能像预期的那样有效或高效地引入借款人，或者如果我们无法扩大我们的销售合作伙伴的规模，我们可能无法有效地获得或吸引新的和现有的借款人。此外，我们还可能对借款人资格实施更严格的控制，以确保我们促成的贷款质量，这可能会对我们促成的贷款金额产生负面影响。如果我们无法吸引借款人或借款人不继续使用我们的服务，我们可能无法增加我们的贷款发起量和相应的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

在地方或国家房地产市场恶化时，我们集中于以房地产为担保的贷款可能会增加我们的信贷损失，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们促成的房屋净值贷款由我们市场区域的住宅或商业物业担保。房产价值的显著下降将导致LTV比率的增加，导致借款人的房产资产很少或为负资产，这可能会减少新的贷款发放，并激励借款人战略性地拖欠贷款。贷款违约和止赎风险在房屋净值贷款行业不可避免。

 

如果我们无法实现由我们发起的贷款的低拖欠率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法实现由我们发起的贷款的低拖欠率，或者此类拖欠率可能会受到我们无法控制和个人借款人无法控制的经济衰退或一般经济状况的显着影响。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，由我们发起的房屋净值贷款（包括持有待售贷款）的未偿本金分别为人民币111.23亿元、人民币118.28亿元和人民币101.24亿元（合1390万美元）。由我们发起的贷款（不包括持有待售贷款）的拖欠率由截至2022年12月31日的18.26%下降至截至2023年12月31日的15.54%，并于2024年12月31日上升至29.72%。我们的不良率（不包括持有待售贷款）保持相对稳定，截至2022年12月31日为1.12%，截至2023年12月31日为1.11%，截至2024年12月31日增加至8.50%。为了使我们的融资渠道多样化，以更好地服务于拥有可靠资金来源的MSE所有者的需求，我们于2021年开始与商业银行合作，在这种模式下，我们针对潜在违约提供担保，并且此类合同担保安排由我们应要求提供背靠背担保的担保人公司承保。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—商业银行合伙企业。”因此，如果我们不能实现在这种新融资模式下产生的贷款的低拖欠率，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，随着我们业务运营的增长，我们的借款人基础继续扩大，其中可能包括信用度较低的贷款申请人。未来我们发起的贷款可能无法实现低拖欠率，或者回到我们过去实现的低拖欠率或不良率。

 

 

我们的高杠杆率可能会使我们面临流动性风险，我们可能没有足够的资本公积来管理亏损。

 

作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分，我们通过我们的子公司认购信托计划中的次级单位，并以（i）我们的自有资金和（ii）将我们在次级单位的收益权转让给第三方的资金为这些单位提供资金。我们将我们在次级单位的收益权转让给有回购安排的第三方，这要求我们回购次级单位的收益权。关于我们在信托借贷模式下与第三方的回购协议，详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—资金来源。”在2022、2023和2024年，我们分别向某私募基金和某第三方转让了我们在次级单位的收益权。我们在该等回购安排下的融资成本介乎2022、2023及2024年转让价格的每年8%至14%。我们被要求将信托计划下的所有结果合并到我们的合并财务报表中，包括高级单位的结果。这种合并是必要的，因为我们的信托贷款模型会产生信托计划活动收益可变性的风险敞口。

 

我们历史上通过我们的小额贷款子公司经营小额直接贷款业务，通过转让我们在贷款中的权利以及回购安排，以我们的自有资金或我们从第三方收到的资金进行融资。

 

由于我们的筹资模式，我们可能会暴露于高杠杆率。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的杠杆率分别为3.7倍、4.1倍和4.9倍。我们的高水平借款和杠杆率可能会对我们的流动性和业务运营产生不利影响，包括但不限于增加我们在不利经济条件下的脆弱性，可能会限制我们筹集更多债务的能力，并增加我们对利率波动的风险敞口。我们的业务和经营业绩还取决于我们获得具有成本效益的融资的能力。我们将我们的收益权或应收贷款本金、利息和融资服务费的小额收益权转让给的第三方可能不会继续以我们可接受的利率提供资金，我们可能找不到类似利率的替代融资，或者根本没有。

 

如果我们继续保持较高的杠杆率，我们面临的流动性风险可能会限制我们未来进行必要资本支出或开发业务机会的能力。对于我们提供的信用强化服务，当贷款组合中出现不良贷款时，我们可能还会被要求提供额外的资金。由于这种安排和我们的高杠杆率，我们可能没有足够的资本公积来管理未来的潜在损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，尽管我们目前没有受到任何资本公积要求的约束，但我们无法向您保证，监管部门未来不会施加此类要求，这可能会由于我们的高杠杆率而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的风险管理系统未能有效执行，这种故障可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们促成的借款人的信用评估由我们的风险管理系统进行，并以我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴在不同的融资模式下进行最终的风险评估为准。我们的风险管理系统使用来自潜在借款人和多个外部来源的信用分析和数据，可能不会有效，因为我们将在未来通过不同渠道继续增加交易量、扩大借款人基础并扩大我们的借款人参与努力。如果我们的系统或我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴的系统无效或如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴获得的信用分析和数据不正确或过时，相关的风险管理能力可能会受到负面影响，从而导致错误的建议或拒绝贷款申请或错误定价的贷款产品，或最终贷款违约。如果我们无法有效、准确地评估借款人的信用风险或对贷款产品进行适当定价，我们可能无法为我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴或借款人提供优质服务。与竞争对手相比，我们的风险和信用评估可能无法对未来的借款人行为提供更具预测性的评估，或导致对我们的借款人基础进行更好的评估。根据我们与信托公司合作伙伴和商业银行合作伙伴的合作协议条款，信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴独立负责信用评估和批准贷款申请，我们不会因风险评估不准确或贷款产品定价错误而受到任何处罚。然而，我们最终承担我们促成的贷款的信用风险，因为根据我们的信用加强安排或与商业银行合作伙伴的新融资模式，我们有付款义务。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信用强化服务。”此外，由于不良贷款增加，我们在下属单位下的基于绩效的服务费和回报可能会减少。如果我们或我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴的风险管理系统未能有效执行，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的业务取决于我们对我们促成的交易进行收款和服务的能力。

 

我们为信托公司合作伙伴提供贷后管理服务。我们实施了旨在优化合规还款的付款和收款政策和做法，同时也提供了卓越的借款人体验。我们的催收过程根据拖欠天数分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的水平。例如，通过文本、语音和即时消息的自动提醒在催收过程开始后立即发送给拖欠的借款人。我们的催收团队还会在第一次未还款后和之后定期给借款人打电话。我们还可能诉诸仲裁或诉讼来追回拖欠的贷款或将这些贷款转让给第三方并预先收取收益。尽管我们在服务和收款方面做出了努力，但我们无法向您保证，我们将能够按预期收取我们促成的交易的付款。由于我们作为次级单位持有人面临信用风险，也由于我们提供的信用加强服务，我们未能就交易收取付款将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。例如，如果向销售合作伙伴转介的借款人发放的贷款发生违约，介绍此类借款人的各自销售合作伙伴将通过从几个选项中进行选择与我们分担信用风险，包括放弃此类贷款的各自CRMP。在放弃其CRMP后，销售合作伙伴被视为解除了其在合作协议下的还款义务。有关更多详细信息，请参阅“4.B.业务概览–我们的产品。”此外，我们的催收团队可能不具备足够的资源和人力来对我们促成的贷款进行催收和服务。如果我们未能充分收取拖欠或到期的金额，那么我们向信托计划收取的服务费可能会延迟或减少，我们的经营业绩将受到不利影响。随着未来我们促成的交易金额增加，我们可能会将额外的资源投入到我们的收款工作中。然而，不能保证我们能够以具有成本效益的方式利用这些额外资源。

 

而且，141号文规定，各类机构或受委托的第三方机构不得通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款。再有，根据银保监会北京局2020年8月发布的《关于进一步规范信托公司个人信托贷款业务的通知》，北京辖区内信托公司应当与合作机构及其工作人员明确禁止行为清单，不得通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款。2020年12月发布、2021年3月起施行的《中华人民共和国刑法修正案》XI规定，在追讨高息提供贷款产生的违法债务时，有下列情形之一的，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者仅处，被罚：（一）使用暴力、胁迫手段；（二）限制他人人身行动自由或者擅自进入他人住所；或者（三）威胁、跟踪、骚扰他人的。

 

尽管我们的目标是确保我们的催收工作符合中国的相关法律法规，并且我们制定了严格的内部政策，即我们的催收人员不得从事咄咄逼人的做法，但我们无法向您保证，这些人员不会在其催收工作中从事任何不当行为。我们的催收人员的任何此类不当行为或认为我们的催收做法被认为具有侵略性且不符合中国相关法律法规的看法可能会导致我们的声誉和业务受到损害，这可能会进一步降低我们向借款人催收款项的能力，导致潜在借款人申请我们促成的房屋净值贷款的意愿下降，或相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们的贷款损失准备金不足以覆盖实际贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

 

我们的业务会因应当地经济情况而波动。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。在确定贷款损失准备金的金额时，我们按贷款类别分析我们的损失和拖欠经验，并考虑现有经济条件的影响。此外，我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉和作为偿还贷款抵押品的不动产的价值。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不正确，我们的贷款损失准备金可能不足以覆盖贷款组合固有的损失，这将需要增加准备金，并将减少我们的净收入。我们对贷款增长和增加投资组合的重视，以及未来任何贷款恶化，都将要求我们在未来进一步增加拨备。任何按监管机构要求增加我们的贷款损失准备金或贷款冲销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

市场利率上升可能会对美国促成的贷款金额和提供给借款人的资金成本产生负面影响。

 

借款人的借款成本主要由利息支出构成。现行利率上升可能导致我们促成的贷款利率上升，借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。如果借款人因为市场利率上升而决定不使用我们提供的产品或服务，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们无法有效管理此类市场利率风险，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关我们贷款产品利率的更多详细信息，请参阅“4.B.业务概览–我们的产品”。

 

我们的整体资金成本可能会随市场利率波动，而现有贷款的利率在贷款期限内是固定的。因此，市场利率的上升可能会对我们资金的可用性和成本产生负面影响，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在日常业务过程中不时涉及各种法律诉讼。我们认为，基于目前已知的事实，这些普通课程法律诉讼的最终解决方案不会对我们的财务状况或整体经营业绩产生重大不利影响。然而，无法就任何未决法律诉讼的结果作出保证，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。出于讨债目的，如果我们届时无法与违约借款人达成协议，我们将对借款人提起法律诉讼，以追回拖欠30天的付款。截至2024年12月31日，我们有5,747起在法院和仲裁庭待决的催收法律诉讼，争议金额为人民币3,996百万元，我们的资金合作伙伴直接或在我们的帮助下起诉了此类拖欠贷款的借款人。我们可能无法获得或执行有利的判决或仲裁裁决，或全额或根本无法收回争议金额。此外，个人、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律法规主张，包括但不限于合同法、网络或民间借贷法律或法规、消费者保护法律或法规、知识产权法、信息安全和隐私法以及劳动和就业法。有关更多详细信息，请参阅标题为“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序。”这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些事项上胜诉，我们也可能产生大量法律费用或遭受声誉损害，这可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

 

 

由于法律和实际可行的原因，止赎行动和强制执行过程可能是耗时、困难和不确定的，这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们促成的房屋净值贷款由抵押品担保，通常是借款人拥有的住宅或商业不动产。如果借款人违约且付款逾期超过30天或发生异常情况（例如抵押品被没收），我们可能需要帮助我们的信托公司合作伙伴对违约借款人提起司法或仲裁程序，并取消不动产抵押品的赎回权。从历史上看，我们能够通过一份授权书帮助我们的信托公司合伙人强制执行他们对抵押品的权利，该授权书由借款人签署，并在贷款发放前由公证人进行公证。这使得信托公司合伙人可以在不涉及借款人的情况下，快速处置抵押物。然而，司法或仲裁程序可能会耗费时间，最终可能无法实现。此外，强制执行过程在实践中可能存在难度。此外，违约借款人可能事先隐瞒、转移或处置了资产，导致我们难以或无法申请扣押。此外，如果附属资产在诉讼程序中被发现受制于先前的抵押或其他第三方的权利，我们的利益将排在这些先前的当事人之后，从而限制甚至阻止我们被抵押品完全覆盖。因此，如果发生违约，我们可能无法收回全部贷款和未偿利息或根本无法收回，进而我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

2019年，中国某些地区的法院发布了关于禁止“陷阱贷款”案件立案和执行的规定。虽然我们认为我们的业务不会陷入“陷阱贷款”，并且此类规定不适用于我们，但不同法院对此类规定的解释可能会有所不同。我们不能保证监管部门会同意我们的解释。2019年，由于此类规定，与我们促成的贷款有关的某些法庭诉讼程序被推迟或暂停。

 

我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方收到的关于借款人和抵押品的信用和其他信息可能无法准确反映借款人的信誉或抵押品的公允/可收回价值，这可能会损害我们和我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的信用评估的准确性。

 

出于信用风险评估的目的，我们与我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方获得潜在借款人或潜在不动产抵押品的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。由我们的第三方来源或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴自己的信用评估系统生成的关于借款人或预期抵押品的信用报告可能无法反映该特定借款人的实际信誉或预期抵押品的实际市场价值，因为它可能基于过时、不完整或不准确的信息。此外，一旦我们和我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴获得了借款人的信息，借款人随后可能会（i）拖欠未偿债务的付款；（ii）拖欠先前存在的债务义务；（iii）承担额外债务；或（iv）承受其他不利的财务事件，从而使我们之前获得的信息不准确。此类不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的信用评估的准确性，并对我们的风险管理有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，降低我们向信托计划收取的服务费，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们目前在借款人提交贷款申请时使用外部数据库确定潜在不动产抵押品的初步市场价值。我们还进行实地走访，交叉核查条件，核实准不动产抵押物信息。此外，我们将初步的第三方评估师报告与同一街区当地房产中介匿名报价进行比较。然而，无法保证我们拥有与预期不动产抵押品有关的完整和准确的信息。此外，我们的信托公司合伙人或我们的商业银行合伙人进行自己的独立信用评估，并根据他们的信用评估结果作出贷款发放的决定。如果我们或我们的信托公司合伙人或我们的商业银行合伙人高估不动产抵押物的市场价值，我们促成的贷款可能无法获得充分担保，这可能会影响我们或我们的信托公司合伙人或我们的商业银行合伙人的信用评估的准确性以及我们或我们的信托公司合伙人或我们的商业银行合伙人风险管理的有效性。因此，我们的声誉，以及因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果借款人使用贷款收益从事监管机构禁止或不鼓励的活动，我们的业务运营可能会受到负面影响。

 

借款人提供了我们准备的标准化贷款申请中包含的各种信息，包括收益的预期用途。我们通过实地走访、非正式约谈等方式核实此类信息。随着我们业务的持续增长和借款人基础的不断扩大，我们可能没有足够的资源来持续核实或监控借款人提供的信息，例如贷款收益的预期用途。我们的借款人订立的贷款协议将收益的用途限制为企业经营目的，而不是购买不动产或消费。收益未用于业务经营目的的，信托公司有权要求提前兑付。但是，我们无法保证，也可能无法有效监控贷款严格用于企业经营目的。借款人可以将贷款收益用于风险比最初提供的增加的其他目的，或使用贷款收益从事监管机构禁止或劝阻的活动。此类活动可能会损害我们的声誉，并对我们的业务运营产生负面影响。

 

欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款便利服务的使用减少。

 

我们面临与借款人、我们的信托公司合作伙伴和处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈。欺诈活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的贷款交易量，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而经历任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除发生上述任何情况的可能性，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。

 

我们的业务受制于与整体经济波动相关的信贷周期。如果经济状况恶化，我们可能会面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致更低的回报或损失。如果借款人的信用状况恶化或我们无法跟踪其信用状况的恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们或我们的信托公司合作伙伴的风险管理系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的拖欠率，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们现在的商业模式，对第二留置权抵押的敞口比较大。

 

在2022、2023和2024年，以第二留置权利息作抵押的贷款分别占我们房屋净值贷款的贷款发放量的60.6%、62.9%和57.1%。对于以第二留置权权益作担保的贷款，我们对担保物的权利将从属于其他具有较高优先权的有担保债权人。如果借款人违约，由于留置权从属关系，我们可能无法收回我们在抵押品上的全部担保权益。无法保证我们将能够及时或根本实现我们预期的抵押品价值。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

我们主要依赖我们的信托公司合伙人和我们的商业银行合伙人为借款人的贷款提供资金，这可能构成提供中介服务，我们与这些合伙人和借款人的协议可能被视为《中华人民共和国民法典》（“民法典”）下的中介合同。

 

根据《民法典》，中间人故意隐瞒与订立拟议合同有关的任何重大事实或提供虚假信息，导致客户利益受到损害的，中间人不得主张服务费，并对造成的损害承担赔偿责任。因此，如果我们故意向我们的信托公司合伙人和我们的商业银行合伙人隐瞒重大信息或提供虚假信息并被认定有过错，或者如果我们未能识别从借款人或其他人那里收到的虚假信息并进而向我们的信托公司合伙人和我们的商业银行合伙人提供此类信息，我们可能会根据《民法典》对我们的信托公司合伙人和我们作为中间人的商业银行合伙人造成的损害承担赔偿责任。另一方面，我们不会仅仅因为在促成贷款交易过程中未能正确地向特定借款人分配信用额度或定价而承担任何责任，只要我们没有故意隐瞒任何重大事实或提供虚假信息，并且没有被发现有其他过错。然而，由于在房屋净值贷款领域缺乏详细的法规和指导，以及中国政府当局可能在未来颁布新的规范房屋净值贷款的法律法规，中国现行或未来的房屋净值贷款行业法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府当局最终将采取与我们一致的观点。

 

我们收集或获得访问权限的借款人和合作伙伴的个人数据和其他机密信息可能会使我们承担相关政府法规规定的责任，或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。

 

我们接收、传输和存储大量来自借款人和合作伙伴的个人身份信息和其他机密数据。关于隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，法律不胜枚举。具体而言，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束，其目的是保护在管辖管辖区或从管辖管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。2019年11月28日，国家网信办秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《通过APP非法收集使用个人信息的认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为、为APP经营者自查自纠和其他参与者自愿监测合规行为提供了指导。个人信息保护法规定，按照合法、正当、必要、诚信的原则处理个人信息，不得以任何具有误导性、欺诈性、胁迫性的方式处理。收集个人信息，应当限定在达到处理目的所必需的最小范围内，不得过度。此外，应向个人信息主体披露个人信息处理规则，明确说明处理目的、方式和范围。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律法规，以及我们自己的隐私政策，但中国和全球隐私问题的监管框架目前正在演变，并且在可预见的未来很可能仍然不确定。如果扩大立法或法规以要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他私人方可能会提出新的、不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法律和隐私标准的解释和适用仍不确定，有可能这些法律或隐私标准的解释和适用方式与我们的做法不一致。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是没有根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用并损害我们的业务。此外，我们拥有的数据可能会使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的有吸引力的目标，并可能容易受到攻击。此外，我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上，这些服务器由第三方托管。虽然我们和我们的第三方托管设施已采取措施保护我们可以访问的机密信息，并且我们以加密形式存储我们的数据，但我们的安全措施可能会在未来遭到破坏。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的数据库都可能导致机密借款人、合作伙伴信息被盗并被用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果我们的安全措施因第三方行动、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被暴露和利用，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

 

由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，自1997年12月30日起生效并于2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际网络安全管理办法》要求我们在发生数据或安全漏洞后的24小时内向中国公安部当地办事处报告数据或安全漏洞。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，并可能导致我们失去借款人和合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。发生安全漏洞时，我们没有网络安全保险。截至本年度报告日，我们未发生任何重大安全漏洞事件。

 

我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害我们的声誉。

 

与我们的信托公司合作伙伴合作，我们为反洗钱目的采取了各种政策和程序，包括内部控制、“了解你的客户”程序、客户尽职调查和客户筛选程序。此外，我们依赖并可能在未来，依赖其他第三方服务商，特别是处理借贷双方资金转移的托管银行和支付代理，有自己合适的反洗钱政策和程序。托管银行和支付代理人根据适用的反洗钱法律法规承担反洗钱义务，并在这方面受到中国人民银行的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对行业的任何负面看法，例如因其他房屋净值贷款服务提供商未能发现或阻止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。

 

2007年1月生效并于2024年11月8日修订的《中国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立客户身份识别的各种制度，保留客户的身份信息以及关于大额交易和可疑交易的记录和报告。自2021年8月起施行的《反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监督管理办法》规定，金融机构应当按照规定建立健全打击洗钱和资助恐怖主义行为的内部控制制度，评估洗钱和资助恐怖主义行为的风险，建立与风险状况和业务规模相适应的风险管理机制，建设打击洗钱活动信息系统，设立或者指定一个部门并委派相应人员，有效履行打击洗钱和资助恐怖主义行为的义务。

 

 

然而，由于房屋净值贷款调解人的详细反洗钱规定尚未公布，反洗钱要求将如何解释和实施，以及像我们这样的房屋净值贷款服务商是否必须遵守适用于有反洗钱义务的非金融机构的《中国反洗钱法》规定的规则和程序，都存在不确定性。我们无法向您保证，我们所采用的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的业务不被利用于洗钱目的，或者如果被采用，将被视为遵循适用的反洗钱实施规则。

 

我们与销售合作伙伴建立的获取借款人的协作模式可能被视为金融营销，可能会面临合规风险。

 

中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局已于2019年12月20日发布关于进一步规范金融营销宣传活动的通知，自2020年1月25日起施行。规定金融营销宣传活动是指金融产品或者金融服务提供者利用各种宣传工具或者方法，宣传、推介金融产品或者金融服务，无营业执照或者超出许可经营范围从事金融业务的行为，属于违法行为，未取得相关金融业务资质的市场主体不得开展与金融业务有关的营销宣传活动，但受相关金融业务资质委托的信息发布平台、媒体可以为其开展金融营销宣传活动的除外。

 

我们目前与我们的销售合作伙伴合作推广房地产抵押贷款项目，我们向信托公司介绍借款人。由于上述通知的监管范围较广，且仍在不断演变，我们无法保证我们或我们的销售合作伙伴的营销活动不会被视为金融营销和宣传活动。如果我们或我们的销售合作伙伴的营销活动被发现违反上述通知，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的营销活动可能会被暂停，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们、我们的销售伙伴和信托公司之间的信息收集、存储和共享可能会面临合规风险。

 

中国人民银行、全国金融标准化技术委员会于2020年2月13日发布《个人金融信息保护技术规范》（“规范”），据此，金融机构不得委托、授权其他机构，无金融业务资格，收集与特定个人身份相关联的银行账户信息、个人身份证号码、手机号码、KYC信息、家庭住址等信息。金融机构还应当禁止外包服务机构和外部服务机构通过协议或者合同存储此类信息。

 

2022年12月26日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》。根据该管理办法，银行机构应当建立合作机构名单管理机制并加强对合作机构的持续管理，对消费者个人信息安全等涉及消费者权益的事项，设定合作机构的准入和退出标准。

 

2024年12月27日，中国国家金融监督管理局（NFRA）发布《银行保险机构数据安全管理办法》（“办法”）。办法要求，银行信托机构在供应链服务涉及敏感或更高级别数据时，应加强对供应商的访问控制和安全管理。银信机构应当制定外部数据采购、合作引进等集中审批管理制度，纳入外包风险管理体系统筹管理，全面建立数据需求、安全评估、采集引进、数据运维、登记备案、监督评估等管理机制。银信机构应当对数据来源的真实性、合法性进行调查，评估数据提供者的安全保障能力和数据安全风险，明确双方的数据安全责任和义务。

 

 

截至本协议签署之日，我们与信托公司和商业银行之间的协议中不存在我们受信托公司和商业银行委托或授权向借款人收集此类信息的条款或规定。我们在借款人明确同意的情况下，收集了借款人的信息。虽然《规范》是推荐性行业标准，没有强制性法律效力，但仍有可能被监管机构参考。因此，如果我们收集、存储和共享借款人的上述信息被发现违法，可能会对我们的业务模式产生不利影响，并对我们的业务运营产生不利影响，尤其是在我们与商业银行合作伙伴的合作模式方面。

 

征信业务管理办法可能会对我们的业务产生一定的负面影响，我们可能会面临监管部门的挑战。

 

2021年9月17日通过的《征信业务管理办法》公布，自2022年1月1日起施行。就办法而言，征信业务是指对企业和个人信用信息进行收集、整理、保存、处理并提供给用户的活动；信用信息是指依法收集的用于识别和判断企业和个人在为金融等活动提供服务时信用状况的基本信息、借贷信息和其他相关信息，以及基于前述信息形成的分析评估信息。还有，申请人从事个人征信业务，应当依法取得中国人民银行个人征信机构许可；依法办理企业征信机构备案从事企业征信业务；或者依法办理信用评级机构备案从事信用评级业务。包括但不限于商业银行、信托公司在内的金融机构，不得与未取得征信业务合法资质的市场机构在接入信用信息方面开展商业合作。

 

由于我们在信托公司或商业银行的贷款便利化过程中，可能会涉及借款人信息的收集和提供。我们的中国法律顾问环球律师事务所认为，我们在开展业务时没有安排或处理借款人的信用信息，我们也没有从事个人征信业务。不过，由于措施较新，有关解释不确定，我们不确定监管当局会否将我们的业务作为征信服务，或会要求我们取得相关牌照，与第三方征信机构合作。截至本年度报告日，我们未收到对我们业务的警告、处罚、异议。然而，如果我们开展的业务被监管机构视为征信业务，我们可能会被要求在一定时期内调整我们现有的业务模式，以遵守当局的规定，这可能会增加我们的运营成本。如果不能在规定期限内完成调整和整改，我们可能会面临被依法取缔、没收违法所得、罚款等行政处罚。

 

如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响。

 

我们依赖第三方服务提供商来运营我们业务的各个方面。例如，第三方向我们提供外部数据，包括不动产估价、借款人信用记录、政府数据和黑名单。此外，我们聘请第三方服务提供商来维护我们的安全系统，确保数据的机密性并防止恶意攻击。

 

我们与各第三方的关系对我们业务的顺利运营是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系，例如以更排他性或更优惠的条款与我们的竞争对手合作，我们的运营可能会受到干扰。此外，我们的第三方服务提供商可能不会维护我们根据我们的协议所期望的标准。如果发生任何这些情况，我们的业务运营可能会受到重大损害，我们的运营结果将受到影响。

 

 

不当行为、欺诈、错误以及我们的员工或第三方服务提供商未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉

 

我们面临员工和与我们合作的第三方服务提供商的不当行为、欺诈和错误的风险。此外，我们还依靠员工讨债。我们的目标是确保我们的催收工作符合中国的相关法律法规，并且我们制定了严格的政策，即我们的员工在进行债务催收时不应从事激进的做法。尽管如此，我们并不能完全控制我们的员工。我们员工的不当行为和错误可能会导致我们的违法行为、监管制裁和/或严重的声誉或财务损害。我们不能总是阻止员工的不当行为和错误，我们为预防和发现这些活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。无法保证我们员工的不当行为和错误不会对我们的业务造成重大不利影响。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降、对第三方的潜在责任、无法吸引借款人和资金来源、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴以及与我们合作的其他各方的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

 

我们面临信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴以及与我们合作的其他业务合作伙伴的不当行为和错误的风险。我们依赖我们的销售合作伙伴进行借款人获取，我们在寻找借款人时无法完全控制销售合作伙伴的行为或对其各自获取渠道的行为。如果个人信息被披露给非预期的接收者，或者发生操作故障或交易处理失败，我们可能会受到重大不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或对我们的操作或系统的欺诈性操纵。金融产品和金融机构在中国受到严格监管。例如，自2024年7月1日起施行的《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》和《个人贷款管理办法》，加强了银行机构个人贷款业务管理要求。这些措施对贷款金额、贷款期限、支付方式等业务流程进行了明确或调整。我们没有作为金融机构受到监管，但由于与作为我们资金来源伙伴的金融机构合作，我们可能会间接受到中国金融法规的约束。如果我们和我们的资金合作伙伴设计的任何金融产品被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务而承担连带责任，或者我们可能不得不终止与我们的资金合作伙伴的关系。我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴的不当行为或错误并不总是能够被识别和威慑，我们为发现和预防此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失。如果我们的任何资金合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴滥用或挪用资金、实施欺诈或其他不当行为，或在与借款人互动时未遵守我们的规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被认为为非法挪用资金、文件或数据提供了便利或参与，因此要承担民事或刑事责任。任何这些情况都可能导致我们经营业务的能力下降、对第三方的潜在责任、无法吸引第三方、声誉受损、监管干预或财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

如果我们不在目标市场进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

中国的房屋净值贷款市场正在迅速发展。我们与吸引潜在借款人或资金来源的金融产品和公司竞争，或两者兼而有之。特别是，我们与其他促进房屋净值贷款的金融服务公司竞争。

 

我们目前或潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。它们的商业模式也可能最终被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前或潜在的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的借款人基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。例如，成熟的互联网公司，包括拥有庞大、现有借款人基础、可观的财务资源和已建立的分销渠道的社交媒体公司，可能会进入市场。传统金融机构也可能专注于MSE市场，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，因为我们不一定具有竞争优势。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、对新技术做出快速反应以及开展更广泛的营销活动。如果我们无法与这些公司竞争或满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到营业收入减少，其中任何一项都可能损害我们的业务。

 

 

当新竞争者寻求进入我们的目标市场，或当现有市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会削弱该市场常见的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。此外，由于房屋净值贷款借贷行业在中国是一个相对较新的发展，潜在的合作伙伴和借款人可能不完全了解我们的业务是如何运作的，与其他房屋净值贷款服务提供商相比，可能无法充分了解我们在业务上投资和采用的功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的信托公司合作伙伴提供更具吸引力的条款，这类信托公司可能会选择终止与我们的关系。上述所有情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来增长产生不利影响。

 

如果出现有关我们或整个房屋净值贷款贷款行业、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的信托公司合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果出现有关中国或我们公司的房屋净值贷款行业或一般担保贷款行业的负面宣传，包括我们业务的质量、有效性和可靠性、我们有效管理和解决借款人投诉的能力、隐私和安全做法、诉讼、监管挑战以及借款人对我们服务的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们服务的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。中国政府最近制定了包括《指导意见》在内的一般法规和具体规则，为资产管理产品发展更加透明的监管环境。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们无法以我们或借款人可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，我们的业务可能会受到不利影响。”中国房屋净值贷款行业的许多公司并未完全遵守这些规定，这使得这些公司无法提供房屋净值贷款。如果借款人将我们的公司与这些倒闭的公司联系在一起，他们可能不太愿意使用我们的服务。对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源，包括员工不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商的不当行为、我们、我们的合作伙伴或第三方服务提供商未能达到服务和质量的最低标准、对借款人和合作伙伴信息的保护不足以及合规失败和索赔。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果借款人将我们的公司与这些合作伙伴联系起来。

 

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们的品牌和声誉是我们获得借款人和资金来源不可或缺的一部分，我们打算投资于营销和品牌推广努力。我们营销努力的成功和通过我们的服务获得的借款经验是我们吸引新的和留住重复借款人的能力不可或缺的一部分。我们的营销渠道包括销售合作伙伴进行的电话营销、直销、营销活动等传统媒体，以及网络媒体、搜索引擎优化和搜索引擎营销。如果我们目前的营销努力和渠道不太有效或我们无法获得，或者如果此类渠道的成本显着增加或我们无法通过新渠道渗透市场，我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉以维持或扩大现有的借款人基础。如果我们无法以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌和声誉，我们的市场份额可能会减少，或者我们的增长率可能低于我们的预期，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

任何未能保护我们自己的知识产权都可能损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或两者兼而有之。

 

我们的成功和竞争能力也部分取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。第三方可能会寻求对我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或对上述任何一项的申请提出质疑、无效或规避。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会严重影响我们的品牌并对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害我们的业务。

 

我们的竞争对手，以及许多其他实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼赔偿当事人或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改申请或退款费用，这可能代价高昂。即使我们在这样的纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。

 

我们有现有债务，未来可能会产生更多债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。

 

我们有大量现有债务，未来可能会产生更多。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

 

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如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会出现违约和止赎；

 

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加速偿还债务（或其他未偿债务）的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

 

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如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

 

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挪用相当大一部分现金流来支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；以及

 

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对我们的业务和我们经营所在行业的变化进行规划和做出反应的灵活性造成潜在限制。

 

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

 

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们可能面临比预期更大的税务负债。

 

我们在中国每个有经营的省市都要缴纳企业所得税、增值税、其他税。我们的税收结构接受各个地方税务机关的审查。我们的所得税和其他税务负债拨备的确定需要重大的判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

 

我们的某些租赁物业可能存在有缺陷的所有权，我们可能会被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成干扰，并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

 

截至2024年12月31日，我们主要在深圳、广州、重庆、北京和中国其他城市的超过106个租赁物业中经营我们的业务。我们没有就这类租赁物业的一小部分签订租赁合同或没有续签已到期的租赁合同，如果出租人要求我们离开该场所，我们可能会被迫搬迁。对于这类租赁物业的一小部分，出租人未能提供证明这些出租人财产所有权的产权证。根据中国法律法规，如果业主缺乏所有权证据或租赁权利，则相关租赁合同可能根据中国法律法规无效或无法执行，也可能受到第三方的质疑。此外，还有一小部分租赁物业由出租人抵押。万一抵押权人强制执行抵押，我们可能无法继续使用我们的租赁物业。此外，我们还有一小部分租赁合同没有在相关监管部门登记。根据中国法律法规，未对租赁合同进行登记不影响效力。然而，房东和租户可能会因这种失败而受到行政罚款。

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉有关监管当局就我们的租赁合同或租赁物业的缺陷正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。但是，我们不能向您保证，这样的缺陷会被及时治愈，或者根本无法治愈。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的搬迁费用。此外，如果我们的租赁合同受到第三方的质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些质疑最终被确定为对我们有利。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们的服务质量以及我们为借款人和合作伙伴资金来源提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给借款人，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不能在成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

 

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作并培养创造力。随着我们发展一家上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力。

 

我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难，使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

自完成首次公开募股以来，我们已成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，我们不再是2023年12月31日《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。我们的独立注册会计师事务所必须从截至2023年12月31日的财政年度的年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

作为一家上市公司，我们将继续承担增加的成本，特别是因为我们已经不再符合“新兴成长型公司”的资格。

 

自完成首次公开发行以来，我们已成为一家上市公司，并产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，以评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们选择“选择退出”这一规定，因此，我们一直在遵守新的或经修订的会计准则在为公众公司采用时的要求。

 

自从我们不再是一家“新兴成长型公司”以来，我们承担了大量费用，并投入了大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

我们已授予并可能继续授予股份激励，这可能导致以股份为基础的补偿费用增加。

 

我们在2018年通过了一项股权激励计划，即2018年计划，目的是向员工、高级职员、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并促进我们业务的成功。

 

我们使用基于公允价值的方法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合综合收益表中确认费用。根据2018年计划，我们被授权授予期权、限制性股票单位和由2018年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2018年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为307,608，510股。截至本年度报告日期，根据2018年计划购买总计307,608，510股普通股的期权尚未发行。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

Kylin Investment Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，持有我们17.8%的普通股。因此，每个股东都对我们的业务有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。这种所有权集中还可能产生阻止、延迟或阻止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的雇员福利计划，包括社会保险计划、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于雇员工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时在我们雇员所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们未能为各种员工福利计划提供足够的供款以及未能遵守适用的中国劳工相关法律可能会使我们受到逾期付款罚款，我们可能被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的分支机构没有按照中国相关法律法规的要求为员工足额缴纳社会保险计划和住房公积金。截至本年度报告日期，我们并不知悉监管机构的任何通知或这些雇员在这方面的任何索赔或要求。然而，我们无法向您保证，相关监管机构不会要求我们支付未偿还的金额并对我们施加逾期付款罚款或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司的住所和营业地不一致可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。我们已在中国50多个城市发展了由52家分行和支行组成的网络。根据中国法律法规，我们中国子公司的住所和营业地应相同。随着我们业务的快速增长，我们可能会根据市场发展战略改变营业地点。我们无法向您保证，所有中国子公司、分行和支行的住所与其营业地一致。如果我们的中国子公司、分行和支行无法在其提供的住所或营业地被相关监管部门联系到，这些子公司、分行或支行可能会被列入异常经营企业名单，并可能被要求整改或可能被处以处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会不时评估并建立战略联盟，这可能会转移管理层的重要注意力和资源，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会不时评估并与各种第三方达成战略联盟。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括可能无法实现联盟的预期收益、与潜在泄露专有信息相关的风险、交易对手的不履约以及建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。战略联盟还将分散管理层对我们正常运营的时间和资源，我们可能不得不承担意想不到的负债或费用。

 

 

与我们的美国存托股票相关的风险

 

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们的收益和现金流的变化；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

 

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关键人员的新增或离职；

 

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我们的股票回购计划；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；以及

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

 

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格显着下降。截至2024年12月31日，我们有1,371，643,240股已发行普通股。在这些股份中，823,681，600股普通股为ADS形式。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，我们在首次公开发行中出售的所有ADS将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，而不受限制或额外注册。所有其他已发行普通股将在本年度报告其他部分所述自2019年5月5日开始的锁定期届满时（如适用于该持有人）可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期之前被释放并向市场出售，我们的ADS的市场价格可能会显着下降。

 

我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与我们的首次公开发行相关的适用锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格大幅下降。我们在2018年通过了一项股权激励计划，即2018年计划，根据该计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们已登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的若干普通股，并打算登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些普通股，它们可以在发行时以ADS的形式在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和相关的锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售资格后以ADS的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们ADS的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据我们的股票激励计划发行的任何普通股将稀释购买ADS的投资者持有的百分比所有权。

 

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们普通股和/或ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

 

2022年3月16日，我们的董事会授权了一项股份回购计划，据此，我们公司被授权了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在自2022年3月16日开始的最多12个月期间内以ADS的形式回购最多2000万美元的普通股。于2023年3月16日，公司董事会授权自2023年3月16日起将股份回购计划延长12个月。于2024年3月16日，公司董事会授权自2024年3月16日起将股份回购计划延长24个月。截至2024年12月31日，我司累计回购685万股ADS，总金额1783万美元。

 

我们的董事会也有酌情权在未来授权额外的股份回购计划。股票回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的ADS和/或股票。我们无法保证任何股份回购计划都将提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们上市证券的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们普通股和/或ADS的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们的普通和/或ADS价格的波动性，可能会减少我们的现金储备。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守的指控上，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务受我们第二次修订和重申的组织备忘录和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例（与美国法律相比）以及英格兰的普通法。英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有极强的说服力，但不具有约束力（枢密院司法委员会下达的裁决除外，只要这些裁决已从开曼群岛法院提出上诉。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的受托责任与其他英美法域大致相似，但美国一些法域的法规或司法判例可能存在差异。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，如果股东希望在开曼群岛以外地区对公司提起诉讼，他们将需要证明他们有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利，但有些例外情况除外。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或在与代理权竞争有关的情况下向其他股东征集代理。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定，保存人仍可全权酌情选择在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院直接或间接提起基于存款协议或ADR或由此设想的交易的任何诉讼、争议、索赔或争议，或通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提及并最终解决此类争议，除仅涉及与美国联邦证券法相关的此类索赔方面的某些例外情况外，在这种情况下，此类方面的解决可根据ADS的此类注册持有人的选择，保留在纽约州纽约州的州或联邦法院。另外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。见“项目12。股票证券以外的其他证券的说明-美国存托股票”以获取更多信息。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。对存款协议的陪审团审判权的放弃并不旨在被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或实益拥有人的放弃。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。此外，我们的董事和管理人员位于开曼群岛以外。向开曼群岛公司送达法院文件可以通过在公司注册办事处送达文件来实现，并且可能会在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有一些例外情况。然而，如果投资者希望就我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的外国判决，他们将需要确保遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决，这取决于董事和高级职员的所在地。

 

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）告知我们，无法保证开曼群岛法院将根据美国证券法自动允许我们公司的股东在开曼群岛发起诉讼。此外，关于开曼群岛法律，不能保证根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为财政、刑事或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的判决，只要这些条款规定的责任是税收、财政、罚款或刑事性质的，或以其他方式违反公共政策，包括惩罚性赔偿。Walkers（Hong Kong）进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法获得承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务，并且不是通过欺诈或以某种方式获得的，也不属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的种类。开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。

 

我们的中国法律顾问Global Law Office告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。我们的中国法律顾问进一步建议我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

 

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS下的普通股的投票。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使附属于您的ADS基础普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的ADS基础普通股的持有人的存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，存托人可以根据您的指示尝试对您的ADS基础的普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你给的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接就相关普通股行使任何投票权。召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，以使您能够撤回您的ADS基础股份，并在股东大会的记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的发售后组织章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，保存人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料送达您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础股票如何被投票，并且如果您的ADS基础股票没有按照您的要求被投票，您可能没有法律补救措施。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会在紧急情况下、在周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下他们所享有的保护更少的保护。

 

尽管事情并不完全清楚，但我们很可能是2024年纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），我们很可能是2025年和未来纳税年度的PFIC，这可能会对美国纳税人造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一般来说，在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，非美国公司将是美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股权价值的非美国公司被视为持有其在另一家公司或合伙企业资产中的比例份额，并直接获得其在另一家合伙企业的收入中的比例份额。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和金融投资收益。

 

 

目前尚不完全清楚PFIC规则应如何适用于拥有像我们这样业务的公司。例如，虽然通过我们的信托计划发放的贷款在我们的综合资产负债表上全部显示为我们的资产，但就PFIC规则而言，尚不清楚我们是否应被视为仅拥有我们在信托计划中的次级权益，并且仅赚取信托计划应占利息收入的部分。如果我们被视为仅拥有次级单位及其应占信托计划贷款部分，我们在任何纳税年度的PFIC状况可能一方面取决于我们被视为拥有的贷款和我们的其他被动资产的相对价值，另一方面取决于我们的商誉和其他无形资产的价值（在我们提供的服务的范围内）和应收费用。我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被视为活跃资产，并不完全清楚。此外，我们的商誉和其他无形资产的价值可能会参考我们的市值来确定，该市值近年来有所下降，可能会继续下降或波动。此外，我们就我们的信托计划发放的贷款提供贷款便利、贷款管理和其他服务，我们收取我们的信托计划服务费，这些费用在我们的综合损益表中被消除，因此没有显示在我们的综合损益表上。因此，我们在任何纳税年度的PFIC状态可能取决于我们的费用和利息收入的相对金额（如上所述，如果我们被视为仅拥有信托贷款的一部分，则可能低于我们损益表上显示的利息收入金额）。此外，不完全清楚的是，信托计划赚取的利息收入的一部分是否可以被视为部分应付给借款人的服务。尽管我们在任何课税年度的PFIC地位并不完全清楚，但根据我们的收入和资产构成以及我们目前经营业务的方式，我们很可能是2024年和以前课税年度的PFIC，并且很可能是2025年课税年度和未来课税年度的PFIC，但取决于下一段中关于以下定义的主动融资例外的讨论。美国纳税人应就PFIC规则对我们的适当适用以及我们在任何纳税年度的PFIC地位咨询其税务顾问。

 

就PFIC规则而言，“被动收入”的定义是通过交叉引用经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第954（c）条的方式进行的，该条适用于该法典的“受控外国公司”（“CFC”）规则。氟氯化碳规则下的另一项规定（即《守则》第954（h）节）为“主要从事”积极开展融资或类似业务的“合格氟氯化碳”所获得的利息收入（“积极融资例外”）规定了一种例外情况。由于主动融资例外针对的是符合条件的氟氯化碳，因此它是否可以适用于确定非氟氯化碳公司的PFIC状态存在不确定性，例如我们公司。2019年颁布的拟议财政部条例（“2019年拟议条例”）规定，主动融资例外可适用于确定此类公司的PFIC状态。然而，在2020年，这些规定最终确定（“2020年最终规定”），但未涉及主动融资例外。尽管2020年最终法规对像我们这样的公司是否可以使用主动融资例外保持沉默，但财政部在2020年最终法规的序言中表达了其立场，即根据现行法律，主动融资例外不适用于确定既不是CFC也不是银行的公司的PFIC地位。2020年最终规定适用于自2021年1月14日或之后开始的股东纳税年度。财政部在2020年最终条例的序言中表示，纳税人可以依据2019年拟议条例，对截至2020年12月31日或之前的任何开放纳税年度适用主动融资例外。在发布2020年最终监管规定的同时，财政部发布了拟议监管规定（“2020年拟议监管规定”），明确规定只有在受测试的非美国公司是银行的情况下，才能获得主动融资例外。2020年的拟议条例尚未最终确定。基于上述情况，我们的ADS持有人和股东（i）通常被允许在截至2020年12月31日或之前的一个纳税年度适用主动融资例外（前提是我们实际上满足了相关年度的例外条件），（ii）应该预期美国国税局不会同意在随后的任何纳税年度适用主动融资例外的回报情况，（iii）应注意，如果2020年拟议法规以目前的形式最终确定，他们通常将无法采取主动融资例外适用于法规将适用的任何纳税年度的立场。如果我们“主要从事”了一项融资或类似业务的积极开展（为主动融资例外的目的所定义），并且满足了所有例外的要求，那么在纳税人有效适用主动融资例外（如适用）的任何纳税年度，我们将不是PFIC。我们的ADS或普通股的美国所有者应该知道，我们没有确定这些要求是否事实上得到满足。此外，如果出于美国联邦所得税目的，我们的任何信托计划被视为合伙企业，并且如果此类信托的高级单位持有人被视为拥有该合伙企业的权益而不是债权人，则根据主动融资例外将我们的利息收入定性为活跃也可能部分取决于我们是否在相关纳税年度拥有该信托价值的25%或更多。我们ADS或普通股的美国所有者应咨询其税务顾问，以了解主动融资例外是否可适用于2020年拟议法规定稿前的任何纳税年度，以及是否如上文所述，根据财政部的观点采取这一立场是可取的。

 

 

在我们作为PFIC的任何一年中拥有我们的ADS或普通股的美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。见“第10项。附加信息— E.税收—重大美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司”在这份年度报告中。美国纳税人应就我们在任何纳税年度的PFIC地位以及与拥有PFIC的股票或ADS相关的税务考虑征询其税务顾问的意见。

 

项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

我们于1999年通过泛华创力信息技术（深圳）有限公司开始运营，该公司成为我们在中国的主要运营子公司的在岸控股公司。2000年，我们成立了全资香港子公司China Financial Services Group Limited（“CFSGL”），作为我们中国子公司的离岸控股公司。2006年，我们从纳斯达克上市公司泛华控股集团（代码：FANH）中分拆出来，根据英属维尔京群岛法律成立了Sincere Fame International Limited（“SFIL”），作为CFSGL的控股公司。2014年1月，泛华金融 Limited根据开曼群岛法律注册成立。泛华金融有限公司于2018年3月通过与SFIL股东换股的方式成为我公司的控股孙公司。我们主要通过深圳泛华联合投资集团有限公司、广州和泽信息科技有限公司及其子公司和合并关联实体在中国开展业务。

 

2018年11月，我们完成了7,060，460股ADS的首次公开发行（包括在行使授予承销商的超额配股权时出售的ADS），代表我们普通股的141,209，200股。2018年11月7日，我武生物ADS在纽交所上市，代码为“CNF”。2024年11月，将公司名称由“泛华金融 Limited丨Hua Financial Holdings Co.，Ltd.”变更为“泛华金融Shenzhen LianHong Holdings Co.，Ltd.”。

 

我司主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国广东省广州市五恒路天河区6号南财中心22楼。这个地址我们的电话号码是+ 86（020）6231-6688。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息，http://ir.cashina.cn/。

 

4.B.业务概览

 

概述

 

我们是中国领先的房屋净值贷款服务提供商。我们通过我们在中国的运营子公司，通过与销售合作伙伴和信托公司以及商业银行合作，通过连接需求和供应来开展业务。我们的销售合作伙伴负责向我们推荐有融资需求的微型和小型企业（“MSE”）所有者，我们将符合条件的借款人介绍给拥有充足资金来源的持牌金融机构，包括信托公司和商业银行，这些机构随后将进行自己的风险评估并做出信贷决策。我们在中国50多个城市建立了由52家分行和支行组成的全国网络。于2022年、2023年及2024年，我们发起的房屋净值贷款本金总额分别为人民币147亿元、人民币173亿元及人民币98亿元，较2022年及2023年分别减少33.3%及43.4%。

 

我们的主要目标借款人群体是在中国一二线和其他主要城市拥有不动产的MSE业主。我们在2022年、2023年和2024年分别为23,923、23,910和12,912名（包括商业银行合伙模式下的1,566名）借款人发起了房屋净值贷款。这些MSE所有者通常拥有来自其业务运营的快速现金流周转，对营运资金的需求很高。它们的融资需求往往不可预测、时间敏感且频繁。我们认为，由于各种原因，我们的目标借款人没有得到传统金融机构的充分服务。传统金融机构往往强加为大型企业设计的严格和不灵活的贷款申请要求，使得MSE所有者很难满足这些要求。此外，耗时且繁琐的要求往往限制了MSE所有者满足其迫在眉睫的融资需求的能力。此外，与美国房屋净值贷款通常作为一种融资选择不同，中国的传统贷款机构，如大型商业银行，通常不会发放以第二留置权权益为担保的贷款，并且通常较少受到激励而推出创新的房屋净值贷款产品。

 

 

我们的目标是通过促进房屋净值贷款和提供量身定制的服务来服务我们的目标借款人。我们标准化、一体化的线上线下信贷申请和评估流程，缩短贷款发放时间，为MSE业主提供快捷的融资解决方案。我们向MSE业主提供房屋净值贷款，允许他们只分期偿还利息，并在到期时偿还全部本金。此外，我们还以分期贷款的形式为MSE业主提供房屋净值贷款，期限通常为一年至三年，协助借款人的短期和长期业务规划。于2022年、2023年及2024年，我们发起的房屋净值贷款的平均期限为12、12及12个月，加权平均实际利率（包括利息及融资服务费，如适用，由借款人支付）分别为每年17.2%、16.9%及16.6%。此类贷款产品以不动产的第一或第二留置权权益作抵押。我们在2022、2023和2024年的房屋净值贷款发起总量中分别有60.6%、62.9%和57.1%由第二留置权权益担保。根据抵押品的价值和借款人的信誉，我们提供灵活的贷款本金，通常从人民币100,000元到人民币5,000，000元不等。

 

我们的风险缓释机制嵌入到我们的贷款产品设计中，由专注于借款人和抵押品风险的线上线下一体化流程提供支持，并通过有效的贷后管理程序进一步增强。我们的业务基础设施通过提供各种线下服务来支持我们的运营，例如现场访问、与当地房产局的互动和债务催收。我们促成的贷款抵押品在地理上分散在中国的1、2线和其他主要城市。我们提供房屋净值贷款产品，允许借款人只需分期偿还利息，并在到期时偿还全部本金。此外，我们还提供房屋净值贷款产品，这些产品要求每月还款包括本金和利息偿还，这使我们能够协助我们的信托公司合作伙伴监控借款人的信用状况。我们的实践风险评估既关注借款人的信用风险，也关注抵押品的质量。我们还对抵押品的特征和质量制定了严格的指导方针，其中包括LTV比率上限为70%。

 

通过信托借贷模式，我们与信托公司合作伙伴合作，这些合作伙伴是中国成熟的信托基金，拥有充足的资金来源，并拥有在全国范围内从事借贷业务的牌照。这种结构为我们提供了稳定的资金来源。在信托借贷模式下，我们的信托公司合伙人设立信托计划，从他们的投资者那里获得资金。信托计划是典型的投资工具，投资者通过认购信托单位参与，获得认购协议规定的回报。每期信托计划发行多个信托产品，按预定比例以优先级和次级单位出资，期限为一至三年。不过，这些信托产品资助的贷款期限通常为一年到三年不等。有关匹配我们的资金来源和我们促成的贷款的详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—资金来源和贷款条款的匹配。”信托计划或产品的高级单位和次级单位的合同比例是根据我们与我们的信托公司合作伙伴的合作协议确定的，该协议将该比例的上限设定在不高于3：1的范围内。详见“第四项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的产品——信托计划的条款”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—信托贷款—资金合作伙伴。”作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分，我们被要求认购大多数信托计划下的所有次级单位。通过认购次级单位，我们有权在向高级单位持有人、信托公司合作伙伴和第三方服务提供商支付一定款项后，从信托计划中获得剩余价值。支付给高级单位持有人的款项包括通常按季度支付的预期投资回报和在借款人支付基础贷款时偿还的本金金额。我们作为次级单位持有人每季度在向高级单位持有人支付利息回报后以及在向高级单位持有人支付本金金额后到期时支付。我们对优先单位的融资成本（不包括信托管理费）为2024年优先单位发行数量的每年6.9%至8.7%，我们与金融机构的回购安排下的次级单位的融资成本为2024年此类次级单位转让价格的每年8.0%至13.8%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们以投资金额计量的次级单位成本分别为人民币26.274亿元、人民币23.772亿元和人民币17.762亿元（约合2.462亿美元）。2022年、2023年和2024年，我们从次级单位获得的投资回报分别为人民币3.813亿元、人民币4.959亿元和人民币4.781亿元（约合6630万美元）。我们被指定为服务提供商，并在需要时提供付款监控、债务催收和解除抵押品等贷后服务。我们收取基于绩效的服务费，每年最高可达我们提供的服务向信托计划收取的信托计划规模的5%。

 

 

2018年12月，我们引入了我们的协作模式，以优化我们与信托公司的协作。销售伙伴通过与我们直接合作或加入有限合伙企业的方式向我们推荐借款人。通过贡献相当于向他们介绍的借款人发放的贷款的5%到25%的金额，销售合作伙伴可以根据预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”截至本年度报告日，我们共有超过2,100个签约销售合作伙伴，其中约1,480个为有效销售合作伙伴。

 

为了使我们的融资渠道多样化，以更好地服务于拥有可靠资金来源的MSE所有者的需求，我们于2021年开始与商业银行合作。在这种商业银行合伙模式下，我们将借款人推荐给负责审批贷款的商业银行。我们提供包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人贷款、提供技术援助等贷款便利服务，并协助商业银行进行贷后管理。我们为我们的上述贷款便利服务收取相当于我们介绍的每笔贷款的预先约定百分比的服务费。我们针对潜在违约提供担保，并且此类合同担保安排由我们应要求向其提供背靠背担保的担保人公司承保。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—商业银行合伙企业。”

 

我们主要通过我们的销售合作伙伴获得借款人。通过我们的销售合作伙伴和我们已建立的网络和分支机构，我们接触到潜在的MSE借款人并评估他们的信用和抵押品价值，如果这些借款人符合我们的要求，我们将他们转介给我们的信托公司和商业银行合作伙伴，他们在直接向合格借款人提供贷款之前自行做出独立的信用评估和决定。我们帮助信托公司、商业银行直接与借款人签订贷款协议，协助借款人质押担保物，有利于信托公司、商业银行。

 

在2022、2023和2024年，超过95.0%的借款人是由我们的销售合作伙伴以信托贷款模式介绍给我们的。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”2022年，引入商业银行的借款人中，100.0%是通过包括企业和个人线下渠道以及电话销售公司在内的当地渠道合作伙伴获得的。2023年开始引入商业银行合伙人模式下的销售合伙人。结果，在2024年引入商业银行的借款人中，99.1%是通过销售合作伙伴获得的，引入商业银行的借款人中，0.9%是通过当地渠道合作伙伴获得的。

 

在较小程度上，我们还有一种直接贷款模式，通过这种模式，我们直接根据我们的小额贷款牌照向借款人提供贷款，这些借款人使用我们自己的资金或我们通过将贷款本金、利息和融资服务费应收款的收益权转让给具有回购安排的第三方而获得的资金。

 

关于我们在信托借贷和直接借贷两种模式下与第三方的回购协议，详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—资金来源”和“第4项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—小贷直贷。”我们一般依赖并将继续主要依赖我们的信托贷款模式和商业银行合伙模式，并辅以我们的直接贷款模式。

 

 

我们的借款人

 

借款人基数

 

我们的战略目标是在中国一二线和其他主要城市拥有物业的MSE业主。这些MSE所有者通常拥有来自其业务运营的快速现金流周转，对营运资金的需求很高。MSE所有者往往也有不可预测、时间敏感和频繁的融资需求。我们认为，传统金融机构对目标借款人的服务不足，这些机构为大公司设计的贷款申请要求往往严格且不灵活，这使得MSE所有者难以履行。此外，耗时且繁琐的要求往往限制了MSE所有者满足其迫在眉睫的融资需求的能力。

 

此外，与美国将房屋净值贷款作为一种常见的融资选择不同，中国的传统贷款机构，如许多大型商业银行，通常不会发放以第二留置权权益为担保的贷款。鉴于相关监管部门的高度监管，对中国的商业银行提供第二留置权房屋净值贷款或产权贷款是有限的。这些产品转而由非传统金融机构如信托公司或一些小型商业银行与我们合作开发，以满足未被服务的需求。

 

我们在2022年、2023年和2024年分别为23,923、23,910和12,912名（包括商业银行合伙下的1,566名）借款人发起了房屋净值贷款。我们的借款人遍布中国50多个一二线及其他主要城市，且地域分散。

 

借款人收购

 

在协作模式下，我们主要通过我们的销售合作伙伴获得借款人。在2022、2023和2024年，超过95.0%的借款人是由我们的销售合作伙伴以信托贷款模式介绍给我们的。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品——协作模式。”

 

在我们与商业银行的合作下，我们以更具竞争力的定价和效率使借款人的形象多样化。2023年，我们也开始引入商业银行合伙人模式下的销售合伙人。引入商业银行的借款人中约99.1%是通过销售合作伙伴获得的，2024年引入商业银行的借款人中有0.9%是通过当地渠道合作伙伴获得的。借款人通过我们在当地的办事处和口碑营销参与。我们的本地员工与包括企业和个人线下渠道以及电话销售公司在内的各种本地渠道合作伙伴合作。我们通过提供相当于贷款发起金额预先确定的固定费率的佣金来调整我们当地员工的激励。

 

我们的产品

 

我们促成的房屋净值贷款允许借款人借入相对较大的金额，最高可达70%的LTV比率。对于起源于2022、2023和2024年的房屋净值贷款，我们的加权平均LTV比率分别为60.0%、62.0%和60.5%。在2022年、2023年和2024年，我们分别为信托公司发起了122亿元人民币、123亿元人民币和86亿元人民币（12亿美元）的房屋净值贷款。并于2022年、2023年及2024年分别向商业银行引入贷款人民币25亿元、50亿元及10亿元。

 

我们促成的房屋净值贷款通常由借款人拥有的公寓、房屋或商业物业担保。与大多数传统金融机构不同，我们促成的房屋净值贷款可以在银行的第一留置权权益之上以第二留置权权益作为担保，为MSE所有者提供额外融资，否则他们不会轻易获得。

 

 

我们为具有灵活期限的房屋净值贷款提供便利，期限通常从一年到三年不等，从而能够实现借款人的短期和长期业务规划。在2022年、2023年和2024年，我们发起的房屋净值贷款的平均期限保持不变，为12个月。

 

我们在信托贷款模式下发起的房屋净值贷款也具有竞争力的定价，2022年、2023年和2024年的加权平均实际利率分别为17.2%、16.9%和16.6%。我们在商业银行合伙模式下的贷款产品利率从7%到16%不等，这吸引了更多信用记录较高的借款人。我们提供房屋净值贷款产品，允许借款人只需分期偿还利息，并在到期时偿还全部本金。此外，我们还提供房屋净值贷款产品，要求每月还款包括本金和利息偿还，使借款人更容易管理他们的现金流，并使我们能够及时监测借款人的信誉。借款人有义务在到期时将本金加利息全额直接支付给信托计划。我们为分期贷款提供灵活的还款时间表，包括但不限于（i）由本金和利息在整个贷款期限内平均分配的等额每月分期付款，（ii）根据预先商定的降级时间表由本金和利息组成的每月分期付款，其中借款人以更高的等额每月分期付款开始，该分期付款在规定的期限后减少，以及（iii）每月分期仅支付利息并在到期时全额偿还贷款本金。

 

为扶植我们的房屋净值贷款业务，我们亦提供过桥贷款产品，一般为无抵押短期贷款，以偿还借款人以不动产作抵押的现有贷款。因此，这类不动产将被解除现有贷款，可以作为我们促成的房屋净值贷款的抵押品。一旦借款人获得我们促成的房屋净值贷款，我们授予的过桥贷款将全额偿还。我们在2022年、2023年和2024年分别发放了9964万元人民币、780万元人民币和1120万元人民币（150万美元）的过桥贷款。随着需要的出现，我们可能会继续发放过桥贷款。

 

信托贷款

 

2014年7月，我们开始与信托公司合作，通过与这些信托公司合作成立的信托计划，为借款人的贷款提供资金。2018年12月，我们已经开始探索协作模式，在这种模式下，我们与引入借款人并获得激励的销售合作伙伴进行协作。

 

信托计划的条款

 

根据我们的合作协议，我们的信托公司合作伙伴建立长期信托计划，发行多种信托产品，期限从一年到三年不等。这些信托计划的投资者可以认购信托单位，这为他们提供了认购协议中规定的回报。一旦借款人通过我们提交的贷款申请获得信托公司合作伙伴的批准，他们与借款人签订贷款协议，信托计划直接向借款人支付贷款收益。要求借款人偿还本金、利息等费用，如适用，直接到信托计划账户，信托公司合伙人作为信托计划受托人，按信托协议约定将资金分配给份额持有人。我们被指定为这些信托计划的服务提供商，在这个角色中，我们协助我们的信托公司合作伙伴获取和筛选借款人，并根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议进行信用评估。我们还负责为直接向信托计划收取的服务费提供贷款便利和贷后管理服务。

 

长期信托计划项下发行的每只信托产品，按不高于3：1的预定合同结构杠杆比例，以高级和次级单位出资。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信托贷款—资金合作伙伴。”

 

作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分，我们被要求认购大多数长期信托计划下发行的每个信托产品的所有次级单位。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们以投资金额计量的次级单位成本分别为人民币26.274亿元、人民币23.772亿元和人民币17.762亿元（约合2.462亿美元）。信托计划通常向高级单位持有人支付的金额等于（i）预期投资回报率，通常按季度支付，加上（ii）投资本金，即借款人支付基础贷款后立即向信托公司还款。预期投资收益率在高级单位的认购协议中提供，我们不是其中的一方。这样的投资收益率通常由我们的信托公司合作伙伴根据市场情况确定，并作为估算值呈现。如果未达到预期的投资收益率，我们的信托公司合作伙伴没有任何合同义务为任何不足补足，而我们作为次级单位持有人则需要根据我们的信用强化服务管理基础不良贷款以弥补不足。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信用强化服务。”我们作为次级单位持有人每季度在向高级单位持有人支付投资回报后以及在向高级单位持有人支付本金金额后到期时支付。信托公司合伙人负责管理信托计划，支付信托管理费用。

 

 

我们负责维护资产质量，并就我们提供的服务收取每年最高为信托计划规模5%的绩效服务费用，该费用随着我们促成的贷款金额中不良贷款百分比的增长而下降。我们作为次级单位持有人亦保留信托计划的任何剩余价值，扣除（i）高级单位持有人投资的本金偿还，（ii）高级单位的融资成本，主要包括高级单位持有人的预期回报率，（iii）向信托公司支付的行政费用和向第三方服务提供商支付的某些费用（主要是银行收取的存管人费用），以及（iv）向我们作为服务提供商支付的按业绩计算的服务费，每年最多为信托计划规模的5%。我们对高级单位的融资成本，不包括信托管理费，为2024年高级单位发行数量的每年6.0%至8.7%。

 

我们在2022、2023和2024年分别收到了人民币4.460亿元、人民币4.090亿元和人民币3.002亿元（合42.0百万美元）的基于绩效的费用付款。同期，我们从次级单位获得的投资回报分别为人民币3.813亿元、人民币4.959亿元和人民币4.781亿元（约合6630万美元）。

 

信用强化服务

 

我们自2018年起，一直与外贸信托落实2018年外贸信托资金安排，落实我们的信用强化服务。根据2018年外贸信托资金安排，当信托产品项下出现不良贷款时，我们作为次级单位持有人须采取以下措施之一，以确保有足够的资本偿还优先单位的本金和约定的融资成本，其中主要包括优先单位持有人的预期投资回报率：

 

●

以等于未偿还贷款本金和利息的金额购买与高级单位共同出资的不良贷款；

 

●

购买额外的次级单位，金额足以支付不良贷款的未偿还贷款本金和利息；或

 

●

将此类不良贷款替换为不拖欠贷款或由我们的次级单位提供等额资金。

 

在2018年外贸银行服务费Structure下，我们对信托计划收取的服务费是以绩效为基础的，并且随着我们促成的贷款中不良贷款的增长，信托计划规模的年利率最高可达8%递减。

 

资助伙伴

 

截至本年度报告日，我们与信托借贷模式下的成熟信托公司建立了合作关系，包括外贸信托、中粮信托、中海信托、陕国投信托、渤海信托、国民信托等。通过这些合作伙伴关系，我们可以获得截至2024年12月31日来自高级单位持有人的58亿元人民币的灵活资金。我们在2022、2023和2024年发起的贷款中，分别有62.3%、55.8%和37.9%是通过外贸信托提供资金的，这主要是由于我们与外贸信托的熟悉和长期合作关系。我们还与其他领先的信托合作伙伴合作，使我们的资金来源多样化。

 

资金来源

 

我们的信托公司合作伙伴开发了各种信托计划，向我们收购和推荐的借款人提供房屋净值贷款。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们在信托贷款模式下促成的房屋净值贷款分别为人民币122亿元、人民币123亿元和人民币86亿元（12亿美元）。每个信托计划发行多个信托产品，按预定比例与高级和次级单位共同出资。信托公司合伙人也可以在原信托产品到期时，将有回购安排的信托产品的底层贷款按规定的年收益率转让给第三方。我们通过全资子公司认购信托计划中的次级单位。我们对高级单位的融资成本，不包括信托管理费，为2024年高级单位发行数量的每年6.0%至8.7%。

 

 

每个信托计划在高级单位和次级单位之间设定一个预定的契约结构杠杆比例。我们可能会被要求在受托人的要求下认购额外的次级单位，以维持合同规定的结构杠杆比率。迄今为止，我们没有义务根据这一要求购买额外的次级单位。除了我们维持合约结构杠杆率或提供信贷强化服务的义务，这在“项目4”下有更详细的讨论。公司信息— B.业务概况—我们的产品—信用强化服务，”我们没有合同义务提供额外资金。上述额外筹资义务不存在可获得的例外或减免。

 

我们以（i）手头现金和（ii）通过与第三方就次级单位签订的回购协议收到的收益为我们认购次级单位提供资金。根据此类协议，我们以转让价格向第三方转让我们在次级单位的收益权，最高可达约定的投资回报，并有义务以固定回购价格回购该权利。在此类协议下，我们继续承担次级单位的损失风险，并享有高于约定投资回报的任何收益的上行空间。我们的回购协议的条款可能会有所不同，例如要求我们在每个季度支付预期投资回报，并在到期日或之前支付本金金额，或者要求我们在规定的时间内（一般在360天内）一次性支付一笔金额。在2022、2023和2024年，我们将我们在次级单位的收益权转让给一家私募股权基金和某些第三方。

 

我们利用多种资金来源来支持我们的业务，其中一些可能会在不断变化的法律环境下不时受到监管机构的挑战。详见“项目三。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的一些资金来源受到高度监管，并受制于不断变化的监管环境。如果任何资金来源被视为违反中国法律法规，我们可能需要获得新的资金，如果未能获得新的资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。”

 

资金来源和贷款条款的匹配

 

我们预测每个月的现金流，以确定我们下个月的现金用途和需求，并考虑到到期的贷款量、到期的信托产品数量以及要促成的贷款产品的目标规模。当我们的月度现金流预测显示需要额外资金以确保资金来源和贷款的条款匹配时，我们与信托公司合作伙伴协调，通过转让带有回购安排的贷款或通过其他允许的方式获得额外资金，例如过桥贷款。在我们的信托借贷模式下，一旦信托产品到期，受托人努力向高级单位持有人偿还预期的投资收益率和本金。根据我们之前的信用强化服务，如果贷款收益低于优先单位持有人投资的本金和优先单位的商定融资成本，我们被要求弥补任何不足，这主要包括对优先单位持有人的预期投资回报率。我们自2018年3月起停止提供此类信用强化服务。长期信托计划下设立的信托产品，期限通常为一至三年。我们促成的贷款期限通常从一年到三年不等。从历史上看，我们促成的大部分贷款都是在头两年内偿还的。

 

我们的信托公司合作伙伴也在某些信托计划中实施了过手还款方式，以帮助避免期限错配。在转手偿还方式下，贷款偿还收益通常按月分配给高级单位持有人，以偿还高级单位的融资成本和高级单位持有人在扣除相关费用后投入的本金。在转手还款方式下，投资于信托产品的本金金额随着基础贷款的偿还而得到偿还。因此，基础信托资金的条款与我们在2022年、2023年和2024年促成的所有贷款的期限相匹配。

 

 

协作模式

 

自2018年12月以来，我们已转向协作业务模式以优化信托贷款模式，以拓宽我们的潜在借款人基础。在协作模式下，我们一般要求销售合作伙伴在他们引入的贷款本金的5%到25%的范围内做出贡献（这种贡献，即“CRMP”）。贷款本金作为对销售伙伴收取的CRMP的百分比，主要是根据销售伙伴的业务规模、风险控制能力以及我们通过市场调研和与中国各地城市，包括四个一线城市、珠三角和长三角重点城市的当地贷款从业人员协会的多次协商，调查的资金流动性来确定的。截至本年度报告日，我们共有超过2,100个签约销售合作伙伴，其中约1,480个为有效销售合作伙伴。在这样的协作模式下，我们将按照预先商定的时间表和条件向每个销售伙伴支付激励费用，即协作成本，这些费用将重新分配给销售伙伴。我们支付给销售伙伴的协作成本是贷款本金金额的约定百分比，计算方法是从借款人收到的利息和费用收入中减去项目成本。每笔贷款，项目费用由我们和销售伙伴商定。项目成本一般在贷款本金的7.5%-9.5 %之间，百分比根据不同的协作模式类型和贷款条款而有所不同。贷款协议中的项目成本一经确定不变。协作费用按协作协议约定按月结算。我们只在借款人按时偿还贷款时，按照事先约定的时间表向销售合作伙伴支付激励费用，在这种情况下，销售合作伙伴没有义务返还此类激励费用，协作成本也不受偿付限制。下图展示了销售伙伴、借款人、信托计划、信托计划投资者和我们之间的典型安排。

 

 

我们提供便利和用户友好的交易流程，通过我们在当地办事处的标准化房屋净值贷款申请程序实施。我们在信托借贷模型下的标准化交易流程说明如下。

 

第一步：销售伙伴推荐借款人申请贷款

 

交易过程开始于由销售合作伙伴在线或在我们当地办事处之一介绍的潜在借款人提交贷款申请。申请要求提供借款人的身份证信息、联系人、业务和可能的抵押品等信息。申请人通常还同意在提交申请时访问第三方生成的信用报告。

 

 

第二步：风险评估

 

在提交申请后，我们的专有风险管理系统从多个内部和外部来源收集信用和估值数据。然后，我们和我们的销售合作伙伴继续进行涉及线上和线下流程的风险评估，重点关注借款人的信誉和抵押品的质量。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—风险管理—双—线上线下一体化流程的因素风险评估。”

 

第三步：信贷决策

 

一旦我们对申请人和抵押品都进行了严格的风险评估，我们就会向我们的信托公司合作伙伴推荐具有建议贷款本金金额的合格申请人，这些合作伙伴会主动进行自己的独立信用评估，并对我们推荐的贷款申请做出信用决策。具体而言，我们的信托公司合伙人独立负责，审核贷款申请，核实我们通过各种程序收集的申请人的个人、业务和抵押品信息。我司信托公司合伙人负责审批贷款申请。

 

第四步：信贷展期

 

我们的信托公司合作伙伴将根据自己的信用评估做出信用决策。一旦收到信托公司合作伙伴的批准，我们将通知申请人。然后我们协助借款人与信托公司签订贷款协议。

 

第五步：抵押品质押和CRMP收集

 

作为我们服务的一部分，我们通过协助办理相关单证、向当地不动产局登记担保权益等方式，帮助信托公司在抵押物上设立担保权益。一旦抵押品质押的过程完成，销售合作伙伴将需要提交基础贷款的CRMP。

 

第六步：贷款发放

 

我司信托公司合伙人在将贷款收益支付至借款人银行账户前，签署贷款协议并确认收到相关产权文件并完善担保权益。资金在满足和解的单证先决条件后迅速发生。

 

步骤7：贷后管理流程

 

我们还被指定为服务提供商，向我们的信托公司合作伙伴提供贷后管理服务，包括协助他们监测还款活动和抵押品状况，并在发生违约时代表信托公司进行债务催收。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—风险管理—有效的贷后管理程序。”一旦贷款全部还清，我们协助信托公司合伙人解除抵押物。

 

销售合作伙伴

 

如果根据此类合作模式向所获得的借款人发放的贷款发生违约，引入此类借款人的各自销售伙伴将通过以下选择与我们分担信用风险，包括（i）（1）向我们全额偿还各自贷款协议项下的未付本金总额以及应计和逾期利息并获得各自的信用权，（i）（2）分期向我们偿还各自贷款协议项下的未付本金总额以及应计和逾期利息，以及按照预先确定的时间表向我们支付资金占有费，并根据每期分期付款获得各自的信贷权；（ii）代表借款人向我们偿还相应贷款协议项下的未付本金和应计及逾期利息，如果借款人根据贷款协议支付付款，则销售伙伴代表借款人的还款将退还给销售伙伴；或（iii）放弃此类贷款的相应CRMP。在放弃其CRMP后，销售伙伴被视为解除其在合作协议下的还款义务。

 

 

当贷款违约时，我们会通过手机APP告知销售伙伴贷款逾期情况，并要求销售伙伴在上述选项中进行选择，在约定的时间表内履行还款义务。当销售伙伴选择选项（i）（1）时，我们收到购买未偿还违约贷款的付款，包括所有未偿还的本金和应计和逾期利息，我们将向销售伙伴退还未偿还的CRMP。当销售伙伴选择选项（i）（2）时，它分期回购拖欠的贷款，目的是回购全部未偿还的本金以及未来应计和逾期的利息。逾期贷款本息全部结清后，CRMPs将予以退还。当销售伙伴选择选项（ii）时，根据借款人的还款时间表为借款人偿还逾期的贷款本金和利息。如果借款人在后续期间还款，我们需要根据协作协议将借款人的款项退还给销售伙伴。如果销售合作伙伴根据上述选项（i）（1）、（i）（2）或（ii）选择履行还款义务，则仍保留当期协作成本（激励费）的索取权。

 

当销售伙伴拒绝根据上述选项（i）（1）、（i）（2）或（ii）履行其还款义务，并选择选项（iii）时，与违约贷款相关的CRMP（或与特定销售伙伴相关的所有CRMP，如果其提供的CRMP可以在下文所述的根据合作协议引入的所有贷款中共享）将交还给我们。在CRMP被没收后，销售伙伴被视为解除了其在合作协议下的还款义务，销售伙伴可以不再主张转介贷款的未偿合作成本（激励费用）。

 

如上所述，贷款本金作为CRMP向销售伙伴收取的百分比主要根据销售伙伴的业务规模、风险控制能力和资金流动性确定，具体如下。

 

支付贷款本金10%作为CRMP的销售合作伙伴，主要是一二线城市风控管理能力较强的贷款服务商。销售合作伙伴被要求预先支付最低CRMP，这些销售合作伙伴提出的CRMP可以在引入的所有贷款中共享，这意味着CRMP可以用来抵消销售合作伙伴引入的所有违约贷款。在三线及以下城市，向这类销售伙伴收取的贷款本金作为CRMP的比例将上调至15%。

 

支付贷款本金20%作为CRMP的销售合作伙伴，主要是一、二线城市的个体和规模较小的贷款服务商。这些销售合作伙伴提出的每个CRMP只能用于抵消违约的特定贷款。在三线及以下城市，向这类销售合作伙伴收取的贷款本金作为CRMP的比例将上调至25%。

 

销售伙伴直接与我们进行战略合作，并将CRMP直接贡献到指定账户，在偿还与CRMP关联的贷款时全额退还。如果在任何时候销售伙伴提供的CRMP余额低于其引入的贷款本金的约定百分比，则要求销售伙伴补足余额以达到约定的CRMP百分比。

 

截至2024年12月31日，销售伙伴就违约贷款选择的选项（i）（1）、（i）（2）、（ii）和（iii）的百分比分别占9.2%、84.9%、2.0%和3.9%。截至2023年12月31日，上述期权占比分别为0.6%、81.8%、0.1%和17.5%。选择期权的百分比是根据销售合作伙伴选择的每个期权下的贷款本金总额（不包括任何应计利息）除以销售合作伙伴选择的所有期权下的贷款本金总额（不包括任何应计利息）计算得出的。该公司允许更多的销售合作伙伴选择选项（i）（2），以帮助增加其流动性。销售伙伴拒绝履行还款义务的贷款百分比分别仅占截至2023年12月31日和2024年12月31日包括持有待售贷款在内的未偿还贷款本金的0.9%和1.8%。

 

我们相信这样的合作模式将降低我们的风险敞口。由于在合作模式下发放的贷款发生违约的情况下，各自的销售合作伙伴将通过从上述选项中进行选择与我们分担信用风险。此外，销售合作伙伴的CRMP，就其性质而言，也将减轻我们的信用损失风险。

 

 

商业银行合伙企业

 

为了使我们的融资渠道多样化，以更好地服务于拥有可靠资金来源的MSE所有者的需求，我们在2021年开始与商业银行合作，根据这种合作方式，我们的商业银行合作伙伴负责审批贷款，同时我们对贷款便利服务收取服务费，包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人提供贷款以及提供技术援助，并协助商业银行进行贷后管理。在这种商业银行合伙模式下，我们与一家担保公司合作，为寻求经营贷款以换取不动产作为抵押品的小微企业借款人向我们的商业银行合伙人提供匹配服务。借款人有义务将其不动产抵押给商业银行合作方作为抵押，而担保人有义务提供保证金，并协助我们对借款人进行初步审查、其他贷前检查和逾期贷款的远期转账服务作为信用强化。在作出任何决定之前，我们每个商业银行合伙人、担保人和我们自己都会对借款人进行风险评估，商业银行合伙人拥有批准或拒绝借款人的最终权力。一旦商业银行成功发放贷款，我们将获得服务费，担保公司将根据预先确定的时间表获得担保费。我们针对潜在违约提供担保，并且此类合同担保安排由我们应要求向其提供背靠背担保的担保人公司包销。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们无法实现由我们发起的贷款的低拖欠率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的风险管理系统未能有效执行，这种故障可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

 

商业银行合伙模式下的2024年贷款发放量为人民币9.662亿元，2024年末记录的未偿还贷款本金为人民币24亿元。公司向有信贷需求的借款人和直接发放贷款的商业银行提供贷款便利服务，公司在贷款协议期限内继续向借款人提供发放后服务。由于公司不是贷款发放和偿还过程中的合法贷款人或借款人，我们不记录这些贷款产生的贷款本金、利息和融资服务费应收款，也不记录向第三方商业银行的有息借款。

 

2023年，公司开始在商业银行合伙模式下引入销售合作伙伴，我们要求销售合作伙伴贡献CRMP从他们引入的贷款本金的5%到10%不等。在2024年引入商业银行的借款人中，99.1%是通过销售合作伙伴获得的。与信托借贷中协作模式下的CRMP不同，商业银行合伙模式下的CRMP可以用来抵消出资销售伙伴引入的所有违约贷款。我们将根据预先商定的时间表和条件向每个销售伙伴支付奖励费或协作成本，这些费用将重新分配给销售伙伴。我们支付给销售伙伴的协作成本是贷款本金金额的约定百分比，计算方法是从借款人收到的利息和费用收入中减去项目成本。商业银行合伙下的项目成本一般在贷款本金的3.5%-13.3 %之间，百分比根据不同的协作模式类型和贷款条款而有所不同。

 

我们在商业银行合伙模式下的标准化交易流程如下所示。

 

第一步：借款人评估

 

我们通过当地销售渠道或销售合作伙伴与借款人接触。在获得合格借款人名单后，我们首先对这类借款人进行尽职调查，然后与我们合作的担保公司共享这些客户的信息，以进行自身的风险评估。

 

 

第二步：贷款申请转介

 

通过担保人风险评估后，将借款人介绍给我们的商业银行合作伙伴。此类商业银行合作方将自行进行风险评估，即使借款人通过了担保人此前的风险评估，也可能被拒绝。

 

第三步：信贷决策

 

商业银行将告知担保人和我们，所建议的贷款是否被批准或拒绝，以便采取进一步行动和提供服务。

 

第四步：担保协议

 

商业银行合伙人决定发放贷款的，将告知担保人出具担保协议，表明担保人有义务提供发放后服务，并对与借款人有关的任何可能发生的事故承担法律责任，包括违约风险。此外，出于担保目的，担保人有义务提供如下步骤7所示的保证金。

 

第五步：质押担保物

 

商业银行合作方在向借款人解除贷款前，委托担保人协助借款人完成房产抵押、贷款合同公证和产权负担证明等流程。然后，担保人有义务将这些文件直接发回商业银行合作伙伴。

 

第六步：贷款协议

 

商业银行合作方收到第五步提到的文件后，将与借款人进行合同签订流程。

 

第七步：保证金

 

商业银行合作方在收到所有必要的法律文件并签署贷款协议后，向借款人解除贷款。出于担保目的，担保人有义务向商业银行合作方支付剩余贷款余额总额的固定百分比作为保证金。我们应要求向担保人提供背靠背担保。

 

第八步：服务费

 

我们的贷款便利化服务将收取便利化服务费。在不同的协作安排下，借款人可以在每期到期日直接向我们支付此类服务费或将服务费和分期付款同时提交给商业银行，由商业银行向我们支付此类服务费。

 

步骤9：偿还贷款本息及贷后管理流程

 

借款人直接向商业银行合作方偿还全部本金和利息。借款人提前或到期结清贷款本息后，商业银行合作方出具结清报告，借款人可在担保人协助下申请解除担保物。担保人可与商业银行合作方确认这一信息，由商业银行合作方出具解除担保物所需文件。这些法律文件将在借款人申请解除抵押品之日起3个工作日内交付给我们，担保人和我们负责解除过程。如果向销售伙伴所指的借款人发放的贷款发生违约，介绍此类借款人的各自销售伙伴将通过以下选择与我们分担信用风险，包括（i）（1）向我们全额偿还各自贷款协议项下的未付本金总额以及应计和逾期利息并获得各自的信用权，（i）（2）分期向我们偿还各自贷款协议项下的未付本金总额以及应计和逾期利息，以及按照预先确定的时间表向我们支付资金占有费，并在每期下获得各自的信贷权；（ii）代表借款人向我们偿还相应贷款协议项下的未付本金和应计及逾期利息，如果借款人支付贷款协议项下的付款，则由销售伙伴代表借款人偿还的款项将退还给销售伙伴；或（iii）放弃此类贷款的相应CRMP。在放弃其CRMP后，销售伙伴被视为解除其在合作协议下的还款义务。

 

 

小额贷款直接贷款

 

历史上，我们在北京、深圳和重庆的小贷子公司通过直接放贷补充了我们的信托借贷模式。我们的子公司通常签订由不动产担保的贷款协议，其条款与我们在信托贷款模式下促成的房屋净值贷款类似。我们直接与借款人订立了贷款协议。我们通过转让我们在贷款中的权利以及回购安排，以自有资金或从第三方收到的资金为我们的直接贷款业务提供资金。

 

中国的小额贷款直接借贷业务需要获得当地监管部门的许可，并受到杠杆约束。我们在北京、深圳和重庆的三家小贷子公司分别自2012年、2012年和2011年起拥有开展直接借贷业务的相关牌照。根据各种规定，我们的一些直接贷款业务仅限于我们有许可证从事这类业务的某些地区。由于监管融资/净资本比率的限制以及流动性原因，我们预计在不久的将来，直接贷款仍将是我们业务中相当有限且不重要的部分。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，我们透过直接贷款的贷款发放额分别为人民币1,500万元、人民币4,800万元及人民币2,800万元。小额贷款直接贷款业务由第三方提供资金的借款余额，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，分别为零、零和零。

 

我们的筹资模式

 

我们探索了各种资金来源，并从2014年开始重点与我们的信托公司合作伙伴进行协作。在较小程度上，我们历来通过我们的小额贷款子公司采用直接贷款模式。2021年，我们与商业银行合作推出了新的融资模式，拓宽了我们的融资渠道。2022、2023和2024年，分别有82.7%、70.7%和87.3%的房屋净值贷款总发起量源于信托贷款模式。2024年，在商业银行合伙下发起的贷款发放量占我们总贷款发放量的9.8%。

 

下表显示了所示期间按资金来源划分的房屋净值贷款发放量细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%
按筹资模式分列的贷款发放量
信托贷款			12,163				82.7	%			12,222				70.7	%			8,567				87.3	%
银行借贷			2,533				17.2	%			5,017				29.0	%			966				9.8	%
直接贷款			15				0.1	%			56				0.3	%			277				2.8	%
合计			14,712				100.0	%			17,295				100.0	%			9,810				100.0	%

 

 

下表分别列示了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日我们来自不同来源的资金资本。

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
		金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%
按来源为资本提供资金
信托贷款
高级部分			7,667				59.8	%			8,107				53.0	%			5,814				60.4	%
次级部分
自有资金			2,515				19.5	%			2,377				15.5	%			1,176				12.2	%
转让给第三方			112				1.0	%			682				4.5	%			1,663				17.3	%
银行借贷
商业银行			2,533				19.7	%			4,128				27.0	%			966				10.0	%
合计			12,827				100.0	%			15,294				100.0	%			9,619				100.0	%

 

业务基础设施

 

自成立以来，我们已战略性地在中国50多个城市发展分行和支行网络。我们优先考虑向与我们已建立的网络有协同作用的稳定住房市场的城市扩张。我们对办事处的地理位置进行了精挑细选，在中国有120家分行和支行，大部分位于一线或二线城市。

 

在实践中，房地产抵押贷款和抵押贷款的监管制度可能因地区而异。与不同地区监管部门互动的经验，需要通过长期的业务实践来获取。在目前的监管框架下，房屋净值贷款服务提供商拥有当地知识和资源至关重要。得益于我们广泛的网络，我们在从贷款发起到担保利息完善，再到债务催收的整个贷款服务过程中发展了深厚的当地知识和资源。我们的当地团队与当地当局密切合作，我们的业务运营获得了认可，并与他们建立了良好的工作关系。

 

我们还与经验丰富的销售合作伙伴建立了合作关系，这些合作伙伴与当地房地产经纪人和银行合作，这些经纪人和银行无法容纳第二留置权抵押品，以获取高质量的借款人。

 

风险管理

 

作为我们可持续商业模式的核心组成部分，我们开发了一套严格而稳健的风险管理系统。我们专注于通过线上线下一体化流程评估借款人的信用风险和抵押品质量。我们推荐与信托公司和商业银行目标概况相匹配的借款人，并在他们进行自己的独立信用评估和做出信用决策之前分享我们的风险评估结果。截至2024年12月31日，我们的风险管理团队共有403名员工。我们对贷款审批、贷款审批与风险管理相分离，实行严格的指导方针。我们发起的贷款按金额分为不同类别，并由不同级别的资历审查。

 

我们的风险管理基于我们的机构知识，并得到历史业绩的良好检验和证明，并基于我们的产品设计、双因素风险评估和有效的贷后管理程序。

 

嵌入产品设计的信用风险缓释

 

我们促成的房屋净值贷款主要以位于一二线和其他主要城市的不动产作为抵押。我们的贷款组合遍布中国50个城市。我们认为，这种地域多元化更好地保护我们免受当地住房和经济状况恶化的影响。为进一步限制信用风险，我们致力于将2022年、2023年和2024年发起的房屋净值贷款的加权平均LTV比率分别控制在70%、62.0%和60.5%的房屋净值贷款，以确保在借款人违约的情况下进行回收。LTV比率因不同类型的不动产而异，也会根据借款人的信用记录和抵押品的质量进行调整，在过去发生违约时可能会降低。

 

 

我们提供房屋净值贷款产品，允许借款人只需分期偿还利息，并在到期时偿还全部本金。

 

此外，我们还提供房屋净值贷款产品，需要按月还款，包括还本付息。这一战略设计使我们能够及时监测借款人的信用状况，并在早期阶段启动催收流程。我们审查借款人的每月现金流量，以确定贷款的期限。拥有更强现金流的借款人将可以选择更短的期限，这可能需要在每期中支付更大的款项。现金流较弱的借款人通常被鼓励采取期限更长的贷款，从而降低每期的金额。我们可能还会要求对过去违约的借款人支付定金。此外，贷款的最长期限由相关信托计划的期限决定。

 

线上线下一体化流程的双因素风险评估

 

我们按以下顺序对潜在借款人和抵押品进行严格的风险评估：

 

第一步：收集贷款申请人的数据

 

我们的借款人风险评估流程的第一步是在借款人批准后收集申请人的数据。这通常是通过申请人在我们的标准化申请包中直接提供的信息，以及我们从多个来源汇总的信息来完成的，包括各种数据库和中国人民银行征信中心。

 

第二步：核实对贷款申请人收集的信息

 

我们的借款人风险评估流程的第二步是验证步骤1中收集的信息。这是通过我们的线下身份认证程序完成的，该程序由当地办公室工作人员与相应的销售合作伙伴一起进行，通常包括对申请人的住所和营业场所进行现场访问。

 

第三步：建议抵押品的估值

 

我们还对拟置出的不动产抵押物进行风险评估。拟议的不动产抵押物由独立的领先在线物业评估师进行评估，并由我们根据流动性价值、位置、邻里、类型、朝向方向、户型图和大小等细节进行细化。

 

第四步：核实附带条件

 

我们还采取措施，核实拟担保物的条件。当地办事处工作人员与销售伙伴一起参观贷款申请人打算质押的房产。作为抵押品评估的一部分，我们与当地房地产经纪人和银行抵押文件交叉核对我们的评估公司合作伙伴提供的初步估值。

 

在获得贷款申请人的授权后，我们会检查其信用报告，并确定其未偿还的第一留置权贷款金额和贷款人对第一留置权贷款的身份。

 

如果我们对贷款申请人或抵押品的核查程序发现与该申请人提供的信息存在重大差异，我们将不会向我们的信托公司合作伙伴推荐该申请人。

 

我们根据申请人的信用状况和抵押品价值确定允许给予贷款申请人的贷款金额。如果我们的信托合作伙伴和贷款申请人都同意我们建议的贷款金额，我们将为他们之间签署贷款协议和质押协议提供便利。

 

 

第五步：完善担保物

 

我们抵押物风险评估流程的最后一步，就是将质押在信托公司合伙人名下的不动产，在当地不动产局登记。

 

紧接处理抵押品质押之前，我们对该财产进行最终留置权搜索，以确认其留置权状态是否与之前审查的相同。在留置地位未发生变化的情况下，我们协助借款人将信托合伙人名下的担保物进行质押。我公司代表向当地房管局提交贷款协议和质押协议进行抵押质押，具体说明此类抵押物专为此类贷款的保护而质押。房管局会发出手令，明示贷款人及按揭金额。

 

成功收到房管局出具的“定金收据”后，将收据转给我们的信托合伙人，并告知信托合伙人向借款人解除贷款。极端情况下质押未成功登记的，借款人有归还贷款收益的义务。

 

抵押物的司法止赎

 

我们通常建议我们的信托合作伙伴对逾期超过90天的贷款进行止赎。根据贷款协议，当贷款发生违约时，我们的信托合作伙伴有权全额追回拖欠的本金、拖欠的利息和任何罚款。如果担保物司法处置所得款项足以支付前述全部追偿金额，我们将获得其金额可能超过拖欠贷款本金。

 

在计算减值损失时，我们考虑了债务催收过程中可能产生的各种费用，例如诉讼费、律师费，以及与催收过程直接相关的其他费用。结清逾期贷款的催收过程一般需要一年半到两年的时间。

 

2024年，公司放弃止赎程序的贷款金额为人民币260万元。当违约借款人通过融资努力或自行出售抵押品重新产生偿还债务的能力并寻求与公司和解时，我们放弃止赎。

 

有效的贷后管理程序

 

根据与我们的信托公司合作伙伴的协议，我们负责协助我们的信托公司合作伙伴监控逾期本息的催收，并由我们的信托公司合作伙伴授权监督催收过程。

 

 

监测还款情况。我们帮助我们的信托公司合作伙伴密切监控贷款偿还情况，并通过在手机APP上发布帮助我们的销售合作伙伴密切监控实时还款情况。我们的系统在到期前一周通过短信生成自动付款提醒。与多个来源的征信机构合作，我们帮助我们的信托公司合作伙伴密切监控借款人是否涉及任何新的诉讼。

 

监测抵押品状况。我们帮助我们的信托公司合作伙伴根据未偿本金金额以及抵押品的性质和位置，有选择地针对不动产抵押品进行搜索。此类搜索通过我们的评估公司合作伙伴对抵押品进行在线重估作为补充，搜索结果将通过移动应用程序与销售合作伙伴实时共享。

 

讨债。在发生违约的情况下，我们通过我们线上线下一体化的流程，并在我们的销售合作伙伴的协助下，帮助我们的信托公司合作伙伴利用不同的催收措施。

 

●

在逾期三到五个工作日内，我们和我们的销售合作伙伴将通过短信或电话联系违约借款人，以了解未付款的原因，并告知他们逾期罚款的情况。

 

●

在一笔贷款逾期超过六天后，我们和我们的销售伙伴将安排实地考察，进一步评估情况。如与违约借款人协商一致，我们将安排快速处置方案，或由借款人自愿处置抵押物并以所得款项偿还违约贷款。同时，对违约借款人进行线上判决搜索，对抵押物进行留置权搜索。一旦逾期20天付款，我们将协助信托合作方开始准备仲裁的文件和材料。一旦款项逾期30天，我们将协助信托合作方对违约借款人提起司法诉讼，并将情况告知相关销售合作方。一旦付款逾期30至90天，我们和我们的销售伙伴将继续催收努力，包括与借款人展开私下谈判，要求借款人通过自筹资金或自愿出售抵押品的方式偿还贷款，将违约贷款转让给第三方，并推进仲裁程序。

 

●

通常，当付款逾期超过60天时，我们将随时通知销售合作伙伴，销售合作伙伴应从以下选项中进行选择，包括（i）（1）代表借款人向我们全额偿还各自贷款协议项下的未付本金总额以及应计和逾期利息，并获得各自的信贷权，（i）（2）代表借款人向我们分期偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计及逾期利息总额，并在每一期项下取得各自的信贷权；（ii）代表借款人向我们偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计及逾期利息，如借款人根据贷款协议支付款项，则销售伙伴代表借款人的还款将退还销售伙伴；或（iii）放弃有关该贷款的相应CRMP。如果销售合作伙伴没有选择如上文（i）和（ii）所述全额偿还我们，我们将没收违约贷款对应的CRMP。同时，我们将继续开展收集工作，推进司法程序或快速处置方案。截至2024年12月31日，对于逾期60天以上付款的所有贷款，我们的销售合作伙伴已经履行或正在履行我们与他们的协议项下的义务。

 

我们为当地员工实施了详细的讨债指导和行为准则，以确保我们的讨债方法符合道德并符合法律法规，我们与我们的销售合作伙伴共享此类材料，以便他们相应地调整其讨债程序。我们收回贷款本金、利息及罚款，分别相当于该等拖欠贷款于2022年、2023年及2024年实际未偿还贷款本金的105.2%、106.9%及109.1%。

 

将违约贷款转让给第三方，是我们的贷款回收方式之一。如果销售合作伙伴选择根据我们与销售合作伙伴之间签订的合作协议，通过回购拖欠的贷款来履行其为其引入的贷款提供担保的义务，我们将协助信托合作伙伴将未偿还的贷款及抵押物的相关权利按当前市场公允价值全部转让给销售合作伙伴。

 

 

在将拖欠贷款出售给当地投资资产管理公司、有经验的律师事务所或其他实体的情况下，我们的贷后部门进行最后的检查，以确定在更短的时间内通过其他催收方式收回这些贷款的概率，然后再最终决定是否将这些贷款出售给第三方。

 

抵押品

 

借款人在信托放贷的情况下将不动产质押给我司信托公司合伙人，在商业银行合伙的情况下质押给担保公司，在直接放贷的情况下质押给我司小额贷款子公司。我们制定了不动产抵押物的详细指引。LTV比率也根据物业类型（住宅或商业）、户型图、楼龄和业主的信用记录进行调整。截至2024年12月31日，截至最近一个资产负债表日的更新后的LTV为60.5%，第一留置权贷款为54.2%，第二留置权贷款为65.2%，这是通过截至2024年12月31日的未偿还贷款本金占重新评估抵押品价值的百分比计算得出的。在我们为第二留置权贷款提供便利的情况下，在更新的第一留置权余额检查借款人的信用状况之前，我们要获得借款人的事先授权，这在日常操作中是不实际的。因此，我们在上述计算中使用了发起时未偿还的第一留置权余额。

 

下表给出了我们在所述期间或截至所示日期发起的信托贷款模型下表内房屋净值贷款（不包括持有待售贷款）的加权平均LTV比率，并按抵押品类型细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
按抵押品类型加权平均LTV比率
第一留置权
公寓			56.6	%			56.4	%			54.8	%
房子			41.0	%			44.7	%			37.6	%
商业物业			21.9	%			46.0	%			46.3	%
合计			55.5	%			56.0	%			54.2	%
第二留置权
公寓			63.6	%			66.6	%			66.6	%
房子			48.3	%			50.8	%			52.8	%
商业物业			28.5	%			–	%			–	%
合计			62.9	%			66.0	%			65.2	%
合计			60.0	%			62.0	%			60.5	%

 

表内外贷款

 

对于根据我们的资金合作伙伴的要求通过信托计划间接发放的贷款，我们已确定我们是信托计划的主要受益人。因此，我们合并了信托计划，并将通过这些信托计划提供资金的贷款记录在我们的资产负债表上。表内贷款按摊余成本入账。这些贷款的收入作为利息收入入账，我们记录了贷款损失准备金。

 

表外贷款是指由商业银行直接出资发放、不在我们表内合并的贷款。对表外贷款，我们提供贷款便利和后期便利服务，也通过第三方担保公司担保还款。因此，我们产生了担保责任并承担了信用风险。与这部分贷款相关的服务被归类为商业银行合伙模式。

 

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
		未偿贷款本金（百万元人民币）				占总量%				未偿贷款本金（百万元人民币）				占总量%				未偿贷款本金（百万元人民币）				占总量%
表内贷款			8,991				78.4	%			11,828				74.1	%			10,212				81.1	%
信托借贷模式			8,976				78.3	%			11,784				73.9	%			9,933				78.8	%
直接贷款			15				0.1	%			44				0.2	%			279				2.2	%
表外贷款			2,470				21.6				4,128				25.9	%			2,386				18.9	%
商业银行合伙模式			2,470				21.6	%			4,128				25.9	%			2,386				18.9	%
合计			11,461				100.0	%			15,956				100.0	%			12,598				100.0	%

 

下表分别说明了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日我们未偿还的表内贷款本金（不包括持有待售贷款）按城市层级的分布情况。

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
		金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%				金额（百万元人民币）				占总量%
按抵押品城市层级划分的未偿贷款本金（不包括持有待售贷款）
第1层			3,110				34.6	%			4,479				48.7	%			3,149				48.5	%
第2层			5,497				61.1	%			4,453				48.5	%			2,595				40.0	%
其他			384				4.3	%			256				2.8	%			752				11.6	%
合计			8,991				100.0	%			9,188				100.0	%			6,496				100.0	%

 

在贷款持有期间更新抵押品价值的过程包括：（i）根据多个外部在线评估公司的数据定期审查和重新评估抵押品价值；（ii）如果重新评估价值与原始价值之间的差异超过20%，我们将确定该差异是否是由于区域市场波动，如果该差异被确定为由区域市场波动产生，我们将接受该重新评估价值；以及（iii）如果确定该价值差异与区域市场波动隔离，我们会向认可的房屋代理公司查询位置、平面图、房龄等类似条件的物业的最新市场销售价格，并以这类类似物业的平均价值作为抵押品的最终重估价值。

 

下表显示了我们在所示期间由第一留置权和第二留置权发起的房屋净值贷款发放量的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		金额				占总量%				金额				占总量%				金额				占总量%
		（百万元人民币）
按第一/第二留置权划分的贷款发起量
第一留置权			5,790				39.4	%			6,412				37.1	%			4,051				41.3	%
第二留置权			8,922				60.6	%			10,883				62.9	%			5,759				58.7	%
合计			14,712				100.0	%			17,295				100.0	%			9,810				100.0	%

 

 

下表说明了我们在所示期间由第一留置权和第二留置权产生的未偿还表内贷款本金（不包括持有待售贷款）的分布情况。

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
		金额				占总量%				金额				占总量%				金额				占总量%
		（百万元人民币）
第一/第二留置权未偿还贷款本金（不包括持有待售贷款）
第一留置权			3,360				37.4	%			3,477				37.8	%			2,470				38.0	%
第二留置权			5,631				62.6	%			5,711				62.2	%			4,026				62.0	%
合计			8,991				100.0	%			9,188				100.0	%			6,496				100.0	%

 

		截至12月31日， 2024*
贷款本金（不包括持有待售贷款）		合计
		（人民币千元）
第一留置权
公寓			2,354,773
房子			100,584
商业物业			14,806
合计			2,470,163
第二留置权
公寓			3,721,312
房子			304,534
商业物业			-
合计			4,025,846
合计			6,496,009

 

		截至2023年12月31日*
贷款本金（不包括持有待售贷款）		合计
		（人民币千元）
第一留置权
公寓			3,337,223
房子			125,227
商业物业			14,253
合计			3,476,703
第二留置权
公寓			5,499,286
房子			212,233
商业物业			75
合计			5,711,594
合计			9,188,297

 

 

		截至2022年12月31日
贷款本金（不包括持有待售贷款）		传统的便利化模式				合作模式				合计
		（人民币千元）
第一留置权
公寓			5,299				3,220,281				3,225,580
房子			–				89,732				89,732
商业物业			–				44,223				44,223
合计			5,299				3,354,236				3,359,535
第二留置权
公寓			47,334				5,387,583				5,434,918
房子			–				164,852				164,852
商业物业			–				32,146				32,146
合计			47,334				5,584,581				5,631,916
合计			52,633				8,938,817				8,991,451

 

*	截至2024年12月31日，我们停止在传统便利模式下单独计算和提供未偿还贷款本金，因为在传统便利模式下未偿还贷款本金余额较小且对整体贷款组合不重要。

 

技术

 

截至2024年12月31日，我们的技术部门由三名员工组成。我们利用我们的房屋净值贷款信息技术系统来支持我们标准化的信贷申请流程。通过我们的信息技术系统，我们能够与第三方服务提供商的系统连接，包括信用风险评估系统和领先的财产评估师，自动收集从他们的系统产生的数据。此外，我们的本地工作人员及时上传在尽职调查过程中收集的信息，以补充外部信用数据，确保高效的审批流程。此外，我们通过我们的信息技术系统与我们的信托公司合作伙伴的系统交换贷款申请和审批信息。我们的销售合作伙伴可以使用该系统在线获取借款人、上传尽职调查文件、跟踪风险评估流程并检查他们的激励措施。

 

我们收集和存储用户个人信息，包括姓名、电话号码、地址、身份信息和财务信息，仅用于个人信用评估。我们在征得同意的情况下检索此类信息，并有旨在保护此类信息的保障措施。我们以加密形式存储我们的数据，这提供了额外的保护层。我们还使用数字签名与我们的资助伙伴验证数据交换，这增强了这种交换的安全性。我们还限制员工访问此类信息，并监控授权访问。

 

销售与市场营销

 

我们主要通过我们的销售合作伙伴获得借款人。在2022、2023和2024年，超过95.0%的借款人是由我们的销售合作伙伴以信托贷款模式介绍给我们的。2023年开始引入商业银行合伙人模式下的销售合伙人。2024年，引入商业银行的借款人中有99.1%是通过我们的销售合作伙伴获得的，引入商业银行的借款人中有0.9%是通过包括公司和个人线下渠道以及电话销售公司在内的当地渠道合作伙伴获得的。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的借款人—借款人收购。”

 

 

知识产权

 

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们在中国注册了17项软件著作权，包括我们的专有贷款管理软件和金融数据分析软件。我们注册了我们的域名，cashchina.cn。截至2024年12月31日，我们拥有46个注册商标，包括我们的“CNFH”和公司标识。

 

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图获得和使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的所有权或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——任何未能保护我们自己的知识产权的行为都可能损害我们的品牌、对我们的业务产生负面影响或两者兼而有之”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害我们的业务。”

 

数据政策

 

我们对借款人和业务合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策。该政策确立了日常数据保护和使用要求、数据和信息分类、备份要求、审批程序和用户控制。该策略还指定了必须存储数据的方式。我们要求每位员工书面同意遵守数据政策，保护我们数据的机密性。

 

竞争

 

作为中国房屋净值贷款服务行业的领导者，我们面临着来自其他国家或地区房屋净值贷款提供商和房屋净值贷款服务提供商以及商业银行和其他传统金融机构的竞争。随着我们业务的持续增长，我们还面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理、营销团队和风险管理人员。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。

 

保险

 

我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。我们还购买了雇主责任险和附加的商业健康保险，以增加我们员工的保险范围。我们不保有财产保险，以保护我们的设备和其他对我们的业务运营至关重要的财产免受风险和意外事件的影响。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。对于我们在中国的业务运营，我们认为我们的保险范围是足够的，并且符合市场惯例。

 

监管

 

本节概述了我们在中国运营的影响我们业务的最重要的规则和法规。

 

作为一家房屋净值贷款服务提供商，我们通过将借款人与我们的信托公司合作伙伴联系起来来促进贷款，并且在较小程度上，我们还通过我们的小额贷款子公司直接向借款人提供贷款。我们在北京、重庆、深圳成立了三家获准经营小贷业务的小贷子公司。

 

 

与外国投资有关的条例

 

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。根据中国公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。外商独资企业的设立程序、组织形式、组织结构和行为规则，适用于2020年1月1日起施行的《中国外商投资法》及其实施条例，其中规定，外国投资者不得投资于负面清单所列外商投资准入禁止的领域或行业，投资于负面清单所列限制领域或行业时应符合条件或要求，外国投资者投资于负面清单未列领域和行业，与境内投资者一视同仁。外商投资企业的组织形式、组织结构、行为规则，适用《中国公司法》、《中国合伙企业法》和其他适用法律。

 

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会（简称“大会”）发布《中国公司法修正案》，自2024年7月1日起施行，将出资范围扩大至股权和债权。草案完善了董事、监事、高级管理人员忠诚勤勉义务的规定，收紧了其维护公司资本的责任。草案增加了关联交易的报告义务，并将关联方范围扩大到包括董事、高级管理人员和监事的家庭亲属以及与其有关联的单位或个人。

 

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）联合发布《外商投资信息报送办法》（“办法”），自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》。办法规定，在中国境内直接或间接投资方面，外国投资者或外商投资企业应当按照办法向商务主管部门提交投资信息。商务主管部门应当对外国投资者和外商投资企业履行信息报告义务情况进行监督检查。未按照办法备案投资信息的，可以要求外商投资企业改正或者处以罚款。

 

外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024版）

 

负面清单统一列出股权要求、管理等外商投资准入特别管理措施。境外投资者投资未列入负面清单的领域和行业，与境内投资者一视同仁。负面清单列出了取消或放宽部分领域和行业准入限制的过渡期。过渡期后，取消或放宽投资准入限制。我们的业务目前未列入负面清单（2024年版）。根据国家发改委、商务部于2020年12月颁布、自2021年1月起施行的《外商投资安全审查办法》，下设负责组织、协调和指导外商投资安全审查的外商投资安全审查机制，即安全审查机制。在发改委下设工作机制办公室，由发改委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域的外商投资活动，外国投资者或者中国境内有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。

 

 

与小额贷款有关的条例

 

根据2008年5月4日中国银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》或《关于小额贷款公司的指导意见》，小额贷款公司是指由自然人、法人单位或其他社会组织投资，专门经营小额贷款业务，不接受公众存款的公司。设立小额贷款公司，须经省级政府主管部门批准。小贷公司的主要资金来源限于股东缴纳的资本、捐赠的资本以及从最多两家金融机构借入的资本。再者，小贷公司向金融机构借入的资本金余额不得超过该小贷公司净资本的50%，且所借资本金的利率和期限要求由我们与银行业金融机构协商确定，所借资本金的利率必须以上海银行间同业拆放利率为基准利率确定。在授信方面，要求小贷公司坚持“小额分散”原则。小贷公司向一个借款人发放的贷款未偿还余额不能超过该公司净资本的5%。小贷公司使用的利率上限可以由这类公司确定，但在任何情况下均不得超过司法机关规定的限制，利率下限为央行公布的基础利率的0.9倍。小贷公司可根据市场情况，在区间内灵活确定具体利率。此外，根据《关于小额贷款公司的指导意见》，要求小额贷款公司建立健全公司治理结构，建立健全贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类的拨备制度及其信息披露制度，并要求这类公司充分计提减值损失，接受公众监督，禁止以任何形式进行非法集资。

 

2020年9月7日，银保监会发布《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，即《关于小额贷款公司的通知》。关于小额贷款公司的通报旨在促进小额贷款行业规范健康发展，就有关事项通报如下：（一）规范经营，提高服务能力，（二）完善经营管理，促进健康发展，（三）加强监督管理，整顿行业秩序，（四）加大支持力度，营造良好环境。据此，要求小额贷款公司坚持小额分散原则，监测贷款用途，规范债务催收等。此外，《关于小额贷款公司的通告》赋予监管部门对相关违法违规行为加大处罚力度的权力。相关法律法规未有处罚规定或者违法违规小额贷款公司未达到处罚标准的，监管部门可以对其采取开展监管约谈、出具警示函、责令公司整改、通报批评、将违法违规行为记入违法经营行为信息库等监管措施。141号文对网络小贷公司、银行业金融机构和网络借贷信息中介机构开展“现金贷”业务提出了一般要求。

 

2025年1月17日，中国国家金融监督管理局（NFRA）发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》（“办法”），该办法自同日起施行，取代了2020年的《关于小额贷款公司的通告》。该办法引入了更严格的地域限制，禁止传统小额贷款公司跨省经营，同时网络小额贷款机构必须遵守特定区域的许可要求。贷款限额收紧，个人消费贷款上限为每名借款人20万元人民币，经营贷款上限为100万元人民币，同时有更严格的集中度规定，将对单一借款人的贷款限制在公司净资产的10%（关联方为15%）。为抑制过度加杠杆，外部融资局限于“1 + 4”模式，将非标准化和标准化融资分别限制在1倍和4倍净资产。办法明确禁止牌照出租、公众吸收存款、推销“低息”“高限”贷款等误导营销手法等高风险行为。办法要求强制小额贷款公司将逾期90天的贷款划分为不良，并采取独立账户进行资金管理。网络贷方必须将其整个借贷流程数字化，并满足严格的网络安全标准。消费者保障措施通过增强透明度规则得到支持，要求全面披露产品风险，以及严格的数据隐私措施，禁止向未成年人或没有还款能力的个人放贷。省级监管机构的任务是进行主要监督，并得到NFRA统一规则和新的监管评级体系的支持，以实施基于风险的分层监管。

 

 

141号文要求网络小贷公司审慎管理资金来源，不得（1）从事任何非法集资、吸收公众存款，不得（2）通过互联网平台或任何一种地方金融交易所出售、转让或实质性转让其信贷资产，不得（3）通过同业借贷信息中介机构募集任何资金。

 

转让信贷资产和资产证券化所募集的资金，在表内合并计算，暂按当地比例执行募资总额和净资本的比例。地方有关部门不得进一步放宽小额贷款公司募资比例。

 

任何违反141号文的行为都可能导致处罚，包括但不限于停业、责令整改、谴责、吊销执照、责令停止营业和追究刑事责任。

 

我们的小贷子公司不是网络小贷公司，我们不受上述规定的限制。但相关监管部门是否会对小贷业务做出更有限的解释或进一步限制，现阶段仍不确定。

 

深圳市小额贷款公司暂行管理办法

 

深圳市小额贷款公司试点暂行管理办法于2011年9月3日由深圳市人民政府发布。《关于进一步强化规范小额贷款公司试点准入审批暂行指导意见的通知》由深圳市金融发展服务办公室于2013年4月3日印发。《关于深圳市小额贷款公司融资创新试点业务的通知》于2014年2月20日由深圳市人民政府融资发展服务办公室发布。深圳市小额贷款公司重点监管规定如下：

 

●

小额贷款公司为有限责任公司的，其注册资本至少为人民币3亿元；为股份有限公司的，其注册资本至少为人民币4亿元；

 

●

小贷公司从外部合法渠道获得的资金余额，不得超过其上一年度净资本的200%；

 

●

小额贷款公司主发起人应当（1）净资产不低于人民币2亿元，资产负债率不超过65%，且原则上本项目投资后长期投资金额不超过净资产的60%（合并财务报表口径）；（2）连续三年正收益，净利润总额不低于人民币6000万元，纳税贡献总额不低于人民币1800万元（合并财务报表口径）；

 

●

企业、社会组织或者经济组织作为其他出资人，应当分为两类：（一）出资比例在30%以上的，作为主发起人办理审批手续；（二）出资比例不超过30%的，应当符合下列条件：成立三年以上，净资产不低于人民币1亿元，资产负债率不超过65%，原则上本项目投资后长期投资金额不超过净资产的60%，连续两年正收益且净利润总额不低于人民币2000万元，税收贡献总额不低于人民币600万元（合并财务报表口径）；

 

●

境外金融机构、小贷授信公司（或其他类似主体）作为主要发起人的，应当符合以下条件：（一）资产总额不低于人民币20亿元（以合并财务报表为基础）；（二）从事金融业务并连续经营不少于10年，对中国小贷市场有充分分析研究；（三）作为银行融资机构取得金融监管部门批准；

 

 

●

关键管理人员可持有小贷公司不超过5%的股份，作为临时限制，其他社会自然人不得向小贷公司出资；

 

●

主发起人出资不低于注册资本总额的30%且相对控股公司，其他主体的其他出资不低于注册资本总额的5%；及

 

●

小贷公司的股权可以转让，但在小贷公司成立后的前三年内不得转让或质押。小贷公司董事、高级管理人员所持股权，任期内不得转让。时间届满，受让方应具备转让人资格，受让方自股份登记变更之日起三年内不得转让其所持股份。

 

重庆市小额贷款公司指导意见

 

重庆市推进小额贷款公司试点经营的指导意见于2008年8月1日由重庆市人民政府发布。《关于调整重庆市小额贷款公司试点经营管理暂行办法有关问题的通知》于2009年4月27日由重庆市人民政府发布。关于进一步促进小额贷款公司发展的通知于2011年4月12日由重庆市人民政府发布。《重庆市小额贷款公司融资监管暂行监管规定的通知》由重庆市融资业务办公室于2012年6月4日发布。《重庆市小额贷款公司设立及变更监管指引（试行）》由重庆市金融办发布，自2013年7月1日起施行。重庆市金融办于2016年10月27日发布了《关于调整重庆市小额贷款公司规定的通知》。2019年11月15日，重庆市地方金融监督管理局（CQLFSA）发布《重庆市小额贷款公司服务信息公开指引》。2019年11月26日，CQLFSA发布《关于引导小额贷款公司降低贷款利率的通知》。2020年2月17日，CQLFSA发布《关于引导小额贷款公司支持疫情防控为实体经济提供金融服务的通知》，有效期至2020年6月30日。重庆市小额贷款公司重点监管规定如下：

 

●

小贷公司为外商投资公司的，注册资本至少3000万美元，境外投资者持股比例50%以上；

 

●

对企业管理健全、风险管理能力较强的小贷公司，向银行业金融机构借入的资本金余额可为其净资本的100%；

 

●

小贷公司给予单一借款人的贷款余额不得超过公司净资本的10%，作为集团企业给予单一客户的授信额度余额不得超过该小贷公司净资本的15%；

 

●

支持符合条件的小贷公司增资扩股、并购重组，增强资本实力；以及

 

●

支持小贷公司在境内外资本市场上市，利用好中新（重庆）战略互联互通示范项目下跨境贷款、境外发债等跨境融资渠道，获取低成本、长期境外资金。

 

 

有关贷款调解人的规例

 

141号文对从事“现金贷”业务的金融机构提出若干要求。对于与第三方机构合作开展的贷款业务，这类金融机构不得将其核心业务功能（包括信用评估和风险控制）外包，不得接受任何不具备提供担保服务资质的第三方机构提供的任何变相增信服务（包括承担违约风险的承诺）。此类金融机构必须要求并确保此类第三方实体不向借款人收取任何利息或费用。我们过去曾向我们的信托公司合作伙伴提供信用增级，但此类安排下的所有剩余贷款已在2021年转让，并且几乎所有此类剩余贷款已在2022年还清。我们过去曾在我们的信托贷款模式和小额贷款直接贷款模式下向借款人收取融资服务费，但我们从2017年8月开始停止收取此类融资服务费。

 

有关贷款和利率的规定

 

2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》第三编合同或合同部分，管辖合同的订立、效力、履行、执行和转让。为进一步明确合同部分的具体适用，中国最高人民法院颁布了《中华人民共和国民法典》合同部分适用若干问题司法解释，自2023年12月5日起施行。合同部分要求，根据贷款协议收取的利率不得违反中国法律法规的适用条款。根据中国最高人民法院2020年12月发布、自2021年1月起施行的《最高人民法院关于修改审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定的决定（2020年第2次修订）》或修订后的民间借贷司法解释，民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间的融资行为。

 

修订后的民间借贷司法解释要求，将民间借贷允许的最高年利率降至1年期贷款最优惠利率（LPR4）的4倍。一年期贷款市场报价利率是指自2019年8月20日以来，由中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心于每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。

 

根据最高人民法院关于新的民间借贷司法解释适用范围问题的正式批复，修订后的民间借贷司法解释不适用于小额贷款公司从事相关金融业务产生的纠纷。

 

融资担保相关规定

 

2010年3月，中国银监会、国家发改委、工信部、商务部、中国央行、上汽集团和中国财政部颁布了《融资担保公司暂行管理办法》。融资担保公司暂行管理办法要求，从事融资担保业务的单位或个人须事先取得相关监管机构的批准，并将“融资担保”界定为在被担保方不履行其欠债权人的融资债务的情况下，担保人与银行领域金融机构等债权人约定由担保人承担担保义务的活动。

 

2017年8月，国务院公布《融资担保公司监督管理条例》，即《融资担保条例》，自2017年10月1日起施行。《融资担保条例》将“融资性担保”定义为为债务融资（包括但不限于贷款展期或发行债券）提供的担保，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务，可能会受到若干处罚，包括但不限于取缔、责令停止经营、没收违法所得、最高人民币1000000元的罚款和刑事责任。融资担保条例还规定，融资担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的10倍，且同一被担保人的融资担保紧凑型未清偿的担保责任不得超过融资担保公司净资产的10%，而融资担保公司对同一被担保人及其关联方的未清偿担保责任不得超过其净资产的15%。

 

 

附则规定，任何机构为不同种类的贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务，未经批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。对无融资性担保业务业务许可证但实际从事融资性担保业务的机构，由主管监督管理部门按照融资性担保公司条例予以取缔，责令其妥善结清存量业务。机构拟继续从事融资性担保业务的，应当按照《融资性担保公司条例》设立融资性担保公司。

 

《中国银保监会关于发布融资性担保公司非现场监管办法的通知》（非现场监管通知）于2020年7月14日发布，自2020年9月1日起施行。非现场监管通告规定，融资性担保公司应当建立实施非现场监管信息备案制度，及时根据监管部门要求对非现场监管数据和非数据信息进行备案。融资性担保公司不符合监管部门要求的，监管部门可以按照相关法律法规进行处罚。

 

有关非法集资的条例

 

实体或个人向社会公众募集资金，必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任。国务院办公厅2007年7月印发的《关于依法惩治非法集资有关问题的通知》明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括：（一）未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票或其他证券等方式向社会公众非法募集资金；（二）承诺在规定期限内以现金、财产或其他形式返还利息或利润或投资回报；（三）以合法形式掩饰非法目的。

 

为进一步明确非法公开集资的刑事指控和处罚，最高人民法院颁布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》或《非法集资司法解释》，自2011年1月起施行。最高人民法院关于修改《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体适用法律若干问题的解释》的决定，自2022年3月1日起施行。非法集资司法解释规定，公开集资符合下列四项标准的，构成中国刑法规定的“非法向公众募集存款”相关刑事犯罪：（一）未经有关部门许可或者变相合法经营吸收资金；（二）通过互联网、媒体、推介会、宣传单或手机短信等方式进行宣传；（三）承诺以货币、实物或者股权等形式还本付息或者支付款项，在一定期限内；及（四）吸收社会公众，即不特定人员的资金。非法集资活动构成刑事犯罪的，可以处以罚款或者起诉。根据《非法集资司法解释》，作为实体的违法行为人，如果向社会公众非法吸收存款或者变相非法吸收存款（一）涉及存款金额超过人民币1000000元，（二）涉及募集对象超过150个，（三）给募集对象造成直接经济损失超过人民币500000元，或者（四）非法集资活动对社会公众造成不良影响或者导致其他严重后果，将承担刑事责任。此外，任何单位在明知另一方欺骗性发行证券、非法接受社会公众存款、未经许可发行股票和公司债券、实施集资诈骗或者实施组织、领导传销活动等集资犯罪活动的同时，向该当事人提供广告宣传等宣传的，作为实施相关犯罪的共犯定罪处罚。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，确定非法集资活动性质的行政程序不是启动非法集资罪刑事诉讼的先决条件程序，行政部门未对非法集资活动性质进行认定，不影响非法集资罪案件的侦查、起诉和审判。根据2019年1月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于公布办理非法集资刑事案件若干问题意见的通知》，集资“违法”认定依据国家财政管理法律法规。如果国家金融管理的法律法规中只有一般性规定，可以根据法律法规精神和中国人民银行、中国保监会、中国证监会的规章、办法、实施细则等规范性文件的规定，确定“违法”。

 

 

根据2021年5月起施行的《防范和处置非法集资条例》，非法集资涉及未经国务院金融管理部门依法许可或者违反中国金融管理规则，以承诺的本息或者其他投资收益向非特定对象募集资金。省级政府要对本行政区域内的打击非法集资工作负总责，地方政府要构建必要的工作机制。金融和非银行支付机构应按要求报告大额和可疑交易，分析识别涉嫌与非法集资有关联的相关账户。

 

有关按揭的规例

 

管辖抵押的主要法规包括《中华民法典》第二部分财产权（包括担保权）及其各自最高人民法院的解释。根据本法律法规，当事人为设定合法、可执行的抵押，应当与适用的不动产登记机关订立书面抵押合同并办理抵押登记手续。抵押权益应当在登记时设定。

 

根据《中国民法典》第二部财产权，抵押合同应包括（其中包括）以下条款：（1）担保债务的种类和金额；（2）债务人履行债务义务的期限；（3）抵押财产的描述、质量、数量、条件、位置、所有权或对抵押财产使用权的所有权；（4）担保范围。2019年3月，中国国土资源部修订了《不动产登记暂行条例实施条例》，据此，抵押合同是向不动产登记机关提交的必要登记材料之一。

 

反洗钱条例

 

2007年1月生效的《中国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立客户身份识别的各种制度，保留客户的身份信息以及关于大额交易和可疑交易的记录和报告。

 

2024年11月，全国人大常委会对《中华人民共和国反洗钱法》进行了修订，自2025年1月1日起施行。根据修正案，洗钱上游行为不仅包括犯罪活动，还新包括非法活动。修正案还将隐瞒违法行为收益性质及其收益来源的反洗钱监测活动纳入范围。金融机构依赖第三方开展客户尽职调查的，第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配合金融机构持续开展客户尽职调查。

 

 

2021年4月起施行的《金融机构反洗钱和反恐怖主义融资监督管理办法》或《金融机构反洗钱办法》明确，在中国境内正式设立的以下金融机构须履行反洗钱相关义务：（a）开发性金融机构、政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社和村镇银行；（b）证券公司、期货公司和基金管理公司；（c）保险公司和保险资产管理公司；（d）信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司及商业银行理财子公司；及（e）其他金融机构。此外，此类义务还适用于非银行支付机构、银行卡组织、资金清算中心、从事互联网小额信用贷款业务的小额贷款公司和从事交易所业务、基金销售业务、保险代理和经纪业务的机构。人民银行及其分支机构应当依据有关法律法规，对金融机构反洗钱和反恐怖主义融资工作开展监督管理。《金融机构反洗钱办法》要求金融机构起草完善反洗钱和反恐怖主义融资内控政策，评估反洗钱和反恐怖主义融资风险，根据其风险状况和运行规模建立风险管理机制，构建反洗钱信息系统，设立或聘任配备合格工作人员的机构，履行反洗钱和反恐怖主义融资义务。

 

互联网信息安全和隐私保护有关规定

 

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会提出并颁布了《维护互联网安全决定》，并于8月27日予以修正，2009年，并可能在中国对违规者进行刑事处罚，其行为是：（i）利用互联网营销假冒伪劣产品或对任何商品或服务进行虚假宣传；（ii）以损害任何其他人的商业商誉和产品声誉为目的利用互联网；（iii）以侵犯任何人的知识产权为目的利用互联网；（iv）以编造和传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（v）在互联网上创建任何色情网站或者网页，提供色情网站链接或者传播色情书籍杂志、电影、音像制品或者图像的。公安部出台措施，禁止以导致泄露国家机密、传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网，要求互联网服务提供者采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施，对用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并发现违法信息，停止传播此类信息并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

中国政府当局已颁布有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，以增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国境内提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集使用规则，未经同意不得收集、使用用户信息。禁止电信业务经营者、互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。

 

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国网络安全法》，该法于2017年6月1日生效，要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的若干职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集、制作的全部个人信息和重要数据，其购买可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2022年9月14日，国家网信办发布《网络安全法修正案草案》，公开征求意见。修正案草案大幅增加了对违规行为的处罚，引入了最高为其上一年年营业额5%的罚款。该草案还适用于直接负有责任的个人，最高可处以100万元人民币的罚款和/或禁止在中国担任管理职务。

 

 

2020年4月13日，国家网信办发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，对网络安全审查要求作出更详细的规定。

 

此外，《促进互联网金融健康成长指引》，或称《互联网金融指引》，要求包括网络金融平台在内的互联网金融服务提供商，除其他外，提高技术安全标准，保护客户和交易信息。国务院、人民银行等相关监管部门将联合通过实施细则和技术安全标准。

 

2019年11月28日，国家互联网信息办公室秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《应用程序违法收集使用个人信息行为认定方法》，列举行为包括未公布规则、收集使用个人信息时无明确目的、方式和范围、未经用户同意收集使用个人信息、违反“必要原则”、收集与所提供服务无关的个人信息，以及未经同意向他人提供个人信息，未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能，或未公布信息进行投诉举报的方式。

 

2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、泄露他人的个人信息。

 

2021年6月10日，全国人大常委会通过了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法主要对建立数据安全管理基础制度作出具体规定，包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度等。此外，《数据安全法》明确了开展数据相关活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

 

2021年8月，全国人大常委会通过个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。

 

《个人信息保护法》是国内首部致力于个人信息保护的立法。它确立了个人同意作为处理个人信息的主要法律依据。要求个人信息处理应当遵守合法、公平、诚信、最低限度必要、公开、透明的原则。还应当有具体合理的处理目的。个人有权从个人信息处理者处调阅和取得个人信息的副本。个人也可以要求个人信息的处理者对其个人信息进行整改或删除，并为其提供向其他处理者转移个人信息的手段。个人信息处理人需要将个人信息转移出中国内地的，应当征得个人单独同意，并满足一定要求，如通过国家网络空间主管部门作出的安全评估、取得规定的认证或者按照国家网络空间主管部门的规定订立标准合同等。

 

个人信息保护法载有域外适用的规定。外国组织为向其提供产品或服务，或对其行为进行分析评估而处理个人在中国境内的个人信息的，适用本法。这些外国组织还应在中国设立指定机构或指定代表。违反《个人信息保护法》规定的个人信息处理者，最高可处以人民币50,000，000元或者其上一年度营业额的5%的罚款。其他处罚可能包括停业整顿、吊销经营许可或执照等。

 

 

2023年8月3日，CAC发布了个人信息保护合规审计管理办法征求意见稿，其中要求中国境内任何个人信息处理者对其个人信息处理活动进行定期合规审计。此外，对于发现个人信息处理者的处理活动存在较高风险或者存在安全事故的，CAC可以要求个人信息处理者进行合规审核。未进行合规审核的个人信息处理者，构成刑事犯罪的，可能受到《个人信息保护法》的行政处罚甚至刑事责任。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“条例”），自2025年1月1日起施行。该条例明确了隐私政策内容和形式的要求，并明确了基于个人同意处理个人信息时应遵守的要求。还明确了个人信息的获取、复制、更正、补充、删除等权利的行使要求，并详细规定了个人信息转移的具体条件。此外，该条例要求数据处理活动影响或潜在影响国家安全的网络数据处理者，按照相关规定接受网络安全审查。不过，该条例并未明确界定构成“影响或潜在影响国家安全”的行为。

 

2024年12月27日，中国国家金融监督管理局（NFRA）发布《银行保险机构数据安全管理办法》（“办法”）。办法要求，银行信托机构在供应链服务涉及敏感或更高级别数据时，应加强对供应商的访问控制和安全管理。银信机构应当制定外部数据采购、合作引进等集中审批管理制度，纳入外包风险管理体系统筹管理，全面建立数据需求、安全评估、采集引进、数据运维、登记备案、监督评估等管理机制。银信机构应当对数据来源的真实性、合法性进行调查，评估数据提供者的安全保障能力和数据安全风险，明确双方的数据安全责任和义务。

 

征信业务相关规定

 

《征信业务办法》（简称《办法》）于2021年9月由中国人民银行发布，于2022年1月发布。办法将“信用信息”定义为“服务于金融等活动，用于确定个人和企业信用状况的信息，基于前述信息对个人和企业信用状况进行分析评估而产生的信息”。适用于在中国境内开展征信业务和“与征信业务有关的活动”的主体，以及在中国境外开展但以中国居民为对象的此类活动。对征信业务和征信机构作出规定，要求任何机构从事个人征信业务，应当依法取得中国人民银行个人征信机构的许可；依法办理企业征信机构从事企业征信业务的备案；或者依法办理信用评级机构从事信用评级业务的备案。办法要求，禁止金融机构与未经许可的机构开展合作。相关机构已与未授权机构开展合作的，应当自2022年1月1日起18个月内完成合规整改。

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

 

版权及软件产品

 

全国人大于1990年通过了《版权法》，并分别于2001年、2010年和2020年进行了修改。修订后的版权法将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

 

商标

 

商标受1982年通过并随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。国家工商总局下属的商标局处理商标注册，并授予注册商标10年的期限，如果在第一个或任何延长的10年期限届满时提出要求，则再授予10年期限。商标许可协议须向商标局备案备案。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。不以使用为目的恶意申请商标注册的，不予受理。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。商标许可协议应向商标局或其区域办事处备案。

 

域名

 

互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布、自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》进行规范，由工信部自2017年11月1日起发布的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月发布的《全国顶级域名注册实施细则》取代。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

与就业有关的条例

 

根据1994年7月全国人大颁布、最近于2018年12月29日修订的《中国劳动法》，或《劳动法》，以及2007年6月全国人大常委会颁布、2012年12月修订的《中国劳动合同法》，或《劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自确立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，向劳动者支付自确立雇佣关系之日起满一个月之次日至书面雇佣合同执行前一天期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

 

中国境内企业根据2010年10月全国人大常委会颁布的《中国社会保险法》（最近一次于2018年12月29日修订）于2011年7月生效，或《社会保险法》、国务院2002年3月发布、最近一次于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》等相关规章制度的规定，参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的职工工资、包括奖金和津贴等一定比例的数额，向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。根据社会保险法，对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收0.05%/天的滞纳金。用人单位逾期未补缴社会保险缴费仍未整改的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

我们没有按照适用的中国法律法规的要求为员工福利计划作出足够的供款。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

中国企业所得税按应纳税所得额计算，根据（i）2008年1月全国人大颁布实施、最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，以及（ii）国务院颁布的《企业所得税法实施细则》确定，自2008年1月起施行，2019年4月23日修订，最近一次于2025年1月20日修订。企业所得税法对中国境内的所有居民企业，包括外商投资企业和境内企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外。根据企业所得税法及其实施细则，经相关税务机关批准，确定为高新技术企业的企业所得税税率可降至15%。

 

此外，根据企业所得税法，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，关于“事实管理机构”的定义以及离岸注册企业税务居民身份的确定和管理，目前唯一可获得的详细指导意见载于《关于以事实管理机构为基础将中国控股境外注册企业确定为中国税务居民企业的通知》或国家税务总局（简称“国税总局”）于2009年4月发布的82号文，以及国家税务总局于2011年7月发布的《中国控股境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，或第45号公告，对中方控股的境外注册企业的税务居民身份的行政管理和认定提供指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业。

 

根据82号文，中方控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

 

●

日常运营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国；

 

 

●

与企业的财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的或须经组织或人员批准；

 

●

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及

 

●

50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

第45号通报进一步明确了税务居民身份认定和主管税务机关有关的若干问题。它还规定，当向居民中国控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需预扣所得税。

 

增值税和营业税

 

根据中国国务院于1993年12月13日颁布并于2008年11月、2016年2月和2017年11月修订的《增值税暂行条例》（“暂行条例”）和财政部于2008年12月18日颁布并随后于2011年10月28日由财政部和国家税务总局修订的《增值税暂行条例实施细则》，所有在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或进口货物的纳税人均须缴纳增值税。

 

自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施增值税试点方案，对部分“现代服务业”征收增值税代营业税。根据财政部、国家税务总局发布的关于增值税试点方案的实施通告，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证和咨询服务等。根据财政部、国家税务总局《关于实施以增值税全面替代营业税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，随后于2019年3月20日修订，在中国境内从事服务销售、无形资产或固定资产销售的实体和个人需缴纳增值税而非营业税。随着增值税试点方案的实施，我们中国的大部分子公司和关联公司已被征收增值税，而不是营业税。2019年4月1日起，根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月发布的《关于深化增值税改革有关政策的通知》和财政部、国家税务总局2018年4月发布的《关于调整增值税税率的通知》，我国大部分企业和子公司过去缴纳的增值税税率为3%或6%。

 

2024年12月25日，中国第十四届全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”），自2026年1月1日起施行，取代现行增值税暂行条例。增值税法在保持现行税制框架和税负水平的同时，进一步明确了国务院受权制定特殊优惠政策的范围。与现行条例相比，《增值税法》提供了不同的非应税交易清单，包括职工向用人单位提供服务、行政事业性收费和政府性基金、征收补偿、存款利息收入等。此外，增值税法更新了不可抵扣进项增值税的范围，取消了贷款服务产生的进项增值税，增加了餐饮服务、生活服务和娱乐服务产生的不可抵扣进项增值税的限制性条件。

 

印花税

 

自2022年7月1日起施行的印花税法规定，征税项目包括合同、产权转让单证、经营账簿，以及转让在依法成立的证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票、以股票为基础发行的存托凭证。这部法律的效力，将对我们的税收形势产生影响。

 

 

与外汇有关的条例

 

外币兑换监管

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价的贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。2015年6月1日外管局第13号通知生效后，不再向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

 

2008年8月，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行规范。外管局142号文规定，外商投资企业的外币注册资本转换而来的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能会受到严厉的金钱或其他处罚。2015年3月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，于2015年6月起施行，并于2019年和2023年进行了修订。外管局19号文对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求作了一定调整。还废止了外管局142号文，取消了外管局142号文下的部分外汇限制。不过，外管局19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

 

2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》（2015年、2018年和2019年修订），对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，外商投资企业将境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资以及将外汇利润和红利汇给境外股东不再需要外管局核准或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月又颁布了国家外汇管理局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及相关证明文件的通告（2018年、2019年修订），其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（2023年修订），即16号文，将适用范围从仅外商投资企业资本金扩大到境外公开发行的资本金、外债基金和基金。16号文允许，资本项下外汇收入酌情结汇，是指有关政策明文规定的需酌情结汇的资本项下外汇收入（包括外汇资本、外债、境外上市筹集的汇回资金），可根据境内机构业务经营的实际需要与银行进行结算的情形。现行条例对境内机构资本项目外汇收入结汇有限制性规定的，从其规定。境内机构可酌情对资本项下外汇收入暂最多100%结汇。外管局可根据国际收支情况适时调整上述比例。此外，16号文具体规定了境内机构资本项目外汇收入的用途及其结汇所得人民币资金，应当遵守以下规定：（一）不得直接或间接用于超出企业经营范围的支出或者国家法律法规禁止的支出；（二）除另有规定外，不得直接或间接用于有价证券投资或者银行保本型产品以外的其他投资；（三）不得用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可外；（四）不得用于建设或者购置自用以外的不动产（房地产企业除外）。境内机构与其他有关当事人对资金项下收入使用范围有合同约定的，不得超出该范围使用相关资金。除另有规定外，该等规定不得与本通告相抵触。而且，16号文允许企业在相关法律法规允许的资本项目下使用其外汇资本。

 

 

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行应当核查有关利润分配的董事会决议、报税记录正本和经审计的财务报表；（二）境内主体在汇出利润前，应当持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，于2023年修订。其中，外管局28号文放宽了事前限制，允许经批准经营范围内无股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，即可使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市产生的资本项目下收益进行境内支付，在资金使用情况真实、符合经常资本项目收入使用管理规定的前提下，不提前提供每笔交易真实性证明材料。

 

2023年12月4日，外管局发布《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》，便利外商投资企业外汇收支。该通函允许境内股权转让方将境内主体支付的股权转让对价的外币资金，以及境内企业通过境外上市募集的外汇资金直接接收到资本项目结算账户。资本账户结算账户内资金可以自由转换使用。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资相关问题的外管局通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV供款前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

 

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

2015年2月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》或《13号文》，对37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

购股权规则

 

根据37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局2012年2月发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》或《股票期权规则》，根据股权激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民，需（i）向外管局或其当地分支机构进行登记，（ii）保留一名合格的中国代理人，其可能是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划进行外管局登记等程序，以及（iii）聘请境外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转让有关的事宜。

 

关于股利分配的规定

 

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司的股息支付，这些子公司是在中国注册成立的外商独资企业，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括自2020年1月1日起施行的《中国外商投资法》及其实施条例和其他适用法律，根据这些法律，外国投资者可以依法将其在中国境内以人民币或任何外币作出或派生的出资、利润、资本收益、资产处置所得、取得的知识产权使用费、合法取得的补偿或赔偿、清算所得等自由转入或转出中国境内，不受任何实体或个人在货币、金额、转入或转出中国的频率等方面的非法限制。

 

 

境外上市条例

 

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构通过了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。除其他事项外，并购规则旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

 

2020年3月1日，《中华人民共和国证券法（2019年修订）》生效。其中规定，凡在中华人民共和国境外从事证券发行、交易活动，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照有关法律追究法律责任。这赋予了证监会、公安机关和司法机关对境外证券市场活动的“长臂管辖权”。

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会颁布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，中国大陆企业在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，不需立即向证监会备案，但这些企业的融资行为应按照境外上市试行办法完成向证监会备案。基于上述，作为境外上市试行办法生效日前已在境外上市的发行人，我们无需在境外上市试行办法生效日前就我们的境外发行完成向中国证监会备案，但我们可能会受到境外上市试行办法下我们的融资活动的备案要求的约束。自境外上市试行办法生效之日起，我公司在中国大陆境外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市、非公开交易等，将受境外上市试行办法规定的向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。自《境外上市试行办法》新颁布以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行情况仍不明确。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到证监会就取得我司ADS上市事先批准的要求提出的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，自《境外上市试行办法》新颁布以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行情况仍不明确。我们无法向您保证，我们将能够及时完成任何必要的备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

 

 

2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定（征求意见稿）》或《档案规则草案》。2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的若干规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行。保密规定要求，除其他外，总部设在中国大陆的公司寻求直接或间接在境外市场发行证券，应建立保密和档案制度，并应向主管部门完成审批和备案程序，如果这些公司或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。鉴于最近颁布了保密规定，这些规定将如何解释或实施，以及它将如何影响我们的运营或未来的证券发行，仍然存在很大的不确定性。

 

截至本年度报告日，我司未在中国境外提供涉及国家秘密、国家安全、切身利益或对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案副本。但是，我们不能保证中国的相关政府机构，包括证监会，会和我们有同样的看法。

 

全国法院审理民商事案件工作会议纪要

 

最高人民法院于2019年11月8日传阅的《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》（《摘要》）规定，在信托文件和相关合同中，将受益人分为优先受益人和劣后受益人等不同类别，并规定优先受益人以资产认购信托计划份额，信托到期后，劣后受益人对优先受益人从信托财产取得的利益加上其投资本金与约定收益之间的差额承担补足义务。人民法院对劣后受益人承担的赔偿责任主张，应当依法予以支持。信托文件中对不同类型受益人权利义务的约定，不影响受益人与受托人之间法定信托关系的确定。此外，摘要对增信文件的性质作了规定，即非信托合同当事人的任何一方当事人提供由该第三人补足差额、代之以到期履行回购义务、流动性支持作为增信措施等类似承诺文件，其内容符合法律关于担保的规定的，人民法院应当认定当事人之间建立担保合同关系。内容不符合法律关于担保的规定的，根据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务，并根据案件事实确定相应的民事责任。

 

关于进一步规范金融营销宣传活动的通知

 

中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局已于2019年12月20日发布关于进一步规范金融营销宣传活动的通知，自2020年1月25日起施行。规定无营业执照或超出许可经营范围从事金融业务属于违法行为，未取得相关金融业务资质的市场主体不得开展与金融业务有关的营销宣传活动，但相关金融业务资质委托的信息发布平台、媒体为其开展金融营销宣传活动的除外。

 

由于这个通知比较新，在我们与信托公司签订的合作协议中，并没有关于金融产品营销宣传活动的具体约定。目前已就金融产品营销、宣传等问题开始与信托合作方进行沟通。我们将改进合作模式，确保营销活动和我们的销售合作伙伴的活动合法合规。

 

 

金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）

 

《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》于2021年12月31日发布，要求金融机构自行开展金融产品网络营销或委托互联网平台公司在金融监管部门允许的业务范围内开展金融产品网络营销。禁止任何机构和个人为非法集资等非法金融活动提供网络营销。

 

工业和信息化部关于移动互联网APP备案的通知

 

2023年7月21日，中国工业和信息化部发布《工业和信息化部关于移动互联网APP备案的通知》。APP、小程序经营者应当向电信监管部门办理备案手续。现有应用程序和小程序应在2023年9月至2024年3月期间记录备案程序。除非且直至成功履行备案手续，新的APP和小程序才能投入使用。截至2024年3月31日，我们已完成所有运营的APP和小程序的备案手续。

 

4.C。组织Structure

 

下图说明了截至本年度报告之日我们与材料子公司的公司结构。有关我们附属公司的完整名单，请参阅本年度报告其他地方所载截至及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合财务报表附注1。我们通过我们的三家全资子公司——广州和泽信息科技有限公司、广州诚泽信息科技有限公司、深泛联投资集团有限公司（原名深圳泛华联合投资集团有限公司）认购长期信托计划项下发行的信托产品的次级单位。从会计角度来看，我们面临信托计划活动收益的风险和可变性，因此需要合并信托计划的财务结果，包括与高级单位相关的结果。信托计划的财务数据被合并，就好像信托计划是子公司一样。信托计划的收入和支出在我们的综合综合收益表中合并，而信托计划的资产和负债在我们的综合资产负债表中合并。然而，除了仅占信托计划未偿总金额一部分的次级单位之外，我们从法律角度对信托计划没有所有权权益。各信托计划合同结构杠杆率详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的筹资模式。”

 

 

注意事项：

 

(1)

广州承泽信息科技有限公司是我们认购信托产品次级单位的主体之一。

 

(2)

深圳泛华联合投资集团有限公司通过在中国的多家子公司经营我们的贷款服务业务，并通过北京泛华小额贷款有限公司和深圳泛华小额贷款有限公司经营我们的小额贷款业务。

 

 

4.D.物业、厂房及设备

 

我们的公司总部位于中国广州，在那里我们拥有2600平方米的办公室。我们还在超过100个城市维护从三平方米到1855平方米的租赁物业。租期从三个月到五年不等。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计将根据需要寻求额外的资金，以适应未来的增长。

 

第4a项。未解决的员工评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3.D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

5.A.经营成果

 

概述

 

我们是中国领先的房屋净值贷款服务提供商。我们通过将MSE所有者与我们的融资合作伙伴联系起来来促进贷款。我们的主要目标借款人群体是在中国一二线和其他主要城市拥有不动产的MSE业主。

 

我们在中国50多个城市建立了120家分行和支行的全国网络。我们主要通过信托贷款模式下的销售合作伙伴获得借款人。在2022、2023和2024年，我们从信托公司获得贷款的借款人中，超过95.0%是由我们的销售合作伙伴以协作模式介绍给我们的。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”在信托贷款模式下，我们在2022年、2023年和2024年分别发起了本金总额为人民币122亿元、人民币122亿元和人民币86亿元（12亿美元）的房屋净值贷款。截至2024年12月31日，商业银行合伙企业在2024年的贷款发放量为人民币10.00亿元（1.324亿美元），未偿还贷款本金为人民币23.86亿元。我们在2022年为23,923名借款人发起了房屋净值贷款。2023年，我们为23,910名（包括商业银行合伙企业下的7,117名）借款人发起了房屋净值贷款。2024年，我们为12,912名（包括商业银行合伙企业下的1,566名）借款人发起了房屋净值贷款。于2022年、2023年及2024年，我们发起的房屋净值贷款的平均期限为12、12及12个月，加权平均实际利率（包括利息及融资服务费，如适用，由借款人支付）分别为每年17.2%、16.9%及16.6%。我们商业银行合伙项下贷款产品的利率从7.0%到16.2%不等。

 

我们的实用风险评估程序既关注借款人的信用风险，也关注抵押品的质量。我们还制定了关于抵押品特征和质量的指导方针，其中包括LTV比率上限为70%。2022年、2023年和2024年房屋净值贷款发放量加权平均LTV比率分别为60.0%、62.0%和60.5%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的不良率（包括持有待售贷款）分别为16.95%、21.25%和40.86%。2022年度、2023年度和2024年度的核销比例分别为0.43%、0.82%和2.09%。

 

我们的总营业收入从2022年的人民币7.492亿元增加到2023年的人民币7.701亿元，增幅为2.8%，并在2024年减少到人民币5.533亿元（合75.8亿美元）。我们的净收入从2022年的人民币1.353亿元增加到2023年的人民币1.646亿元，增幅为21.6%，减少到人民币3780万元（合520万美元）。

 

在与我们信托公司合伙人的合同安排下，我们认购信托计划的次级单位，并向信托计划提供服务。因此，我们有权（i）作为次级单位持有人应付给我们的投资回报，以及（ii）基于绩效的服务费，每年最高可达应付给我们的信托计划规模的5%，用于我们向信托计划提供的服务。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们以投资金额计量的次级单位成本分别为人民币26.274亿元、人民币23.772亿元和人民币17.762亿元（2.433亿美元）。我们在2022年、2023年和2024年从次级单位获得的投资回报分别为人民币3.813亿元、人民币4.959亿元和人民币4.781亿元（合6550万美元）。

 

作为次级单位持有人，我们面临信托计划活动收益的可变性，因此需要在我们的合并财务报表中合并信托计划的财务业绩，包括高级单位的财务业绩。因此，向信托计划收取的服务费被视为公司间交易，并与信托计划的管理服务费用一起进行会计核算。在2022、2023和2024年度，我们向信托计划收取的服务费分别为人民币5.059亿元、人民币4.090亿元和人民币3.002亿元（约合4110万美元）。

 

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

维护和扩大借款人基础的Ability

 

由于我们业务的性质，我们增加贷款发起量的能力在很大程度上取决于我们为我们促成的贷款获得新借款人的能力。自2018年12月以来，我们主要通过协作模式下的销售合作伙伴获取借款人。详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—协作模式。”我们的销售合作伙伴通常是当地的贷款促进者，他们有自己的销售和营销团队，他们使用这样的团队来接触合格的候选人并向我们的平台推荐他们。在2022、2023和2024年，超过95.0%的借款人是由我们的销售合作伙伴以信托贷款模式介绍给我们的。我们在2022年、2023年和2024年分别为23,923、23,910和12,912名（包括商业银行合伙下的1,566名）借款人发起了房屋净值贷款。我们的经营业绩以及维持和增加贷款量的能力将取决于我们维持和扩大借款人基础的能力。

 

有效的风险管理

 

我们的营业收入和盈利能力在很大程度上受到我们和我们信托公司合作伙伴风险管理能力的影响。我们由于认购次级单位和信用强化服务以及作为直接贷款模式下的贷款人而面临信托贷款模式下的信用风险。因此，我们和我们的信托公司合作伙伴通过我们和我们的信托公司合作伙伴的信用分析系统准确评估违约风险的能力，直接影响我们的贷款拖欠率和盈利能力。我们或我们的信托公司合作伙伴的风险管理系统中的任何重大弱点将直接或间接导致我们发起的贷款拖欠增加或我们的贷款服务无法挽回损失。关于我们风险管理的详细讨论，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—风险管理。”

 

与我们的资助伙伴的关系

 

我们与资金合作伙伴的协作关系对我们的运营至关重要。我们主要通过信托借贷模式与信托公司合作伙伴进行协作。在2022、2023和2024年，我们总的房屋净值贷款发起量中分别有82.7%、70.7%和90.2%源于信托贷款模式。我们的资金合作伙伴的资金可用性影响我们的流动性和我们可以促进的贷款交易量，这直接影响我们的盈利能力。我们与资金合作伙伴的合作协议条款通常规定了我们房屋净值贷款业务的融资成本。我们不含信托管理费的高级单位融资成本，为2024年高级单位发行数量的每年6.0%到8.7%不等。信托公司合作伙伴向我们的借款人收取的利息影响了我们的盈利能力。如果我们未能维持或深化与信托公司合作伙伴的现有关系，我们的流动性和盈利能力可能会受到不利影响。我们与资金合作伙伴的关系普遍恶化将导致流动性或我们向信托计划收取的服务费显着下降，我们可能无法以我们或借款人可接受的条款获得替代融资，或者根本无法获得。这可能会导致我们促成的贷款量减少，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。有关我们与资助伙伴关系的详细讨论，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的融资模式。”

 

中国宏观经济环境

 

我们的业务取决于MSE业主对房屋净值贷款融资需求的增长，而后者又取决于中国的宏观经济环境。一般经济因素，包括房地产价格、MSE的信贷环境、利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求房屋净值贷款的意愿和/或还款能力。例如，大幅提高利率可能会导致潜在借款人在等待利率下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，导致失业率上升和/或实际收入减少，可能会影响MSE的收入。所有这些因素都可能影响借款人的还款能力和寻求贷款的意愿，这可能会潜在地影响拖欠率。详情请见“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们面临与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发相关的风险。”

 

 

政府条例及政策

 

中国金融市场的监管环境正在发展和演变，既带来挑战，也带来机遇，可能影响我们的金融业绩。我们必须适应法规和政策的发展，可能不得不不时调整我们的业务做法、资金结构和产品供应。有关与我们业务相关的适用法律法规和风险的概述，请参阅标题为“第4项。公司信息— B.业务概况—法规》和“第3项。关键信息—— D.风险因素。”

 

贷款绩效数据和趋势分析

 

我们的经营业绩和财务状况直接受到我们发起的贷款的表现的影响。我们主要关注不良率，因为逾期90天以上的房屋净值贷款更难收回，也更耗时。

 

		截至12月31日止年度，
贷款绩效指标（包括持有待售贷款）		2022				2023				2024
拖欠比率(1)			33.22	%			34.36	%			55.29	%
不良贷款率(2)			16.95	%			21.25	%			40.86	%
津贴比例(3)			9.23	%			7.56	%			7.96	%
不良贷款拨备覆盖率(4)			52.27	%			35.56	%			19.52	%

 

		截至12月31日止年度，
贷款绩效指标（不包括持有待售贷款）		2022				2023				2024
拖欠比率(1)			18.26	%			15.54	%			29.72	%
不良贷款率(2)			1.12	%			1.11	%			8.50	%
津贴比例(3)			8.22	%			7.90	%			9.64	%
不良贷款拨备覆盖率(4)			720.38	%			713.25	%			113.74	%

 

注意事项：

 

(1)

拖欠率表示任何分期付款逾期一天或多天的未偿还贷款本金的总余额占截至该日期未偿还贷款本金的百分比。

 

(2)

不良率表示任何分期付款逾期超过90个日历日的未偿还贷款本金的总余额占截至该日未偿还贷款本金的百分比。

 

(3)

备抵比率指贷款本金、利息及应收融资服务费的备抵金额占截至日期未偿还贷款本金、利息及应收融资服务费的百分比。

 

(4)

不良贷款拨备覆盖率是指贷款本金、利息和应收融资服务费备抵金额占截至该日期未偿不良贷款本金余额的百分比。

 

我们的拖欠率（不包括持有待售贷款）已由截至2022年12月31日的18.26%下降至截至2023年12月31日的15.54%，随后又上升至截至2024年12月31日的29.72%。2023年12月31日至2024年12月31日期间的拖欠比率（不包括持有待售贷款）上升是由于借款人的偿债能力受到经济不确定因素的负面影响。

 

 

我们的不良率（不包括持有待售贷款）截至2022年12月31日和2023年12月31日分别保持相对稳定的1.12%和1.11%，截至2024年12月31日增加至8.50%。

 

我们的拨备比率（不包括持有待售贷款）由截至2022年12月31日的8.22%下降至截至2023年12月31日的7.90%，其后于2024年12月31日上升至9.64%。

 

2020年，公司对冲销政策进行了修订。经修订后，公司认为逾期180天的贷款本金、利息和应收金融服务费无法收回，余额应记入可变现净值（抵押品的公允价值，减去估计出售成本），除非该等贷款的担保良好且已在重新收取过程中。下表分别列示了基于修订冲销政策列报的截至2022年12月、2023年12月和2024年12月在协作模式下引入的贷款以及在传统便利化模式下通过第一留置权和第二留置权的贷款的拖欠率和不良率。自2023年以来，我们已停止在传统便利模式下分别计算和提供拖欠和不良率，因为在传统便利模式下未偿还贷款本金余额较小且对整体贷款组合不重要。

 

		截至12月31日， 2024*
（包括持有待售贷款）		合计
第一留置权
拖欠率			57.10	%
不良贷款率			43.84	%
第二留置权
拖欠率			54.08	%
不良贷款率			38.89	%

 

		截至12月31日， 2024*
（不包括持有待售贷款）		合计
第一留置权
拖欠率			29.42	%
不良贷款率			9.05	%
第二留置权
拖欠率			29.90	%
不良贷款率			8.16	%

 

		截至12月31日， 2023*
（包括持有待售贷款）		合计
第一留置权
拖欠率			38.51	%
不良贷款率			24.90	%
第二留置权
拖欠率			31.65	%
不良贷款率			18.88	%

 

 

		截至12月31日， 2023*
（不包括持有待售贷款）		合计
第一留置权
拖欠率			17.41	%
不良贷款率			1.38	%
第二留置权
拖欠率			14.40	%
不良贷款率			0.94	%

 

		截至2022年12月31日
（包括持有待售贷款）		传统的便利化模式				合作模式				合计
第一留置权
拖欠率			94.87	%			39.77	%			40.08	%
不良贷款率			87.44	%			21.15	%			21.59	%
第二留置权
拖欠率			36.43	%			30.92	%			30.98	%
不良贷款率			36.41	%			14.86	%			15.09	%

 

		截至2022年12月31日
（不包括持有待售贷款）		传统的便利化模式				合作模式				合计
第一留置权
拖欠率			71.82	%			21.83	%			21.84	%
不良贷款率			30.99	%			1.06	%			1.11	%
第二留置权
拖欠率			2.92	%			17.69	%			17.57	%
不良贷款率			2.89	%			1.14	%			1.16	%

 

*

截至2023年12月31日，我们停止在传统便利模式下分别计算和提供拖欠和不良率，因为在传统便利模式下未偿还贷款本金余额较小且对整体贷款组合不重要。

 

截至2024年12月31日，传统便利化模式下的贷款全部由第三方分期转让，分类为持有待售贷款。传统便利化模式下的未偿贷款本金余额相对较小，对整体贷款组合构成非实质性比例。我们认为这些比率并不能准确反映贷款表现，无法再作为我们风险评估和贷后管理能力的衡量标准，因此，我们已于2023年停止在传统便利模型下单独计算和提供拖欠和不良率。

 

 

下表分别说明了我们按抵押品类型促成的贷款（不包括持有待售贷款）的金额，其中我们分别根据截至2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日每个适用抵押品类别的公允价值、减去出售成本和相关信用损失准备金确定了备抵。

 

		截至2024年12月31日
		贷款				津贴				津贴比率
		（人民币千元）
公寓			542,842				79,208				14.6	%
房子			9,219				-				-
商业物业			-				-				-
合计			552,061				79,208				14.3	%

 

		截至2023年12月31日
		贷款				津贴				津贴比率
		（人民币千元）
公寓			93,325				36,620				39.2	%
房子			8,391				3,294				39.3	%
商业物业			–				–				–
合计			101,716				39,914				39.2	%

 

截至2022年12月31日

贷款

津贴

津贴比率

（人民币千元）

公寓

86,717

12,248

14.1

%

房子

–

–

–

商业物业

15,847

–

–

合计

102,564

12,248

11.9

%

 

当我们确定贷款无法收回时，我们会产生损失并冲销贷款。我们将满足下列条件之一的应收贷款本金、利息和融资服务费视为无法收回，余额减记为可变现净值（抵押物公允价值，减去预计成本卖出）：

 

（一）

借款人死亡；

 

（二）

认定舞弊，并向相关执法部门正式举报并立案；

 

（三）

向第三方出售贷款；

 

（四）

与借款人结算，即公司在借款人无法通过自筹资金或自愿出售抵押品全额偿还贷款的情况下，通过与借款人私下协商解除不可收回的贷款；

 

（五）

通过法律程序处置，包括但不限于网络仲裁、司法拍卖和法院强制执行；或者

 

（六）

贷款逾期180天，除非既有良好的担保又正在催收过程中。

 

下表列出了我们在所示期间的冲销比率。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
冲销比			0.43	%			0.82	%			2.09	%

 

 

我们在2022、2023和2024年的冲销比率分别为0.43%、0.82%和2.09%。我们继续通过司法或仲裁程序处置抵押品，并利用其他可用的快速处置计划来管理不良贷款。同时，我们还将贷款转让给第三方，以换取前期收益，以快速收回逾期贷款，此类出售的相关收益或损失将在我们的综合综合收益表中作为其他收益/（损失）入账。

 

选定的损益表项目

 

营业总收入

 

我们的总营业收入代表（i）扣除协作成本后的净利息和费用收入和（ii）非利息总收入之和。扣除协作成本后的净利息和费用收入是指总利息和费用收入减去总利息和费用支出以及销售伙伴的协作成本后的净额。在2022、2023和2024年，我们产生的扣除协作成本后的净利息和费用收入分别为人民币6.833亿元、人民币7.759亿元和人民币5.883亿元（8060万美元）。非利息收入/（损失）总额包括出售贷款的净收益/（损失）、出售投资的已实现收益净额和其他收益/（损失）净额。在2022、2023和2024年，我们的非利息收入总额分别为人民币6,590万元、非利息亏损人民币580万元和非利息亏损人民币3,500万元（480万美元）。

 

在与我们信托公司合伙人的合同安排下，我们认购信托计划的次级单位，也向信托计划提供服务。因此，我们有权（i）作为次级持有人应支付给我们的投资回报，以及（ii）就我们向信托计划提供的服务而应支付给我们的信托计划规模每年最高5%的基于绩效的服务费。作为次级单位持有人，我们面临信托计划活动收益的可变性，因此需要合并信托计划的财务业绩。因此，向信托计划收取的服务费被视为公司间交易，出于会计目的与信托计划的服务费用一起被抵消。因此，在我们的信托贷款模式下向我们支付的总款项，连同我们的小额贷款直接贷款模式下的利差和某些非利息收入，在我们的合并财务报表中反映为总营业收入。下表列出了我们在所示期间的总营业收入的细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
利息及费用收入(1)			1,731,352,575				1,754,595,020				1,538,620,115				210,790,092
利息和费用支出(2)			(784,776,537	)			(723,081,286	)			(794,518,514	)			(108,848,590	)
净利息及手续费收入			946,576,038				1,031,513,734				744,101,601				101,941,501
商业银行合伙模式下的净收入(3)			57,551,005				87,936,005				97,127,306				13,306,386
销售伙伴的协作成本			(320,826,549	)			(343,508,143	)			(252,881,333	)			(34,644,601	)
扣除协作成本后的净利息及手续费收入			683,300,494				775,941,596				588,347,574				80,603,287
非利息收入/（亏损）
出售投资的已实现收益/（亏损），净额			20,566,672				6,548,484				(4,125,037	)			(565,128	)
出售贷款净亏损			(44,554,948	)			(17,190,545).				(6,497,731	)			(890,185	)
其他收益/（损失），净额(1)(4)			89,914,038				4,847,597				(24,400,913	)			(3,342,911	)
非利息（亏损）/收入总额，净额			65,925,762				(5,794,464	)			(35,023,681	)			(4,798,225	)
营业总收入			749,226,256				770,147,132				553,323,893				75,805,063

 

注意：

 

(1)

利息和费用收入包括（i）贷款的利息和融资服务费，（ii）债务证券的利息收入，（iii）向销售合作伙伴收取的利息收入，以及（iv）银行存款的利息。

 

 

(2)

利息和费用支出是指有息借款的利息支出。

 

(3)

该公司自2021年开始与商业银行合作，这种合作在2022年下半年增长并扩大规模。

 

(4)	2021年的某些担保负债拨备并不重要，并在“其他收益/（损失），净额”项下列报。担保负债拨备已于2022年从“其他收益/（损失）净额”重新分类为“信用损失拨备”。

 

利息及费用收入

 

贷款的利息和融资服务费

 

我们对贷款的利息和融资服务费是指根据我们的信托贷款模式和直接贷款模式从借款人支付的利息，以及就我们提供的贷款服务向借款人收取的历史融资服务费。融资服务费采用实际利率法在相关贷款的平均年限内递延摊销。因近期监管变化，自2017年8月起停止收取此类融资服务费。

 

债务证券利息收入

 

债务证券的利息收入乃按实际利率计算对非关联公司的债务证券的账面总额加上从公司债务证券收取的任何利息。

 

向销售伙伴收取的利息收入

 

如果发生贷款违约，销售伙伴选择分期回购此类贷款，公司将收取一定比例的贷款作为向销售伙伴收取的利息收入。向销售合作伙伴收取的利息收入是指合作模式下合作伙伴40%还款和分期回购期权的成本和利息。

 

银行存款利息

 

我们在银行的存款利息代表我们在银行的现金存款产生的利息。

 

 

利息和费用支出

 

我们在2022年、2023年和2024年分别录得利息和费用支出人民币7.848亿元、人民币7.231亿元和人民币7.945亿元（1.088亿美元）。

 

我们的利息和费用支出包括有息借款的利息支出。在2022、2023和2024年，计息借款的利息支出分别为人民币7.848亿元、人民币7.231亿元和人民币7.945亿元（1.088亿美元），分别占我们同期利息和费用支出总额的100%、100%和100%。

 

计息借款利息支出

 

有息借款的利息支出主要包括应付给（i）高级单位持有人的融资成本，（ii）我们通过回购安排向其转让我们在信托计划中某些次级单位的收益权利的第三方，以及（iii）我们通过回购安排向其转让贷款本金、利息和融资服务费应收款的某些收益权利的第三方。

 

商业银行合伙模式下的净收入

 

商业银行合伙模式下的净收入是指向商业银行收取的服务费用，包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人提供贷款以及向借款人和银行提供技术援助，扣除支付给第三方保险公司的费用。

 

贷款便利服务（包括商业银行与借款人的匹配和促进商业银行与借款人之间的贷款协议的执行）的收入在贷款发起时确认，此时便利服务被视为已完成。发起后服务（包括现金处理服务和收款服务）的收入在提供服务时在相关贷款的期限内按直线法确认。

 

本集团以商业银行合伙模式为其表外贷款提供担保服务。因此，在担保开始时，本集团在ASC 460项下按公允价值确认了一笔随时可用的担保负债，并确认了一笔关联的应收担保。随后，随时待命的担保在担保期限内按直线法释放为担保责任收益。

 

 

销售伙伴的协作成本

 

销售合作伙伴的协作成本代表支付给销售合作伙伴的销售奖励。从2023年的人民币3.435亿元减少至人民币2.529亿元（合3460万美元），主要是由于2024年信托贷款模式下的日均未偿还贷款本金比2023年有所减少。

 

非利息收入/（亏损）

 

出售投资的已实现收益

 

出售投资的已实现收益包括处置投资证券的已实现损益，按净额列报。

 

出售贷款净收益/（亏损）

 

出售贷款的净收益/（损失）指处置贷款的任何收益和损失。

 

其他收益/（损失），净额

 

其他收益/（损失），净额主要包括没收CRMP的收益。特别是在发生贷款违约，销售伙伴选择分期回购此类贷款的情况下，公司收取一定比例的贷款作为向销售伙伴收取的利息收入。向销售合作伙伴收取的利息收入此前在“其他收益/（损失），净额”项下列示为“资金占有费”，由于其绝对金额增加，自2022年第三季度起单独列示为“向销售合作伙伴收取的利息收入”。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括员工薪酬和福利、股权激励费用、税金及附加、经营租赁成本、发行费用和其他费用。

 

 

下表列出了我们在所示期间的运营费用，以绝对金额和占总运营收入的百分比计算。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
营业费用
职工薪酬和福利			197,035,872				26.3	%			204,573,389				26.6	%			155,735,239				21,335,640				28.1	%
股份补偿费用			5,774,266				0.8	%			7,517,349				1.0	%			14,898,534				2,041,091				2.7	%
税金及附加			35,890,761				4.8	%			31,343,671				4.1	%			26,168,730				3,585,101				4.7	%
经营租赁成本			13,966,943				1.9	%			16,366,797				2.1	%			15,693,697				2,150,028				2.8	%
其他费用			85,889,497				11.5	%			121,520,772				15.8	%			187,322,734				25,663,109				33.9	%
总营业费用			338,557,339				45.2	%			381,321,978				49.5	%			399,818,934				54,774,969				72.2	%

 

其他开支主要包括（i）广告及推广开支；（ii）诉讼费；（iii）咨询费；（iv）研发开支；（v）办公及通勤开支，主要包括与办公室翻新、办公设施扩建及日常通勤有关的开支；（vi）律师费；（vii）娱乐及差旅费，及（viii）支付予第三方的贷后管理费。

 

下表列出了所示期间其他费用的绝对金额和占总营业收入百分比的细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
其他费用
广告和促销费用			32,412,727				4.3	%			49,828,134				6.5	%			13,653,838				1,870,568				2.5	%
诉讼费和律师费			7,680,633				1.0	%			1,714,117				0.2	%			18,877,828				2,586,252				0.5	%
娱乐和旅行费用			9,740,873				1.3	%			15,252,790				2.0	%			14,811,438				2,029,159				2.7	%
办公和通勤费用			7,791,694				1.0	%			10,792,783				1.4	%			10,117,559				1,386,100				1.8	%
咨询费			12,016,260				1.6	%			17,480,308				2.3	%			12,058,142				1,651,959				2.2	%
通讯费用			2,424,242				0.3	%			2,826,369				0.4	%			2,784,808				381,517				0.5	%
折旧及摊销			2,244,279				0.3	%			1,753,032				0.2	%			11,540,877				1,581,094				2.1	%
董事及高级职员责任保险			3,474,151				0.5	%			3,613,489				0.5	%			919,443				125,963				0.2	%
研发费用			760,465				0.1	%			1,791,754				0.2	%			1,010,223				138,400				0.2	%
贷后管理费			–				–				10,481,523				1.4	%			99,368,411				13,613,416				18.0	%
其他			7,344,173				1.0	%			5,986,473				0.8	%			2,180,167				298,682				0.4	%
其他费用合计			85,889,497				11.5	%			121,520,772				15.8	%			187,322,734				25,663,110				31.1	%

 

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，我们公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在我们的英属维尔京群岛子公司向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

我们的全资附属公司中国金融服务集团有限公司就其在香港进行的活动按统一税率16.5%征收香港利得税。我们的子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳预扣税。

 

中国

 

我们的子公司及其在中国的子公司是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关的中国所得税法就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），外商投资企业和境内企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。比如，符合“高新技术企业”条件的企业，享受的是15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。根据财政部、国家税务总局《关于全面开展以增值税代征营业税试点的通知》，自2016年5月1日起施行，并于2019年3月20日修订，在中国境内从事服务销售、无形资产或者固定资产销售的单位和个人，需缴纳增值税代征营业税。随着征收增值税取代营业税的试点方案，或者说增值税试点方案的实施，我们中国的大部分子公司和关联公司已经被征收增值税，税率为3%或6%，而不是营业税。

 

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过中国金融服务集团有限公司从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须通过与中国签订的适用税收协定予以减免。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，或香港税务条约，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可在香港企业直接持有该中国企业至少25%的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，除其他外，才能适用下调后的预扣税率：（i）必须是一家公司；（ii）必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（iii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该规定百分比的中国居民企业。2020年1月1日，国家税务总局发布《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，取代非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法，即SAT 60号文。公告将报备要求改为按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，以接受税务机关后续管理。同时，公告对非居民纳税人的定义进行了调整，使其更加准确，是指按照税收协定居民条款的规定，作为另一缔约方的纳税居民的纳税人。国家税务总局于2018年2月3日颁布了《关于税收协定中受益所有人若干问题的公告》或9号文，自2018年4月1日起生效，为确定税收协定国家的居民是否为中国税收协定及类似安排下的收入“受益所有人”提供了指导。

 

 

如果中国金融服务集团有限公司满足SAT81号文和其他相关税务规则和规定规定的条件，它从我们的中国子公司收到的股息可能能够受益于5%的预提税率。但根据SAT 81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。此外，根据9号文，受益所有人一般应从事实质性经营活动，代理人不应被视为受益所有人，因此，不应有资格获得这些利益。然而，根据第9号通告，中国金融服务集团有限公司可能不会被视为任何该等股息的“实益拥有人”，因此该等股息将按10%的税率而非香港税务条约下适用的5%的优惠税率征收预扣税。

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

关键会计政策、判断和估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期来评估这些判断和估计，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

 

我们的合并财务报表包括信托计划的结果，因为信托贷款模型造成了信托计划活动收益可变性的风险敞口。所有公司间交易和余额，包括从信托计划向我们支付的服务费，在合并中被消除。

 

可变利益实体（“VIE”）

 

一个实体如果符合会计准则编纂（ASC）主题810（合并）中概述的标准，即为可变利益实体（VIE），这些标准是（i）该实体拥有的股权不足以允许该实体在没有其他方额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金；或（ii）该实体拥有无法对该实体的经营作出重大决策或不吸收其在该实体的预期损失或预期收益中所占比例份额的股权投资者。当集团既有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，又有权获得利益或有义务吸收实体可能对VIE具有潜在重大意义的损失（即集团是主要受益人）时，集团将巩固VIE。集团涉及的所有其他未被视为VIE的实体均在ASC 810的其他子主题下进行合并评估。

 

 

在正常业务过程中，集团与VIE进行多种活动。集团在涉及可变利益实体时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑该结论。在评估集团是否为主要受益人时，集团评估其在实体中的经济利益。如果集团被确定为VIE的主要受益人，则必须将VIE作为合并子公司进行会计处理。如果集团被确定不是VIE的主要受益人，则此类VIE不会合并。

 

集团已将其对VIE的参与区分为合并的VIE和未合并的VIE。

 

收入确认

 

在相关贷款的合同期限内摊销的贷款的利息和融资服务费根据会计准则编纂（“ASC”）310使用实际利率法在综合全面收益表中确认。根据ASC课题606中的相关指导意见，商业银行合伙模式下与担保服务相关的金额属于ASC课题460的范围，应按照该课题的规定进行会计处理。不属于其他主题范围的服务应按照ASC主题606的其余规定和适用的收入确认指南进行会计处理。此外，资产管理收入和提供服务收入在满足以下条件时根据ASC 606确认：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

收入确认的标准，因为它们与以下每项主要创收活动有关，说明如下：

 

贷款的利息和融资服务费

 

贷款的利息和融资服务费，包括贷款的融资服务费，是就贷款和相关服务向借款人收取的。

 

贷款的利息和融资服务费包括使用实际利率基础计算的生息资产的初始账面值与其到期金额之间的任何折价或溢价或差额的摊销。

 

实际利率法是一种计算金融资产摊余成本、分摊贷款利息和融资服务费的方法。实际利率是在金融工具的预期存续期内对预计的未来现金支付或收款进行精确贴现的利率。在计算实际利率时，我们在考虑金融工具的所有合同条款但不考虑未来信用损失的情况下估计现金流量。减值资产的利息使用用于贴现未来现金流量的利率确认。

 

债权投资利息收入

 

债务证券的利息收入乃按实际利率计算对非关联公司的债务证券的账面总额加上从公司债务证券收取的任何利息。

 

商业银行合伙模式下的收入

 

根据ASC主题606中的相关指引，商业银行合伙模式下与担保服务相关的金额属于ASC主题460的范围，应按照该主题的规定进行会计处理。不属于其他主题范围的服务应按照ASC主题606的其余规定和适用的收入确认指南进行会计处理。

 

 

集团将商业银行合伙模式下的贷款便利服务（涵盖商业银行与借款人的匹配以及促进商业银行与借款人之间的贷款协议的执行）和商业银行合伙模式下的事后便利服务（涵盖现金处理服务和催收服务）按照ASC主题606视为两项不同的履约义务。交易价格先分摊至商业银行合伙模式下的担保服务，如有，按照公允价值入账，按照ASC主题460在担保期限内确认摊销。

 

然后将剩余的对价使用其相对独立售价分配给商业银行合伙模式下的贷款便利化和商业银行合伙模式下的后期便利化服务。在估计总代价时，鉴于服务费是在提前终止贷款时按比例收取的，因此集团根据历史提前付款和其他终止情景考虑提前终止情景，因为集团无法收到提前终止项下的全部合同服务费金额。此类服务费被确定为满足“可能无法回拨”阈值的可变对价。因此，集团根据其最佳估计确认与提前终止有关的收入，并不时作出真实上调调整。由于集团并无在类似情况下向类似客户单独提供贷款便利服务或便利后服务，故集团并无就贷款便利服务或便利后服务订立可观察的独立售价。市场上并无任何可为集团合理获得的同类服务的直接可观察独立售价。

 

因此，独立售价的估计涉及重大判断。集团采用预期成本加保证金法估计贷款便利服务及邮政便利服务的独立售价，作为收入分配的基础。集团在估计售价时，会考虑与该等服务有关的成本、利润率、客户需求、竞争对服务的影响及其他市场因素，其中对提供服务的成本的估计最为重要。

 

分配给贷款便利服务的交易价格在商业银行与借款人执行贷款协议时确认为收入；分配给便利后服务的对价在贷款期限内以直线法确认，近似于执行基础服务时的模式。

 

剩余履约义务是指便利后服务项下尚未履行服务的交易价格金额。集团按月收取服务费。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，分配给与发起后服务相关的未得到满足的履约义务的交易价格总额分别为人民币6708万元、人民币1753万元和人民币630万元（0.9百万美元）。64.6%、100%和100%的剩余履约义务将分别在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的后续12个月内确认。

 

出售投资的已实现收益/（亏损）

 

已实现收益/（损失）包括出售投资证券的已实现收益和损失，按净额列报。

 

出售贷款净收益/（亏损）

 

出售贷款的净收益/（损失）是指根据ASC 860作为出售入账的处置贷款的任何收益和损失。

 

没收CRMP的收益

 

当销售合作伙伴交出CRMP并解除退还CRMP的义务时，没收的CRMP超过先前确认的贷款损失和担保资产备抵，则确认没收CRMP的收益。

 

 

贷款

 

（一）表内贷款

 

贷款按其未偿本金余额扣除任何未实现收入和未摊销的递延费用和成本后报告。贷款发起费用和某些直接发起成本通常会递延，并在相关贷款的整个存续期内确认为对收入的调整。

 

我们通过被视为合并VIE的结构性基金为借款人提供信贷便利，我们根据ASC 810对VIE进行了合并评估。尽管我们自2018年3月起已停止提供增信和补足安排，且该安排下的所有剩余贷款已于2021年转让，且几乎所有该等剩余贷款已于2022年还清，但我们作为次级单位持有人仍提供增信服务，并负责确保有足够的资本偿还本金和优先单位的约定融资成本，我们还担任结构性基金的管理人，这是决定我们是否应该合并结构性基金的两个关键因素。因此，贷款本金仍保留在我们的综合资产负债表上，而从高级部分持有人收到的资金在我们的综合资产负债表中记录为其他借款。

 

非应计政策

 

当付款按合同约定逾期90天时，应收贷款本金、利息和融资服务费被置于非应计状态。当一笔应收贷款本金、利息和融资服务费置于非应计状态时，利息和融资服务费的应计停止。如果贷款是非应计的，则采用成本回收法，并采用收取现金的方式，首先降低贷款的账面价值。否则，可能会在收到现金的范围内确认利息收入。应收贷款本金、利息和融资服务费可在借款人的贷款本金、利息和融资服务费的全部拖欠余额已结清且借款人继续按照贷款条款履行至少六个月期限时恢复为应计状态。

 

冲销政策

 

应收贷款本金、利息及融资服务费在本集团用尽所有催收努力后确定剩余余额无法收回时，按可变现净值（抵押品的公允价值，减去估计出售成本）收取。为遵守《ASC 310》及《ASC 326》，集团将满足以下任一条件的贷款本金、利息及应收融资服务费视为无法收回并予以冲销：（i）借款人死亡；（ii）识别欺诈，并向相关执法部门正式报告和备案欺诈行为；（iii）向第三方销售贷款；（iv）与借款人结算，集团在借款人无法通过自筹资金或自愿出售抵押品全额偿还贷款的情况下，通过与借款人私下协商解除不可收回的贷款；（v）通过法律程序处置，包括但不限于在线仲裁、司法拍卖和法院强制执行；或（vi）贷款逾期180天，除非担保良好且正在催收过程中。

 

 

信贷损失准备金

 

信贷损失准备金代表管理层对投资组合固有的可能损失的最佳估计。自2020年1月1日起，本集团采用ASC 326，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，将确定信用损失拨备和信用损失准备的已发生损失方法替换为当前预期信用损失方法（“ACL”），该方法基于过去事件、当前条件以及贷款期限内合理且可支持的预测。ASC 326将ACL定义为从金融资产的摊余成本中扣除或添加到该金融资产的摊余成本中，以呈现管理层预计在该金融资产的预期寿命内收取的净额的估值账户。所有以摊余成本计量的金融资产均在ASC 326范围内，但不包括以公允价值计量的资产。信用损失准备每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。当信用预期发生变化时，估值账户随信用损失准备报告的变化而调整。如果先前已冲销的金额随后预计将被收取，本集团可能会确认负备抵，该备抵仅限于先前已冲销的金额。

 

ACL包括集体评估（“集体ACL”）和单独评估（“个人ACL”）的信用损失备抵。本集团将共享类似风险特征的贷款汇总到池中，以计量预期信用损失。定期对资金池进行重新评估，以确认每个资金池内的所有贷款继续共享相似的风险特征。对与其他金融资产不具有相似风险特征的贷款的预期信用损失进行单独计量。

 

集体ACL是根据具有相似风险特征并包括定量和定性成分的贷款来衡量的。集体ACL利用违约概率（PD）和违约给定损失（LGD）模型，是将违约概率、违约损失率、违约风险暴露（EAD）乘积，用于不拖欠贷款、90天内拖欠贷款。PD是根据历史拖欠数据计算的，并根据宏观经济预测进行了调整，该预测考虑了选定的经济变量和多个宏观经济预测情景在贷款期限内的权重。这些宏观经济情景包括历来是信贷损失增加和减少的关键驱动因素的变量。这些变量包括但不限于国内生产总值、社会消费品零售总额和城市人均可支配收入，至少每季度更新一次。LGD模型考虑了历史亏损经验期。集体ACL的定性成分代表集团对额外考虑因素的判断，以说明在集体ACL的定量成分中没有充分衡量的外部风险因素，包括对特殊风险因素的考虑、可能无法在定量得出的结果中反映的情况或其他相关因素。

 

个别ACL是针对合同约定逾期超过90天或不具有类似风险特征的贷款按个别情况估算的。当借款人遇到财务困难并且预期通过出售或运营抵押品而大幅提供还款时，金融资产是抵押品依赖型的。当依赖抵押品的金融资产很可能丧失抵押品赎回权时，本集团将利用贴现现金流（“DCF”）模型，通过比较贷款的摊余成本与基础抵押品的预计现金流的现值，确定贷款的预期信用损失。预计现金流根据第三方评估师提供的抵押品的公允价值计算，并根据抵押品的估计处置折扣和出售成本进行调整。

 

在信托借贷模式下，当集团透过信托计划授出贷款时，贷款是与借款人订立，并与单独的交易对手（销售伙伴）订立担保。因此，根据ASC 326-20-20的定义，担保安排和借贷安排将被视为独立安排。由于销售伙伴将向集团提供全部贷款的担保，当保险贷款的损失发生并确认时，损失的催收是很可能和可估计的。在这种情况下，当集团得出结论认为损失追偿是可收回的时，集团将确认担保损失可收回资产，金额为集团确定很可能从担保人收到的金额，并在“信用损失准备”中加入抵销分录。然而，超过已确认损失（如果有的话）的潜在回收（收益或有事项）将在收到现金之前不被确认。因此，估计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为单独的资产（担保资产）列报。担保可收回资产的增加作为“信用损失准备”的减少计入利润表，单独披露担保可收回资产的增加计入“信用损失准备”的滚存。损益表标题披露为“信用损失准备，扣除担保可收回资产增加额”。

 

 

持有待售贷款

 

持有待售贷款按成本与公允价值孰低计量，估值变动计入非利息收入。估值按个别贷款基准进行。贷款发起费用或成本以及购买价格折扣或溢价在反向贷款账户中递延，直到相关贷款被出售。递延费用或成本和折价或溢价是对贷款基础的调整，因此被纳入定期确定成本或公允价值调整中的较低者。

 

倘集团在转让贷款后未保留任何风险及回报，则终止确认该贷款。这种转移将根据ASC 860-10-40-5记录为销售。在终止确认时，任何相关的贷款损失准备被解除。贷款转让作为出售产生的损益在非利息收入中确认。

 

（二）表外贷款

 

由第三方商业银行募集资金提供资金的贷款，每一笔基础贷款和借款人都要经过第三方商业银行单独审批。贷款一经第三方商业银行批准并发起，资金即由第三方商业银行提供给借款人并通过贷款协议建立借款人与第三方商业银行之间的借贷关系。有效地，集团向有信贷需求的借款人及直接向集团转介的借款人发放贷款的商业银行提供贷款便利服务。集团继续在贷款协议期限内向借款人提供事后便利服务。在此情形下，本集团确定其不是贷款发起和偿还过程中的合法贷款人或借款人。因此，集团并无记录由该等贷款产生的贷款本金、利息及应收融资服务费，亦无记录向第三方商业银行的计息借款。

 

在商业银行合伙模式下，当第三方商业银行发放贷款时，本集团向商业银行提供担保服务，并承担借款人的全部信用风险。此外，如果贷款由单独的交易对手（销售伙伴）转介给集团，借款人的信用风险将转移给销售伙伴。因此，根据ASC 326-20-20的定义，第三方商业银行与集团之间以及集团与销售伙伴之间的担保安排将被视为独立安排。由于销售伙伴将向集团提供全部贷款的担保，当保险贷款的损失发生并确认时，损失的催收是很可能和可估计的。在这种情况下，集团将确认担保损失可收回资产，金额为集团确定很可能从担保人收到的金额，并在集团断定损失可收回时将抵销分录入“信用损失准备”。然而，超过已确认损失（如有）的潜在回收（收益或有事项）将在收到现金后才予以确认。因此，估计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为单独的资产（担保资产）列报。损益表标题披露为“信用损失准备，扣除担保可收回资产增加额”。

 

 

担保责任

 

2021年起，集团开始与为商业银行提供担保服务的第三方融资性担保公司开展合作。根据相关融资担保安排，第三方融资性担保公司将履行购买违约贷款的义务。然而，集团须就其购买违约贷款的责任，不时向第三方融资担保公司提供存款及补充该等存款。集团有效向第三方融资担保公司提供背靠背担保，承担借款人的全部信用风险。这些融资担保合同在ASC 460，担保项下作为担保责任核算。

 

本集团采用了ASC 326，金融工具——信用损失，对担保责任要求毛额会计处理。因此，在商业银行合伙模式下为表外贷款提供的这些财务担保开始时，本集团将在ASC 460项下同时确认一项附带应收关联担保的随时可用的担保负债，以及在当前预期信用损失方法下确认一项附带基础贷款信用损失准备的或有担保负债，该信用损失准备既包括数量部分也包括质量部分。集体ACL利用违约概率（PD）和违约给定损失（LGD）模型，是担保责任的PD、LGD和违约暴露（EAD）乘积。PD是根据历史拖欠数据计算的，并根据宏观经济预测进行了调整，其中考虑了选定的经济变量和多个宏观经济预测情景在表外贷款存续期内的权重。LGD模型考虑了历史损失经验期。集体ACL的定性成分代表集团对额外考虑因素的判断，以说明在集体ACL的定量成分中没有充分衡量的外部风险因素，包括对特殊风险因素、可能无法在定量得出的结果中反映的情况或其他相关因素的考虑。

 

初始确认后，ASC 460备用担保在担保期限内按直线法释放为担保责任收益，而或有担保因借款人违约时集团为补偿投资者而进行的支付而减少。

 

股份补偿费用

 

我们根据授予日的公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本，并在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认成本，这通常是归属期。对于只有服务条件且在整个奖励的必要服务期内有分级归属时间表的奖励，我们使用前置方法确认补偿成本，但要扣除估计没收，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于在该日期归属的此类奖励的授予日期价值的部分。没收率是根据员工流失率的历史和未来预期进行估计的。

 

2017年1月，SFIL通过了2017年SFIL股票激励计划，即2017年计划。根据2017年计划，SFIL向其某些管理层成员和员工授予了187,933，730份期权，以购买最多187,933，730股普通股。期权的期限自授予日起不超过十年。据此，60%、20%及20%的奖励期权将分别于2017年至2019年各年度的12月31日归属。除非提前终止，2017年计划将分别在2022年至2024年自动终止。

 

2018年8月27日，我们采纳了2018年泛华金融限额股份激励计划，或2018年计划以取代2017年计划，并向某些管理层成员和员工授予187,933，730份期权，以根据该2018年计划购买最多187,933，730股我们的普通股，以取代2017年计划下已授予且尚未行使的期权。除将于2017年12月31日归属的2017年期权终止年度的20%延长一年至2023年12月31日外，2017年期权计划和2018年股票期权计划的所有条款相同。

 

2019年12月31日，我们向某些管理层成员和员工授予最多119,674，780份期权，以根据2018年计划购买最多119,674，780股我们的普通股。该等期权将被视为分别于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日各获授予50%、30%、20%，但将仅根据适用的承授人于2022年12月31日的表现得分分配予适用的承授人，但须在该日期继续受雇。截至本协议签署之日，期权最多可分配给42名员工。既得期权自归属之日起满五年。

 

2023年12月31日，2018年发行的期权已有80%到期。董事会授权公司将到期部分的到期日由2023年12月31日延长至2024年12月31日。2024年12月31日，2018年发行的100%期权（包括2023年12月31日展期的80%）已到期，公司因此将2018年100%期权的到期日延长至2027年12月31日。

 

 

与员工发生的股份支付交易，如购股权等，以权益工具的授予日公允价值计量。我们在适用的归属期内确认扣除估计没收的补偿成本。没收估计数将在必要的服务期内进行调整，以适应实际没收与此种估计数不同或预期不同的情况。估计没收的变化将通过变化期间的累计追赶调整确认，也将影响在未来期间确认的股票补偿费用金额。并无与授出购股权有关的市场条件。

 

授予员工的期权的公允价值是根据包括估值在内的多项因素确定的。在确定我们的权益工具的公允价值时，我们参考了由独立的第三方评估公司根据我们提供的数据编制的估值报告。估值报告为我们确定权益工具的公允价值提供了指引，但我们最终负责确定财务报表中记录的与股份报酬相关的所有金额。

 

剔除包含服务归属条件的期权，我们在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型计算了期权在各自授予日的估计公允价值，假设如下：

 

		股份奖励 授予日期 1月3日， 2017 (“2018 选项"）				股份奖励 授予日期 2019年1月3日 (“2019 选项"）				股份奖励 授予日期 12月31日， 2023 （“延长2018 选项"）				股份奖励 授予日期 12月31日， 2024
预期波动			40.00	%			41.52	%			59.27	%			48.52	%
预期股息			–				–				–				-
无风险利率			3.10	%			3.12	%			2.08	%			1.65	%
预期期限（年）			5				5				–				-
预期寿命（年）			6				8				1				3

 

购股权的合约期限被用作二项期权定价模型的输入。行权倍数和归属后没收被纳入模型。在2018年期权的期权发行时，我们的股票在期权发行时尚未公开交易，我们的股票很少私下交易，此类期权基础股票的预期波动率是根据具有公开交易股票的可比实体在授予日期之前期间的平均历史波动率估计的，其长度与期权的合同期限相称。期权预期期限无风险利率以授予日中国6年期国债到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期收益率为基准，以到期当2019年期权的期权发行时，我们的股票已经公开交易。由于股票的公开交易仅一年多一点，此类期权基础股票的预期波动率是根据具有公开交易股票的可比实体在授予日期之前期间的历史波动率估计的，该期间的长度与期权的合同期限相称。期权的合同期限分别为6年、7年和8年。因此，期权预期期限的无风险利率是根据授予日中国5年期、7年期和10年期国债到期收益率，采用插值法确定的。我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息。

 

如果二项期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则与之前授予的奖励相比，未来奖励的基于股份的补偿费用可能存在重大差异。

 

下表列出在独立估值公司的协助下，在下文所示的期权授予日期估计的期权和普通股的公允价值。

 

期权授出日期		授予的期权				行权价格		期权的公允价值		公允价值 普通股
2017年1月3日			75,173,492			0.50元		人民币1.26		人民币1.72
2017年1月3日			112,760,238			0.50元		人民币1.27		人民币1.72
2019年12月31日			83,772,346			人民币1.00		0.71元		人民币1.40
2019年12月31日			35,902,434			人民币1.00		0.75元		人民币1.40
2023年12月31日			150,346,984			0.50元		0.34元		0.29元
2024年12月31日			150,346,984			0.50元		0.08元		0.35元

 

 

就2018年期权而言，集团于2018年及2019年分别确认补偿开支人民币39,715，168元及人民币15,886，067元。截至2019年12月31日，与2018年期权相关的费用已全部确认。没有确认与股份补偿费用相关的所得税优惠。2023年12月31日，2018年期权的80%已到期。董事会授权集团将到期部分的到期日期由2023年12月31日推迟至2024年12月31日。2024年12月31日，2018年发行的100%期权（包括2023年12月31日展期的80%）已到期，公司因此将2018年100%期权的到期日延长至2027年12月31日。截至2024年12月31日，本集团确认补偿费用为人民币14.9百万元。

 

就2019年期权而言，集团于2022、2023及2024年分别确认补偿开支人民币5,774，266元、零及零。没有确认与股份补偿费用相关的所得税优惠。截至2024年12月31日，与2019年期权相关的费用已全部确认。

 

非GAAP财务指标

 

调整后净收入

 

我们使用调整后的净收入，这是一种非公认会计准则财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们认为，调整后的净收入有助于通过排除基于股份的薪酬费用（即非现金费用）的影响来确定我们业务的潜在趋势。我们认为，调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并使我们的管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

		截至12月31日止年度
		2020				2021				2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
调整后净收入			176,925,893				83,973,831				141,125,677				172,134,910				52,682,980				7,217,539

 

调整后的净收入未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。不应将这一非GAAP财务指标与其根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标分开考虑，或作为其替代。下表提供了历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于调整后的净收入作为一种分析指标具有重大局限性，并且可能并非所有公司都以相同的方式进行计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制，您不应将调整后的净收入视为替代或优于根据美国公认会计原则编制的净收入。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

 

下表将我们列报期间的调整后净收入与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标（即净收入）进行了核对。

 

		截至12月31日止年度
		2020				2021				2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
净收入			114,852,526				65,207,464				135,351,411				164,617,561				37,784,446				5,176,448
加：股份补偿费用			62,073,367				18,766,367				5,774,266				7,517,349				14,898,534				2,041,091
调整后净收入			176,925,893				83,973,831				141,125,677				172,134,910				52,682,980				7,217,539

 

 

经营成果

 

下表列出我们于呈列期间的综合全面收益报表的概要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的结果都不一定预示着我们未来的趋势。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
利息及费用收入			1,731,352,575				1,754,595,020				1,538,620,115				210,790,092
计息借款利息支出			(784,776,537	)			(723,081,286	)			(794,518,514	)			(108,848,590	)
净利息及手续费收入			946,576,038				1,031,513,734				744,101,601				101,941,502
商业银行合伙模式下的净收入			57,551,005				87,936,005				97,127,306				13,306,386
销售伙伴的协作成本			(320,826,549	)			(343,508,143	)			(252,881,333	)			(34,644,601	)
扣除协作成本后的净利息及手续费收入			683,300,494				775,941,596				588,347,574				80,603,287
信用损失准备金，扣除担保可收回资产增加后的净额			(238,084,863	)			(177,282,998	)			(105,216,440	)			(14,414,593	)
计提成本法投资			–				(5,907,577	)			-				-
扣除协作成本和拨备后的净利息和费用收入			445,215,631				592,751,021				483,131,134				66,188,694
出售投资的已实现收益/（亏损），净额			20,566,672				6,548,484				(4,125,037	)			(565,128	)
出售贷款净亏损			(44,554,948	)			(17,190,545	)			(6,497,731	)			(890,185	)
其他收益/（损失），净额			89,914,038				4,847,597				(24,400,913	)			(3,342,912	)
非利息（亏损）/收入总额，净额			65,925,762				(5,794,464	)			(35,023,681	)			(4,798,225	)
营业费用
职工薪酬和福利			(197,035,872	)			(204,573,389	)			(155,735,239	)			(21,335,640	)
股份补偿费用			(5,774,266	)			(7,517,349	)			(14,898,534	)			(2,041,091	)
税金及附加			(35,890,761	)			(31,343,671	)			(26,168,730	)			(3,585,101	)
经营租赁成本			(13,966,943	)			(16,366,797	)			(15,693,697	)			(2,150,028	)
其他费用			(85,889,497	)			(121,520,772	)			(187,322,734	)			(25,663,109	)
总营业费用			(338,557,339	)			(381,321,978	)			(399,818,934	)			(54,774,969	)
所得税费用前收入			172,584,054				205,634,579				48,288,519				6,615,500
所得税费用			(37,232,643	)			(41,017,018	)			(10,504,073	)			(1,439,052	)
净收入			135,351,411				164,617,561				37,784,446				5,176,448
每股收益
基本			0.10				0.12				0.03				0.004
摊薄			0.09				0.11				0.03				0.004
其他综合收益
外币折算调整			15,181,518				867,116				524,148				71,808
综合收益			150,532,929				165,484,677				38,308,595				5,248,256
减：归属于非控股权益的净利润			970,379				19,377,314				-				-
归属于普通股股东的综合收益总额			149,562,550				146,107,363				38,308,595				5,248,256

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

利息及费用收入

 

2024财年利息和费用收入总额为人民币15.386亿元（约合2.108亿美元），而2023年同期为人民币17.546亿元。

 

贷款的利息和融资服务费

 

2024财年贷款利息和融资服务费为人民币13.437亿元（1.841亿美元），而2023年同期为人民币15.800亿元，主要是由于与2023年相比，2024年信托贷款模式下的日均未偿还贷款本金减少。

 

向销售伙伴收取的利息收入

 

向销售合作伙伴收取的利息收入，即向选择分期回购违约贷款的销售合作伙伴收取的利息，从2023年同期的人民币1.345亿元增加20.8%至2024财年的人民币1.626亿元（约合2230万美元），这主要是由于销售合作伙伴为履行其义务而分期回购的拖欠贷款增加。

 

债务证券利息收入

 

债务证券利息收入从2023年的2050万元人民币降至2024年的1680万元人民币（230万美元）。

 

存放银行的利息

 

2024财年银行存款利息为人民币1,550万元（合210万美元），而2023年同期为人民币1,960万元，主要是由于2024年的日均定期存款比2023年减少。

 

利息和费用支出

 

利息和费用支出总额指有息借款的利息支出在2024财年为人民币7.945亿元（1.088亿美元），而2023年同期为人民币7.231亿元，增加的主要原因是有回购协议的借款的日均本金增加，而回购协议通常在2024年承担更高的利率。

 

净利息及手续费收入

 

由于上述原因，2024财年的净利息和费用收入为人民币7.441亿元（1.019亿美元），而2023年同期为人民币10.315亿元。

 

 

商业银行合伙模式下的净收入

 

商业银行合伙模式下的净收入，即向商业银行收取的服务费用，包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人提供贷款以及向借款人和银行提供技术援助，扣除支付给第三方担保人的费用和支付给销售渠道的佣金，从2023年同期的人民币8790万元增长10.5%至2024财年的人民币9710万元（合1330万美元）。增加的主要原因是与促进商业银行合伙下的新贷款相关的费用减少。

 

销售伙伴的协作成本

 

2024财年，代表支付给销售合作伙伴的销售奖励的销售合作伙伴的协作成本为人民币2.529亿元（3460万美元），而2023年同期为人民币3.435亿元。减少的主要原因是，与2023年相比，2024年信托贷款模式下的日均未偿还贷款本金减少。

 

扣除协作成本后的净利息及手续费收入

 

2024财年扣除协作成本后的净利息和费用收入为人民币5.883亿元（约合8060万美元），而2023年同期为人民币7.759亿元。

 

信用损失准备

 

2024财年的信贷损失拨备为信托贷款模式下的信贷损失拨备和商业银行合伙模式下的担保预期信贷损失为人民币1.052亿元（1440万美元），而2023年同期为人民币1.772亿元。减少的主要原因是集体评价的津贴减少和单独评价的津贴增加的综合影响。集体评估的备抵减少，主要是公司未偿还贷款本金减少所致。由于与房地产市场相关的不确定性仍然存在，公司选择了遏制便利化的体量以缓释风险。个别评估的备抵增加，主要是由于公司对逾期90天或以上贷款的相关风险评估采取保守的方法。

 

出售投资的已实现收益/（亏损），净额

 

出售投资的已实现亏损，即出售投资证券的已实现损益净额，在2024财年为人民币410万元（约合60万美元），而2023年同期的收益为人民币650万元。

 

出售贷款净亏损

 

2024财年的贷款销售净亏损为人民币650万元（约合90万美元），而2023年同期为人民币1710万元。

 

其他收益/（损失），净额

 

其他收益/（亏损）净额为2024财年亏损人民币2440万元（330万美元），而2023年同期收益为人民币480万元。该公司在2024年录得净亏损，原因是随着越来越多的销售合作伙伴开始分期回购拖欠贷款，销售合作伙伴没收的CRMP余额继续减少。当销售合作伙伴存入的CRMP被公司没收时，公司将在其他收益中确认没收的金额。当没收CRMP的销售合作伙伴能够继续履行其担保责任时，相关CRMP将不再被视为没收。

 

总营业费用

 

2024财年我们的总运营费用为人民币3.998亿元（5480万美元），而2023年同期为人民币3.814亿元。

 

 

职工薪酬和福利

 

与2023年同期的人民币2.046亿元相比，2024财年的员工薪酬和福利下降23.9%至人民币1.557亿元（约合2130万美元），这主要是由于贷款发起量减少导致支付的佣金减少。

 

股份补偿费用

 

2024财年的股份补偿费用为人民币1490万元（约合200万美元），而2023年同期为人民币750万元。2024年12月，公司将2018年期权的到期日延长至2027年12月31日，相关的1490万元增量补偿成本按原到期日确认。

 

税金及附加

 

与2023年同期的人民币3130万元相比，2024财年的税金及附加减少至人民币2620万元（约合360万美元）。根据中国税务规定，“向信托计划收取的服务费”在子公司层面产生6%的增值税，但不在合并信托计划层面作为进项增值税入账。公司下调2024年“向信托计划收取的服务费”。

 

经营租赁成本

 

2024财年经营租赁成本为人民币1570万元（220万美元），2023年同期为人民币1640万元。

 

其他费用

 

2024财年其他费用为人民币1.873亿元（约合2570万美元），而2023年同期为人民币1.216亿元，主要是由于为加速追回拖欠贷款而支付给第三方的贷后管理费增加。

 

所得税费用

 

2024财年的所得税费用为人民币1,050万元（140万美元），而2023年同期的所得税费用为人民币4,100万元，主要是由于应税收入减少。

 

净收入

 

2024财年的净收入为人民币3780万元（合520万美元），而2023年同期的净收入为人民币1.646亿元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

利息及费用收入

 

与2022年同期的17.314亿元相比，2023财年的总利息和费用收入增长1.3%至人民币17.546亿元。

 

贷款的利息和融资服务费

 

2023财年贷款利息和融资服务费为人民币15.800亿元，较2022年同期的人民币15.747亿元增加0.3%，主要是由于2023年日均未偿还贷款本金余额增加和未偿还贷款加权平均利率下降的综合影响。

 

 

向销售伙伴收取的利息收入

 

向销售合作伙伴收取的利息收入，即向选择分期回购违约贷款的销售合作伙伴收取的利息，从2022年同期的人民币1.220亿元增加10.2%至2023财年的人民币1.345亿元，主要是由于销售合作伙伴分期回购的拖欠贷款增加。

 

债务证券利息收入

 

债务证券利息收入由2022年的人民币21.6百万元减少至2023年的人民币20.5百万元。

 

存放银行的利息

 

与2022年同期的人民币1,310万元相比，2023财年的银行存款利息增加49.6%至人民币1,960万元，主要是由于年内的定期存款日均金额较高。

 

利息和费用支出

 

利息及费用支出总额指计息借款的利息支出，与2022年同期的人民币7.848亿元相比，2023财年减少7.9%至人民币7.231亿元，主要是由于信托公司合作伙伴的融资成本较低。

 

净利息及手续费收入

 

由于上述原因，净利息及费用收入于2023财政年度增加9.0%至人民币10.315亿元，而2022年同期则为人民币9.466亿元。

 

商业银行合伙模式下的净收入

 

商业银行合伙模式下的净收入，即向商业银行收取的服务费用，包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人提供贷款以及向借款人和银行提供技术援助，扣除支付给第三方担保人的费用和支付给销售渠道的佣金，从2022年同期的人民币5,760万元增长52.6%至2023财年的人民币8,790万元。增加的主要原因是与2022年同期相比，2023年向商业银行推荐的贷款增加。

 

销售伙伴的协作成本

 

与2022年同期的人民币3.208亿元相比，代表支付给销售合作伙伴的销售奖励的销售合作伙伴的协作成本在2023财年增加了7.1%至人民币3.435亿元，这主要是由于与2022年相比，2023年信托贷款模式下的日均未偿贷款本金增加，以及自2023年初以来销售合作伙伴参与商业银行合作模式。

 

扣除协作成本后的净利息及手续费收入

 

2023财年扣除协作成本后的净利息和费用收入为人民币7.759亿元，较2022年同期的人民币6.834亿元增长13.5%。

 

信用损失准备

 

2023财年的信贷损失拨备，即信托贷款模式下的信贷损失拨备和商业银行合伙模式下的担保预期信贷损失为人民币1.832亿元，而2022年同期为人民币2.381亿元，主要是由于较低的拖欠率。此外，在2023财年，由于无法履行2023年上半年回购拖欠贷款的义务而丧失信用风险缓解头寸（CRMP）的部分销售合作伙伴得以重新开始付款，此外，我们从2023年初开始涉及商业银行合作伙伴关系下的销售合作伙伴，这共同导致了担保资产的增加，也为贷款提供了更多的保护

 

 

出售投资的已实现收益，净额

 

2023财年出售投资的已实现收益净额为人民币650万元，而2022年同期为人民币2060万元。

 

出售贷款净亏损

 

2023财年的贷款销售净亏损为人民币1710万元，而2022年同期为人民币4460万元。

 

其他收益，净额

 

其他收益，2023财年净额为人民币480万元，2022年同期为人民币8990万元。从2023年下半年开始，随着我们完善分期付款政策以缓解销售合作伙伴的流动性压力，销售合作伙伴没收的CRMP余额有所减少。当销售合作伙伴存入的CRMP被公司没收时，公司将在其他收益中确认没收的金额。2023年第四季度，部分没收CRMP的销售合作伙伴能够继续履行担保责任，相关CRMP不被视为没收。

 

总营业费用

 

与2022年同期的人民币3.386亿元相比，我们在2023财年的总运营费用增加了12.6%至人民币3.814亿元。

 

职工薪酬和福利

 

与2022年同期的人民币1.970亿元相比，2023财年的员工薪酬和福利增加3.9%至人民币2.046亿元，主要是由于2023年贷款发放量增加导致基于绩效的奖金增加。

 

股份补偿费用

 

与2022年同期的人民币580万元相比，2023财年的股份补偿费用增加29.3%至人民币750万元。2023年第四季度，董事会授权公司将于2018年12月31日采纳的购股权计划（2018年购股权）的届满日期由2023年12月31日延至2024年12月31日，相关的增量补偿成本人民币750万元按原届满日期确认。

 

税金及附加

 

与2022年同期的人民币3590万元相比，2023财年的税金及附加减少12.8%至人民币3130万元。主要是由于“向信托计划收取的服务费”减少，这是增值税（“增值税”）中不可扣除的项目。根据中国税务规定，“向信托计划收取的服务费”在子公司层面产生6%的增值税，但不在合并信托计划层面作为进项增值税入账。公司下调2023年“向信托计划收取的服务费”。

 

经营租赁成本

 

与2022年同期的人民币14.0百万元相比，2023财年的经营租赁成本增加17.1%至人民币16.4百万元。

 

 

其他费用

 

与2022年同期的人民币8,590万元相比，2023财年的其他费用增加41.6%至人民币1.216亿元，主要是由于（a）支付给当地渠道的费用增加。当地渠道因向公司推荐销售合作伙伴而获得奖励，还将获得他们所推荐的销售合作伙伴向公司推荐的一定比例贷款的佣金；以及（b）第三方贷后管理的服务费增加。

 

所得税费用

 

与2022年同期的人民币37.2百万元相比，2023财年的所得税费用增加10.2%至人民币41.0百万元，主要是由于应课税收入金额增加。

 

净收入

 

与2022年同期的人民币1.354亿元相比，2023财年的净收入增长21.5%至人民币1.645亿元。

 

5.B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

我们流动资金的主要来源一直是融资、经营和投资活动产生的现金。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币12亿元（1.611亿美元），而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币20亿元，基本上全部由我们的中国子公司持有。我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成，主要以人民币计价。我们相信，我们目前的现金和来自融资活动的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们至少在未来12个月的营运资金和资本支出的现金需求。

 

我们打算从经营活动提供的资金和从融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款的融资，如果有的话。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

 

作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准以及对出资和贷款金额的限制。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。详见“第五项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

 

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动所产生的现金净额			919,253,112				1,705,760,744				757,230,274				103,740,122
投资活动所用现金净额			(1,098,197,823	)			(2,483,913,809	)			(263,667,119	)			(36,122,247	)
由/（用于）筹资活动提供的现金净额			(288,156,250	)			1,005,540,570				(1,332,188,609	)			(182,509,091	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			(467,100,961	)			227,387,505				(838,625,454	)			(114,891,216	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			2,231,437,361				1,772,184,145				2,001,602,420				274,218,407
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			7,847,745				2,030,770				7,409,110				1,015,044
年末现金、现金等价物和受限制现金			1,772,184,145				2,001,602,420				1,170,386,076				160,342,235

 

经营活动

 

2024年经营活动提供的现金净额为人民币7.572亿元（1.037亿美元），原因是净收益为人民币3780万元（合520万美元），主要调整为（i）信贷损失拨备人民币1.052亿元，（ii）股份补偿费用人民币1490万元和（iii）折旧和摊销人民币1150万元；以及（iv）销售收益增加和原分类为持有待售贷款的偿还为人民币14.045亿元。经营资产和负债变动调整包括（i）其他经营负债减少人民币4060万元，（ii）存款减少人民币110万元，以及（iii）其他经营资产增加人民币2.439亿元。

 

2023年经营活动提供的现金净额为人民币17.058亿元，原因是净收益为人民币1.646亿元（合2320万美元），主要是（i）信贷损失准备金为人民币1.773亿元，（ii）股份补偿费用为人民币750万元，（iii）折旧和摊销为人民币180万元，（iv）出售贷款损失为人民币1720万元，（v）用于发起和购买的持有待售贷款为人民币6.290亿元，以及（vi）销售收益增加以及原分类为持有待售贷款的偿还为人民币18.961亿元。经营资产和负债变动调整包括（i）其他经营负债减少人民币1260万元，（ii）其他经营资产减少人民币1510万元，（iii）存款减少人民币1800万元，（iv）CRMP增加人民币234.5百万元及（v）保证金增加人民币142.0百万元。

 

2022年经营活动提供的现金净额为人民币9.193亿元，原因是净收益为人民币1.354亿元，主要是（i）信贷损失拨备人民币2.381亿元，（ii）股份补偿费用人民币580万元，（iii）折旧和摊销人民币220万元，（iv）出售贷款损失人民币44.6百万元，（v）用于发起和购买的持有待售贷款使用人民币5.854亿元，以及（vi）出售收益增加和偿还原分类为持有待售的贷款人民币15.50亿元。经营资产和负债变动调整包括：（i）其他经营负债减少人民币1250万元；（ii）其他经营资产增加人民币167.2百万元；（iii）存款减少人民币1190万元；（iv）CRMP增加人民币620万元；（v）保证金增加人民币168.8百万元。

 

 

投资活动

 

2024年用于投资活动的现金净额为人民币2.637亿元（3620万美元），这是由于（i）购买投资证券人民币9.221亿元，（ii）购买物业、设备和无形资产人民币790万元，（iii）产生的贷款，扣除已收取的本金人民币8.190亿元，以及（iv）购买信用恶化的贷款人民币4.360亿元，被（i）出售投资证券的收益人民币10.809亿元，（ii）出售贷款的收益人民币8.146亿元，以及（iii）处置成本法投资的收益人民币25.0百万元所抵消。

 

2023年用于投资活动的现金净额为人民币24.839亿元，这是由于（i）购买投资证券人民币9.221亿元，（ii）购买信用恶化的贷款人民币4.360亿元，以及（iii）产生的贷款，扣除已收取的本金人民币8.190亿元，被（i）出售投资证券的收益人民币10.809亿元，（ii）出售贷款的收益人民币8.146亿元，以及（iii）处置非流通股本证券的收益人民币25.0百万元抵销。

 

2022年用于投资活动的现金净额为人民币10.982亿元，归因于（i）购买投资证券人民币85.673亿元，（ii）购买物业、设备和无形资产人民币8990万元，（iii）产生的贷款，扣除已收取的本金人民币25.569亿元，以及（iv）购买非流通股本证券人民币25.0百万元被（i）出售投资证券所得款项人民币900.22亿元，（ii）处置物业、设备和无形资产所得款项人民币0.3百万元，以及（iii）出售贷款所得款项人民币10.884亿元所抵销。和。

 

融资活动

 

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币13.322亿元（1.825亿美元），这是由于偿还了人民币10.8209亿元的有息借款，被有息借款收益人民币94.933亿元所抵消。

 

2023年融资活动提供的现金净额为10.055亿元，归因于有息借款收益104.023亿元，被偿还有息借款92.949亿元抵销。

 

2022年用于筹资活动的现金净额为人民币2.882亿元，归因于（i）偿还计息借款人民币63.336亿元，以及（ii）回购普通股人民币87.6百万元，部分被（i）计息借款所得款项人民币60.823亿元及（ii）非控股股东出资所得款项人民币50.8百万元抵销。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要包括购置对运营支持至关重要的财产、设备和无形资产。这些支出在2023年总计为人民币1.145亿元，随后在2024年降至人民币790万元（约合110万美元）。2023年的显着增长主要是由广州一座新办公楼的采购推动的。

 

 

表外承诺和安排

 

我们在2021年与商业银行合作推出了一种新的融资模式，在这种模式下，我们的商业银行合作伙伴负责审批贷款，同时我们对我们的贷款便利服务收取服务费。以第三方商业银行作为我们商业银行合作伙伴的收益提供资金的贷款，每笔基础贷款和借款人都要经过第三方商业银行单独批准。贷款一经第三方商业银行批准并发起，资金即由第三方商业银行提供给借款人并通过贷款协议建立借款人与第三方商业银行之间的借贷关系。切实为有信贷需求的借款人和直接向我们转介的借款人发放贷款的商业银行提供贷款便利化服务。我们继续在贷款协议期限内向借款人提供发起后服务。由于我们不是贷款发起和偿还过程中的合法贷款人或借款人，我们不记录这些贷款产生的贷款本金、利息和融资服务费应收款，也不记录向第三方商业银行的有息借款。

 

除上述情况外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

我们租赁多个办公空间，这些办公空间是根据各种不可撤销的经营租赁签约的，其中大部分提供延期或提前终止选择，一般在一到四年内到期。我们并无订立任何融资租赁或集团为出租人的租赁。此外，现有的经营租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。

 

管理层在开始时确定一项安排是否为租赁，并在租赁开始时将租赁记录在财务报表中，租赁开始时是基础办公空间可供出租人使用的日期。为计算租赁负债而确定的增量借款利率是根据中国人民银行（PBOC）基准利率计算的，贷款期限从零（不含）到五年期及以上不等。

 

下表列示经营租赁成本及其他补充信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
经营租赁成本(1)			13,966,943				16,366,797				15,693,697

   

 

控股公司Structure

 

泛华金融金融控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。该公司主要通过其在中国的子公司开展其在中国的几乎所有业务，特别是深泛联投资集团有限公司（前称深圳泛华联合投资集团有限公司）、广州和泽信息科技有限公司及其子公司和合并关联实体，其几乎所有资产和业务均位于中国。由于拥有控股公司结构，我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。如果这些子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

于2022年度、2023年度及2024年度，CNFinance并无向其任何中国附属公司转让任何现金收益。例如，境外融资活动筹集的现金收益，可能由CNFinance通过我们的香港子公司China Financial Services Group Limited通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给中国子公司泛华创力信息技术（深圳）有限公司（“泛华创力”）。泛华创力随后将把资金转移到其子公司，以满足业务运营的资金需求。

 

截至本年度报告日期，我们的中国附属公司并无向各自的控股公司（包括CNFinance）或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于业务运营。

 

此外，我们在中国的子公司仅被允许从根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中支付股息。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，根据中国公认会计原则确定的中国子公司的总留存收益分别为人民币29.903亿元、人民币31.243亿元和人民币31.691亿元（约合4.404亿美元）。

 

根据外商投资企业适用法律，我国境内属于外商投资企业的子公司，需提取利润的10%作为公司法定公积金，但公积金总额超过公司注册资本50%的公司，可以选择不再提取法定公积金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到我司子公司注册资本50%的，不需拨付。其他两项备用金的拨款由我司酌情决定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

截至本年度报告日期，我们的大部分中国附属公司仍须缴付一般储备基金，而该等缴款预期不会在近期内停止。其他两项备用金的拨款由我们的子公司酌情决定。我们的中国子公司在呈报的每个期间均未对企业扩张基金或员工及奖金福利基金作出任何贡献。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们中国子公司的受限金额分别为人民币4.284亿元、人民币4.326亿元和人民币4.487亿元（约合6240万美元）。此外，如果CNFinance在中国税务方面被视为中国居民企业，ADS持有人可能会因其支付的股息而被征收中国税款。

 

 

中国法律法规允许境外控股公司通过贷款或出资向其中国子公司提供境外筹资活动收益资金，并仅通过贷款向其合并关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府登记和批准要求。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。有关限制从海外向我们的中国子公司转移资金的适用中国规则的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”尽管有上述规定，我们的中国子公司可能会使用其自身的留存收益（而不是外币计价资本折算的人民币），通过我们的中国子公司的委托贷款或向这些合并关联实体的名义股东的直接贷款向我们的合并关联实体提供财务支持，这些贷款将作为注资提供给合并关联实体。向名义股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本予以消除。

 

此外，如果满足某些程序要求，包括利润分配和贸易及服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们的中国子公司可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的股东或ADS投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国。

 

最近的会计公告

 

ASU2023-07于2024年1月1日由集团追溯采用。集团将ASU2023-07追溯应用于合并财务报表中列报的所有以往期间。该采用对已确定的可报告分部没有重大影响，对集团的综合财务状况、经营业绩或现金流量也没有影响。2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）-所得税披露的改进》，通过改进主要与税率调节和已付所得税信息相关的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。本ASU2023-09将在未来基础上采用，并将于2025年1月1日对集团生效，但允许提前采用。ASU目前预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）-所得税披露的改进》，通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。本ASU2023-09将在未来基础上采用，并将于2025年1月1日对集团生效，但允许提前采用。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求额外披露损益表中包含的费用的性质，以及披露损益表中列报的费用标题中包含的特定类型的费用。

 

2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期，明确ASU 2024-03对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前领养和追溯适用。

 

集团目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。本集团认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则如目前被采纳，将不会对综合财务报表产生重大影响。

 

5.C。研究与开发

 

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统，该系统支持我们平台的所有关键方面，旨在优化可扩展性和灵活性。

 

 

我们于2022、2023及2024年在综合全面收益表其他费用中列报的研发费用分别为人民币0.8百万元、人民币1.8百万元及人民币1.0百万元（0.1百万美元）。

 

5.D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响除其他外的资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用的报告。在持续的基础上，我们根据历史经验和其他来源的各种其他假设评估出估计。由于我们的财务报告流程固有地依赖于使用估计和假设，我们的实际结果可能与我们的预期不同。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）合理可能在不同时期发生的估计变化或使用我们在当前期间合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。这些关键的估计将在下文讨论。有关我们其他重要会计估计的更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注2。

 

信用损失和担保负债备抵

 

自2020年1月1日起，我们采用了ASC 326，将确定信用损失准备和信用损失准备的已发生损失方法替换为当前的预期信用损失方法，即ACL模型。信用损失准备是我们对组合固有的可能损失的估计，担保负债是我们对商业银行合伙模式下为表外贷款提供财务担保服务的可能损失的估计。ACL的估计要求我们对信用损失事件的可能性和严重程度及其对预期现金流的影响做出假设，这些假设驱动了违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险敞口（EAD）模型。我们通过使用在资产的预测寿命内应用的宏观经济情景来纳入前瞻性信息。这些变量包括但不限于国内生产总值利率和消费者价格指数。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。我公司董事、高级管理人员除Fengyong Gao先生、Lin Xu先生、Xi Wang先生、葛扬先生外的营业地址为中华人民共和国广东省广州市五恒路天河区6号南财中心22楼。Fengyong Gao先生的营业地址为上海市浦东新区民生路1518号703A室。Lin Xu先生的营业地址为北京市西城区三里河义渠三号院4号楼1405号。Xi Wang先生的经营地址为广东省广州市新港西路66号。Ge Yang先生的营业地址是32 Crabtree Ln Tenafly，NJ 07670，the U.S.A。

 

董事和执行官		年龄				职位/职称
翟彬			55			董事长、董事、首席执行官
钱军			52			董事兼副总裁
Fengyong Gao			55			独立董事
Lin Xu			63			独立董事
Xi Wang			56			独立董事
葛阳			54			独立董事
张泽辉			52			副总裁
Huiling Jiang			45			副总裁
李静			44			首席财务官

 

 

翟彬自2017年起担任本公司董事长，自2010年起担任本公司首席执行官。2006年加入我公司，担任泛华控股集团旗下深圳南风按揭顾问有限公司执行董事在加入我们之前，翟先生于1991年至1993年担任交通银行天津市分行客户经理，1993年至1998年担任中国农业部深圳办事处投资经理，1998年至2006年担任深圳市现代仓储建材有限公司总经理。翟先生获得中国南开大学保险学学士学位。

 

钱军于2001年加入公司，自2010年起担任我行副总裁。钱先生在中国贷款行业拥有超过20年的经验，并在公司的高级管理团队中服务超过15年。钱先生获得河海大学国际贸易学士学位和桂林电子科技大学会计学第二学士学位。

 

自我武生物首次公开发行股票起，Fengyong Gao担任我院独立董事。高先生是力鼎资本有限公司创始人、合伙人、首席执行董事，也是上海Blue Ocean资本的创始人、合伙人、董事会主席。高先生此前曾担任信托部总经理，随后于2003年至2007年担任桥梁信托有限公司副总裁。高先生目前还担任中国海诚工程股份有限公司和长城影视股份有限公司的独立董事。高先生同时获得中国南开大学金融学学士和硕士学位。

 

自首次公开发行股票起Lin Xu担任我行独立董事。徐先生目前担任美中绿色基金董事会主席。在此之前，徐先生曾于2017年至2018年担任发改委中国城市发展中心主任，2012年至2017年担任发改委发展规划司司长。徐先生还曾于2006年至2012年担任发改委财政金融事务司司长，并于2002年至2006年担任发改委发展规划司副司长。徐先生在湖南邵阳师范学院获得数学学士学位，在南开大学获得第一个经济学硕士学位，在新加坡国立大学李光耀公共政策学院获得第二个公共管理硕士学位。

 

Xi Wang自2019年3月起担任我司独立董事。王博士现任岭南（大学）学院教授，中山大学（简称“中山大学”）中国经济转型与开放研究院院长。他专攻经济学，研究领域包括银行与货币政策、国际金融（汇率与国际收支）、中国经济等领域。Wang博士在SYSU获得经济学硕士学位和博士学位，自2004年起担任SYSU教授。他是经济研究期刊、中国经济季刊、金融研究、世界经济杂志等多个商业期刊的撰稿人。王博士还在多家公司担任独立董事，包括2014年5月至今深交所上市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司、2014年7月至今珠海农村商业银行股份有限公司、2016年6月至今深交所上市公司广东电力发展股份有限公司、2018年8月至今广州公共交通集团股份有限公司、2019年1月至今深交所上市公司广州越秀金控集团股份有限公司。

 

葛扬自2022年11月起担任我司独立董事。杨先生在企业融资、非银行金融机构以及财富和资产管理领域拥有超过30年的经验，曾在中国和美国的上市公司工作。杨先生在南开大学获得国际金融学士学位，在清华大学获得MBA学位，在Seton Hall大学获得会计学第二硕士学位。

 

 

张泽辉自2010年起担任我行副总裁。2001年加入泛华股份，2002年至2009年任泛华股份子公司广东南丰保险代理有限公司总经理。张先生在金融业务方面拥有超过15年的经验。他在中国广东工业师范学院（前身为广东商业管理学院）获得会计学文凭。

 

Huiling Jiang自2021年起担任我行副总裁。2008年加入公司，历任经营管理部经理、风险管理部经理、广州分公司总经理、零售融资部经理、结构资金部总裁、公司总裁助理。

 

李静自2021年第四季度起担任我行首席财务官、公司总裁助理兼财务与内控部负责人。李女士拥有20年金融从业经验，持有ACCA和IPA证书。在2008年加入泛华金融有限公司之前，曾任职于德勤华永会计师事务所、泛华控股集团。李女士获广东外语外贸大学财务管理学士学位，中山大学MPACC学位。

 

6.B.赔偿

 

Compensation

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官（包括我们的执行董事）支付了总计人民币480万元（0.7百万美元）的现金，我们向我们的非执行董事支付了0.12百万美元。截至2024年12月31日的财政年度，我们为我们的执行官（包括我们的执行董事）支付了总计人民币412,737元（56,545美元）的中国法律要求的社会保险计划和住房公积金。我们没有为我们的非执行董事支付这样的保险或住房基金。关于向我们的董事和执行官授予的股份激励，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段，在当前雇佣期限结束前，经双方同意，可以续签。如果（其中包括）（i）该执行人员承诺严重违反其受雇的条款和条件以及我们的内部规则和程序，（ii）被判犯有刑事罪行，或（iii）严重玩忽职守或挪用公款对我们不利，我们可随时因故终止该执行人员的雇用，恕不另行通知。我们也可以通过提前30天发出书面通知或支付相当于该执行人员一个月工资的补偿来终止该执行人员的雇用。行政人员可以提前30天书面通知，随时终止其雇用。

 

每位执行官已同意，除非我们明确同意，在其雇佣协议终止期间和之后的所有时间，严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们的客户和供应商的机密信息。此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的两年内受某些竞业禁止和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）直接或间接地在与我们直接或间接竞争的某些业务中开展或以其他方式关注或感兴趣；（ii）与我们的某些竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与这些竞争对手（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式）进行接触；或（iii）通过提供替代就业或其他任何诱因，直接或间接地寻求我们的任何员工的服务，在他或她受雇的最后日期前一年的任何时间受我们雇用或聘用的代理人或顾问。

 

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们可能同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

股份激励计划

 

2017年SFIL股票激励计划

 

2017年1月，SFIL通过了2017年SFIL股票激励计划，即2017年计划。根据2017年计划，SFIL向其某些管理层成员和员工授予了187,933，730份期权，以购买最多187,933，730股普通股。期权的期限自授予日起不超过十年。

 

2018年泛华金融限售股份激励计划

 

2018年8月27日，我们采纳2018年泛华金融有限股份激励计划，即2018年计划，以取代2017年计划，并向某些管理层成员和员工授予187,933，730份期权，以根据该2018年计划购买最多187,933，730股我们的普通股，以取代2017年计划下已授予且尚未行使的期权。根据2018年计划的条款，60%、20%及20%的奖励期权将分别于2017年、2018年及2019年各年度的12月31日归属。

 

2023年12月31日，2018年发行的期权已到期80%。董事会授权公司将到期部分的到期日期由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

 

2024年12月31日，2018年期权的100%（包括2023年12月31日延期至2024年12月31日的80%）已到期。集团将2018年期权的100%到期日延长至12月31日。024日至2027年12月31日。

 

2019年12月31日，我们向某些管理层成员和员工授予了119,674，780份期权，以根据2018年计划购买最多119,674，780股我们的普通股。根据2018年计划的条款，50%、30%及20%的奖励期权将分别于2021年、2022年及2023年各年度的12月31日归属。

 

2018年计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。2018年计划进一步旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。2018年计划规定发行最多总计307,608，510股我们的普通股。

 

以下各段概括了2018年计划的条款。

 

奖项类型。2018年计划允许根据2018年计划授予期权、受限制股份和受限制股份单位以及其他权利或利益。

 

计划管理。2018年计划应由董事会管理；但董事会可向董事会一名或多名成员组成的委员会转授予或修订授予公司独立董事和高级管理人员以外的承授人的授权。委员会应由至少两名个人组成，每人有资格担任非雇员董事。

 

资格。公司或其关联公司的员工、顾问和董事会成员有资格参与2018年计划。获授予奖励的雇员或顾问，如有其他资格，可获授予额外奖励。

 

授标指定。2018年计划下的每项奖励均在奖励协议中指定，该协议是一份书面协议，证明授予由公司和承授人执行的奖励，包括对其的任何修订。

 

 

授予条件。董事会或董事会任命的任何管理2018年计划的实体应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款以及在奖励结算时的付款形式。

 

授标条款。每项奖励的期限在公司与该奖励的承授人之间的奖励协议中载明。

 

2018年度计划的修订、修改、中止或终止。2018年计划的管理人可随时修订、更改、暂停、终止或终止本2018年计划，或本协议项下的任何授标协议或本协议的任何部分或其任何部分；但条件是（a）在遵守其中定义的适用法律或证券交易所规则所必需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，（b）对2018年计划的任何修订，如（i）增加2018年计划下可用的股份数量（2018年计划第8条规定的任何调整除外），（ii）允许委员会将2018年计划的期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年，或（iii）导致福利大幅增加或资格要求发生变化，则需要股东批准。

 

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2018年计划授予我们的董事和执行官的未偿股权奖励，该计划取代了2017年计划。

 

姓名

数量 期权 优秀（1）

普通 股份 底层 股权 奖项 获批（1）

运动 价格 （每股）（1）

日期 赠款（1）

日期 到期

翟彬

40,000,000

40,000,000

人民币0.5

2017年1月3日

2024年12月31日

李泞

30,000,000

30,000,000

人民币0.5

2017年1月3日

2024年12月31日

钱军

20,000,000

20,000,000

人民币0.5

2017年1月3日

2024年12月31日

张泽辉

20,000,000

20,000,000

人民币0.5

2017年1月3日

2024年12月31日

全体董事和执行官作为一个整体

110,000,000

110,000,000

人民币0.5

2017年1月3日

2024年12月31日

 

注意事项：

 

(1)

不包括于2019年12月31日购买根据2018年计划授予的最多35,902，434股我们普通股的35,902，434股期权，行使价为每股人民币1.0元。该等期权将被视为分别于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日各获50%、30%、20%的股份，但将仅根据其于2022年12月31日的表现得分分配予适用的承授人，但须在该日期继续受雇。

 

截至本年度报告之日，我们的其他员工作为一个整体持有期权，以购买我们最多161,706，076股普通股。对于2017年1月3日授予的期权，我们的其他员工作为一个整体持有期权，可购买最多77,933，730股我们的普通股，行使价为每股人民币0.5元。对于2019年12月31日授予的期权，我们的其他员工作为一个整体持有期权，可购买最多83,772，346股我们的普通股，行使价为每股人民币1.0元。

 

有关我们对根据2018年计划授予的奖励的会计政策和估计的讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景—— A.经营成果——关键会计政策、判断和估计——以股份为基础的薪酬费用。”

 

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成，其中包括四名独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，该一般通知须视为足够的权益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，则他/她的投票应被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在审议任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承作、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及在借入资金时发行债权证、债权证股票或其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会在我们的董事会下成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Fengyong Gao先生、Lin Xu先生和Fengyong Gao先生组成，并由TERM3先生担任主席。我们认定，Fengyong Gao先生、Lin Xu先生和Xi Wang先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Fengyong Gao先生为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立核数师；

 

●

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

从我们的独立审计师处获得书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

 

●

与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

 

●

审查并建议将财务报表纳入我们的季度收益发布，并向董事会提出纳入我们的年度报告的建议；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评估；

 

●

建立和监督投诉举报处理程序；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

定期向董事会报告。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由翟彬先生、钱军先生和翟彬先生组成，并由TERM3先生担任主席。我们认定，Fengyong Gao先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

 

●

与我们的管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；

 

●

至少每年审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；

 

●

至少每年一次，就我们的非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；

 

●

至少每年一次，定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

 

●

审查执行官和董事的赔偿和保险事项；

 

●

监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，包括我们关于限制薪酬计划和向董事和执行官提供贷款的政策；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

定期向董事会报告。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名与公司治理委员会由翟彬先生、钱军先生和Xi Wang先生组成，并由翟彬先生担任主席。我们认定，Xi Wang先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以进行选举或重新选举董事会成员，或任命以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成；

 

●

制定并向我们的董事会推荐根据任何SEC或NYSE规则可能要求或以其他方式被认为可取和适当的有关提名或任命我们的董事会成员和主席及其委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

至少每年制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践的情况向董事会提供建议；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责及职能

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并不时进行修订和重述。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作，（ii）宣派股息，（iii）委任高级职员并确定其任期和职责，以及（iv）批准我们公司的股份转让，包括将该等股份登记于我们的股份名册。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的官员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。每名董事不受任期限制，任期至其继任者就任时或至其去世、以特别决议或全体股东一致书面决议辞职或免职之日（以较早者为准）为止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，则该董事将自动被免职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

 

有兴趣的交易

 

董事可根据相关董事会会议主席的批准和适用法律或适用的纽约证券交易所规则，就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，但条件是任何董事在该合同或交易中的利益性质由他或她在其审议和对该事项的任何投票时或之前披露。

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有691名员工。我们的员工分布在我们位于广东省广州市的总部以及遍布中国50多个城市的各个地方办事处。

 

下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的员工细分情况。

 

		截至2024年12月31日
职能		数				% 员工总数
风险管理			403				58.3	%
销售与市场营销			138				20.0	%
一般及行政			66				9.6	%
金融			38				5.5	%
其他			46				6.7	%
合计			691				100	%

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。

 

我们通常会与我们的高级管理层签订标准的雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止任何员工在其受雇期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期内每月支付相当于其先前平均月薪30%的补偿。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出截至2025年3月31日有关我国普通股实益所有权的信息，具体如下：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

下表的计算基于截至2025年3月31日已发行和流通的1,371，643,240股普通股。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		普通股 实益拥有 截至3月31日， 2025
职能		数				%*
董事和执行官：↓
翟彬(1)			283,949,380				20.1	%
钱军(2)			20,000,000				1.4	%
张泽辉(3)			20,000,000				1.4	%
Huiling Jiang			–				–
李静			–				–
Fengyong Gao			–				–
Lin Xu			–				–
Xi Wang			–				–
葛阳			–				–
主要股东：
麒麟投资控股有限公司(4)			243,949,380				17.8	%
S. Donald Sussman(5)			139,187,000				10.1	%

 

注意事项：

 

*	对于本表所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以（i）1,559，576,960股之和，即截至2025年3月31日的普通股数量和（ii）该个人或团体持有的可在2025年3月31日后60天内行使的基础购股权的普通股数量。

 

†

本公司董事、执行人员除Fengyong Gao先生、Lin Xu先生、TERM1先生、葛扬先生外的其他人员的营业地址为中华人民共和国广东省广州市五恒路天河区6号南财中心22楼。Fengyong Gao先生的营业地址为上海市浦东新区民生路1518号703A室。Lin Xu先生的营业地址为北京市西城区三里河义渠三号院4号楼1405号。Xi Wang先生的经营地址为广东省广州市新港西路66号。Ge Yang先生的营业地址是32 Crabtree Ln Tenafly，NJ 07670，the U.S.A。

 

(1)	包括（i）我们根据2018年计划授予翟彬先生的期权，以购买最多40,000，000股我们可立即行使的普通股；以及（ii）如下文附注（4）所述，翟彬先生通过Kylin Investment Holdings Limited或Kylin Investment持有的股权。

 

(2)	包括我们根据2018年计划授予钱军先生的购买最多20,000，000股可立即行使的普通股的期权。这不包括如下文附注（4）所述的钱军先生通过麒麟投资持有的股权。

 

(3)	包括我们根据2018年计划授予张泽辉先生的期权，以购买最多20,000，000股我们可立即行使的普通股。这不包括如下文附注（4）所述的张泽辉先生通过麒麟投资持有的股权。

 

(4)

指由Kylin Investment Holdings Limited或Kylin Investment（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的我公司243,949，380股普通股。麒麟投资发行在外股份总数的50%由我公司董事长兼首席执行官翟彬先生持有。麒麟投资已发行股份总数的30%由我行前执行董事、前首席财务官李泞先生持有。麒麟投资已发行股份总数的10%由我局高级职员之一钱军先生持有以及麒麟投资已发行股份总数的10%由我局高级职员之一张泽辉先生持有。对于麒麟投资所持有的243,949，380股我们的普通股，翟彬先生可被视为拥有直接投票权和处置权。麒麟投资控股有限公司的经营地址为中华人民共和国广东省广州市高德置地冬日广场G栋44层。

 

(5)

代表S. Donald Sussman先生持有的139,187，000股我们公司的普通股，可能部分以ADS形式持有，每份ADS代表20股普通股。S. Donald Sussman先生的上述受益所有权信息基于S. Donald Sussman先生于2025年2月13日向SEC提交的附表13G的第4号修正案。S. Donald Sussman先生的营业地址是888 E Las Olas Blvd，Suite 710，Fort Lauderdale，Florida 33301-2395，U.S.A。

 

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议和赔偿协议”，以描述我们与高级管理人员签订的雇佣协议。

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划”，以描述我们作为一个群体向我们的董事、高级管理人员和其他个人授予的购股权。

 

其他关联交易

 

截至2024年12月31日止年度，集团并无任何其他关联方交易。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律和行政程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和对我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关针对我们的法律和行政诉讼的风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于分红的规定。”

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明——美国存托股票。”

 

8.B.重大变化

 

除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.发售及上市详情

 

我司ADS自2018年11月7日起在纽交所上市，代码为“CNF”。”每份ADS代表20股普通股，每股面值0.0001美元。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我司ADS自2018年11月7日起在纽交所上市，代码为“CNF”。”

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，其表格作为我们于2024年11月29日向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K报告（文件编号001-38726）的附件 3.1提交。我国会员于2024年11月29日以特别决议通过了我国第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，并立即生效。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。有关中国的外汇管制条例或货币限制，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

 

10.E.税收

 

开曼群岛税务

 

根据我们的开曼法律顾问Walkers（Hong Kong），开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。没有可能对我们或我们的ADS持有人或开曼群岛政府征收的普通股产生重大影响的其他税收，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后提交的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就ADS或普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

 

我公司已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府根据《税务减让法》（经修订）就税务减让作出的承诺。根据《税收减让法》（经修订）第6条的规定，内阁总督与我公司承诺：

 

●

开曼群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不得适用于我公司或其经营；和

 

●

此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

 

●

于或就本公司的股份或其他义务；或

 

●

以全部或部分扣缴《税务减免法》（经修订）第6（3）条所界定的任何有关付款的方式。

 

这些特许权自2014年1月28日起为期20年。

 

中国税务

 

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。

 

此外，国家税务总局2009年4月发布并于2017年12月29日修订的SAT 82号文明确，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务和人事决策机构；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。基于类似的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，将对我们支付给非中国企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要按出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的10%收益的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

 

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下是下文所述的ADS或普通股的所有权和处置对美国持有人的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有此类ADS或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于持有ADS或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括任何最低税、对净投资收入征收的医疗保险缴款税以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

 

●

某些金融机构；

 

●

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

 

●

作为跨式、转换交易或类似交易的一部分持有ADS或普通股的人；

 

●

美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

 

●

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

 

●

免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

 

●

根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们的ADS或普通股的人；

 

●

通过投票或价值拥有或被视为拥有公司股票10%或以上的人；或

 

●

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有ADS或普通股的人。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有ADS或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置ADS和普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国和中国之间的所得税条约（“条约”），所有这些都是截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论假定存款协议项下的每项义务将按照其条款履行。

 

如本文所用，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，是公司ADS或普通股的受益所有人，并且：

 

●

美国公民或个人居民；

 

●

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

 

一般来说，出于美国联邦所得税目的，拥有ADS的美国持有人将被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，如果美国持有人将ADS交换为这些ADS所代表的基础普通股，则不会确认任何收益或损失。

 

本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响，或除所得税之外的任何美国联邦税（例如美国联邦遗产税或赠与税的后果）。美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

 

 

被动外资公司

 

一般来说，在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，非美国公司将是美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股权价值的非美国公司被视为持有其在另一家公司或合伙企业资产中的比例份额，并直接获得其在另一家合伙企业的收入中的比例份额。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和金融投资收益。

 

目前尚不完全清楚PFIC规则应如何适用于拥有像我们这样业务的公司。例如，虽然通过我们的信托计划发放的贷款在我们的综合资产负债表上全部显示为我们的资产，但就PFIC规则而言，尚不清楚我们是否应被视为仅拥有我们在信托计划中的次级权益，并且仅赚取信托计划应占利息收入的部分。如果我们被视为仅拥有次级单位和信托计划应占贷款的部分，我们在任何纳税年度的PFIC状况可能一方面取决于我们被视为拥有的贷款和我们的其他被动资产的相对价值，另一方面取决于我们的商誉和其他无形资产（在我们提供的服务的范围内）和应收费用的价值。我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被视为活跃资产，目前还不完全清楚。此外，我们的商誉和其他无形资产的价值可能会参考我们的市值来确定，该市值近年来有所下降，可能会继续下降或波动。此外，我们就我们的信托计划发放的贷款提供贷款便利、贷款管理和其他服务，我们收取我们的信托计划服务费，这些费用在我们的综合损益表中被消除，因此没有显示在我们的综合损益表上。因此，我们在任何纳税年度的PFIC状态可能取决于我们的费用和利息收入的相对金额（如上所述，如果我们被视为仅拥有信托贷款的一部分，则可能低于我们损益表上显示的利息收入金额）。此外，不完全清楚的是，信托计划赚取的利息收入的一部分是否可以被视为部分应付给借款人的服务。尽管我们在任何纳税年度的PFIC地位并不完全清楚，但根据我们的收入和资产构成以及我们目前经营业务的方式，我们很可能是2024年和以前纳税年度的PFIC，并且很可能是2025年纳税年度和未来纳税年度的PFIC，但须遵守下一段中关于以下定义的主动融资例外的讨论。美国持有人应就PFIC规则对我们的适当适用以及我们在任何纳税年度的PFIC地位咨询其税务顾问。

 

就PFIC规则而言，“被动收入”是通过交叉引用《守则》第954（c）节的方式定义的，该节适用于《守则》的“受控外国公司”（“CFC”）规则。氟氯化碳规则下的另一项规定（即《守则》第954（h）节）规定了“主要从事”积极进行融资或类似业务的“合格氟氯化碳”所获得的利息收入的例外情况（“积极融资例外情况”）。由于主动融资例外针对的是符合条件的氟氯化碳，因此对于是否可以适用于确定非氟氯化碳公司的PFIC状态存在不确定性，例如我们公司。2019年颁布的拟议财务条例（“2019年拟议条例”）规定，主动融资例外可适用于确定这类公司的PFIC状态。然而，在2020年，这些规定最终确定（“2020年最终规定”），但未涉及主动融资例外。尽管2020年最终法规对像我们这样的公司是否可以使用主动融资例外保持沉默，但在2020年最终法规的序言中，财政部表达了其立场，即根据现行法律，主动融资例外不适用于确定既不是CFC也不是银行的公司的PFIC地位。2020年最终规定适用于自2021年1月14日或之后开始的股东纳税年度。财政部在2020年最终条例的序言中表示，纳税人可以依据2019年拟议条例，对截至2020年12月31日或之前的任何开放纳税年度适用主动融资例外。在发布2020年最终监管规定的同时，财政部发布了拟议监管规定（“2020年拟议监管规定”），明确规定只有在受测试的非美国公司是银行的情况下，才能获得主动融资例外。2020年的拟议条例尚未最终确定。基于上述情况，美国持有人（i）通常被允许在截至2020年12月31日或之前的一个纳税年度适用主动融资例外情况（前提是我们实际上满足了相关年度的例外情况条件），（ii）应该预期美国国税局（“IRS”）将不会同意在随后的任何纳税年度适用主动融资例外情况的回报情况，（iii）应注意，如果2020年拟议法规以目前的形式最终确定，他们通常将无法采取主动融资例外适用于法规适用的任何纳税年度的立场。如果我们“主要从事”一项融资或类似业务的积极开展（为主动融资例外的目的所定义）并满足所有例外的要求，那么，在纳税人有效适用主动融资例外（如适用）的任何纳税年度，我们将不是PFIC。美国持有者应该知道，我们还没有确定这些要求是否事实上得到满足。此外，如果出于美国联邦所得税目的，我们的任何信托计划被视为合伙企业，并且如果此类信托的高级单位持有人被视为在此类合伙企业中拥有权益而不是作为债权人，则根据主动融资例外将我们的利息收入定性为活跃也可能部分取决于我们是否在相关纳税年度拥有此类信托价值的25%或更多。美国持有人应咨询其税务顾问，了解主动融资例外是否可适用于2020年拟议法规最终确定之前的任何纳税年度，以及是否宜根据财政部的观点采取这一立场，如上所述。

 

 

我公司还可能直接或间接持有子公司和其他属于PFIC的实体（统称“较低层PFIC”）的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在每个较低级别PFIC的股权权益的比例份额，并将根据下文所述的PFIC规则就（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股权处置缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有此类权益一样，即使美国持有人不会直接收到这些分配或处置的收益。

 

在我们作为PFIC的任何纳税年度内，拥有我们公司的ADS或普通股（或如上所述被视为拥有任何较低级别PFIC的股权）的美国持有人通常将受到不利的税务待遇。一般来说，美国持有人处置ADS或普通股（在某些情况下包括质押）（或间接处置任何较低级别PFIC的股权）所确认的收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们（或，较低级别的PFIC，视情况而定）成为PFIC之前的任何一年的金额，将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每个纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。在处置ADS或普通股时确认的任何损失将是资本损失，如果美国持有人持有ADS或普通股超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。收益总额（在征收上述利息费用之前）或损失将等于美国持有人在所处置的ADS或普通股中的计税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下以美元确定。

 

此外，如果美国持有人在一个纳税年度就其ADS或普通股收到的分配（或任何被视为美国持有人收到的较低级别PFIC的分配）超过前三个纳税年度或美国持有人持有期（以较短者为准）收到（或被视为收到）的年度分配平均数的125%，则超额分配将以相同方式征税。

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在美国持有人持有此类ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再是PFIC，除非美国持有人做出“视同出售”选择，这将允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位，但将要求美国持有人确认根据上述一般PFIC规则征税的收益。

 

如果ADS在“合格交易所”“定期交易”，美国ADS持有者可能会进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”。ADS上市的纽约证券交易所是为此目的的合格交易所。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在公司为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额，任何超额损失被视为资本损失）。在ADS上支付的分配将按下文“——分配的税收”中讨论的方式处理。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下进行按市值计价选举的可得性和可取性。特别是，美国持有者应仔细考虑按市值计价的选举对其ADS的影响，因为我们可能有更低级别的PFIC，而且《守则》、财政部法规或任何行政指导中没有任何条款允许对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，其股票不是如上所述的“定期交易”。

 

 

如果我们是PFIC（或就特定美国持有人而言被视为PFIC）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，则适用于支付给某些非公司美国持有人的“合格股息收入”的优惠税率将不适用。

 

我们不打算向美国持有人提供进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致对ADS和普通股的替代处理。

 

如果美国持有人在我们担任PFIC的任何一年拥有ADS或普通股，美国持有人通常必须就我们和任何较低级别的PFIC提交IRS表格8621的年度报告，通常是提交美国持有人该年度的联邦所得税申报表。

 

PFIC规则适用于投资我们的ADS或普通股是复杂的。美国持有人应就我们在任何纳税年度的PFIC地位以及PFIC规则在其特定情况下的适用情况咨询其税务顾问。

 

分配的税收

 

以下讨论以上文“—被动对外投资公司”项下讨论为准。

 

就公司的ADS或普通股支付的分配（某些按比例分配的普通股除外）将被视为股息，其范围是从我们公司的当期或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不计算美国联邦所得税原则下的收益和利润，预计分配一般会作为股息报告给美国持有人。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息收到的扣除。根据上文“—被动外国投资公司”中的讨论，非公司美国持有者应该预计，如果有任何股息，很可能将无法享受优惠税率。

 

股息将包含在美国持有人的收入中，日期为美国持有人，或者在ADS的情况下，存托人的收据。任何以外币支付的股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“第10项。附加信息— E.税务—中国税务”，公司支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。根据适用的限制，这些限制因美国持有人的情况和下文有关某些财政部法规的讨论而有所不同，从股息支付中预扣的中国税款（如果美国持有人有资格享受条约福利，则税率不超过条约规定的适用税率）一般将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应就中国税收在其特定情况下的可信性咨询其税务顾问。例如，财政部法规规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可贷记性，相关的非美国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布日期（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供上述财政部规定的某些条款的减免。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除任何可抵免的中国税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有其他可贷记的外国税款。

 

 

ADS或普通股的出售或其他应税处置

 

以下讨论以上文“—被动对外投资公司”项下讨论为准。美国持有人一般会确认ADS或普通股的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于出售或处置实现的金额与美国持有人在所处置的ADS或普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有人已拥有ADS或普通股超过一年，而我们不是PFIC（或就美国持有人而言被视为PFIC），则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益适用的税率低于适用于普通收入的税率。根据上文“—被动外国投资公司”下的讨论，美国持有人应该预计，在ADS或普通股的出售或其他应税处置中确认的任何收益很可能不会被视为长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。

 

对处置ADS或普通股征收的中国税款的外国税收抵免

 

如“第10项。附加信息— E.税务—中国税务”，如果公司在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则出售ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为美国来源收入。然而，有资格获得条约利益的美国持有人可以选择将收益视为条约规定的外国来源收入，并就任何中国处置税申请外国税收抵免。如果美国持有人没有资格享受或不选择适用《条约》的好处，财政部的规定一般不允许美国持有人就处置ADS或普通股所得的中国所得税申请外国税收抵免。如上所述，美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供免除这些财政部条例的某些规定（包括前一句所述的限制）的通知。然而，即使这些财政部法规没有禁止美国持有人就中国对处置收益的任何税收申请外国税收抵免，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止美国持有人申请（或限制美国持有人申请）全部或部分外国税收抵免。如果美国持有人无法申请（或不希望申请）外国税收抵免，则中国对处置收益的任何税收可能可以被扣除或减少处置实现的金额。选择扣除非美国税款以代替申请外国税收抵免适用于相关纳税年度支付或应计的所有其他可抵扣的非美国税款。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则是复杂的。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询其税务顾问，包括《条约》的资源配置规则、关于基于条约的返回头寸的任何报告要求以及在其特定情况下对处置收益征收的中国税的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。

 

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人（如果需要，确定其身份）或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

 

作为个人（或某些特定实体）的某些美国持有者可能被要求报告与其持有ADS或普通股或非美国金融账户的所有权相关的信息。美国持有者应就其与ADS或普通股有关的报告义务咨询其税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。我们还在F-6表格（注册号333-228089）上提交了注册声明，在S-8表格（注册号333230955）上提交了注册声明，在8-A表格（注册号001-38726）上提交了注册声明，包括《证券法》下的相关展品和附表，涵盖ADS所代表的普通股，以及ADS。

 

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以在支付复制费后，通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，索取本年度报告的副本，包括通过引用并入本年度报告的展品。

 

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过该网站访问。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向我们的ADS的存托人摩根大通银行，N.A.提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口涉及贷款的利息收入和融资服务费以及银行存款利息。借款人的借款成本主要由信托计划项下收取的利率构成。现行利率上升可能导致我们促成的贷款利率上升，借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。如果借款人因为市场利率上升而决定不使用我们提供的产品或服务，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。

 

外汇风险

 

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。我们公司的记账本位币是港币。在英属维尔京群岛注册成立的SFIL的功能货币为美元。我们在中国的附属公司的功能货币为人民币。我们以人民币为报告货币。以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。由于外币折算调整，我们在2022年分别确认了人民币15,181，518元的汇兑收益，在2023年确认了人民币867,116元的汇兑损失，并在2024年分别确认了人民币524,149元（约合71,808美元）的汇兑收益。

 

人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

通胀风险

 

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022年12月、2023年12月和2024年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨1.8%、0.2%和0.1%。虽然我们过去自成立以来并没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。

 

 

项目12。权益类证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

费用及开支

 

根据存款协议的条款，存托人可以向每一个发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份存款为抵押的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及每一个交出ADS以提取已存入证券或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或退还（视情况而定）5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

 

ADR持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或股票交易所就ADS或已存入的证券或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

 

●

经认证或直接注册的ADR转让，每份ADR或ADR收取1.50美元的费用；

 

●

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

 

●

对于存托人在管理ADR时所提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的每份ADS的总费用最高为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；

 

●

存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）与股份或其他已存入证券的服务、证券（包括但不限于已存入证券）的出售、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他相关的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该等费用的方式支付）；

 

●

证券分销（或与分销相关的证券销售）的费用，该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的持有人；

 

 

●

股票转让或其他税收及其他政府收费；

 

●

因存放或交付股票、ADR或已存入证券而应贵方要求而产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；

 

●

与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；

 

●

与外币兑换成美元有关的，摩根大通应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）如此指定的与该兑换有关的费用、开支和其他费用；和

 

●

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

 

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

 

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布欠款时到期。

 

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

 

保存人的付款

 

2019年3月，不包括预扣税，我们从ADR计划的存托银行摩根大通 Bank，N.A.收到了40万美元的现金付款。

 

 

第二部分

 

项目13。项目违约、股息拖欠和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

14.A.-14.D.对证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

14.E.收益用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（文件编号：333-226126）与我们的首次公开发行有关，该声明于2018年11月6日被SEC宣布生效。2018年11月，我们完成了首次公开发行，其中我们发行和出售了总计7,060，460股ADS，相当于141,209，200股普通股，为我们带来了4570万美元的净收益，扣除了我们就此次发行支付或应付的承销折扣和佣金以及其他费用。

 

截至2024年12月31日，我们已将首次公开发售所得款项净额的一部分用于股份回购及其他一般公司用途。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的集团首席执行官和集团首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够就要求披露作出及时决定。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们现有的披露控制和程序是有效的。

  

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们的独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC已审计了我们公司截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告F-2-F-3页的表格20-F。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

16.A.审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事兼我们审计委员会主席Fengyong Gao先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纽约证券交易所上市规则含义内的财务复杂性。Fengyong Gao先生满足经修订的1934年证券交易法第10A-3条以及纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。

 

16.B. Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工的商业行为和道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已将我们的商业行为和道德准则作为经修订的F-1表格（文件编号：333-226126）注册声明的附件 99.1提交，该声明于2018年7月31日向SEC提交，并将我们的商业行为和道德准则的副本发布在我们的网站ir.cashina.cn上。兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。

 

 

16.C。首席会计师费用和服务

 

核数师费

 

下表列出了与我们的前独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP和我们目前的独立注册会计师事务所HTL International，LLC在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
服务		人民币				人民币				人民币
		（千人）
审计费用(1)			6,620				8,900				6,225
审计相关费用(2)			–				–				-
税费(3)			–				–				-
其他费用(4)			100				7				-
合计			6,720				8,907				6,225

 

(1)

审计费用。审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所列出的每个财政期间的总费用。

 

(2)

审计相关费用。审计相关费用是指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的总费用，这些费用未包括在上述审计费用项下。

 

(3)

税费。税费是指与税务合规相关的专业服务产生的费用。

 

(4)

其他费用。其他费用是指与企业和社会责任报告的培训、咨询和保证相关的专业服务以及与税务咨询相关的专业服务产生的费用。

 

2024年12月6日，我们聘请HTL International，LLC为公司的独立注册公共会计师事务所，并解雇了毕马威华振会计师事务所。另见“项目16.F.注册人的认证会计师的变更。”

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC提供的所有审计和非审计服务，包括如上所述的审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

16.D.审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

16.E.发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

2022年3月16日，我们的董事会授权了一项股份回购计划，据此，我们公司被授权一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在自2022年3月16日开始的最多12个月期间内以美国存托股份的形式回购最多2000万美元的普通股（“股份回购计划”）。于2023年3月16日，公司董事会授权自2023年3月16日起将股份回购计划延长12个月。于2024年3月16日，公司董事会授权自2024年3月16日起将股份回购计划延长24个月。

 

公司的股份回购可能会根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上按当时的市场价格、在公开市场交易、私下协商交易或大宗交易中进行，和/或通过其他法律允许的方式进行。股份回购的时间和条件将受制于各种因素，包括《交易法》第10b-18条和第10b5-1条规定的要求。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。

 

 

下表为2024年4月1日至2025年3月31日我们回购的股份情况汇总。根据该等股份回购计划于公开市场回购所有股份。

 

		购买的ADS总数				平均 付出的代价 每ADS				作为公开宣布的计划的一部分购买的ADS总数				根据计划可能尚未购买的ADS的大约美元价值
期
2024年4月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年5月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年6月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年7月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年8月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年9月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年10月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年11月			-				-				7,634,936				1,476,308.5
2024年12月			281,781				0.9				7,916,717				1,208,616.5
2025年1月			-				-				7,916,717				1,208,616.5
2025年2月			-				-				7,916,717				1,208,616.5
2025年3月			324,741				0.9				8,241,458				952,720.6

 

16.F.注册人的认证会计师变更

 

有关注册人认证会计师变更的详细说明，请参阅我们于2024年12月6日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。

 

16.G.公司治理

 

我们是一家“外国私人发行人”（该术语在《交易法》第3b-4条中定义），我们的ADS，每份代表二十股普通股，在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，允许作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司遵循母国惯例，以代替纽约证券交易所规定的公司治理条款，但有有限的例外。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纽约证券交易所上市标准下所遵循的不同的一些重要方式。

 

董事独立性

 

纽交所标准要求纽交所上市公司董事会的大多数成员由独立董事组成，而根据我国注册成立国法律开曼群岛法律，这是没有要求的。我们的董事会目前由六名成员组成，其中四名是独立董事。

 

非管理董事的执行会议

 

纽交所标准要求纽交所上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。根据开曼群岛法律，我们不受这一要求的约束。

 

委员会成员组成

 

纽交所标准要求纽交所上市公司设立提名/公司治理委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。开曼群岛法律没有规定类似的要求。目前，我们的薪酬委员会由三名成员组成，其中只有一名独立董事。我们的公司治理和提名委员会由三名成员组成，其中只有一名是独立董事。

 

 

股东批准

 

《纽约证券交易所标准》要求股东批准（i）股权补偿计划及其重大修订；（ii）在某些情况下发行股票，包括涉及公司发行或可能发行相当于发行前已发行普通股20%或以上或20%未发行表决权的普通股（或其等值）的交易。我们不受开曼群岛法律或我们的第二修正案和重述的组织章程大纲和章程细则的此类股东批准要求的约束。

 

16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

16.J.内幕交易政策

 

我们已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序是合理设计的，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。我们已在表格20-F中提交了经修订的内幕交易政策，作为本年度报告的附件 11.2。

 

16.K.网络安全

 

网络安全风险管理

 

网络安全风险管理是我们整体风险管理方案的组成部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业最佳实践保持一致，并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性、确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关联、实施网络安全对策和缓解战略以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划，我们目前没有聘请第三方进行此类评估。

 

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并负责监督我们的网络安全风险管理计划。我们的董事会负责确保管理层制定流程，旨在识别和评估公司面临的网络安全风险，并实施流程和计划来管理网络安全风险和缓解网络安全事件。我们负责运营的副总裁向我们的全体董事会报告重大网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险暴露，制定适当的缓解措施并维持网络安全计划。我们的网络安全项目在负责运营的副总裁的指导下，该副总裁接收我们网络安全团队的报告，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们负责指导我们网络安全项目和专职人员的副总裁是经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年经验的信息安全管理人员。管理层，包括我们的网络安全团队，定期向董事会更新公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略，并根据董事会的要求提供网络安全报告，其中包括网络安全发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新等主题。

 

在2024年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展品

 

附件编号		文件说明
1.1		经第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用我们的6-K表格（文件编号001-38726）的附件 3.1并入），于2024年11月29日向SEC提交）
2.1		注册人样本美国存托凭证的表格（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-226126）上的注册声明中的附件 4.1并入。经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交）
2.2		注册人的普通股样本证书（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-226126）上的注册声明中的附件 4.2并入，经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交）
2.3		存款协议表格（经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交的F-1表格（文件编号：333-226126）上的注册声明中引用的附件 4.3并入）
2.4		根据《交易法》第12条注册的证券说明（通过引用于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38726）的附件 2.4并入）。
4.1		与注册人董事的赔偿协议表格（经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交的F-1表格（文件编号：333-226126）上的注册声明中引用的附件 10.1并入）
4.2		注册人与注册人执行官之间的雇佣协议表格（经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交的注册声明表格F-1（文件编号：333-226126）中的附件 10.2已通过引用并入）
4.3		2018年泛华金融有限股份激励计划（经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交），参考我们的登记声明表格F-1（文件编号：333-226126）中的附件 10.3
4.4		深圳泛华联合投资集团有限公司与外贸信托公司之间的合作服务和管理协议的英文译文，日期为2018年3月15日（通过引用我们的登记声明表格F-1（文件编号：333-226126）中的附件 10.4并入，经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交）
4.5		公司与中国对外经济贸易信托有限公司（“外贸信托”）于2014年12月19日签订的外贸精华5号项目服务协议的英文译文（通过引用我们的登记声明表格F-1（文件编号：333-226126）中的附件 10.5并入，经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交）
4.6		公司与外贸信托于2014年12月19日签订的外贸信托京华Structure Fund5信托计划-结构资金信托合同（次级）的英文译文（通过参考我们的登记声明表格F-1（文件编号333-226126）中的附件 10.6并入，经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交）
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（经修订，最初于2018年7月11日向SEC公开提交的注册声明表格F-1（文件编号：333-226126）中的附件 99.1通过引用并入）
11.2*		内幕交易政策
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		环球律师事务所同意书
15.2*		步行者同意书（香港）
15.3*		KPMG Huazhen LLP，前独立注册会计师事务所的同意
15.4*		独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC的同意
15.5		毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）于2024年12月6日致美国证券交易委员会的信函（通过引用我们的6-K表格（文件编号001-38726）的附件 16.1并入，于2024年12月6日向SEC提交）
97		补偿补偿政策（通过引用我们于2024年4月26日向SEC公开提交的20-F表格（文件编号001-38726）的附件 97）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

 

*

随此提交

 

**

特此提供

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

			泛华金融有限公司
日期：	2025年4月29日		签名：	/s/翟彬
				姓名：	翟彬
				职位：	首席执行官兼董事长

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并财务报表2022年12月31日、2023年和2024年12月31日

 

泛华金融控股有限公司

 

合并财务报表的指数

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 7000 )		F-2-F-3
前独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1186）		F-4
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-5-F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度综合收益表		F-7
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-8
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9-F-10
合并财务报表附注		F-11-F-72

 

（附独立注册会计师事务所报告）

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向泛华金融有限公司的股东及董事会

 

关于合并财务报表及财务报告内部控制的意见

 

我们审计了随附的泛华金融集团、其附属公司和可变利益实体（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止年度相关的合并综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

 

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

 

意见的依据

 

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

 

我们对合并财务报表的审计包括履行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并履行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

信用损失准备金的评估

 

如综合财务报表附注2（e）、2（o）、5和13所述，公司有房屋净值贷款和表外贷款受到信贷损失。截至2024年12月31日，公司就房屋净值贷款及或有担保负债分别录得信贷损失拨备人民币627,925，367元及人民币351,277，409元。公司利用当前预期信用损失模型，该模型基于历史数据、当前状况以及贷款存续期内的合理且可支持的预测来估计信用损失准备金（“ACL”）。

 

ACL包括集体和个人信用损失备抵。集体备抵涵盖具有类似风险的资产，包括不拖欠贷款、拖欠最长90天的贷款和担保责任。它考虑了定量和定性因素，通过将违约概率（“PD”）、违约给定损失（“LGD”）和违约暴露（“EAD”）相乘来计算。PD基于过去的拖欠数据，并根据宏观经济因素进行了调整，这些因素考虑了选定的经济变量和多个宏观经济预测情景在贷款期限内的权重。LGD反映的是历史亏损经验期，而EAD则代表未偿金额。集体ACL的定性成分代表公司对额外考虑因素的判断，以说明在集体ACL的定量成分中没有充分衡量的外部风险因素，包括对特殊风险因素的考虑、可能无法在定量得出的结果中反映的情况或其他相关因素。个人免税额适用于拖欠90天以上或具有明显风险和担保责任的贷款，通常依赖于抵押品。它使用贴现现金流（“DCF”）模型，将账面价值与来自基础抵押品的预期现金流的现值进行比较，并根据处置折扣和出售成本进行调整。

 

我们将ACL确定为关键审计事项，因为管理层在确定其信用损失模型中用于估计集体和个人信用损失准备的定量和定性变量时做出了重大判断和估计，这反过来又导致了审计师在履行程序和评估与信用损失估计相关的审计证据方面的高度判断、主观性和努力。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

 

●	评估了ACL方法内部控制的设计和运行有效性，包括PD和LGD模型开发、宏观经济变量选择、历史损失经验期、个别备抵的抵押品估值；

 

●	通过验证集体津贴的PD和LGD模型输入，例如历史拖欠和回收数据，并通过验证个别津贴的特定贷款输入，例如预期现金流和抵押品价值，测试了集体和个人津贴计算的基础输入数据的准确性和完整性；

 

●	评估集体津贴的PD和LGD模型的合理性并确定集体津贴模型是否适合其预定用途，并根据预期现金流量或抵押品公允价值评估个别津贴计算的合理性；

 

●	通过将选定变量和情景权重与独立经济报告和行业实践进行比较，评估了集体配额前瞻性宏观经济调整的合理性；

 

●	针对第三方估值、行业基准、监管指导、确保留置权和估值因素进行了核实的单项备抵担保物评估，并测试了处置贴现假设的合理性；

 

●	审查了公司的ACL政策，并评估了财务报表中与ACL相关的披露的充分性，确保符合美国公认会计原则。

 

/s/HTL International，LLC

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

德克萨斯州休斯顿

2025年4月29日

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

 

泛华金融有限公司：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的泛华金融有限公司（CNFinance）及其附属公司和可变利益实体（本公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/毕马威华振有限责任公司

 

我们曾于2013年至2024年担任公司的核数师。

 

中国广州

2024年4月26日

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并资产负债表

（金额以人民币（“人民币”）计，股份数量、每股数据除外）

 

		注意				12月31日， 2023				12月31日， 2024
						人民币				人民币
物业、厂房及设备
现金、现金等价物和限制性现金（包括合并VIE金额人民币 1,510,686,015 和人民币 1,024,148,680 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			4				2,001,602,420				1,170,386,076
应收借款本金、利息及融资服务费（含合并VIE金额人民币 9,132,462,231 和人民币 6,086,217,494 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			5				9,815,753,828				7,545,283,306
信用损失备抵（含合并VIE金额人民币 729,743,207 和人民币 591,519,389 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							781,795,096				678,020,346
应收贷款本金、利息及融资服务费净额（含合并VIE金额人民币 8,415,130,321 和人民币 5,494,698,105 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							9,033,958,732				6,867,262,960
持有待售贷款（含合并VIE金额人民币 1,296,708,106 和人民币 2,013,904,758 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			5	（d）			2,471,413,744				3,529,585,983
投资证券（含合并VIE金额人民币 21,545,271 和人民币 23,000,000 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			6				413,908,211				266,928,774
财产和设备			7				8,158,950				187,477,921
无形资产							3,014,944				3,082,451
递延税项资产（包括合并VIE的金额 384,801 和人民币 1,809,403 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			26				92,224,714				131,112,019
存款（含合并VIE金额人民币 156,815,888 和人民币 130,977,736 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			8				163,113,726				162,039,260
使用权资产（含合并VIE金额人民币 63,450 和人民币 413,172 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							27,827,938				25,049,991
担保资产（含合并VIE金额人民币 684,293,725 和人民币 656,112,865 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			9				875,031,026				1,133,290,527
其他资产（含合并VIE金额人民币 55,748,802 和人民币 29,910,749 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			10				1,274,091,419				1,550,898,580
总资产							16,364,345,824				15,027,114,542
负债和股东权益
有息借款			11
回购协议下的借款（包括合并VIE的金额 85,331,820 和人民币 29,708,280 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							686,581,454				1,669,232,250
其他借款（含合并VIE金额人民币 8,146,494,548 和人民币 5,844,144,937 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							8,243,615,381				5,933,286,917
应计职工福利（含合并VIE金额人民币 22,782 和人民币 38,168 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							25,662,995				15,337,376
应交所得税（含合并VIE金额人民币 1,030,049 和人民币 2,013,889 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							181,031,767				199,758,987
递延税项负债（包括合并VIE金额人民币无和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			26				72,578,615				73,421,888
租赁负债（含合并VIE金额人民币无和人民币 86,485 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）							26,073,473				21,389,738
信用风险缓释头寸			12				1,589,183,564				1,370,674,079
其他负债（含合并VIE金额人民币 232,873,758 和人民币 430,140,564 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			13				1,530,691,852				1,686,454,806
负债总额							12,355,419,101				10,969,556,041
承诺与或有事项			30				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并资产负债表（续）

 

		注意				12月31日， 2023				12月31日， 2024
						人民币				人民币
普通股（美元 0.0001 面值； 3,800,000,000 股授权； 1,559,576,960 已发行股份及 1,371,643,240 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股）			14				916,743				916,743
库存股票							( 118,322,545	)			( 122,897,896	)
额外实收资本			15				1,031,720,864				1,046,619,398
留存收益			16				3,103,956,542				3,141,740,988
累计其他综合损失			17				( 9,344,881	)			( 8,820,732	)
公司拥有人应占权益总额							4,008,926,723				4,057,558,501
非控股权益							-				-
股东权益合计							4,008,926,723				4,057,558,501
负债和股东权益合计							16,364,345,824				15,027,114,542

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合全面收益报表

（以人民币（“人民币”）计的金额，股份数量和每股数据除外）

 

						截至12月31日止年度
		注意				2022				2023				2024
						人民币				人民币				人民币
利息及费用收入			18				1,731,352,575				1,754,595,020				1,538,620,115
计息借款利息支出							( 784,776,537	)			( 723,081,286	)			( 794,518,514	)
净利息及手续费收入							946,576,038				1,031,513,734				744,101,601
商业银行合伙模式下的净收入			19				57,551,005				87,936,005				97,127,306
销售伙伴的协作成本			20				( 320,826,549	)			( 343,508,143	)			( 252,881,333	)
扣除协作成本后的净利息及手续费收入							683,300,494				775,941,596				588,347,574
信用损失准备金，扣除担保可收回资产增加后的净额			21				( 238,084,863	)			( 177,282,998	)			( 105,216,440	)
计提成本法投资			10（八）				-				( 5,907,577	)			-
扣除协作成本和拨备后的净利息和费用收入							445,215,631				592,751,021				483,131,134
出售投资的已实现收益/（亏损），净额			22				20,566,672				6,548,484				( 4,125,037	)
出售贷款净亏损			23				( 44,554,948	)			( 17,190,545	)			( 6,497,731	)
其他收益/（损失），净额			24				89,914,038				4,847,597				( 24,400,913	)
非利息（亏损）/收入总额，净额							65,925,762				( 5,794,464	)			( 35,023,681	)
营业费用
职工薪酬和福利							( 197,035,872	)			( 204,573,389	)			( 155,735,239	)
股份补偿费用							( 5,774,266	)			( 7,517,349	)			( 14,898,534	)
税金及附加							( 35,890,761	)			( 31,343,671	)			( 26,168,730	)
经营租赁成本							( 13,966,943	)			( 16,366,797	)			( 15,693,697	)
其他费用			25				( 85,889,497	)			( 121,520,772	)			( 187,322,734	)
总营业费用							( 338,557,339	)			( 381,321,978	)			( 399,818,934	)
所得税费用前收入							172,584,054				205,634,579				48,288,519
所得税费用			26				( 37,232,643	)			( 41,017,018	)			( 10,504,073	)
净收入							135,351,411				164,617,561				37,784,446
每股收益			27
基本							0.10				0.12				0.03
摊薄							0.09				0.11				0.03
其他综合收益
外币折算调整							15,181,518				867,116				524,149
综合收益							150,532,929				165,484,677				38,308,595
减：归属于非控股权益的净利润							970,379				19,377,314				-
归属于普通股股东的综合收益总额							149,562,550				146,107,363				38,308,595

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并股东权益变动表

（金额以人民币（“人民币”）计，股份数量、每股数据除外）

 

		注意				普通 股份				财政部 股票				额外 实缴 资本				累计 其他 综合 （亏损）/收入				保留 收益				非控制性 利息				总股本
						人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2022年1月1日的余额						916,743				-				1,018,429,249				( 25,393,515 )				2,824,335,263				-				3,818,287,740
回购库存股							-				( 87,631,475	)			-				-				-				-				( 87,631,475	)
净收入							-				-				-				-				134,381,032				970,379				135,351,411
外币折算调整			17				-				-				-				15,181,518				-				-				15,181,518
股份补偿							-				-				5,774,266				-				-				-				5,774,266
截至2022年12月31日的余额							916,743				( 87,631,475	)			1,024,203,515				( 10,211,997	)			2,958,716,295				51,720,379				3,937,713,460
截至2023年1月1日的余额							916,743				( 87,631,475	)			1,024,203,515				( 10,211,997	)			2,958,716,295				51,720,379				3,937,713,460
回购库存股							-				( 30,691,070	)			-				-				-				-				( 30,691,070	)
净收入							-				-				-				-				145,240,247				19,377,314				164,617,561
外币折算调整			17				-				-				-				867,116				-				-				867,116
股份补偿							-				-				7,517,349				-				-				-				7,517,349
来自非控股权益的贡献			2（a）				-				--				-				-				-				71,514,091				71,514,091
截至2023年12月31日的余额							916,743				( 118,322,545	)			1,031,720,864				( 9,344,881	)			3,103,956,542				-				4,008,926,723
截至2024年1月1日的余额							916,743				( 118,322,545	)			1,031,720,864				( 9,344,881	)			3,103,956,542				-				4,008,926,723
回购库存股							-				( 4,575,351	)			-				-				-				-				( 4,575,351	)
净收入							-				-				-				-				37,784,446				-				37,784,446
外币折算调整			17				-				-				-				524,149				-				-				524,149
股份补偿							-				-				14,898,534				-				-				-				14,898,534
来自非控股权益的贡献			2（a）				-				--				-				-				-				-				-
向非控股权益收购综合VIE权益							-				-				-				-				-				-				-
截至2024年12月31日的余额							916,743				( 122,897,896	)			1,046,619,398				( 8,820,732	)			3,141,740,988				-				4,057,558,501

 

随附的附注为该等综合财务报表的组成部分

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并现金流量表

（人民币金额（“人民币”））

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
经营活动产生的现金流量：
净收入			135,351,411				164,617,561				37,784,446
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
信用损失准备			238,084,863				177,282,998				105,216,440
计提成本法投资			-				5,907,577				-
折旧及摊销			2,244,279				1,753,032				11,540,878
股份补偿费用			5,774,266				7,517,349				14,898,534
处置财产和设备的净损失/（收益）			30,742				147,644				( 39,563	)
处置非流通股本证券和投资证券净亏损			-				1,524,159				( 4,125,037	)
外汇收益			( 7,355,135	)			( 3,589,629	)			( 5,933,998	)
递延税收优惠			( 133,913,450	)			( 16,493,414	)			( 38,044,032	)
出售贷款净亏损			44,554,948				17,190,545				6,497,731
公允价值变动产生的损益			362,855				5,765,113				-
持有待售贷款：
起源和购买			( 585,434,771	)			( 629,040,509	)			( 392,734,939	)
出售收益及偿还原分类为持作出售的贷款			1,549,993,492				1,896,137,537				1,404,481,435
经营性资产负债变动情况：
存款			11,860,799				( 18,020,425	)			1,074,466
保证存款			( 168,790,845	)			( 142,002,003	)			( 37,968,789	)
信用风险缓释头寸和销售伙伴的担保还款			6,203,644				234,530,494				( 60,885,147	)
其他经营性资产			( 167,193,614	)			15,130,538				( 243,888,698	)
其他经营负债			( 12,520,372	)			( 12,597,823	)			( 40,643,453	)
经营活动所产生的现金净额			919,253,112				1,705,760,744				757,230,274
投资活动产生的现金流量：
贷款来源，已收取本金净额			( 2,556,903,189	)			( 3,040,754,719	)			( 818,975,410	)
出售投资证券所得款项			9,002,171,357				2,973,911,087				1,080,908,979
处置非流通股本证券所得款项			-				3,400,000				25,000,000
处置子公司收益			50,000,000				-				-
处置财产和设备及无形资产的收益			319,539				38,909				833,525
出售贷款所得款项			1,088,433,960				1,202,955,909				814,597,838
信用恶化的购买贷款			-				( 640,283,653	)			( 435,981,602	)
购买投资证券			( 8,567,330,149	)			( 2,868,678,085	)			( 922,104,610	)
购买非流通股本证券			( 25,000,000	)			-				-
购买物业、设备及无形资产			( 89,889,341	)			( 114,503,257	)			( 7,945,839	)
投资活动所用现金净额			( 1,098,197,823	)			( 2,483,913,809	)			( 263,667,119	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

合并现金流量表（续）

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
筹资活动产生的现金流量：
计息借款收益			6,082,283,165				10,402,258,233				9,493,281,488
非控股股东出资所得款项			50,750,000				71,514,091				-
回购普通股			( 87,631,475	)			( 30,691,070	)			( 4,575,351	)
偿还有息借款			( 6,333,557,940	)			( 9,294,928,900	)			( 10,820,894,746	)
向非控股权益收购综合VIE权益			-				( 142,611,784	)			-
由/（用于）筹资活动提供的现金净额			( 288,156,250	)			1,005,540,570				( 1,332,188,609	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			( 467,100,961	)			227,387,505				( 838,625,454	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			2,231,437,361				1,772,184,145				2,001,602,420
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			7,847,745				2,030,770				7,409,110
年末现金、现金等价物和受限制现金			1,772,184,145				2,001,602,420				1,170,386,076
补充披露现金流信息：
已付所得税，扣除退款			139,205,940				63,458,446				27,704,212
支付的利息费用			792,794,985				726,293,220				776,332,323

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织和陈述基础的描述

 

泛华金融有限公司（“CNFinance”）通过其在中华人民共和国（“中国”）的控股子公司和合并可变利益实体（以下统称“集团”），主要为微型和小型企业（“MSE”）所有者提供小额信用贷款服务，为商业银行提供贷款便利和后期便利及担保服务，并为金融机构提供贷款放款代理服务。

 

集团的主要资金来源为股权及向第三方借款。贷款透过其于北京、深圳及重庆的持牌小额信贷附属公司直接发放，或由集团作为普通合伙人出资的结构性基金发放。截至2023年12月31日和2024年12月31日，房屋净值贷款由住宅或商业房地产担保。

 

于2018年12月，集团开始探索一种新的协作模式以减轻信贷风险（“协作模式”），并开始记录该模式下的业务。在这样的模式下，集团能够发展一个金融服务平台，匹配各方以有竞争力的利率借出资源。这些当事人包括介绍特定司法管辖区借款人的销售合作伙伴、管理资金的信托公司，以及对其业务运营有资金需求的贷款借款人。销售合作伙伴为全国性的中小型企业，具备当地风险评估能力。合作模式要求销售伙伴放置一笔名为信用风险缓减头寸（“CRMP”）的保证金，当贷款违约时，该保证金可被集团没收。由销售伙伴介绍的贷款借款人是拥有可用作抵押品的房产的MSE业主。倘根据该合作模式向所收购的借款人发放的贷款出现违约，引入该等借款人的各自销售伙伴将通过以下选择与集团分担信贷风险，包括（i）（1）代表借款人向集团全额偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计及逾期利息总额，并取得各自的信贷权利，（i）（2）代表借款人向集团分期偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计及逾期利息总额，并根据每期贷款取得各自的信贷权；（ii）代表借款人向集团偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计及逾期利息，且如借款人根据贷款协议支付款项，销售伙伴代表借款人的还款将退还给销售伙伴；或（iii）放弃此类贷款的相应信用风险缓解头寸（“CRMP”）。

 

集团亦自2021年起开始与商业银行合作，并于2022年下半年发展并扩大此类合作规模。在商业银行合伙模式下，集团提供贷款便利服务（涵盖商业银行与借款人的匹配和促进商业银行与借款人之间贷款协议的执行）、后期便利服务（涵盖现金处理服务和收款服务）以及表外贷款的担保服务。于2023年，集团亦开始以商业银行合伙模式引入销售伙伴。

 

编制依据

 

合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制会计准则编制。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

截至2024年12月31日止年度对重大附属公司的投资

 

 

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				已发行 并充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团								校长 活动
												直接				间接
诚誉国际有限公司 诚名国际有限公司		英属维尔京群岛 10月6日，  2006		美元	1,230,434			美元	1,230,434				100	%			-			投资控股
中国金融服务集团有限公司 泛华金融服务集团 有限公司		香港 2000年8月28日		HKD	100,000,000			HKD	100,000,000				-				100	%		投资控股
泛华创力信息技术（深圳）有限公司 泛华创利信息技术(深圳)有限公司		中国 1999年12月21日		HKD	400,000,000			HKD	400,000,000				-				100	%		投资控股
深圳泛华联合投资集团有限公司 深圳泛华联合投资集团 有限公司		中国 2006年8月9日		人民币	250,000,000			人民币	250,000,000				-				100	%		投资控股
广州安裕抵押贷款咨询有限公司 广州安宇按揭咨询 有限公司		中国 2003年1月23日		人民币	2,220,000			人民币	2,220,000				-				100	%		小额信贷和抵押贷款代理服务
重庆奉捷财务咨询有限公司 重庆丰捷财务咨询 有限公司		中国 2010年6月13日		人民币	500,000			人民币	500,000				-				100	%		财务顾问
广州承泽信息科技有限公司 广州诚泽信息科技 有限公司		中国 2006年12月11日		人民币	3,000,000			人民币	3,000,000				-				100	%		软件开发与维护
重庆两江新区泛华小额贷款有限公司 重庆市两江新区泛华 小额贷款有限公司		中国 2011年12月26日		美元	30,000,000			美元	30,000,000				-				100	%		小额信贷和抵押贷款代理服务
深圳市泛华小额贷款有限公司 深圳泛华小额贷款 有限公司		中国 2012年3月15日		人民币	300,000,000			人民币	300,000,000				-				100	%		小额信贷和抵押贷款代理服务

  

 

泛华金融控股有限公司

  

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

  

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				已发行 并充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团								校长 活动
												直接				间接
深圳泛华基金管理服务有限公司 深圳泛华基金 管理服务有限公司		中国 2012年6月8日		人民币	5,000,000			人民币	5,000,000				-				100	%		公司注册服务
广州和泽信息科技有限公司 广州和泽信息科技 有限公司		中国 2010年9月16日		人民币	20,000,000			人民币	20,000,000				-				100	%		软件开发与维护
北京联信创汇信息技术有限公司 北京联鑫创辉 信息技术有限公司		中国 2012年2月2日		HKD	10,000,000			HKD	10,000,000				-				100	%		软件开发与维护
深圳市泛联投资有限公司 深圳泛联投资有限公司		中国 2012年11月26日		人民币	30,000,000			人民币	30,000,000				-				100	%		投资控股
泛华融资租赁（深圳）有限公司 泛华融资租赁(深圳) 有限公司		中国 2012年9月4日		美元	10,000,000			美元	10,000,000				-				100	%		商业 咨询
深圳泛华诚誉金融服务有限公司 深圳泛华诚誉金融配套 服务有限公司		中国 2013年3月15日		人民币	10,000,000			人民币	10,000,000				-				100	%		劳务外包服务
北京泛华麒麟资本管理有限公司 北京泛华麒麟资本管理 有限公司		中国 2016年12月26日		人民币	100,000,000			人民币	10,000,000				-				96	%		资产管理
石家庄泛华财务顾问有限公司 石家庄泛华财务咨询 有限公司		中国 2017年7月27日		人民币	2,000,000				-				-				100	%		财务顾问

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				已发行 并充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团							校长 活动
												直接				间接
海口泛华财务顾问有限公司海口市泛华财务咨询有限公司		中国 2020年6月12日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		财务顾问
赣州深圳泛联财务顾问有限公司赣州深泛联财务咨询有限公司		中国 2020年8月8日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		财务顾问
泛华锦富（佛山）有限公司泛华金服（佛山）有限公司		中国 2020年5月22日		人民币	200,000,000				-				-			100	%		财务顾问
广州南沙伟森科技有限公司广州南沙区玮森科技有限公司		中国 2020年3月30日		人民币	500,000				-				-			100	%		软件开发与维护
无锡市深圳泛联企业管理有限公司无锡深泛联企业管理有限公司		中国 2022年4月27日		人民币	500,000				-				-			100	%		企业管理
宁波联益科技咨询有限公司宁波联亿科技咨询有限公司		中国 2022年11月24日		人民币	50,000,000				-				-			100	%		财务顾问
深帆联第十八区（东莞）企业管理有限公司深泛联十八区（东莞）企业管理有限公司		中国 2023年6月6日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深凡联八区（济南）企业管理有限公司深泛联八区（济南）企业管理有限公司		中国 2023年6月13日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深帆联二区（深圳）企业管理有限公司深泛联二区（深圳）企业管理有限公司		中国 2023年4月20日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深帆联（青岛）企业管理有限公司深泛联（青岛）企业管理有限公司		中国 2023年6月14日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理

 

  

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				已发行 并充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团								校长 活动
													直接			间接
泛华十五区（中山）企业管理有限公司泛华十五区（中山）企业管理有限公司		中国2023年7月11日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
深凡联八区（天津）企业管理有限公司深泛联八区（天津）企业管理有限公司		中国2023年6月15日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深凡联八区（北京）企业管理有限公司深泛联八区（北京）企业管理有限公司		中国2023年6月6日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
泛华第十四区（深圳）企业管理有限公司泛华十四区（深圳）企业管理有限公司		中国2023年7月24日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
深凡联七区（南宁）企业管理有限公司深泛联七区（南宁）企业管理有限公司		中国2023年6月7日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联第十七区（湖北）企业管理有限公司深泛联十七区（湖北）企业管理有限公司		中国2023年6月19日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
泛华一区（惠州）企业管理有限公司泛华一区（惠州）企业管理有限公司		中华人民共和国2023年08月04日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联（佛山）企业管理有限公司深泛联（佛山）企业管理有限公司		中国2023年7月17日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
泛贤智（上海）企业管理有限公司泛贤智（上海）企业管理有限公司		中国2023年7月25日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
合肥深帆联十二区企业管理有限公司合肥深泛联十二区企业管理有限公司		中国2023年8月24日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联（西安）企业管理有限公司深泛联（西安）企业管理有限公司		中国2023年6月19日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联十七区企业管理有限公司深泛联十七区（深圳）企业管理有限公司		中国2023年8月15日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联一区（深圳）企业管理有限公司一区深泛联（深圳）企业管理有限公司		中国2023年6月26日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深凡联（郑州）企业管理咨询有限公司深泛联（郑州）企业管理咨询有限公司		中国2023年7月28日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理

 

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				发行和 充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团								校长 活动
													直接			间接
深帆联一区（泉州）企业管理有限公司深泛联一区(泉州)企业管理有限公司		中国2022年8月16日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深帆石炉区（昆明）企业管理有限公司深泛拾陆区（昆明）企业管理有限公司		中国2023年7月5日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
深圳泛联（南京）财务咨询服务有限公司深泛联（南京）财务咨询服务有限公司		中国2023年6月27日		人民币	500,000				-				-			100	%			财务顾问
泛华十五区（成都）企业管理有限公司泛华十五区（成都）企业管理有限公司		中国2023年8月18日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
泛华第十六区（天津）企业管理有限公司泛华十六区（天津）企业管理有限公司		中国2023年10月18日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
深圳泛联二区（北京）企业管理有限公司深泛联二区（北京）企业管理有限公司		中国2023年10月30日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
泛联投资（西安）企业管理有限公司泛联投(西安)企业管理有限公司		中国2023年9月20日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理
广州明晟资本管理有限合伙企业（LP）广州明晟资本管理合伙企业（有限合伙）		中华人民共和国2024年1月1日		人民币	40,000,000				-							100	%			财务顾问
深帆联一区（南宁）企业管理有限公司深泛联一区（南宁）企业管理有限公司		中华人民共和国2024年3月5日		人民币	1,000,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联第十六区（成都）企业管理有限公司深泛联十六区（成都）企业管理有限公司深盘联时思曲（北京）企业管理有限公司深泛联十四区（北京）企业管理有限公司		中华人民共和国2024年5月29日																		企业管理
饭福（南京）企业管理有限公司泛服（南京）企业管理有限公司		中华人民共和国2024年3月13日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
上海申帆企业管理有限公司上海深泛企业管理有限公司		中华人民共和国2024年12月16日		人民币	200,000				-				-			100	%			企业管理
深帆联第十四区（北京）企业管理有限公司深泛联十四区（北京）企业管理有限公司		中华人民共和国2024年7月19日		人民币	500,000				-				-			100	%			企业管理

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

公司名称		地点和日期 合并/ 建立		注册资本				已发行 并充分 缴足资本				百分比 应占权益 对集团							校长 活动
												直接				间接
海口泛华财务顾问有限公司海口市泛华财务咨询有限公司		中国 2020年6月12日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		财务顾问
赣州深圳泛联财务顾问有限公司 赣州深泛联财务咨询有限公司		中国 2020年8月8日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		财务顾问
泛华锦富（佛山）有限公司 泛华金服（佛山）有限公司		中国 2020年5月22日		人民币	200,000,000				-				-			100	%		财务顾问
广州南沙伟森科技有限公司 广州南沙区玮森科技有限公司		中国 2020年3月30日		人民币	500,000				-				-			100	%		软件开发与维护
无锡市深圳泛联企业管理有限公司 无锡深泛联企业管理有限公司		中国 2022年4月27日		人民币	500,000				-				-			100	%		企业管理
宁波联益科技咨询有限公司 宁波联亿科技咨询有限公司		中国 2022年11月24日		人民币	50,000,000				-				-			100	%		财务顾问
深帆联第十八区（东莞）企业管理有限公司 深泛联十八区（东莞）企业管理有限公司		中国2023年6月6日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深凡联八区（济南）企业管理有限公司 深泛联八区（济南）企业管理有限公司		中国 2023年6月13日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深帆联二区（深圳）企业管理有限公司- 深泛联二区（深圳）企业管理有限公司		中国 2023年4月20日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理
深帆联（青岛）企业管理有限公司 深泛联（青岛）企业管理有限公司		中国 2023年6月14日		人民币	1,000,000				-				-			100	%		企业管理

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

可变利益实体（“VIE”）

 

一个实体如果符合会计准则编纂（ASC）主题810（合并）中概述的标准，即为可变利益实体（VIE），这些标准是（i）该实体拥有的股权不足以允许该实体在没有其他方额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金；或（ii）该实体拥有无法对该实体的经营作出重大决策或不吸收其在该实体的预期损失或预期收益中所占比例份额的股权投资者。当集团既有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，又有权获得利益或有义务吸收实体可能对VIE具有潜在重大意义的损失（即集团是主要受益人）时，集团将巩固VIE。集团涉及的所有其他未被视为VIE的实体均在ASC 810的其他子主题下进行合并评估。

 

在正常业务过程中，集团与VIE进行多种活动。集团在涉及可变利益实体时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑该结论。在评估集团是否为主要受益人时，集团评估其在实体中的经济利益。如果集团被确定为VIE的主要受益人，则必须将VIE作为合并子公司进行会计处理。如果集团被确定不是VIE的主要受益人，则此类VIE不会合并。

 

集团已将其对VIE的参与区分为合并的VIE和未合并的VIE。

 

合并VIE

 

结构性基金

 

集团通过信托公司设立的结构性基金向客户发放贷款。结构化基金的资产只能用于结算合并VIE的债务。结构性基金的现金是指机构信托公司通过独立银行账户设立的基金，包括部分由集团自有资金出资的结构性基金。截至2023年12月31日及2024年12月31日，结构性基金的现金及现金等价物分别为人民币1,474，221,741元及人民币768,186，638元，只能用于发放贷款。集团为基金的普通合伙人，承诺有限合伙人的预期回报，并就基金项下向客户提供的贷款提供信贷加强。集团亦是基金的管理人，在结构性基金内拥有贷款发起和变更的审批角色。集团是基金的主要受益人，因为它有权指导对基金的经济绩效影响最大的活动，并且它有义务吸收可能对基金具有重大影响的基金的损失，或有权从可能对基金具有重大影响的基金中获得利益。

 

根据中国所得税法，结构性基金不属于所得税纳税人。集团合并结构性基金，因其为截至2023年12月31日及2024年12月31日的基金的主要受益人。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

该表列出截至2024年12月31日集团对综合VIE的投资。

 

合并VIE名称		地点和日期 合并/ 建立		主要活动
京华结构化基金6 菁华6号信托计划		中国 2014年9月9日		小额信贷
渤海信托深凡联微金融结构化基金 渤海信托深泛联小微金融集合资金信托计划		中国 2016年9月14日		小额信贷
渤海惠合中小企业结构化基金 渤海汇和中小微企业经营贷集合资金信托计划		中国 2017年9月29日		小额信贷
北京泛华小额贷款股份有限公司 北京泛华小额贷款有限公司		中国 2012年8月10日		小额信贷
中海蓝海结构化基金1 中海信托蓝海1号集合资金信托计划		中国 2018年7月18日		小额信贷
渤海信托1号汇盈结构化基金 渤海惠盈1号集合资金信托计划		中国 2018年9月10日		小额信贷
渤海信托2号深圳泛华联合结构化基金 渤海信托-深泛联2号集合资金信托计划		中国 2018年11月28日		小额信贷
京华结构化基金1 外贸信托菁华1号集合资金信托计划		中国 2019年5月8日		小额信贷
湖南结构化基金2019-1 湖南信托2019-1集合资金信托计划		中国 2019年9月23日		小额信贷
湖南结构化基金2019-2 湖南信托2019-2集合资金信托计划		中国 2019年9月23日		小额信贷
陕国资兴隆结构性基金1-1 陕国投·兴隆1-1号集合资金信托计划		中国 2019年11月6日		小额信贷
陕国资兴隆结构性基金2-1 陕国投·兴隆2-1号集合资金信托计划		中国 2019年9月24日		小额信贷

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

合并VIE名称		地点和日期 合并/ 建立		主要活动
50号京华结构化基金 外贸信托菁华50号资管计划		中国 2019年4月26日		小额信贷
70号京华结构化基金 外贸信托菁华70号资管计划		中国 2020年12月25日		小额信贷
陕国资兴隆结构性基金22-1 陕国投·兴隆22-1号集合资金信托计划		中国 2020年6月22日		小额信贷
第74期京华结构化基金 外贸信托菁华74号资管计划		中国 2020年11月26日		小额信贷
湖南结构化基金2020-1 湖南信托2020-1集合资金信托计划		中国 2020年12月8日		小额信贷
陕国资兴隆结构性基金2-2 陕国投·兴隆2-2号集合资金信托计划		中国 2021年1月26日		小额信贷
中海蓝海结构化基金30-X 中海信托-LANHEA 30-X No. Collective Fund Trust Plan		中国 2021年3月17日		小额信贷
渤海信托2020年浦城75号 渤海信托·2020普诚75号集合资金信托计划		中国 2021年7月15日		小额信贷
国民天枢结构化基金2-1 国民信托·天枢2-1号单一资金信托		中国 2021年8月31日		小额信贷
深圳市瑞曙经济信息技术咨询合伙企业（有限合伙） 深圳瑞枢经济信息技术咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2021年9月30日		小额信贷

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

合并VIE名称		地点和日期 合并/ 建立		主要活动
深圳诚数信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 深圳诚枢信息技术咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2021年11月29日		小额信贷
中融元硕一号结构化基金 中融-元烁1号集合资金信托计划		中国 2021年9月29日		小额信贷
天津百华经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 天津柏华经济信息咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2022年1月19日		小额信贷
渤海信托2021年浦城83号 渤海信托·2021普诚83号集合资金信托计划		中国 2022年1月25日		小额信贷
中融元硕2号结构化基金 中融-元烁2号集合资金信托计划		中国 2022年2月18日		小额信贷
深圳华数信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 深圳华枢信息技术咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2022年2月22日		小额信贷
紫金三号业务加速结构化基金 紫金信托·助业3号集合资金信托计划		中国 2022年4月25日		小额信贷
中梁宏睿1号结构化基金 中粮信托-弘瑞普惠1号集合资金信托计划		中国 2022年5月19日		小额信贷
中融元硕3号结构化基金 中融-元烁3号集合资金信托计划		中国 2022年7月26日		小额信贷
天津品华经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 天津品华经济信息咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2022年10月10日		小额信贷

  

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

合并VIE名称		地点和日期 合并/ 建立		主要活动
深圳泽数信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 深圳泽枢信息技术咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2022年11月19日		小额信贷
湖南财信-中梁-鸿信普惠1号 湖南财信-中粮-弘信普惠1号集合资金信托计划		中国 2023年2月7日		小额信贷
深圳市明树信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 深圳名枢信息技术咨询合伙企业（有限合伙）		中国 2023年4月13日		小额信贷
51号京华结构化基金 外贸信托-菁华51号单一资金信托		中国 2023年6月29日		小额信贷
2号京华结构化基金 外贸菁华2号集合资金信托计划		中国 2023年7月7日		小额信贷
广州明浩投资合伙企业（有限合伙） 广州市明灏投资合伙企业（有限合伙）		中国 2023年8月28日		小额信贷
中梁信托计划-鸿骏1号 中粮信托-弘鋆1号 集合资金信托计划		中国 2023年9月7日		小额信贷
中梁信托计划-弘浩1号 中粮信托-弘浩普惠1号集合资金信托计划		中国 2023年9月7日		小额信贷
中梁信托计划-宏盛1号 中粮信托-弘盛普惠1号集合资金信托计划		中国 2024年11月1日		小额信贷
中梁信托计划-鸿蒙1号 中粮信托-弘盟1号集合资金信托计划		中国 2023年11月15日		小额信贷
中梁信托计划-鸿基1号 中粮集合资金信托计划信托-弘济1号		中国 2023年12月25日		小额信贷

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

1.

业务、组织、陈述依据描述（续）

 

该表列出了集团合并资产负债表中包含的合并VIE在消除公司间交易和余额后的资产和负债情况：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
现金、现金等价物和限制性现金			1,510,686,015				1,024,148,680
应收贷款本金、利息和融资服务费净额			8,415,130,321				5,494,698,105
持有待售贷款			1,296,708,106				2,013,904,758
投资证券			21,545,271				23,000,000
递延所得税资产			384,801				1,809,403
其他资产			896,921,865				817,414,521
总资产			12,141,376,379				9,374,975,467
有息借款			8,231,826,368				5,873,853,217
应付所得税			1,030,049				2,013,889
递延所得税负债			-				-
其他负债			232,896,540				430,265,217
负债总额			8,465,752,957				6,306,132,323

 

该表列出集团综合全面收益报表所包括的VIE的营运结果：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
收入			1,437,398,097				1,352,486,176				1,261,363,850
净收入			381,273,670				495,371,047				397,516,115

 

该表列出了集团合并现金流量表所包括的VIE的现金流量：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
经营活动所产生的现金净额			939,802,714				1,292,343,388				1,544,447,565
投资活动提供/（使用）的现金净额			( 812,396,284	)			( 1,282,239,529	)			1,344,524,994
由/（用于）筹资活动提供的现金净额			( 377,573,931	)			234,705,208				( 3,375,509,894	)

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要

 

(a)

合并原则

 

随附的综合财务报表包括本集团的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并中消除。本集团对其具有重大影响但不具有控股财务权益的投资采用权益会计法进行会计处理。

 

非控股权益

 

非控制性权益的确认反映了控股子公司和VIE的权益中不直接或间接归属于控股股东的部分。

 

(b)

财务报表列报的货币换算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。美元（“USD”）为公司于开曼注册成立及集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司Sincere Fame International Limited的功能货币，而港元（“HKD”）为集团于香港注册成立的附属公司China Financial Services Group Limited的功能货币及人民币为集团中国附属公司的功能货币。

 

本集团财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。子公司的资产负债采用每个资产负债表日的有效汇率折算为人民币。收入和支出项目一般按会计年度的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整在综合财务报表中作为股东赤字的单独组成部分累计。由此产生的汇兑差额记入其他全面收益/（亏损）综合报表。

 

（c）

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括，贷款本金、应收利息和融资服务费、债务证券、担保资产的信用损失准备、递延税项资产的估值准备、未确认的税收优惠、无限期再投资主张以及短期投资的公允价值和以股份为基础的补偿。

 

（d）

收入确认

 

在相关贷款的合同期限内摊销的贷款的利息和融资服务费按照ASC 310采用实际利率法在综合全面收益表中确认。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

本集团考虑了相关会计准则，得出结论认为，其在商业银行合伙模式下为表外贷款提供担保服务的安排不属于ASC 606，客户合同收入的范围。因此，合并综合收益表中“商业银行合伙模式下的净收入”中包含的“担保负债损益”应按照ASC 460，担保进行会计处理。商业银行合伙模式下的其他收入流按照ASC 606进行会计处理。

 

收入确认的标准，因为它们与以下每项主要创收活动有关，说明如下：

 

（一）

贷款的利息和融资服务费

 

贷款的利息和融资服务费，包括贷款的融资服务费，是就贷款和相关服务向借款人收取的。

 

贷款的利息和融资服务费包括使用实际利率基础计算的生息资产的初始账面值与其到期金额之间的任何折价或溢价或差额的摊销。

 

实际利率法是一种计算金融资产摊余成本、分摊贷款历年利息和融资服务费的方法。实际利率是在金融工具的预期存续期内对预计的未来现金支付或收款进行精确贴现的利率。在计算实际利率时，集团在考虑金融工具的所有合同条款的情况下估计现金流量，但不考虑未来的信贷损失。单独评估的金融资产的利息采用用于对未来现金流量进行折现的利率确认。集团对原期限为12个月或以下的短期贷款适用实际利率法豁免

 

（二）

债务证券利息收入

 

债务证券的利息收入乃按实际利率计算对非关联公司的债务证券的账面总额加上从公司债务证券收取的任何利息。

 

（三）

向销售伙伴收取的利息收入

 

如果发放给借款人的贷款发生违约，销售合作伙伴的选择之一是分期回购违约贷款。向销售合作伙伴收取的利息收入按合作协议规定的未付本金总额和违约贷款的应计逾期利息加上递延利息计算。

 

（四）

商业银行合伙模式下的收入

 

根据ASC主题606中的相关指引，商业银行合伙模式下与担保服务相关的金额属于ASC主题460的范围，应按照该主题的规定进行会计处理。不属于其他主题范围的服务应按照ASC主题606的其余规定和适用的收入确认指南进行会计处理。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

集团将商业银行合伙模式下的贷款便利服务（涵盖商业银行与借款人的匹配以及促进商业银行与借款人之间的贷款协议的执行）和商业银行合伙模式下的事后便利服务（涵盖现金处理服务和催收服务）按照ASC主题606视为两项不同的履约义务。交易价格先分摊至商业银行合伙模式下的担保服务（如有），以公允价值入账，并按照ASC主题460在担保期内确认。

 

然后将剩余对价使用其相对独立售价分配给商业银行合伙模式下的贷款便利服务和后期便利服务。在估计总代价时，鉴于服务费是在提前终止贷款时按比例收取的，因此集团根据历史提前付款和其他终止情景考虑提前终止情景，因为集团无法收到提前终止项下的全部合同服务费金额。此类服务费被确定为满足“可能无法回拨”阈值的可变对价。因此，集团根据其最佳估计确认与提前终止有关的收入，并不时作出真实上调调整。由于集团并无向类似客户在类似情况下以独立基准提供贷款便利服务或便利后服务，故该集团并无贷款便利服务或便利后服务的可观察独立售价。市场上并无任何可直接观察到的、可供集团合理使用的同类服务的独立售价。

 

集团采用预期成本加保证金法估计贷款便利服务及邮政便利服务的独立售价，作为收入分配的基础。集团在估计售价时，会考虑与该等服务有关的成本、利润率、客户需求、竞争对服务的影响，以及其他市场因素，其中对提供服务的成本的估计最为重要。

 

分配给贷款便利服务的交易价格在商业银行与借款人执行贷款协议时确认为收入；分配给便利后服务的对价在贷款期限内以直线法确认，近似于执行基础服务时的模式。

 

剩余履约义务为便利后服务项下分配给未交付服务的交易价格。相关收入将在提供服务且满足ASC主题606下的收入确认标准之前确认。集团按月收取服务费。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，分配给与发起后服务相关的未履行履约义务的交易价格总额分别为人民币1753万元和人民币626万元。在总交易价格中，约100%和100%的剩余履约义务将分别在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的后续12个月内确认。

 

（五）

出售投资的已实现收益/（亏损）

 

已实现收益/（损失）包括出售投资证券的已实现收益和损失，按净额列报。

 

（六）

出售贷款净收益/（亏损）

 

出售贷款的净收益/（损失）是指根据ASC 860作为出售入账的处置贷款的任何收益和损失。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（七）

没收CRMP的收益

 

当销售合作伙伴交出CRMP并解除退还CRMP的义务时，在被没收的CRMP超过先前确认的信用损失和担保资产备抵的范围内，确认没收信用风险缓解头寸的收益。

 

（e）

贷款

 

（一）

表内贷款

 

贷款按其未偿本金余额扣除任何未实现收入和未摊销的递延费用和成本后报告。贷款发起费用和某些直接发起成本通常会递延，并在相关贷款的整个存续期内确认为对收入的调整。

 

本集团通过被视为合并VIE的结构性基金为借款人的信贷提供便利，本集团根据附注1合并VIE部分中的ASC 810对VIE进行了合并评估。为基金项下客户贷款提供自2018年3月起的信贷加强安排，是决定集团应合并结构性基金的关键因素之一，因为其为基金的主要受益人。因此，贷款本金仍保留在集团的综合资产负债表上，而从高级部分持有人收到的资金则在集团的综合资产负债表中作为其他借款入账，如附注12（b）（i）所披露。

 

非应计政策

 

当付款按合同约定逾期90天时，应收贷款本金、利息和融资服务费被置于非应计状态。当应收贷款本金、利息和融资服务费置于非应计状态时，利息和融资服务费停止应计。如果贷款是非应计的，则采用成本回收法，并采用收取现金的方式，首先降低贷款的账面价值。否则，可能会在收到现金的范围内确认利息收入。应收贷款本金、利息和融资服务费，可在借款人的贷款本金、利息和融资服务费的全部拖欠余额已结清且借款人继续按照贷款条款履行至少六个月期限时，恢复为应计状态。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

冲销政策

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，集团内的冲销政策列示如下：

 

应收本金、利息及融资服务费在本集团用尽所有催收努力后确定剩余余额无法收回时，按可变现净值（抵押品的公允价值，减去估计出售成本）计提。为遵守ASC 310及ASC 326的规定，集团将符合以下任一条件的贷款本金、利息及应收融资服务费视为无法收回并予以核销：（i）借款人死亡；（ii）识别欺诈，并向相关执法部门正式报告和备案欺诈行为；（iii）向第三方销售贷款；（iv）与借款人结算，集团在借款人无法通过自筹资金或自愿出售抵押品全额偿还贷款的情况下，通过与借款人私下协商解除不可收回的贷款；（v）通过法律程序处置，包括但不限于在线仲裁、司法拍卖和法院强制执行；或（vi）贷款逾期180天，除非担保良好且正在收款过程中。

 

信贷损失准备金

 

信贷损失准备金代表管理层对投资组合固有的可能损失的最佳估计。

 

自2020年1月1日起，本集团采用ASC 326，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，将确定信用损失拨备和信用损失准备的已发生损失方法替换为当前预期信用损失方法（“ACL”），该方法基于过去事件、当前条件以及贷款期限内合理且可支持的预测。ASC 326将ACL定义为从金融资产的摊余成本中扣除或添加到该金融资产的摊余成本中，以呈现管理层预计在该金融资产的预期寿命内收取的净额的估值账户。所有以摊余成本计量的金融资产均在ASC 326范围内，但不包括以公允价值计量的资产。信用损失准备每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。当信用预期发生变化时，估值账户随信用损失准备报告的变化而调整。如果先前已冲销的金额预计随后将被收取，本集团可能会确认负备抵，该备抵仅限于先前已冲销的金额。

 

ACL包括集体评估（“集体ACL”）和单独评估（“个人ACL”）的信用损失备抵。本集团将共享类似风险特征的贷款汇总到池中，以计量预期信用损失。定期对资金池进行重新评估，以确认每个资金池内的所有贷款继续共享相似的风险特征。对与其他金融资产不具有相似风险特征的贷款的预期信用损失进行单独计量。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

集体ACL是根据具有相似风险特征并包括定量和定性成分的贷款来衡量的。集体ACL利用违约概率（PD）和违约给定损失（LGD）模型，是将违约概率、违约损失率、违约风险暴露（EAD）乘积，用于不拖欠贷款、90天内拖欠贷款。PD是根据历史拖欠数据计算的，并根据宏观经济预测进行了调整，该预测考虑了选定的经济变量和多个宏观经济预测情景在贷款期限内的权重。这些宏观经济情景包括历来是信贷损失增加和减少的关键驱动因素的变量。这些变量包括但不限于国内生产总值、社会消费品零售总额和城市人均可支配收入，至少每季度更新一次。LGD模型考虑了历史亏损经验期。集体ACL的定性成分代表集团对额外考虑因素的判断，以说明在集体ACL的定量成分中没有充分衡量的外部风险因素，包括对特殊风险因素的考虑、可能无法在定量得出的结果中反映的情况或其他相关因素。

 

个别ACL是针对合同约定逾期超过90天或不具有类似风险特征的贷款按个别情况估算的。当借款人遇到财务困难并且预期通过出售或运营抵押品而大幅提供还款时，金融资产是抵押品依赖型的。当依赖抵押品的金融资产很可能丧失抵押品赎回权时，本集团将利用贴现现金流（“DCF”）模型，通过比较贷款的摊余成本与基础抵押品的预计现金流的现值，确定贷款的预期信用损失。预计现金流根据第三方评估师提供的抵押品的公允价值计算，并根据抵押品的估计处置折扣和出售成本进行调整。

 

在信托借贷模式下，当集团透过信托计划授出贷款时，贷款是与借款人订立，并与单独的交易对手（销售伙伴）订立担保。因此，根据ASC 326-20-20的定义，担保安排和借贷安排将被视为独立安排。由于销售伙伴将向集团提供全部贷款的担保，当保险贷款的损失发生并确认时，损失的催收是很可能和可估计的。在这种情况下，当集团得出结论认为损失追偿是可收回的时，集团将确认担保损失可收回资产，金额为集团确定很可能从担保人收到的金额，并在“信用损失准备”中加入抵销分录。然而，超过已确认损失（如果有的话）的潜在回收（收益或有事项）将在收到现金之前不被确认。因此，估计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为单独的资产（担保资产）列报。担保可收回资产的增加作为“信用损失准备”的减少计入利润表，单独披露担保可收回资产的增加计入“信用损失准备”的滚存。损益表标题披露为“信用损失准备，扣除担保可收回资产增加额”。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

持有待售贷款

 

持有待售贷款按成本与公允价值孰低计量，估值变动计入非利息收入。估值按个别贷款基准进行。贷款发起费用或成本以及购买价格折扣或溢价在反向贷款账户中递延，直到相关贷款被出售。递延费用或成本以及折扣或溢价是对贷款基础的调整，因此包括在定期确定成本或公允价值调整中的较低者中。

 

如果集团在转让贷款后未保留任何风险和报酬，则终止确认该贷款。此类转移将根据ASC 860-10-40-5记录为销售。在终止确认时，任何相关的信用损失备抵被解除。贷款转让作为出售产生的损益在非利息收入中确认。

 

（二）

表外贷款

 

由第三方商业银行募集资金提供资金的贷款，每一笔基础贷款和借款人都要经过第三方商业银行单独审批。贷款一经第三方商业银行批准并发起，资金即由第三方商业银行提供给借款人并通过贷款协议建立借款人与第三方商业银行之间的借贷关系。有效地，集团向有信贷需求的借款人及直接向集团转介的借款人发放贷款的商业银行提供贷款便利服务。集团继续在贷款协议期限内向借款人提供事后便利服务。在此情形下，本集团确定其不是贷款发起和偿还过程中的合法贷款人或借款人。因此，集团并无记录由该等贷款产生的贷款本金、利息及应收融资服务费，亦无记录向第三方商业银行的计息借款。

 

在商业银行合伙模式下，当第三方商业银行发放贷款时，本集团向商业银行提供担保服务，并承担借款人的全部信用风险。此外，如果贷款由单独的交易对手（销售伙伴）转介给集团，借款人的信用风险将转移给销售伙伴。因此，根据ASC 326-20-20的定义，第三方商业银行与集团之间以及集团与销售伙伴之间的担保安排将被视为独立安排。由于销售伙伴将向集团提供全部贷款的担保，当保险贷款的损失发生并确认时，损失的催收是很可能和可估计的。在这种情况下，集团将确认担保损失可收回资产，金额为集团确定很可能从担保人收到的金额，并在集团断定损失可收回时将抵销分录入“信用损失准备”。然而，超过已确认损失（如有）的潜在回收（收益或有事项）将在收到现金后才予以确认。因此，估计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为单独的资产（担保资产）列报。损益表标题披露为“信用损失准备，扣除担保可收回资产增加额”。

 

（f）

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金和现金等价物主要包括现金、高流动性的存款以及购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资，作为现金等价物。本集团考虑可随时转换为已知金额现金的高流动性投资。

 

受限制现金是指不能随时用于正常支付的现金和现金等价物，主要是来自结构性基金的现金和现金等价物。该等受限制现金无法为集团的一般流动资金需求提供资金，只能用于发放附注1所述的新贷款和活动。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（g）

投资证券

 

短期投资

 

短期投资由理财产品组成。短期投资按公允价值入账，计入公允价值变动损益。出售短期投资的已实现收益和损失按特定识别基础确定，并记为出售投资的已实现收益/（损失）。利息和投资收益于赚取时确认。

 

债务证券

 

债务证券包括本集团有积极意图和能力持有该证券至到期并按摊余成本入账的持有至到期债务证券。

 

本集团定期审查其持有至到期债务证券的投资是否存在减值，通过应用估计损失率确认备抵（如有）。集团在评估其持有至到期债务证券投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。信用损失准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除以持有至到期债务证券预期收取的金额列报账面净值的估值账户。

 

可转换债券

 

集团已根据ASC子主题825-10（“ASC 825-10”）、金融资产和金融负债的确认和计量，选择了可转债投资的公允价值选择权。ASC 825-10中的金融工具指南允许报告实体在逐个工具的基础上应用公允价值选择权。根据公允价值选择权入账的投资按公允价值列账，已实现收益或亏损记入综合全面收益/（亏损）报表的“已实现出售投资收益净额”，未实现收益或亏损记入“其他收益/（亏损）净额”。

 

（h）

财产和设备

 

财产和设备按成本列报。设备折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算。租赁物改良按改良的经济使用年限或租赁期限中较短者摊销。办公室及其他设备的估计可使用年期介乎1至5年，租赁物业改良的估计可使用年期或租期介乎1至6年，而机动车辆的估计可使用年期介乎3至8年。

 

（一）

无形资产

 

无限期无形资产是指由于其产生的现金流量没有可预见的限制而不进行摊销的资产。使用寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。

 

集团将商标归类为无限期无形资产，其账面价值为人民币297万元。如果资产很可能发生减值，本集团将账面价值超过公允价值的金额作为减值费用入账。集团于2023年12月31日和2024年12月31日对无限期无形资产进行了年度减值审查，确定账面价值低于公允价值的可能性较大。

 

有限使用寿命的无形资产是指软件和合作协议，其估计使用寿命分别为1至3年和3年。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（j）

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果以及经营亏损和税收抵免结转确认。递延税项资产和负债采用预期在递延税项资产或负债预期实现或结算的年度预计适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。只有当这些头寸更有可能持续存在时，集团才会确认所得税头寸的影响。确认的所得税头寸被衡量为大于50%实现可能性的最大金额。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。本集团将与所得税相关的利息和罚款分类为所得税费用。

 

(k)

员工福利计划

 

根据中国相关法规，集团须向中国各市政府及省政府组织的各类员工福利计划作出贡献。每名中国雇员的缴款按当地社会保障局确定的法定费率缴纳。雇员福利计划的供款记入综合收益表。本集团没有义务支付超出其需要缴纳的金额的与计划相关的养老金福利。

 

（l）

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如财产和设备，以及购买的须摊销的无形资产是否存在减值。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，本集团首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值的程度确认减值。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。

 

(m)

股份补偿

 

本集团根据授予日公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本，并在员工为换取奖励而需要提供服务的期间内确认成本，该期间一般为归属期。对于只有服务条件且在整个授标所需服务期内有分级归属时间表的授标，该集团采用前装法确认补偿成本，但扣除估计没收，前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于在该日期归属的该授标的授予日价值部分。没收率是根据员工流失率的历史和未来预期来估算的。

 

2024年，集团将2018年期权的到期日延长至2027年12月31日，导致购股权的公允价值增加。相关补偿成本已于2024年全部确认。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（n）

经营租赁

 

资产所有权的报酬和风险基本上全部由出租人承担的租赁，作为经营租赁入账。本集团租赁负债按未来经营租赁付款现值计量，采用增量借款利率折现。使用权资产按租赁负债金额加上预付租金和直接成本，减去任何租赁奖励后的金额计量。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。某些经营租赁协议包含租金假期，这在确定在租赁期内记录的直线经营租赁费用时被考虑。

 

（o）

担保责任

 

2021年起，集团开始与为商业银行提供担保服务的第三方融资性担保公司开展合作。根据相关融资担保安排，第三方融资性担保公司将履行购买违约贷款的义务。然而，集团须就其购买违约贷款的责任，不时向第三方融资担保公司提供存款及补充该等存款。集团有效向第三方融资担保公司提供背靠背担保，承担借款人的全部信用风险。这些融资担保合同在ASC 460，担保项下作为担保责任核算。

 

本集团采用了ASC 326，金融工具——信用损失，对担保责任要求毛额会计处理。因此，在商业银行合伙模式下为表外贷款提供的这些财务担保开始时，本集团将在ASC 460项下同时确认一项附带应收关联担保的随时可用的担保负债，以及在当前预期信用损失方法下确认一项附带基础贷款信用损失准备的或有担保负债，该信用损失准备既包括数量部分也包括质量部分。集体ACL利用违约概率（PD）和违约给定损失（LGD）模型，是担保责任的PD、LGD和违约暴露（EAD）乘积。PD是根据历史拖欠数据计算的，并根据宏观经济预测进行了调整，其中考虑了选定的经济变量和多个宏观经济预测情景在表外贷款存续期内的权重。LGD模型考虑了历史损失经验期。集体ACL的定性成分代表集团对额外考虑因素的判断，以说明在集体ACL的定量成分中没有充分衡量的外部风险因素，包括对特殊风险因素、可能无法在定量得出的结果中反映的情况或其他相关因素的考虑。

 

初始确认后，ASC 460备用担保在担保期限内按直线法释放为担保责任收益，而或有担保因借款人违约时集团为补偿投资者而进行的支付而减少。

 

（p）

回购协议

 

卖出约定购回金融资产在会计上不构成出售标的金融资产，作为抵质押融资交易处理。卖出回购金融资产以收到的现金加计提利息的金额入账。协议回购支付的利息按合同规定的利率记入利息费用。

 

（q）

承诺与或有事项

 

因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计的情况下入账。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（r）

公允价值计量

 

本集团采用的估值方法最大限度地使用可观察输入值，并尽可能减少使用不可观察输入值。本集团根据市场参与者在主要市场或最有利的市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察和不可观察输入值，根据ASU2011 —04，这些输入值分为以下级别之一（见合并财务报表附注3）：

 

●

第1级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

第2级输入：除包含在第1级输入中的可直接或间接在资产或负债的几乎整个期限内观察到的报价外。

 

●

第3级输入值：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，前提是无法获得可观察输入值，从而考虑到在计量日该资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。

 

公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次，以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础。在资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的判断。这些判断是管理层根据在当时情况下可获得的最佳信息制定的。

 

（s）

每股收益

 

基本每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行在外的普通股和稀释性普通等值股份的加权平均数。

 

普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

（t）

分部报告

 

本集团采用管理方法确定经营分部。管理方法考虑了集团首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。

 

集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合经营业绩。集团作为单一分部经营及管理其业务。

 

集团截至2022年12月31日、2023年及2024年止年度的所有收益均来自中国内地。由于集团在中国产生全部收入，故并无列报地域分部。

 

集团的收入主要来自（i）向借款人收取的贷款利息和融资服务费，用于贷款和相关服务。（ii）商业银行合伙模式下的贷款便利服务（涵盖商业银行与借款人的匹配和促进商业银行与借款人之间的贷款协议的执行）和商业银行合伙模式下的后期便利服务（涵盖现金处理服务和收款服务）。

 

分部损益及资产的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。集团的主要经营决策者评估该分部的业绩，并决定如何根据同样在综合全面收益（亏损）报表中列报为净收益的净收益分配资源。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。定期提供的重大分部费用信息与综合全面收益（亏损）表中包含的信息相同。集团的主要经营决策者在决定是否将利润再投资于分部或支付股息时，使用净收益评估分部资产产生的收入。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（u）

最近采用的会计准则

 

2024年，集团采用了以下新的会计准则：

 

ASU 2023-07-分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进

 

ASU2023-07于2024年1月1日在追溯基础上获得通过。集团将ASU2023-07追溯应用于合并财务报表中列报的所有以往期间。该采用对已确定的可报告分部没有重大影响，对集团的综合财务状况、经营业绩或现金流量也没有影响

 

（五）

近期发布的会计准则

 

ASU 2023-09-所得税（主题740）-所得税披露的改进

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）-所得税披露的改进》，通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。本ASU2023-09将在未来基础上采用，并将于2025年1月1日对集团生效，但允许提前采用。

 

ASU 2024-03-损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求额外披露包含在损益表中的费用的性质以及包含在损益表中的费用标题中的特定类型费用的披露。

 

ASU 2025-01-损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期

 

1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期，明确ASU 2024-03对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前领养和追溯适用。

 

集团目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。本集团认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则如目前被采纳，将不会对综合财务报表产生重大影响。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

3

公允价值计量

 

公允价值等级

 

ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并建立了公允价值输入的层次结构。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。采用符合ASC 820规定的市场法、收入法或成本法的估值技术计量公允价值。

 

按经常性基准以公允价值入账的资产主要包括有价证券。此外，集团不时按非经常性基准记录公允价值调整。这些非经常性调整通常涉及应用成本或公允价值孰低（“LOCOM”）会计、个别资产减记或应用非流通股本证券的计量替代方案。

 

公允价值计量

 

对本集团按公允价值计量的主要类别资产和负债采用的估值技术说明如下。

 

本集团主要根据具有合理价格透明度水平的定价来源确定公允价值。在活跃市场有报价的情况下，本集团将资产和负债分类在估值层次的第1级。如果没有市场报价，则主要使用可观察的贸易数据、市场数据、具有类似特征的证券的报价或贴现现金流的定价模型确定公允价值。这类工具一般会被归入估值等级的第2级。当无法获得可观察数据时，集团使用内部模型、不可观察的输入或对可获得数据的重大调整来估计公允价值。这类工具一般会被归入估值等级的第3级。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

3

公允价值计量（续）

 

下表列出集团截至2023年12月31日和2024年12月31日按经常性公允价值计量的这些资产的公允价值等级。

 

		2024年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
理财产品			38,695,647				38,695,647				-				-
可转换债券			40,876,080				-				-				40,876,080
合计			79,571,727				38,695,647				-				40,876,080

 

		2023年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
理财产品			146,486,668				22,202,910				124,283,758				-
可转换债券			35,499,500				-				-				35,499,500
合计			181,986,168				22,202,910				124,283,758				35,499,500

 

下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债的公允价值等级。

 

		2024年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
物业、厂房及设备
贷款(1)			204,920,625				-				204,920,625				-
持有待售贷款(2)			3,529,585,983				-				3,529,585,983				-
股本证券(3)			13,178,264				-				13,178,264				-
总资产			3,747,684,872				-				3,747,684,872				-
负债
担保责任(4)			4,197,264				-				-				4,197,264
负债总额			4,197,264				-				-				4,197,264

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

3

公允价值计量（续）

 

		2023年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
物业、厂房及设备
贷款(1)			28,016,224				-				28,016,224				-
持有待售贷款(2)			2,471,413,744				-				2,471,413,744				-
股本证券(3)			38,178,264				-				38,178,264				-
总资产			2,537,608,232				-				2,537,608,232				-
负债
担保责任(4)			57,132,678				-				-				57,132,678
负债总额			57,132,678				-				-				57,132,678

 

(1)

贷款按摊余成本入账，而集团则记录非经常性公允价值调整，以反映基于贷款的可观察市场价格或抵押品当前评估价值的部分减记。

 

(2)

持作出售的贷款在LOCOM持有，可在非经常性基础上减记至公允价值。

 

(3)

非流通股本证券采用计量替代办法入账，可进行非经常性公允价值调整以记录减值。

 

(4)

担保负债按公允价值核算本集团在商业银行合伙模式下为其表外贷款提供担保服务的备用担保负债。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，第1级和第2级工具之间没有转移。

 

4

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金及现金等价物指库存现金及银行存款。为限制与银行存款有关的信贷风险敞口，集团主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国大型金融机构。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别在一家及一家中国个别金融机构持有现金余额超过集团总现金余额10%的现金余额。该等银行存款合共分别占集团截至2023年12月31日及2024年12月31日现金结余总额的66.8%及84.4%。

 

集团若干银行账户的名义持有人为集团雇员。集团已与该等雇员订立协议，订明于该等银行账户持有的资金由集团拥有及管理。这些账户的现金余额合计分别占集团截至2023年12月31日和2024年12月31日现金余额总额的0.02%和0.86%。

 

受限制现金指来自结构性基金的现金及现金等价物，由机构信托公司透过独立银行账户设立，包括部分由集团自有资本提供资金的结构性基金。截至2023年12月31日及2024年12月31日，受限制现金分别为人民币1,474，221,741元及人民币768,186，638元，仅可用于发放贷款，不可用于为集团的一般流动资金需求提供资金。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费

 

		注意		12月31日， 2023				12月31日， 2024
				人民币				人民币
房屋净值贷款：		(a)			9,189,524,787				6,510,850,772
应收贷款本金、利息及融资服务费
减：信贷损失准备金		（一）
-单独评估					( 39,913,947	)			( 79,208,134	)
-集体评估					( 685,916,740	)			( 548,717,233	)
小计					( 725,830,687	)			( 627,925,367	)
房屋净值贷款应收贷款本金、利息及融资服务费净额					8,463,694,100				5,882,925,405
企业贷款：		（e）
应收贷款本金、利息及融资服务费					626,229,041				1,034,432,534
减：信贷损失准备金					( 55,964,409	)			( 50,094,979	)
应收公司贷款本金、利息及融资服务费净额					570,264,632				984,337,555
应收贷款本金、利息及融资服务费净额					9,033,958,732				6,867,262,960

 

(a)

房屋净值贷款

 

				2023年12月31日												2024年12月31日
		注意		第一留置权				第二留置权				小计				第一留置权				第二留置权				小计
				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
应收贷款本金、利息及融资服务费					3,477,208,979				5,712,315,808				9,189,524,787				2,475,754,706				4,035,096,066			6,510,850,772
减：信贷损失准备金		（一）
-单独评估					( 13,099,754	)			( 26,814,193	)			( 39,913,947	)			( 43,242,069	)			( 35,966,065	)		( 79,208,134	)
-集体评估					( 272,173,960	)			( 413,742,780	)			( 685,916,740	)			( 201,671,557	)			( 347,045,676	)		( 548,717,233	)
小计					( 285,273,714	)			( 440,556,973	)			( 725,830,687	)			( 244,913,626	)			( 383,011,741	)		( 627,925,367	)
应收贷款本金、利息及融资服务费净额					3,191,935,265				5,271,758,835				8,463,694,100				2,230,841,080				3,652,084,325			5,882,925,405

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

（一）

信贷损失准备金

 

截至2024年12月31日，房屋净值贷款的信贷损失准备金为人民币6.41亿元，较2023年12月31日的人民币7.26亿元有所下降。减少的主要原因是集体评价的津贴减少和单独评价的津贴增加的综合影响。集体评估的备抵减少，主要是公司未偿还贷款本金减少所致。由于中国房地产市场仍存在不确定性，公司选择了遏制便利化的体量以缓解风险。个别评估的备抵增加，主要是因为公司在评估逾期90天或以上贷款的相关风险方面保持保守。

 

下表按减值方法列出截至2023年12月31日和2024年12月31日已记录投资的贷款本金、利息和融资服务费应收款项的信用损失准备金组成部分。

 

		2024年12月31日
		信贷损失准备金 关于集体评估的贷款												信贷损失准备金 关于单独评估的贷款
		第一留置权				第二留置权				小计				第一留置权				第二留置权				小计				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至1月1日		272,173,960				413,742,780				685,916,740				13,099,754				26,814,193				39,913,947				725,830,687
信用损失准备			11,834,337				( 7,544,697	)			4,289,640				11,155,428				29,701,572				40,857,000				45,146,640
冲销			-				-				-				( 93,774,223	)			( 136,921,530	)			( 230,695,753	)			( 230,695,753	)
担保可收回资产（减少）/增加			( 82,336,740	)			( 59,152,407	)			( 141,489,147	)			100,995,026				103,550,359				204,545,385				63,056,238
复苏			-				-				-				11,766,084				12,821,471				24,587,555				24,587,555
截至12月31日			201,671,557				347,045,676				548,717,233				43,242,069				35,966,065				79,208,134				627,925,367
应收贷款本金、利息及融资服务费净额			2,050,453,834				3,359,618,482				5,410,072,316				180,387,247				292,465,842				472,853,089				5,882,925,405
记录投资			2,252,125,391				3,706,664,158				5,958,789,549				223,629,316				328,431,907				552,061,223				6,510,850,772

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

		2023年12月31日
		信贷损失准备金 关于集体评估的贷款												信贷损失准备金 关于单独评估的贷款
		第一留置权				第二留置权				小计				第一留置权				第二留置权				小计				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至1月1日			286,300,001				440,755,236				727,055,237				3,836,350				8,411,486				12,247,836				739,303,073
信用损失准备			( 9,998,235	)			3,075,268				( 6,922,967	)			16,910,650				28,005,798				44,916,448				37,993,481
冲销			( 51,262	)			( 258,155	)			( 309,417	)			( 20,447,394	)			( 25,852,778	)			( 46,300,172	)			( 46,609,589	)
担保可收回资产减少			( 4,076,544	)			( 29,829,569	)			( 33,906,113	)			4,240,046				2,358,226				6,598,272				( 27,307,841	)
复苏			-				-				-				8,560,102				13,891,461				22,451,563				22,451,563
截至12月31日			272,173,960				413,742,780				685,916,740				13,099,754				26,814,193				39,913,947				725,830,687
应收贷款本金、利息及融资服务费净额			3,156,893,741				5,244,998,702				8,401,892,443				35,041,524				26,760,133				61,801,657				8,463,694,100
记录投资			3,429,067,701				5,658,741,482				9,087,809,183				48,141,278				53,574,326				101,715,604				9,189,524,787

 

倘认为余下余额无法收回，集团将注销贷款本金、利息及应收融资服务费。收回以前冲销的应收贷款本金、利息和融资服务费将在收到时入账。

 

关于本集团信用损失准备相关会计政策的说明，见附注2（e）贷款。

 

下表列示截至2024年12月31日的信用损失准备账龄。

 

		当前合计				1-30天 逾期				31-90天 逾期				91-180天 逾期				贷款总额
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			52,219,677				55,042,038				94,409,842				43,242,069				244,913,626
第二留置权			86,004,370				93,605,389				167,435,918				35,966,065				383,011,741
信贷损失准备金			138,224,047				148,647,427				261,845,760				79,208,134				627,925,367

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

下表列示截至2023年12月31日的信用损失准备账龄。

 

		当前合计				1-30天 逾期				31-90天 逾期				91-180天 逾期				贷款总额
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			129,317,384				68,099,373				74,757,203				13,099,754				285,273,714
第二留置权			216,620,880				93,622,706				103,499,194				26,814,193				440,556,973
信贷损失准备金			345,938,264				161,722,079				178,256,397				39,913,947				725,830,687

 

(b)

贷款拖欠和非应计细节

 

下表提供了拖欠信息，这是截至2024年12月31日应收贷款本金和融资服务费的主要信用质量指标。

 

		当前合计				1-30天 逾期				31-90天 逾期				91-180天 逾期				181-270天 逾期				271-360天 逾期				361天 逾期				贷款总额				合计 非应计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			1,743,448,927				211,649,445				297,027,019				152,995,572				70,512,116				-				121,628				2,475,754,706				223,629,316
第二留置权			2,821,925,668				359,606,965				525,131,525				194,145,026				134,211,678				-				75,203				4,035,096,066				328,431,907
应收贷款本金、利息及融资服务费			4,565,374,595				571,256,410				822,158,544				347,140,598				204,723,794				-				196,831				6,510,850,772				552,061,223

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

下表提供了拖欠信息，这是截至2023年12月31日应收贷款本金和融资服务费的主要信用质量指标。

 

		当前合计				1-30天 逾期				31-90天 逾期				91-180天 逾期				181-269天 逾期				270-360天 逾期				361天 逾期				贷款总额				合计 非应计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			2,871,408,359				287,844,375				269,814,967				28,055,593				5,119,297				5,309,947				9,656,441				3,477,208,979				48,141,278
第二留置权			4,888,992,128				395,912,366				373,836,988				41,784,891				4,009,534				2,479,591				5,300,310				5,712,315,808				53,574,326
应收贷款本金、利息及融资服务费			7,760,400,487				683,756,741				643,651,955				69,840,484				9,128,831				7,789,538				14,956,751				9,189,524,787				101,715,604

 

应收贷款本金、利息和融资服务费在付款按合同约定逾期90天时置于非应计状态。

 

非应计贷款的任何应计利息按90天冲回并从当期收益中扣除，此后利息仅在实际以现金收到的范围内计入收益。当对本金的最终可收回性存在疑问时，此后应用所有现金收款以减少贷款中已记录的投资。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

（c）

非应计贷款

 

(1)

非应计贷款摘要

 

						记录投资
		未付款 本金余额				非应计贷款				包含相关信用损失备抵的非应计贷款				没有相关信贷损失备抵的非应计贷款				相关信贷损失备抵
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			2,470,162,350				223,629,316				152,995,572				70,633,744				43,242,069
第二留置权			4,025,845,985				328,431,907				194,145,026				134,286,881				35,966,065
截至2024年12月31日			6,496,008,335				552,061,223				347,140,598				204,920,625				79,208,134
第一留置权			42,315,372				48,141,278				27,245,188				20,902,542				13,099,754
第二留置权			49,134,017				53,574,326				40,927,852				12,640,022				26,814,193
截至2023年12月31日			91,449,389				101,715,604				68,173,040				33,542,564				39,913,947

 

个别评估贷款是指集团根据当前信息和事件认为很可能无法收取根据贷款合同条款到期的所有金额的贷款。所有根据合同条款到期的款项意味着贷款的合同利息付款和合同本金付款都将在贷款协议中如期收取。不计提备抵的单项评估贷款一般是指标的担保物公允价值达到或超过贷款摊余成本的贷款。

 

(2)

非应计贷款的平均记录投资

 

		年终 12月31日， 2023								年终 12月31日， 2024
		平均 记录 投资				利息和 手续费收入 认可				平均 记录 投资				利息和 手续费收入 认可
		人民币				人民币				人民币				人民币
第一留置权			55,368,819				118,164,396				131,831,654				149,067,173
第二留置权			74,194,759				135,686,886				201,779,809				170,331,545
非应计贷款			129,563,578				253,851,282				333,611,463				319,398,718

 

（一）

平均记录投资代表过去四个季度的期末余额，不包括相关的信贷损失准备金。

 

（二）

确认的利息及费用收入为确认的与单项评估贷款相关的利息及融资服务费。所有金额均以收付实现制确认。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

5

应收贷款本金、利息及融资服务费（续）

 

2023和2024年期间未发生修改贷款合同条款的债务重组。

 

集团将账面值分别为人民币3,090，579,581元及人民币1,674，043,872元的贷款转让予非关联第三方投资者，并将该等转让分别记作截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的销售。集团于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别确认出售贷款产生的转让净亏损17,190，545元及人民币6,497，731元。

 

集团针对小额信贷业务产生的信贷风险，由专业人员对贷款进行事前审批、审查和授信审批。在交易后监测过程中，集团在发放贷款后定期对客户进行走访，并在集团认为有必要时进行现场检查。审查的重点是担保物的状况。

 

集团采用贷款风险分类方法管理贷款组合风险。根据不同的风险特征，将贷款分类为集体评估和单独评估。当一个或多个事件表明存在风险特征变化的客观证据并造成损失时，相应的贷款被视为单独评估。个别评估部分是针对合同约定逾期超过90天或不具有类似风险特征的贷款按个别基础计算的。

 

集团在厘定贷款分类时适用一系列标准。贷款分类标准侧重于若干因素，包括（i）借款人偿还贷款的能力；（ii）借款人的还款历史；（iii）借款人的还款意愿；（iv）任何抵押品的可变现净值；以及（v）任何负有财务责任的担保人提供支持的前景。集团亦会考虑贷款的本金及利息逾期支付的时间长度。

 

（d）

持有待售贷款

 

持有待售贷款按成本与公允价值孰低计量，估值变动计入非利息收入。估值按个别贷款基准进行。截至2023年12月31日和2024年12月31日，转入持有待售类别的贷款分别为人民币2,471，413,744元和人民币3,529，585,983元。

 

（e）

企业贷款

 

企业贷款是为满足非关联实体的正常经营和资金需求而向其发放的无抵押贷款。截至2023年12月31日和2024年12月31日，企业贷款的应收贷款本金、利息和融资服务费分别为人民币626,229，041元和人民币1,034，432,534元。截至2023年12月31日和截至2024年12月31日，按集体基准评估的信贷损失准备金分别为人民币55,964，409元和人民币50,094，979元。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

6

投资证券

 

投资证券包括短期投资、债务证券和可转换债券。

 

		注意		12月31日， 2023				12月31日， 2024
				人民币				人民币
短期投资		(a)			146,486,668				38,695,647
债务证券		(b)			231,922,043				187,357,047
可转换债券		（c）			35,499,500				40,876,080
合计					413,908,211				266,928,774

 

(a)

短期投资

 

按主要证券类别及证券类别划分的投资证券于2023年12月31日及2024年12月31日的账面值及公允价值如下：

 

		聚合 成本基础				利润和 损失来自 公允价值 变化				聚合 公允价值
		人民币				人民币				人民币
截至2024年12月31日：
理财产品			38,695,647				-				38,695,647
合计			38,695,647				-				38,695,647

 

		聚合 成本基础				利润和 损失来自 公允价值 变化				聚合 公允价值
		人民币				人民币				人民币
截至2023年12月31日：
理财产品			151,456,194				( 4,969,526	)			146,486,668
合计			151,456,194				( 4,969,526	)			146,486,668

 

理财产品是指中国境内商业银行等金融机构发行的投资产品。理财产品投资于银行间市场或交易所的流动性金融资产池，包括债务证券、资产支持证券、同业拆借、逆回购协议和银行存款。集团未确认任何公允价值变动损益，因为集团于2024年拥有的理财产品的主导地位是短期的固定回报。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

6

投资证券（续）

 

(b)

债务证券

 

债务证券的形式为对合伙企业的投资，于2021年12月和2022年作出，并于2022年购买的持有至到期公司债务证券。合伙企业将按季向集团返还人民币10,000，000元，另有8%权益。要求3年内全额偿还本息。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，该投资的摊销成本分别为人民币237,171，123元和人民币196,098，179元，并分别计提信用损失准备金人民币8,195，326元和人民币8,741，132元。持有至到期债务证券于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的摊余成本分别为人民币4,510，285元及零，信贷损失拨备分别为人民币1,564，039元及零。

 

（c）

可转换债券

 

2023年11月，集团投资于非关联方公司CNF FAMILY OFFICE LIMITED的可换股债券5,000，000美元，该可换股债券按公允价值选择权入账。于2024年，集团又向CNF Family Office LIMITED投资60万美元。于2024年12月31日可换股债券的公允价值较其投资日期并无重大变动。截至2023年12月31日及2024年12月31日，可换股债券相当于人民币3,549.95万元及40,876.08万元。

 

7

财产和设备

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
办公及其他设备			20,395,676				15,525,093
租赁权改善			16,192,039				14,225,255
机动车辆			3,095,131				3,257,768
建筑			-				183,775,478
减：累计折旧			( 31,523,896	)			( 29,305,673	)
合计			8,158,950				187,477,921

 

集团于2023年支付购买办公楼的款项为人民币177,325，555元，于2023年12月31日记为预付款项。办公楼投入使用，于2024年1月确认为固定资产。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的折旧费用总额分别为人民币1,234，129元及人民币11,540，877元，于各年度计入其他开支。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

8

存款

 

保证金包括支付给出租房屋业主的保证金和支付给中国信托保护基金的保证金。按照中国信托保护基金相关规则，认购的信托计划规模的1%存入基金。

 

9

担保资产

 

如附注13所述，销售伙伴向集团提交CRMP，作为合作模式下贷款的担保。当确认并计提信贷损失准备时，集团将评估由CRMP担保的担保可收回资产的贷款增加是否可能和可估计。如果担保可收回资产的增加很可能且可估计，则CRMP担保的金额确认为担保资产。

 

10

其他资产

 

		注意		12月31日， 2023				12月31日， 2024
				人民币				人民币
保证存款		（一）			385,472,848				423,441,637
应收销售贷款款		（二）			269,284,889				152,225,024
预付款项		（三）			278,261,279				111,079,096
信用恶化的购买贷款		（四）			135,274,471				419,519,965
违约担保付款应收款项		（五）			4,171,474				28,519,198
贷款便利服务应收款项		（六）			71,113,890				45,703,316
应收担保服务款项		（七）			57,030,910				4,197,264
非流通股本证券		（八）			38,178,264				13,178,264
应收雇员款项		（九）			5,172,406				7,741,156
其他应收款					30,130,988				345,293,660
合计					1,274,091,419				1,550,898,580

 

（一）

保证存款是指集团透过持有金融担保牌照的公司广东南丰融资担保集团有限公司（“广州南丰”）为（a）根据其合并VIE中海蓝海结构性基金30-X授出的贷款提供的存款，该贷款并非分层结构，需要第三方提供担保，及（b）根据与商业银行合作的贷款便利、事后便利及担保服务，参考附注2（e）（ii）表外贷款。

 

（二）

如附注5所述，集团将拖欠贷款转让给第三方，以便集团能够更快地收回款项，而不是简单地通过诉讼处置抵押品。倘集团在转让贷款后未保留任何风险及回报，则终止确认该贷款。此类转移将根据ASC 860-10-40-5记录为销售。受让人的质押或交换权利不存在约束，本集团将不会对转让贷款作为无回购协议销售入账的转让贷款保持有效控制。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

10

其他资产（续）

 

（三）

预付账款主要包括集团日常经营中预付的诉讼费、房租、水电及物业管理和网费等。另一个重要组成部分是楼宇购买的预付款。

 

（四）

购买的信用恶化贷款为本集团以商业银行合伙模式从商业银行按面值回购的逾期贷款。2023年，集团开始购买信用恶化的贷款。截至2024年12月31日，信用恶化的外购贷款为人民币 608,297,516 及信贷损失准备金达人民币 188,777,551 .

 

下表提供了关于拖欠的信息，这是截至2024年12月31日信用恶化的购买贷款的主要信用质量指标。

 

31-90天 逾期

91-180天 逾期

181 +天 逾期

合计

人民币

人民币

人民币

人民币

信用恶化的购买贷款

33,042,549

88,589,648

486,665,319

608,297,516

   

下表列出截至2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况：

 

		2024
		人民币
截至1月1日			61,389,167
信用损失准备			133,136,043
冲销			( 5,747,659	)
截至12月31日			188,777,551

 

（五）

在商业银行合伙模式下，当借款人逾期一定天数时，本集团代表借款人向银行支付利息，随后向借款人收取利息，该金额占违约担保付款的应收款项。

 

（六）

在商业银行合伙模式下，集团提供贷款便利服务和后期便利服务。

 

（七）

商业银行合伙模式下，本集团计算担保义务，确认应收担保费。

 

（八）

非流通股本证券选择计量备选方案。在计量备选方案下，没有易于确定的公允价值的权益证券按成本减减值计量，并根据可观察价格变动进行调整。

 

2016年6月，集团以每股人民币3.00元向广东清远农村商业银行（“清远农村”）投资10,003，334股，占实收资本的2.14%。集团于2019年9月18日以相同投资成本的每股人民币3.00元向非关联第三方转让200万股。集团于2023年12月26日以每股人民币2.00元向非关联第三方转让170万股，确认投资亏损人民币1,524，159元。2023年，本集团确认减值人民币5,907，577元。截至2024年12月31日，集团已在清远农村投资13,178，264元。

 

（九）

应收雇员款项主要包括代集团向雇员支付的临时垫款。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款

 

(a)

回购协议项下借款

 

卖出约定购回的金融资产，实际上是短期抵押借款。在这些交易中，集团收到现金以换取转移金融资产作为抵押品，并确认在交易到期时以现金重新获得金融资产的义务。这些类型的交易产生风险，包括（1）所转让金融资产的公允价值可能会下降至低于重新取得该金融资产的义务金额，因此产生额外金额质押的义务，或替换质押的抵押品，以及（2）本集团没有足够的流动性在交易到期时回购该金融资产。

 

注意

固定年利率

任期

12月31日， 2023

12月31日， 2024

人民币

人民币

回购协议

从金融机构获得的资金

（一）

8.0 %至 13.8 %

3年内

681,556,262

1,663,401,923

应付金融机构利息

（一）

5,025,192

5,830,327

回购协议总额

686,581,454

1,669,232,250

 

从金融机构获得的资金

 

2022年，集团将账面值为人民币5,965，977元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方平安普惠立信资产管理有限公司（“平安普惠”），年收益率为13.8%。于2023年，集团向平安普惠额外转让账面值为人民币78,506，284元的应收贷款本金、利息及融资服务费，每年回报率为12.8%至13.8%。2024年，集团向平安普惠额外转让账面值为人民币197,573，465元的应收贷款本金、利息及融资服务费，年化收益率为12.8%至13.8%，其中账面值为人民币101,872，043元的部分由集团结清并购回。然而，根据ASC 860，转让和服务，收益权不会在转让时终止确认，因为集团需要回购：（a）已转让的逾期超过360天的贷款；（b）未在转让期限结束时到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，平安普惠取得资金金额和应付利息分别为15409.4997万元和326.69万元。

 

2022年，本集团将账面值为人民币113,053，053元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方中国对外经济贸易信托有限公司（“外贸信托”），年收益率为12.5%。2023年，集团向外贸信托追加转让账面值为人民币1,442，034,780元的应收贷款本金、利息及融资服务费，年收益率为11.5%至12.5%。2024年，集团向外贸信托追加转让账面值为人民币1,220，808,014元的应收贷款本金、利息及融资服务费，年化收益率为11.5%至12.5%，其中部分账面值为人民币1,506，610,663元的应收贷款本金、利息及融资服务费由集团结清并购回。然而，根据ASC 860，转让和服务，收益权不会在转让时终止确认，因为集团需要回购：（a）已转让的逾期超过913天的贷款；（b）未在转让期限结束时到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，在外贸信托取得的资金金额和应付利息分别为604,731，147元和732,799元。

 

2023年，集团将账面值为人民币60,330，828元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方上海兴博企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海兴博”），年收益率为12.5%。2024年账面金额为人民币43,436，307元的其中一部分由本集团结算并购回。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，从上海兴博取得的资金金额和应付利息分别为人民币15,483，298元和人民币384,798元。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款（续）

 

2023年，集团将账面值为人民币143,964，403元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方中海信托有限公司（“中海信托”），年收益率为11.3%至13.2%。2024年，集团向中海信托有限公司（“中海信托”）额外转让账面值为253,263，591元的应收贷款本金、利息及融资服务费，年化收益率为11.3%至13.2%，其中账面值为132,241，088元的部分由集团结清并购回。然而，根据ASC 860，转让和服务，收益权不会在转让时终止确认，因为集团需要回购：（a）已转让的逾期超过720天的贷款；（b）未在转让期限结束时到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，从中海信托取得的资金金额和应付利息分别为264,986，906元和188,600，000元。

 

2023年，集团将账面值为人民币206,493，005元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方中粮信托有限公司（“中粮信托”），年收益率为11.5%至12.3%。2024年，集团向中粮信托有限公司（“中粮信托”）额外转让账面值为人民币902,523，554元的应收贷款本金、利息及融资服务费，每年收益率为11.5%至12.3%，其中账面值为人民币310,475，497元的部分由集团结清并购回。然而，根据ASC 860，转让及服务，收益权并不会在转让时终止确认，因为倘所转让贷款的偿还不理想且质押资产在约定日期的回收率低于质押资产初始剩余本金额的10%、20%、30%及70%，则集团须进行回购。截至2024年12月31日，中粮信托取得的资金金额和应付利息分别为人民币565,930，616元和人民币194,750元。

 

于2023年，集团将账面值为人民币56,038，750元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让予非关联第三方受让方常州汇通投资有限公司（“常州汇通”），其年收益率为11.5%至13.0%。2024年部分账面价值26,311，503元由本集团结算回购。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，从常州汇通取得的资金金额和应付利息分别为人民币10,993，097元和人民币64,401元。

 

2024年，集团将账面值为人民币26,169，926元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方广西晋控资产管理有限公司（“广西资产”），年利率为12.0%至12.5%，其中账面值为人民币6,581，146元的部分由集团结清并购回。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，广西资产取得的资金金额和应付利息分别为人民币13,540，106元和人民币300,077元。

 

2024年，集团将账面值为人民币50,000，000元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方瑞景金融资产管理公司（“江西瑞金”），年化收益率为12.5%。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，从江西瑞金取得的资金金额和应付利息分别为人民币29,993，546元和人民币104,144元。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款（续）

 

2024年，集团将账面值为人民币52,850，000元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方南京紫金资产管理有限公司（“紫金资产”），年收益率为10.0%。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，从紫金资产取得的资金金额和应付利息分别为37,920，000元和11,951元。

 

2024年，集团将账面值为人民币81,660，000元的应收贷款本金、利息及融资服务费转让给非关联第三方受让方建投控股有限责任公司（“建投控股”），年利率为10.0%，其中账面值为人民币2,951，072元的部分由集团结清并购回。然而，根据ASC 860、转让及服务，收益权并不会于转让时终止确认，因为集团须购回于转让日期后两年未到期的剩余贷款本金。截至2024年12月31日，建投控股取得的资金金额和应付利息分别为42,115，116元和372,784元。

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
总债务的基础抵押品类型
回购协议：
应收贷款本金、利息及融资服务费			681,556,262				1,663,401,923
回购协议总额			681,556,262				1,663,401,923

 

下表提供了回购协议下总债务的合同期限。

 

		一夜之间				最多30个 天				30至90 天				大于 90天				毛额共计 义务
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
回购协议
截至2024年12月31日			2,781,180				7,955,491				10,308,988				1,642,356,264				1,663,401,923
截至2023年12月31日			-				-				-				681,556,262				681,556,262

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款（续）

 

(b)

其他借款

 

其他借款

注意

固定 息率 每年

任期

12月31日， 2023

12月31日， 2024

人民币

人民币

短期：

合并VIE的投资者

（一）

6.0 %至 8.5 %

小于 1 年

6,428,349,468

5,354,881,238

长期：

合并VIE的投资者

（一）

8.0 %至 8.7 %

1 - 5 年

1,679,000,689

459,550,000

商业银行A

（二）

4.5 %

10 年

74,870,833

67,320,834

商业银行B

（三）

4.1 %

30 年

22,250,000

21,830,983

应付利息

合并VIE的投资者

（一）

39,144,391

29,703,862

合计

8,243,615,381

5,933,286,917

 

1.	与客户贷款相关投资的VIE产生的金融负债在这些综合财务报表中分类为应付款项。是因为集团有义务根据该等综合结构性基金的相关条款于到期日向高级部分持有人支付款项。截至2024年12月31日，向VIE借款本金人民币 5,814,431,238 ，持有权益自 6.0 %至 8.7 年%。

 

2.	于2022年12月，集团订立 10 年与中国商业银行的贷款协议，本金总额为人民币 75,500,000 .借款承担年利率为 4.5 2024年的百分比，并由集团最近购买的办公楼担保。截至2024年12月31日，未偿还贷款本金为人民币 67,320,834 .

 

3.	于2023年11月，集团订立 30 年与中国商业银行的贷款协议，本金总额为人民币 22,250,000 .借款承担年利率为 4.1 %，并由集团最近购买的房地产物业作抵押。截至2024年12月31日，未偿还贷款本金为人民币 21,830,983 .

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款（续）

 

长期借款债务的年度总到期日（基于最终到期日）如下：

 

		2024年12月31日
		2025				2026				2027				2028				2029				此后				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
合并VIE的投资者							435,100,000				-				-				-				24,450,000				459,550,000
商业银行A			7,550,000				7,550,000				7,550,000				7,550,000				7,550,000				29,570,834				67,320,834
商业银行B			402,531				419,349				436,869				455,121				1,290,140				18,826,973				21,830,983
合计			7,952,531				443,069,349				7,986,869				8,005,121				8,840,140				72,847,807				548,701,817

  

		2023年12月31日
		2024				2025				2026				2027				2028				此后				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
合并VIE的投资者			-				1,240,300,000				98,400,000				2,350,689				-				337,950,000				1,679,000,689
商业银行A			7,550,000				7,550,000				7,550,000				7,550,000				7,550,000				37,120,833				74,870,833
商业银行B			386,388				402,531				419,349				436,869				455,121				20,149,742				22,250,000
合计			7,936,388				1,248,252,531				106,369,349				10,337,558				8,005,121				395,220,575				1,776,121,522

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

11

有息借款（续）

 

（c）

质押资产

 

集团以若干资产作抵押，以作回购协议项下的借款及其他借款的担保。该表提供了按资产类型划分的质押资产的总账面值。

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
应收贷款本金、利息及融资服务费			2,163,917,080				2,760,756,311
办公楼			151,111,771				1,347,933,178
不动产财产			44,500,000				43,071,871
合计			2,359,528,851				2,938,621,500

 

12

信用风险缓释头寸

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
年初余额			1,354,653,070				1,589,183,564
年内涨幅			767,794,395				713,133,747
年内减少			( 533,263,901	)			( 931,643,232	)
年末余额			1,589,183,564				1,370,674,079

 

在合作模式下，集团与致力于向潜在借款人介绍集团贷款服务的销售伙伴合作。销售合作伙伴需向其介绍的借款人（该等贡献、“信用风险缓释头寸”或“CRMP”）投放其所发放贷款的5%-25 %不等的保证金给集团。信用风险缓释头寸将转入集团指定的账户，并在偿还信用风险缓释头寸所关联的贷款时全额退还。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

13

其他负债

 

		注意		12月31日， 2023				12月31日， 2024
				人民币				人民币
保证销售伙伴的还款		（一）			745,949,231				903,573,569
担保责任		（二）			348,687,842				355,474,674
结算和清算账户		（三）			185,879,704				222,315,820
应付协作费用		（四）			77,772,200				54,131,483
其他应交税费		（五）			67,039,714				49,744,896
预收款项		（六）			39,640,024				30,613,918
客户质押存款		（七）			39,136,313				41,857,183
应付第三方款项		（八）			15,634,165				7,252,415
应计费用		（九）			7,308,342				11,868,417
其他		（x）			3,644,317				9,622,431
合计					1,530,691,852				1,686,454,806

 

（一）	在协作模式下，要求销售伙伴对推荐的贷款提供一定程度的还款保障。销售合伙人的担保还款主要是向行使担保的销售合伙人收取的还款，这些还款将返还给信托公司。

 

（二）

于2021年，集团开始与直接向商业银行提供担保服务的第三方融资性担保公司广州南丰合作。根据相关财务担保安排，广州南丰将履行收购违约贷款的义务。然而，集团须就购买违约贷款的责任不时向广州南丰提供按金及补充该等按金。集团有效向广州南丰提供背靠背担保，承担借款人的全部信用风险。这些融资担保合同在ASC 460，担保项下作为担保责任核算。本集团须作出的最大潜在未贴现未来付款为人民币 4.06 亿元和人民币 1.86 亿，分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。本集团在ASC 460项下将一笔随时可用的担保责任与一笔关联的应收担保同时确认， 金额人民币 57,132,677 和人民币 4,197,264 分别为2023财年和2024财年，以及为表外贷款提供的这些财务担保在当前预期信用损失（“ACL”）模式下的标的贷款的信用损失备抵的或有担保负债， 金额人民币 291,555,165 和人民币 351,277,409 分别为2023财年和2024财年.ACL模式下2023年12月31日-2024年12月31日或有担保负债增加主要系由广州南风提供担保的违约贷款增加所致。

 

（三）	本集团将贷款转让给第三方投资者，并将这些交易记为附注5（c）中的销售。转让后，有关贷款的付款收益的合同条款保持不变：集团收取贷款的付款，然后将相关贷款的收益支付给第三方受让方。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

13

其他负债（续）

 

（四）

销售合作伙伴的协作成本为销售合作伙伴向集团推荐的贷款本金金额的百分比，计算方法是从从借款人收到的利息和费用收入中减去项目成本，该成本由集团与销售合作伙伴商定，将根据不同的贷款条款而有所不同。

 

（五）

其他应交税费主要为应付增值税及附加。

 

（六）

预收款项包括预付贷款利息和融资服务费以及贷款受让方持有待售贷款首付款。

 

（七）

客户质押存款主要为向特定客户收取的保证金，以降低无法按期兑付的风险。

 

（八）

应付第三方的款项是将为第三方支付的款项。

 

（九）

应计费用主要包括与建立协作模式有关的推广费用以及应付给审计师和律师等顾问的费用。

 

（x）

其他负债预计在一年内清偿或确认为收入或按要求偿还。

 

14

普通股

 

于2014年1月8日，公司于开曼群岛注册成立，法定股本为380,000港元，分为3,800，000,000股，每股面值或面值为HKD 0.0001元的股份。于公司注册成立时，一名认购人的股份获配发及发行予Kevin Butler，代价为HKD 0.0001，占公司全部普通股的100%。同日，该等股份以零代价转让予Complete Joy Investments Limited（“Complete Joy”）。因此，Complete Joy是该公司的唯一所有者。

 

于2018年7月11日，公司以每股股份0.0001港元购回合共1,230，434,041股，随后以每股股份0.0001美元发行合共1,230，434,040股。由于上述面额更改，公司股份面值由0.0001港元更改为0.0001美元，法定股本增加至380,000美元，分为每股面值0.0001美元的3,800，000,000股。

 

在2018年11月7日IPO并行使绿鞋期权时，公司分别发行了130,000，000股和8,500，000股普通股，分别相当于6,500，000股ADS和425,000股ADS，定价为每份ADS 7.5美元。公司于2018年11月21日在绿鞋期权后续行使后发行了270.92万股普通股，相当于13.546万股ADS，定价为每股ADS 7.5美元。截至2024年12月31日，公司共发行1,371，643,240股已发行普通股。

 

如附注27所披露，于2021年7月19日，向摩根大通 Bank N.A.（“存托人”）发行了187,933，720股普通股，作为未来在行使根据2018年向集团管理层成员及雇员授予的购股权时发行的储备池。这187,933，720股普通股的所有股东权利包括但不限于表决权和分红权无条件放弃，直至相应股份被行使。虽然普通股是合法发行予保存人，但保存人并无任何与普通股相关的权利，因此，集团将这些股份视为已发行但在集团解除豁免之前未发行的股份，当行使购股权并将普通股转让给管理层成员和雇员时发生。

 

15

额外实收资本

 

额外实收资本指（1）集团股本面值与实收资本的差额；（2）集团收购其剩余股份取得完全所有权时购买价格与广州安誉可辨认净资产比例份额之间的差额；（3）已确认授予集团雇员的未获行使购股权的授予日公允价值部分。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

16

留存收益

 

		注意		12月31日， 2023				12月31日， 2024
				人民币				人民币
中国法定储备		（一）			258,654,052				258,654,052
中国盈余储备		（二）			173,958,994				190,082,835
未预留留存收益					2,671,343,496				2,693,004,101
合计					3,103,956,542				3,141,740,988

 

（一）

自2012年7月1日起，根据财政部2012年3月发布的《金融机构计提拨备管理办法》，原则上要求集团提取一般准备不低于 1.5 其总风险承担资产期末余额的百分比。

 

（二）

根据公司中国附属公司的联营公司章程，附属公司须采取适当 10 其净收入的百分比，经董事会批准。

 

17

累计其他综合损失

 

		截至目前的余额 1月1日， 2023				其他综合 损失，净额				截至目前的余额 12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
外币折算调整			( 10,211,997	)			867,116				( 9,344,881	)
合计			( 10,211,997	)			867,116				( 9,344,881	)

 

		截至目前的余额 1月1日， 2024				其他综合收益，净额				截至目前的余额 12月31日， 2024
		人民币				人民币				人民币
外币折算调整			( 9,344,881	)			524,148				( 8,820,733	)
合计			( 9,344,881	)			524,148				( 8,820,733	)

 

18

利息及费用收入

 

						截至12月31日止年度，
		注意				2022				2023				2024
						人民币				人民币				人民币
贷款的利息和融资服务费			（一）				1,574,074,534				1,580,001,675				1,343,738,056
-利息收入							1,573,405,364				1,579,868,355				1,343,738,056
-融资服务费							669,170				133,320				-
向销售伙伴收取的利息收入			（二）				122,019,472				134,542,337				162,566,756
债务证券利息收入			（三）				22,195,046				20,468,849				16,842,567
银行存款利息							13,063,523				19,582,159				15,472,736
合计							1,731,352,575				1,754,595,020				1,538,620,115

 

（一）

贷款的利息和融资服务费，包括贷款的融资服务费，采用实际利率法在综合全面收益表中确认。贷款的融资服务费，采用实际利率法在相关贷款的合同期限内递延摊销。

 

（二）

向销售合作伙伴收取的利息收入是指合作模式下合作伙伴分期回购期权的成本和利息。

 

（三）

合伙企业投资形式的债务证券和公司债务证券的利息收入。请参阅附注6（b）。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

19	商业银行合伙模式下的净收入

 

集团自2021年起开始与商业银行合作，这种合作在2022年下半年增长并扩大规模。商业银行合伙模式下的净收入，代表向商业银行收取的服务费用，包括介绍借款人、初步信用评估、便利银行向借款人提供贷款以及向借款人和银行提供技术援助，扣除支付给第三方融资担保公司的费用。

 

贷款便利服务的收入在发起贷款时确认，此时便利服务被视为已完成。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的贷款便利服务收入，包括商业银行与借款人的匹配以及促进商业银行与借款人之间贷款协议的执行，分别为人民币43,320，048元和人民币27,215，101元。

 

发起后服务的收入在提供服务时在相关贷款的期限内按直线法确认。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，包括现金处理服务和收款服务在内的事后便利服务收入分别为人民币27,233，014元和人民币18,143，623元。

 

参见附注14，本集团以商业银行合伙模式为其表外贷款提供担保服务。因此，在担保开始时，集团在ASC 460项下按公允价值确认了一项随时可用的担保负债。随后，准备就绪的担保在担保期限内按直线法释放为担保责任收益。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，担保负债收益分别为人民币139,449，648元及人民币124,689，007元。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，就向商业银行提供担保服务而向第三方融资担保公司支付的费用净额及向当地销售渠道支付的佣金费用总额分别为人民币122,066，705元及人民币72,920，424元。

 

20

销售伙伴的协作成本

 

集团与销售伙伴合作，后者致力于向潜在借款人介绍集团及其贷款服务。销售伙伴的合作成本为销售伙伴向集团推荐的贷款本金金额的百分比，并通过从借款人收到的利息和费用收入中减去项目成本（该成本由集团与销售伙伴商定，将根据不同贷款条款而有所不同）计算得出。这种协作模式的独特之处在于，销售合作伙伴将被要求存入相当于向其介绍的借款人发放的贷款的5%-25 %的金额。作为回报，集团将向销售伙伴支付协作成本作为销售奖励。

 

21	信用损失准备金，扣除担保可收回资产增加后的净额

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
房屋净值贷款			( 55,755,647	)			57,110,646				( 45,146,640	)
企业贷款			( 24,693,114	)			( 31,271,295	)			5,869,429
债务证券			( 10,565,475	)			6,209,195				( 545,807	)
担保责任			( 145,049,258	)			( 149,512,430	)			147,228,939
应收利息及融资服务费			7,947,030				5,020,090				( 85,233,977	)
其他资产			( 9,968,399	)			( 64,839,204	)			( 127,388,384	)
合计			( 238,084,863	)			( 177,282,998	)			( 105,216,440	)

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

22	出售投资的已实现收益，净额

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，出售投资的已实现收益毛额分别为人民币28,330，375元、人民币38,169，360元和人民币3,646，607元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，出售投资的已实现亏损毛额分别为人民币7,763，703元、人民币31,620，876元及人民币7,771，643元。

 

23

出售贷款净亏损

 

如附注5（c）所述，本集团将拖欠贷款转让给第三方。出售贷款的净亏损汇总了出售贷款的收入，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的净亏损分别为人民币44,554，948元、人民币17,190，545元和人民币6,497，731元。

 

24	其他收益/（损失），净额

 

				截至12月31日止年度，
		注意		2022				2023				2024
				人民币				人民币				人民币
外汇收益		（一）			7,355,135				3,589,629				5,933,998
没收信用风险缓释头寸的净收益/（损失）		（二）			71,380,536				422,763				( 27,365,653	)
公允价值变动产生的利润/（亏损）		（三）			( 362,855	)			( 5,765,113	)			-
处置财产和设备净损失					( 30,742	)			( 147,644	)			39,563
其他					11,571,964				6,747,962				( 3,008,821	)
合计					89,914,038				4,847,597				( 24,400,913	)

  

（一）

汇兑收益变动主要由于集团持有的现金及现金等价物，包括美元账户及港元账户的汇率变动所致。

 

（二）

销售合作伙伴提供CRMP作为保证金。根据合作协议，如果债务人的贷款本金偿还或应计利息逾期或贷款违约，销售合作伙伴有义务通过在不同方法中进行选择来履行其保证责任，否则销售合作伙伴存入的CRMP将被集团没收，详见附注1。

 

（三）

公允价值变动损益是指投资证券公允价值变动产生的损益。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

25

其他费用

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
广告和促销费用			32,412,727				49,828,134				13,653,838
咨询费			12,016,260				17,480,308				12,058,142
娱乐和旅行费用			9,740,873				15,252,790				14,811,438
办公和通勤费用			7,791,694				10,792,783				10,117,559
贷后管理费用			-				10,481,523				99,368,411
董事及高级职员责任保险			3,474,151				3,613,489				919,443
通讯费用			2,424,242				2,826,369				2,784,808
研发费用			760,465				1,791,754				1,010,223
折旧及摊销			2,244,279				1,753,032				11,540,878
诉讼和律师费			7,680,633				1,714,117				18,877,828
其他			7,344,173				5,986,473				2,180,166
合计			85,889,497				121,520,772				187,322,734

  

26

所得税费用

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。

 

英属维尔京群岛（BVI）

 

根据英属维尔京群岛的规则和条例，本集团在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

 

香港

 

由于该附属公司于年内并无取得任何须征收香港利得税的收入，故并无就位于香港的附属公司作出香港利得税拨备。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

26

所得税费用（续）

 

中华人民共和国（中华人民共和国）

 

根据中国企业所得税（“企业所得税”）法，除另有规定外，集团的中国附属公司须按25%的法定税率缴纳中国所得税。

 

集团内部分子公司为小型微利企业，按实际应纳税额的25%按20%的税率缴纳企业所得税，形成5%的法定所得税率。

 

集团的免税期对所得税开支的影响在2023及2024年分别为人民币7.2百万元及人民币3.4百万元。集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的免税期对每股普通股的基本盈利影响分别为人民币0.005元及人民币0.002元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团免税期的摊薄每股普通股盈利影响分别为人民币0.005元及人民币0.003元。

 

所有与中国有关的所得税费用包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的以下各项：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
当期税费			171,146,093				57,510,432				48,548,105
递延税收优惠			( 133,913,450	)			( 16,493,414	)			( 38,044,032	)
所得税费用总额			37,232,643				41,017,018				10,504,073

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

26

所得税费用（续）

 

递延所得税资产和负债的主要构成如下：

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024
		人民币				人民币
递延所得税资产：
信贷损失准备金			299,171,819				379,327,404
债务证券			2,439,841				2,103,374
担保责任			78,276,760				87,819,352
经营亏损结转净额			10,041,747				12,183,421
租赁负债			6,518,368				5,347,435
应收销售贷款款			2,861,697				1,495,934
其他递延所得税资产			707,887				252,144
递延所得税资产总额			400,018,119				488,529,064
估价津贴			( 10,041,747	)			( 12,183,421	)
递延税项资产，扣除估值备抵			389,976,372				476,345,643
递延所得税资产净额			92,224,714				131,112,019
递延税项负债：
无形资产			( 742,500	)			( 742,500	)
短期投资			( 20,756	)			-
使用权资产			( 6,956,985	)			( 6,262,498	)
公司间应收款			( 41,453,522	)			( 41,453,522	)
担保资产			( 218,757,757	)			( 311,497,133	)
结构性基金未分配收益			( 102,398,753	)			( 58,699,859	)
递延所得税负债总额			( 370,330,273	)			( 418,655,512	)
递延所得税负债净额			( 72,578,615	)			( 73,421,888	)

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

26

所得税费用（续）

 

估值备抵变动：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初			15,226,575				9,116,290				10,041,747
本年度新增			613,314				2,096,152				8,090,197
本年度反转			( 6,722,726	)			( 722,911	)			( 3,884,082	)
当年到期结转			( 873	)			( 447,784	)			( 2,064,441	)
估值备抵变动净额			( 6,110,285	)			925,457				2,141,674
年底			9,116,290				10,041,747				12,183,421

 

在评估其递延税项资产的可收回性时，管理层会考虑递延税项资产的部分或全部是否将无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑冲回应税暂时性差异、结转可用性、预计未来收入和税收规划策略。集团绝大部分递延税项资产的收回是通过转回应课税暂时性差异来支持的。

 

根据历史应课税收入水平和递延税项资产可收回期间的未来应课税收入预测，管理层认为，截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团更有可能实现其递延税项资产的收益（扣除估值备抵）。

 

由于有关变现的不确定性，已就若干递延税项资产计提估值备抵。截至2023年12月31日和2024年12月31日，主要由经营亏损结转产生的递延税项资产的估值备抵是由于本集团很可能无法利用某些未盈利子公司产生的经营亏损结转。

 

集团透过其附属公司及VIE营运。由于每个实体都提交单独的纳税申报表，因此评估备抵是按单个实体考虑的。

 

截至2024年12月31日，集团在中国注册的附属公司的经营亏损结转净额为人民币48,733，683元，可结转抵减未来应课税收入。本集团与该等净经营亏损结转相关的递延税项资产为人民币12,183，421元。如果不加以利用，净运营亏损将在2024年至2028年的几年内到期。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

26

所得税费用（续）

 

管理层打算无限期地将位于中国的子公司的未分配收益进行再投资。截至2024年12月31日，与中国子公司投资有关的暂时性差异金额为人民币2,991，238,191元。一旦以股息或其他形式汇回附属公司和VIE的收益，集团在向外国母公司进行分配时将须缴纳10%的中国预提所得税。然而，由于集团没有向外国母公司进行任何分配，集团于2024年无需缴纳预提所得税。相关未确认递延所得税负债为人民币299,123，819元。

 

所得税费用前收益如下：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
开曼群岛			( 477,322	)			( 9,006,814	)			( 6,407,208	)
英属维尔京群岛			( 20,803	)			4,407,292				10,672,841
香港			2,773,547				( 1,168,618	)			2,344,219
中国			170,308,632				211,402,719				41,678,667
合计			172,584,054				205,634,579				48,288,519

 

中国法定所得税率25%，即集团基本拥有全部业务的司法管辖区的所得税率，与实际所得税率的对账如下：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
中国法定所得税率			25.00	%			25.00	%			25.00	%
实际所得税率（减少）/增加原因如下：
免税期			( 1.42	)%			( 3.48	)%			( 7.04	)%
免税收入			( 1.36	)%			( 2.64	)%			( 9.82	)%
不可扣除购股权开支			0.84	%			0.91	%			7.71	%
其他不可扣除费用			0.67	%			0.42	%			0.83	%
国外零税率			0.07	%			0.84	%			( 2.21	)%
差别和优惠税率			( 0.4	)%			( 0.11	)%			( 1.09	)%
估值备抵变动			( 3.54	)%			0.67	%			8.71	%
研发超扣			-				( 1.01	)%			( 0.58	)%
未确认税收优惠的变化			0.31	%			( 0.82	)%			0.34	%
其他			1.40	%			0.17	%			( 0.11	)%
有效所得税率			21.57	%			19.95	%			21.74	%

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

26

所得税费用（续）

 

集团唯一的主要司法管辖区是中国，该地区的报税表一般保持开放状态，并接受税务机关对1999年以后的纳税年度的审查。

 

集团并无任何重大未获确认的税务优惠，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无录得与所得税有关的重大利息及罚款开支。截至报告日，本集团并无不确定的税务状况。

 

27

每股收益

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的基本和稀释每股收益的计算：

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
净收入			135,351,411				164,617,561				37,784,446
已发行普通股的基本加权平均数			1,371,643,240				1,371,643,240				1,371,643,240
稀释性购股权的影响			155,453,871				74,254,198				( 88,867,427	)
稀释加权平均普通股数			1,527,097,111				1,445,897,438				1,282,775,813
基本每股收益			0.10				0.12				0.03
稀释每股收益			0.09				0.11				0.03

 

2021年，集团向存托人发行了187,933，720股普通股。集团并无收到有关发行的代价。截至2024年12月31日，在总计187,933，720股普通股中，没有任何股份被用于结算以股份为基础的薪酬。这187,933，720股普通股是合法发行的，不流通，不影响每股收益的计算。

 

28

重大关联交易

 

本集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度并无任何关联方交易。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

29

母公司简明财务资料

 

集团的中国VIE及中国附属公司向集团转让部分净资产的能力受到限制。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。集团的附属公司亦须每年按中国会计准则拨出至少10%的净收益至法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

此外，集团的营运及收入均在中国进行及产生，集团所有赚取的收入及收到的货币均以人民币计值。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制集团将人民币兑换成美元的能力，集团可能无法在中国境外派发任何股息。

 

S-X条例要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产，是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式向母公司转让的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。简明母公司财务报表已根据规则12-04、S-X条例附表I编制，因为集团中国附属公司及VIE的受限制净资产超过集团综合净资产的25%。

 

母公司的简明财务资料已根据SEC条例S-X规则5-04和规则12-04编制，采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策，惟集团使用权益法对其附属公司的投资进行会计处理。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与集团运营相关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与集团综合财务报表附注一并阅读。

 

于2014年1月8日，集团于开曼群岛注册成立，一名认购人的股份按面值0.0001港元配发及发行，占集团全部普通股的100%。股东及股东权益保持不变，直至以诚名重组。

 

 

泛华金融控股有限公司

 

综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

29	母公司简明财务资料（续）

 

简明资产负债表

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
		人民币				人民币
物业、厂房及设备
现金及现金等价物			12,927,318				5,011,068
投资证券			5,305,137				-
对子公司的投资			392,559,403				3,865,503,139
其他资产			196,071,985				203,820,467
总资产			606,863,843				4,074,334,674
负债和股东权益
应计雇员福利			425,994				437,958
其他经营负债			12,485,706				16,338,215
负债总额			12,911,700				16,776,173
普通股（美元 0.0001 面值； 3,800,000,000 股授权； 1,559,576,960 已发行股份及 1,371,643,240 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股）			916,743				916,743
库存股票			( 101,277,607	)			( 122,897,896	)
额外实收资本			705,422,445				727,042,734
留存收益			( 16,951,566	)			3,461,317,652
累计其他综合损失			5,842,128				( 8,820,732	)
股东权益合计			593,952,143				4,057,558,501
负债和股东权益合计			606,863,843				4,074,334,674

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

29	母公司简明财务资料（续）

 

综合收益简明报表

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024
		人民币				人民币
利息及费用收入
债务证券利息收入			-				-
银行存款利息			11,254				-
利息和费用收入合计			11,254				-
子公司收益中的权益			-				51,677,272
子公司收益中的权益			-				51,677,272
出售投资的已实现收益/（亏损），净额			( 5,691,380	)			( 5,305,137	)
其他（损失）/收益，净额			987,920				( 479	)
非利息收入总额/（亏损）			( 4,703,460	)			( 5,305,616	)
营业费用
职工薪酬和福利			( 892,811	)			( 880,653	)
其他费用			( 3,421,797	)			( 7,706,556	)
总营业费用			( 4,314,608	)			( 8,587,209	)
所得税费用前收入/（亏损）			( 9,006,814	)			37,784,446
净收入/（亏损）			( 9,006,814	)			37,784,446
其他综合收益
外币折算调整			6,457,187				524,149
综合收益/（亏损）			( 2,549,627	)			38,308,595

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

29	母公司简明财务资料（续）

 

简明现金流量表

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024
		人民币				人民币
经营活动产生的现金流量：
净收入/（亏损）			( 9,006,814	)			37,784,446
其他经营性资产			22,579,797				( 50,089,318	)
其他经营负债			1,463,075				3,864,473
经营活动提供/（使用）的现金净额			15,036,058				( 8,440,399	)
筹资活动产生的现金流量：
回购普通股			( 13,646,132	)			-
筹资活动使用的现金净额			( 13,646,132	)			-
现金及现金等价物净（减少）/增加			1,389,926				( 8,440,399	)
年初现金及现金等价物			5,080,204				12,927,318
汇率变动对现金及现金等价物的影响			6,457,188				524,149
年末现金及现金等价物			12,927,318				5,011,068

 

30

承诺与或有事项

 

截至2024年12月31日，本集团并无订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何未合并第三方的付款义务。此外，集团并无订立任何与集团股份挂钩并分类为股东权益的衍生合约，或未在集团综合财务报表中反映的衍生合约。此外，本集团在转让给作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。此外，集团在向集团提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与集团从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

31

风险集中

 

集团于2006年开展贷款服务业务，于2014年采用之前的业务模式，并于2018年12月引入协作模式。为拓展融资渠道，集团于2021年透过与商业银行合作，推出新的融资模式。

 

截至2024年12月31日，集团的主要资金来源之一是向信托公司借款，其中，大部分借款是从信托公司A、B和C取得的，各占集团计息借款总额的10%以上。

 

有息借款

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2024
		%				%
信托公司A			56.4	%			38.7	%
信托公司B			22.2	%			29.1	%
信托公司C			14.4	%			26.8	%
合计			93.0	%			94.6	%

 

于2022年，集团开始以信托借贷模式与销售伙伴A合作，并自2023年第一季度开始以商业银行合伙模式与销售伙伴A及其附属公司B和C开展业务。

 

截至2024年12月31日，销售伙伴A及其附属公司B在信托贷款模式下引入的借款人贷款的未偿还本金余额占集团未偿还贷款本金总余额的43.1%。销售伙伴A和B分别提供了32.9%和10.2%。

 

信托借贷模式

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2024
		%				%
销售伙伴A和B			37.4	%			43.1	%

 

 

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综合财务报表附注

 

（金额以人民币（“人民币”）计，另有说明除外）

 

31

风险集中（续）

 

截至2024年12月31日，销售伙伴A及其附属公司B和C在商业银行合伙模式下引入的借款人贷款的未偿还本金余额占集团未偿还贷款本金总余额的67.3%。销售伙伴A、B、C分别提供0.6%、43.0%、23.8%。

 

商业银行合伙模式

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2024
		%				%
销售伙伴A、B、C			63.1	%			67.3	%

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，销售伙伴A的关联融资担保公司A持有金融担保牌照，单独为商业银行合伙模式贷款项下未偿表外总额的90%以上提供担保服务。

 

担保服务

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2024
		%				%
融资担保公司A			98.2	%			97.2	%

 

32

后续事件

 

集团考虑了截至2025年4月29日（即这些综合财务报表发布之日）的后续事件，并确定这些事件均无需在综合财务报表及相关附注中确认或披露。

 

 

F-72