Neogen Corporation
业绩份额单位奖励协议
高管姓名：Mikhael Nassif
授出日期：2025年8月15日
授予的目标PSU：[ ● ]
履行期限：2025年6月1日– 2028年5月31日
本业绩份额单位奖励协议（“协议”）的日期为上述授予日，由密歇根州公司（“公司”）与Mikhael Nassif（“高管”）签订并由其之间订立。大写术语具有本协议中规定的含义。
1.
目标业绩份额单位奖励.公司特此授予执行人员上述目标业绩份额单位数量的奖励（“奖励”）。每个绩效股份单位（“PSU”）代表在满足本授予协议中规定的条件（包括任何必要的预扣税款义务）后，有权获得公司的一股普通股，面值0.16美元（“股份”）。
2.
实际履约份额单位的确定.与该奖项有关的履行期限应按上述规定，但须遵守下文第4节的规定。在执行期结束后的90天内，董事会的薪酬和人才管理委员会或董事会决议指定的任何其他委员会（“委员会”）将确定适用于该奖励的收益百分比。所赚取的“实际业绩份额单位”应等于（a）所授予的目标业绩份额单位的数量，乘以（b）根据本第2节确定的业绩期间的盈利百分比。“盈利百分比”应基于公司在业绩期内相对于委员会规定的目标的实际业绩，并载于本授予协议的附录中。门槛业绩应产生相当于目标业绩份额单位50%的实际业绩份额单位奖励；目标业绩应产生相当于目标业绩份额单位100%的实际业绩份额单位奖励；最高业绩应产生相当于目标业绩份额单位200%的实际业绩份额单位奖励。阈值绩效与目标绩效之间的绩效和目标绩效与最大绩效之间的绩效应产生根据各自两个绩效等级之间的直线插值确定的实际绩效份额单位的奖励。
3.
股东回报修改器.根据第2节获得的实际业绩份额单位应进一步根据公司的股东总回报（“TSR”）与本授予协议附录（“同行集团”）中规定的同行集团的股东总回报（或相对股东总回报（rTSR））相比进行修正。如果公司的rTSR绩效百分位排名大于或等于75第同行集团的百分位，实际获得的业绩份额单位应增加20%。如果公司的rTSR绩效百分位排名低于25第同行集团的百分位，实际获得的业绩份额单位减少20%。公司rTSR绩效百分位排名至少等于25的，不得修改实际获得的绩效份额单位第百分位，但低于75第同业组的百分位。
4.
控制权变更.如果控制权发生变更，履约期将在控制权变更生效之日结束（“调整后履约期”），委员会将使用按比例分配的目标，根据截至调整后履约期结束时完成的初始履约期的百分比，确定调整后履约期的盈利百分比。就本协议而言，“控制权变更”应具有《Neogen Corporation 2023年综合激励计划》（可能不时修订）（“计划”）中赋予其的含义。
5.
终止服务.除本协议或公司与行政人员之间的遣散协议另有明确规定外，如行政人员在履约期终止前与公司的雇佣或服务终止，则适用以下规则：
（一）
一般来说。如行政人员的受雇或在公司的服务在履约期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则行政人员根据本协议授予的所有目标业绩份额单位的权利将在该终止雇佣时终止，行政人员不得赚取任何实际业绩份额单位。
（二）
在死亡或伤残时终止.如行政人员的雇用或服务因行政人员死亡或残疾而终止，则在执行期间预定于行政人员因死亡或残疾而终止雇用或服务之日起一年内终止的范围内，则行政人员的实际业绩份额单位应按上述第2及3条计算。在所有其他情况下，执行人员对根据本协议授予的所有目标绩效份额单位的权利将在此类雇佣终止时终止，执行人员不得赚取任何实际绩效份额单位。就本协议而言，“残疾”应具有计划中赋予它的含义。
6.
发行股份.在适用的履约期终止后在切实可行范围内尽快，公司将通过公司在适用时间使用的股权薪酬管理平台，在履行任何所需的预扣税款义务后，根据实际赚取的业绩股份单位向执行人员发行股份。不会发行零碎股份。
7.
税收.执行官负责支付奖励的所有税款。如果公司被要求预扣与裁决有关的联邦、州、地方或外国税款，执行人员就支付所有要求预扣的此类税款作出令公司满意的安排应成为收到此类款项或实现此类利益的条件。
8.
可转移性.根据本协议授予的事业单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。与授予行政长官的事业单位有关的所有权利在其有生之年只能由该行政长官或其监护人或法定代表人行使。
9.
行政人员的权利.本裁决不赋予执行人员作为公司股东的任何权利。本裁决并不赋予执行人员在任何实际股份中的任何所有权权益，除非且直到此类股份被发行给执行人员。由于在股票发行之前不会转让任何财产，因此行政长官承认并同意，行政长官不能也不会试图根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条作出选择，将事业单位的公平市场价值包括在授予奖励的纳税年度的行政长官总收入中。
10.
委员会的自由裁量权.委员会应拥有全权酌情管理本裁决的权力和权力，但须遵守本协议的条款。委员会有酌情权修订本裁决的条款，但须就任何对行政长官不利的修订取得行政长官的同意。
11.
不得注册；受限制证券.公司没有根据任何联邦或州证券法登记受本裁决约束的股份，也没有义务这样做。因此，根据SEC规则144，在本裁决结算时向高管发行的任何和所有股票将是“限制性证券”，除非根据适用的证券法获得豁免登记，否则高管将无法转让或出售根据本协议发行的股票。行政长官同意，他对本裁决结算时发行的任何股份的任何转售将在所有方面遵守所有适用的证券法律、规则和条例的要求。公司将没有义务发行股份或允许转售任何股份，如果该等发行或转售将违反任何该等规定。
12.
法律要求.该奖项的授予应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何可能需要的政府机构批准。不得根据本协议发行或转让任何股份，除非且直至公司的法律顾问认为适用于该发行或转让的所有法律要求均已得到遵守。就任何该等发行或转让而言，如公司提出要求，收购股份的人须就公司认为可取的事项向公司提供令公司大律师满意的保证，以确保遵守所有适用的法律规定。
13.
没有继续就业的权利.根据本协议授予执行人员的奖励不应被视为构成公司与执行人员之间的雇佣合同。
以下签署人已促使本业绩股份单位奖励协议自授予日起获签立，以作为证明。
Neogen Corporation
签名：
其：
附录
1.业绩计量。
a.收入（CAGR）：收入定义为Neogen总销售额，不包括（1）外币影响，（2）收购的前12个月，以及（3）已停产的产品线。收入复合年增长率（CAGR）定义为Neogen收入在业绩期内的年均增长率，假设收入以稳定的速度增长并每年复合。
b.调整后EBITDA利润率扩张：经调整EBITDA由Neogen对外报告，定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的净收入，调整后不包括基于股份的薪酬和董事会或董事会委员会批准的某些项目，这些项目会影响Neogen业务业绩的同期比较或与其他业务的比较。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。调整后EBITDA利润率扩张定义为利润率随时间的增加。对于目标而言，利润率扩张是业绩期第3年比业绩期前一个会计年度的增长。BPS（基点）是描述百分比变化的计量单位。100bps = 1%，50bps =.50%。
c.自由现金流转换：自由现金流（FCF）定义为经营活动提供（用于）的净现金，如Neogen的现金流量表中以表格10-Q/10-K报告的，减去购买的资本项目。FCF转换是衡量Neogen在给定时期内将其营业利润有效地转化为FCF的流动性比率。FCF转换定义为FCF占调整后EBITDA的百分比（如外部报告）。该指标将仅根据绩效期第3年的FCF转换计算得出。
d.相对股东总回报（rTSR）：rTSR衡量Neogen的股东总回报（TSR），其中包括股价增值和股息（如适用），相对于一组基准同行公司。Neogen的TSR将在相同的三年业绩期内与定义的Peer Group进行排名。
2.同行组。Peer Group应由标普 600医疗保健设备和服务中的所有公司组成。委员会可全权酌情决定在执行期内的任何时间调整同行集团，以反映某些非常事件的发生。委员会一般会根据以下准则确定调整（或不调整）同行群体，但保留在此类准则之外进行调整或与此相冲突的权利，前提是它确定此类调整是公平的。
a.
如果Peer Group公司破产，破产公司将留在Peer Group，并定位在表现最低的非破产Peer Group公司之下一个级别。在发生多起破产的情况下，破产企业将按破产日期反向按时间顺序定位在非破产企业之下。
b.
如果一家Peer Group公司被另一家公司收购，被收购公司将在整个履约期内从Peer Group中移除。
c.
如果同行集团公司出售、分拆或处置其部分业务，则出售的同行集团公司将在整个履约期内保留在同行集团内，除非此类处置导致在履约期内处置公司总资产的50%以上，在这种情况下，同行集团公司应从同行集团中除名。
d.
如果Peer Group公司收购了另一家公司，则收购的Peer Group公司将保留在Peer Group中。
e.
如果由于在所有主要证券交易所和场外交易市场退市，同行公司的普通股（或其等值股票）的价格无法在一致、可靠的基础上获得，则该已退市的同行集团公司将在整个履约期内从同行集团中除名；但前提是，如果该公司在履约期结束前破产，则应按上述（a）中的规定处理。
f.
如果公司和/或任何同行集团公司的股票分割，那么委员会应以其认为公平的方式调整该公司的业绩，以便不给该同行集团公司与其他同行集团公司相比的优势或劣势。