第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

Optical Cable Corporation于1983年在弗吉尼亚州联邦注册成立。我们的总部位于5290 Concourse Drive，Roanoke，Virginia 24019，我们的电话号码是（540）265-0690。Optical Cable Corporation连同我们的全资子公司Applied Optical Systems，Inc.（“AOS”）和Centric Solutions LLC（“Centric Solutions”）在弗吉尼亚州罗阿诺克、北卡罗来纳州阿什维尔附近和德克萨斯州达拉斯附近设有办事处、制造和仓库设施。

 

Optical Cable Corporation及其附属公司（统称“公司”或“OCC^®”）是一家主要面向企业市场和各种恶劣环境和特殊市场（统称为非载波市场）以及无线载波市场的广泛的光纤和铜数据通信布线和连接解决方案的领先制造商，提供作为系统解决方案或与其他组件无缝集成的高质量产品集成套件。

 

OCC提供的产品包括各种用途的设计，从企业网络、数据中心、住宅、校园和无源光局域网（POL）安装到特殊应用和恶劣环境的定制产品，包括军事、工业、采矿、石油化工、可再生能源和广播应用，以及无线运营商市场。

 

OCC产品包括光纤和铜缆、混合电缆（包括单根电缆中的光纤和铜元件）、光纤和铜连接器、特种光纤、铜和混合连接器、光纤和铜插线线、预端光纤和铜电缆组件、机架、机柜、数通机壳、插线板、面板、多媒体盒、光纤卷轴及附件等电缆和连接管理附件，旨在满足终端用户最苛刻的需求，提供了高度的可靠性和突出的性能特点。

 

OCC团队寻求通过将我们所有的光纤和铜数据通信产品捆绑到最适合我们的客户和我们系统的最终用户的个人数据通信需求和应用需求的系统中来提供顶级的集成通信解决方案。

 

OCC^®因率先设计和生产适用于最苛刻的军事领域应用的光纤电缆，以及适用于室内和室外的光纤电缆，并在这些基础技术的演进基础上创造了广泛的产品供应而获得国际认可。OCC^®还因率先开发用于满足行业铜连接数据通信标准的创新铜连接技术和设计而获得国际认可。

 

OCC主要在其位于弗吉尼亚州罗阿诺克的ISO 9001：2015注册工厂生产光纤电缆，主要在其位于北卡罗来纳州阿什维尔附近的ISO 9001：2015注册工厂生产企业连接产品，主要在其位于德克萨斯州达拉斯附近的ISO 9001：2015注册和MIL-STD-790G认证工厂生产其恶劣环境和特殊连接产品。

 

OCC设计、开发和制造的光纤和混合电缆适用于范围广泛的企业、恶劣环境、无线载波等专业市场和应用。我们将这些产品称为我们的光纤电缆产品。OCC为企业市场设计、开发和制造纤维和铜连接产品，包括广泛的企业和住宅应用。我们将这些产品称为我们的企业连接产品。OCC设计、开发和制造范围广泛的特种光纤连接器和连接解决方案，主要用于军事、恶劣环境和其他特殊应用。我们将这些产品称为我们的恶劣环境和专业连接产品。

 

OCC通过Optical Cable Corporation和OCC这两个名称的AOS营销和销售我们的恶劣环境和特种连接产品^®靠的是我们一体化的OCC销售团队的努力。

 

OCC的全资子公司Centric Solutions LLC（“Centric Solutions”）为数据中心市场提供布线和连接解决方案。Centric Solutions的业务位于OCC位于德克萨斯州达拉斯附近的工厂。

 

 

Optical Cable Corporation、OCC^®，Procyon^®，优越的模块化产品™，SMP数据通信™，Applied Optical Systems™，Centric Solutions™，相关标识为Optical Cable Corporation的商标。

 

产品

 

OCC^®是一家主要面向企业市场和各种恶劣环境和特殊市场（非载波市场）的广泛的光纤和铜数据通信布线和连接解决方案的领先制造商，提供一套集成的高质量、保修产品，可作为系统解决方案运行或与其他组件无缝集成。OCC还制造和销售无线运营商市场的产品。OCC提供的产品包括各种用途的设计，包括企业网络、数据中心、住宅、校园和无源光学局域网（“POL”）、体育场和其他体育赛事装置，以及用于恶劣环境和特殊应用的定制产品，包括军事、工业、采矿、石油化工、可再生能源、分布式传感和广播应用。

 

OCC产品包括光纤和铜缆、混合布线（包括单根电缆中的光纤和铜元件）、光纤和铜连接器、特种光纤、铜和混合连接器、光纤和铜插线线、预端光纤和铜电缆组件、机架、机柜、数通外壳、光纤和铜插线板、面板、多媒体盒、光纤卷轴及附件等电缆和连接管理附件。我们的产品专为满足终端用户最苛刻的需求而设计，提供了高度的可靠性和突出的性能特点。近五年来，OCC累计获得光纤和铜连通及光纤电缆创新设计专利授权16项。

 

我们的光纤和铜缆和连接产品和解决方案（主要是无源系统，而不是有源系统）主要用于通过中短距离传输数据、视频和语音通信。

 

我们因对各种行业标准的领导、贡献和支持而获得广泛认可，包括绝缘电缆工程师协会（简称“ICEA”）关于北美光纤电缆标准，以及电信行业协会（简称“TIA”）。

 

光纤光缆产品

 

我们设计、制造、营销和销售范围广泛的顶级光纤和混合电缆，主要通过中短距离提供数据、视频和语音通信的高带宽传输。

 

OCC因率先设计和生产适用于最苛刻的军事领域应用的光纤电缆，以及适用于室内和室外的光纤电缆，并在这些基础技术演进的基础上创造了广泛的产品供应而获得国际认可。

 

我们的产品线多样且用途广泛，符合我们市场内客户不断变化的应用需求。我们的紧密缓冲光纤电缆满足广泛的需求，主要用于企业市场和各种恶劣环境和特殊市场（非载波市场），包括企业网络、数据中心、住宅、校园和无源光局域网（POL）安装，以及包括军事、工业、采矿、石化、可再生能源、分布式传感和广播应用在内的恶劣环境和特殊市场的需求。OCC还制造和销售无线载波市场的光纤电缆和混合电缆（光纤和铜）产品。我们获得专利的紧缓冲光纤单元电缆在紧凑和轻巧的设计中同时具有高纤数和坚固的性能。我们相信，我们为我们的市场提供最全面的紧缓冲光纤电缆产品之一。

 

我们生产用于专门装置的光纤电缆，包括各种混合电缆（光纤和铜），以及带有特殊光纤的电缆。我们提供某些预装在导管（“FIC”）中的紧密缓冲光纤电缆，以减少安装时间。我们可以在某些装置中对光纤电缆进行装甲以提供额外保护，同时提供钢带和联锁装甲选项。我们提供适用于地下或架空装置的电缆。对于架空安装，我们提供几种自支撑光纤电缆，包括Figure-8和圆形信使结构。我们有各种可燃性等级的光纤电缆。我们提供结合不同类型的光纤和/或铜线的电缆，铜线被用作电源。我们的混合电缆包括一系列安全电缆，这些电缆将铜电力馈电与电缆中的光纤相结合，使其特别适合监控摄像头和其他特殊应用。我们还设计和制造特种光纤电缆，用于以下应用：用于蜂窝塔建设的光纤到天线（“FTTA”）、军事地面战术、工业（包括托盘电缆）、采矿、可部署广播、石油和天然气、花彩、码头和众多其他应用。我们的产品还包括符合或经认证符合各种特殊应用标准的光纤电缆，例如：美国国防部；Det Norske Veritas（DNV）型批准证书，用于海洋船载和海上平台应用；美国矿山安全与健康管理局（MSHA）批准用于矿山；以及美国船级社（ABS）型批准电缆。我们还为我们的客户提供各种定制化的建设，以满足他们的特定通信需求。

 

 

铜数通电缆产品

 

我们营销和销售范围广泛的高质量铜数据通信电缆，包括非屏蔽双绞线（UTP）和屏蔽双绞线（F/UTP）结构，具有5e类、6类和6A类性能等级，具有立管和增压室配置，以及各种颜色。铜数通电缆的加入，使得OCC能够为我们的客户提供铜网安装的端到端解决方案。

 

企业连接产品（光纤和铜）

 

我们设计、制造、营销和销售顶级光纤和铜连接组件，用于广泛的企业、住宅、军事、恶劣环境和其他特殊应用。我们在建立铜连接数据通信标准方面的作用以及我们的创新技术得到了国际认可。

 

下文总结了光纤和铜材企业连接产品的主要类型及其属性；但我们也生产了许多其他类型的连接产品：

 

光纤连接产品。我们的光纤连接产品为客户提供设备机房、电信壁橱、工业装置、数据中心和工作站的全面的光纤系统解决方案系列，包括用于无源光局域网（POL）安装的独特基础设施和布线解决方案。我们的产品包括光纤壁挂式、机柜安装和机架安装外壳、NEMA外壳、预端光纤外壳、光纤连接器、接头托盘、光纤跳线、即插即用盒式模块、预端光纤电缆组件、适配器和附件。

 

铜连通产品。OCC的铜企业连接产品为客户提供设备机房、电信壁橱、数据中心和工作站中高速数据和语音应用所必需的全面的铜系统解决方案线和符合组件标准的产品线。我们提供的产品包括：符合类别的插线板、插孔（标准keystone或专有边框配置）、插头、插线线、面板、表面安装盒、分配和多媒体盒、铜架子安装和壁挂外壳、电缆组件、电缆整理器和其他布线产品。OCC在屏蔽和非屏蔽产品中提供符合5e类、6类和6A类标准的产品。OCC还生产行业认可的第8类测试合格夹具，并基于OCC的专利技术提供第8类插头。OCC开创了将高性能RJ45连接应用于以太网所需的技术，拥有电气性能和可用性特性的多项专利。

 

机柜、机架和机箱。我们为企业和居民用户提供广泛的高性能网络、数据存储和电信管理系统。我们的产品线包括壁挂式外壳、水平和垂直电缆管理系统以及开放式框架继电器架。这些产品满足了各网段的需求。我们的产品服务于铜和光纤多媒体应用的设备、交叉连接和终端需求，以及用于被动光学局域网的壁挂式和节省空间的UL列出的天花板安装外壳。

 

住宅产品。我们提供的产品包括数据通信布线产品，这些产品由为单居和多居住宅用途设计的各种外壳、模块和模块化插座组成。

 

Harsh Environment和Specialty Connectivity产品

 

除上述我们的光纤和铜企业连接产品外，我们还设计、制造、营销和销售特种光纤连接器和连接组件、光纤电缆组件、某些加固型铜数通连接器，以及用于军事、恶劣环境和其他特殊应用的相关可部署系统和解决方案。

 

 

我们制造符合美国国防部标准的全系列战术光纤连接器，如MIL-PRF-29504、MIL-DTL-83522、MIL-DTL-83526、NAVSEA 7379171、NAVSEA 7379172。除军用指定产品外，我们还设计和制造包括EZ-MATE在内的商业级版本的圆柱连接器产品™，MHC^®-T2、MHC^®-T3和F-LINK™.我们的许多产品采用雌雄同体设计，允许连接组件串联，而不考虑连接器性别。这种设计允许快速和容易的部署和检索。

 

我们设计和开发了一个完整的轻量卷轴、轻量卷轴支架和配件系列，使我们能够提供全面的可部署互连解决方案。我们获得专利的轻量卷轴和轻量卷轴支架被美国军方批准使用。

 

我们设计和制造用于固定光纤或需要在同一连接器中进行光纤和铜连接的应用的圆柱连接器产品。我们的产品还包括加固型RJ45连接器。

 

我们生产各种单工、双工和多通道光纤组件，用途广泛，如采矿、石油和天然气、石化、可再生能源、广播、工业、军事和其他特殊应用。

 

产品和服务的分销方式

 

我们的产品销售给主要分销商、区域分销商、各种专业和较小的分销商、原始设备制造商、增值经销商，在某些情况下，还包括最终用户。通常，我们的产品是由承包商、系统集成商和最终用户向我们的客户采购的。

 

竞争性商业条件、行业地位和竞争方式

 

光纤和铜数据通信电缆和连接企业市场等中短距市场竞争激烈。我们的光纤电缆产品线可与大型光纤电缆制造商的产品竞争，这些制造商包括康宁公司、Berk-Tek Cable（隶属于Leviton Manufacturing Co.，Inc.）、CommScope Holding Company，Inc.、OFS Fitel，LLC（隶属于Furukawa Electric Company）、AFL（Fujikura Ltd.的子公司）、Proterial Cable（前身为Hitachi Cable America Inc.）、Superior Essex（隶属于LS Cable & System）、Belden Inc.、Prysmian Group（包括通用电缆）等，其中部分制造光纤。我司铜缆产品线可与普睿司曼集团（包括通用电缆）、Berk-Tek Cable（隶属于Leviton Manufacturing Co.，Inc.）、CommScope Holding Company，Inc.、Proterial Cable、Superior Essex（隶属于LS Cable & System）、Belden Inc.等大型铜缆制造商的产品竞争。我们的光纤和铜连接产品线与大型光纤和铜连接制造商的产品竞争，这些制造商包括CommScope Holding Company，Inc.、康宁公司、Leviton Manufacturing Co.，Inc.、Legrand S.A.（包括Ortronics）、Panduit Corp.等。我们的恶劣环境和特种连接产品线可与Amphenol Corporation（包括AFSI）、Aptiv PLC（前身为德尔福连接系统）等公司的产品竞争。

 

我们的一些竞争对手更加成熟，受益于更大的市场认可度，拥有比我们大得多的资金、研发、生产和营销资源。如果新公司进入市场或现有竞争对手扩大其产品线，竞争可能会加剧。

 

遵守政府法律法规

 

我们不知道在我们的设施中有任何实质性违反任何地方、州或联邦政府法律法规的行为。我们在2024财政年度没有发生任何与遵守政府法律法规有关的重大支出，但在正常业务过程中发生的支出除外。我们认为，我们在实质上遵守了所有适用的政府法律法规。

 

客户和最终用户

 

我们拥有全球客户群，在2024财年销售到大约50个国家。

 

 

我们的产品销售给主要分销商、区域分销商、各种专业和较小的分销商、原始设备制造商、增值经销商，在某些情况下，还包括最终用户。通常，我们的产品是由承包商、系统集成商和最终用户向我们的客户采购的。

 

以下是我们光纤和铜缆连接和电缆产品的代表性终端用户类型的部分列表：

 

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商业机构。位于办公室、零售空间、医院和其他医疗设施的企业，仅举几例，正在安装或改进网络，以更快的速度分发越来越多的数据。这些业务通常使用高性能局域网（“LAN”）或数据中心。

 

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政府机构。政府机构包括办公室、综合体、校园，以及其他类型的政府设施。与商业机构一样，这些机构通常会安装或改进高性能局域网或数据中心。安全性也可能是需要的，这使得我们的布线和连接解决方案成为一个合乎逻辑的选择。

 

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工业和制造设施。工业和制造业设施和综合体通常比其他类型的业务具有更严峻的环境（包括重型电气设备）。我们在这些环境中的光纤电缆和连接产品提供了坚固、不受电噪声影响、高信息承载能力和更大的距离能力。这类设施对我们的铜缆和连接产品也有需求。我们的产品安装在汽车装配厂、钢铁厂、化学和药物设施、石化设施和石油精炼厂、矿山、可再生能源综合体以及许多其他环境中。

 

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电缆组装屋。电缆组装厂通常制造电缆组件，这是一种带有连接器的预端接的短长度电缆。为几乎所有细分市场提供支持，这些制造商使用电缆和连接产品。在这个市场销售给客户的产品有时可能会被贴上私人标签。

 

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军事。我们的核心光纤电缆技术使我们能够开发和高效生产用于军事战术应用的光纤电缆，以在极端机械和环境条件下生存。我们是美国国防部（“美国国防部”）地面战术光缆的合格供应商。我们还向美国国防部提供战术光纤电缆组件，我们将其作为连接有合格军用连接器的光纤电缆出售，这些连接器可以包括军用卷轴上的组件，卷轴随时可以部署。

 

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教育机构。高校、高中和年级学校正在安装和改进数据通信网络，以实现更高的数据传输速度和数量。安装包括建筑物、校园和其他设施。

 

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无线运营商。我们设计和制造各种特种光纤和混合（光纤和铜）电缆，用于FTTA应用，如手机塔扩建和升级。

 

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原始设备制造商。我们为某些客户和其他主要制造商自有品牌我们的一些产品。

 

我们广泛的技术基础和多功能的制造工艺使我们能够响应多样化的客户需求。

 

员工和人力资本资源

 

截至2024年10月31日，我们共雇用339人（不包括独立销售代表和事务所）。我们的员工都在美国，没有工会代表。我们没有经历过停工，我们继续采取我们认为适当的措施，以确保我们的员工关系良好。

 

我们继续监测我们对熟练和非熟练劳动力的需求，并提供培训和有竞争力的薪酬方案，以努力吸引和留住熟练员工。我们相信，我们的员工是实现我们的业务目标和增长战略的关键。我们的人力资本措施和目标侧重于员工的安全、员工福利以及员工发展和培训。我们所有的员工都是随心所欲的员工，这意味着每个员工都可以终止他或她与我们的关系，我们也可以随时终止与他或她的关系。

 

 

由于宏观经济劳动力趋势，以及其他相关因素，我们曾定期经历，并且将来可能会经历为某些职位，特别是在制造业，识别和雇用熟练劳动力方面的困难。这些趋势和因素可能会减少可用于某些职能的合格人才库。因此，我们已经并将继续在努力招聘和留住合格人才。虽然我们相信我们提供的薪酬和福利使我们能够成功地满足我们的人员需求，但我们继续关注并响应不断变化的劳动力市场动态，我们致力于在招聘和留住尽可能最合格的人才方面具有竞争力。

 

季节性

 

我们通常预计净销售额在每个财政年度的上半年相对较低，在每个财政年度的下半年相对较高，排除其他波动因素，我们通常预计总净销售额的48%发生在一个财政年度的上半年，总净销售额的52%发生在一个财政年度的下半年。我们认为，这种历史季节性模式通常表明了整体趋势，并反映了我们客户的购买模式和预算周期。然而，在任何季度或年度，这种模式可能会因其他因素导致的净销售额的季度和年度可变性而改变，例如：无线运营商市场订单量、较大项目的时间安排、较大客户的订单时间安排、影响我们行业或影响我们客户和最终用户的行业的其他经济因素，以及各种宏观经济条件。虽然我们认为季节性可能是影响我们季度净销售业绩的一个因素，尤其是在排除无线运营商市场销售波动的情况下，但我们无法根据季节性可靠地预测净销售额，因为由于其他这些因素，净销售额的可变性也可以而且经常确实会在很大程度上影响我们在这一年的净销售模式。在过去两个财年，我们总净销售额的约46%和53%分别发生在2024和2023财年上半年，总净销售额的约54%和47%分别发生在2024和2023财年下半年。

 

项目1a。风险因素

 

项目1a。风险因素不是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则12b-2中定义的“较小的报告公司”的要求披露。

 

某些可能对公司、公司未来经营业绩和未来财务状况以及公司未来市场估值产生不利影响的风险因素在公司截至2024年10月31日止财政年度的年度报告（在表格10-K中作为本报告的附件 13.1提交）和我们在表格10-Q的季度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的“前瞻性信息”中提及。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

该公司受到未遂网络攻击和其他网络安全风险的影响。我们的业务依赖于可能受到恶意网络攻击影响的各种信息技术和应用系统。此类网络事件可能会导致收入损失或费用增加，原因是一段时间内无法使用某些系统、金融资产损失、与违反个人身份信息或其他受保护信息有关的罚款、声誉损害和补救以及诉讼费用以及网络安全保护费用增加。

 

我们定期评估来自计算机病毒和更复杂、更有针对性的网络相关攻击（如勒索软件）的网络安全风险，以及人为错误和技术错误导致的网络安全故障。此类风险由管理层视情况定期监测和审查。

 

我们已经开发并继续投资于各种解决方案和控制，用于实时威胁预防、检测和对此类网络攻击的瞬时、自动化反应。我们在打击已知网络安全风险方面的总体战略包括：

 

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使用杀毒软件、虚拟专用网络、电子邮件安全，以及其他软件来防止和检测身份攻击等入侵行为。

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为整个组织提供实时威胁检测、警报和即时、自动化补救服务的提供商的参与。

 

 

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对所有远程用户在连接企业网络和企业电子邮件平台时使用多因素认证。

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部署更新和修补程序，因为它们可用于所有已安装的企业软件版本，以减少漏洞的暴露。

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审查可能托管或以其他方式访问公司数据的第三方使用的安全程序和控制。

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如有必要，在检测到事件时使用第三方安全专家。

 

无论我们实施了哪些控制措施，网络安全风险继续变得更加复杂和普遍，我们的内部控制无法绝对保证我们将能够保护自己免受重大网络攻击事件的影响。此外，通过将某些管理职能外包给第三方，我们可能会面临针对这些第三方的数据安全漏洞风险。

 

我们不知道任何现有的网络安全威胁会对我们的业务战略、运营结果、流动性或财务状况产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。此外，我们不知道在2024财年经历了任何重大的网络安全事件。

 

董事会监督

 

管理层定期向董事会更新有关尽量减少网络安全风险的努力。

 

项目2。物业

 

我们拥有位于弗吉尼亚州罗阿诺克县的设施，以及我们罗阿诺克设施所在的土地。我们的罗阿诺克工厂主要容纳我们的公司总部、我们的行政办公室、我们的光纤电缆制造业务、我们的光纤电缆产品开发职能和我们的光纤电缆仓库。我们的罗阿诺克设施位于弗吉尼亚州罗阿诺克的罗阿诺克-布莱克斯堡地区机场附近的约23英亩土地上（其中约11英亩目前未使用），I-81州际公路，以及主要的货运公司设施。我们的罗阿诺克设施建筑面积约为146,000平方英尺。

 

我们在北卡罗来纳州阿什维尔附近拥有我们的设施（位于北卡罗来纳州的Swannanoa）以及我们阿什维尔设施所在的土地。我们的阿什维尔工厂主要设有行政办公室、我们的企业连接制造业务、我们的企业连接产品开发职能和我们的企业连接仓库。我们的阿什维尔工厂位于北卡罗来纳州阿什维尔以东约13英亩的土地上。阿什维尔设施包括两座建筑，总面积约为64,000平方英尺。我们位于阿什维尔设施的办公楼在2022年12月底因水管爆裂而遭受水损坏，目前没有使用。办公楼与我们的制造大楼是分开的，制造大楼容纳了我们的制造业务和同一地点的某些办公室。这一事件对我们的运营没有重大影响。

 

我们租用我们在德克萨斯州达拉斯附近的设施（位于德克萨斯州普莱诺）。我们的达拉斯工厂主要设有行政办公室、我们的恶劣环境和专业连接制造业务、我们的恶劣环境和专业连接产品开发职能、我们的恶劣环境和专业连接仓库，以及我们的Centric Solutions的业务。我们的达拉斯工厂位于套房工业综合体中。租赁的空间约为34,000平方英尺。

 

我们在弗吉尼亚州罗阿诺克租赁了一个仓库设施。租赁的空间约为36,000平方英尺，主要用于存储原材料和与我们的光纤电缆业务相关的其他物品。

 

我们认为，在2024财年，我们的集体制造设施的平均生产设备产能约为40%至50%。这一决定是基于产能计算，假设我们将配备充足的人员，全年在我们所有的地点每天24小时、每周7天进行生产。由于各种生产设备是专业化的，而我们的产品组合各不相同，因此个别制造设备可能在任何特定时期以更高或更低的产能运行。此外，我们可能会遇到基于任何特定时间正在制造的产品类型和制造过程中相关固有限制以及雇用和培训新员工所需时间的产能限制。

 

 

需要雇用和培训更多的人员，可能需要额外的仓储空间，并且根据产品组合，可能需要购置某些额外的生产设备，以充分利用我们所有设施的可用生产设备产能。我们无法保证完成雇用和培训人员的过程或购置和安装某些额外生产设备所需的时间或我们确保额外仓储空间的能力，这是充分利用我们可用产能所必需的。

 

项目3。法律程序

 

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔、法律诉讼和监管审查。管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人共同权益及相关股东事项的市场

 

有关实益拥有公司普通股百分之五以上的股东和管理层的证券所有权的信息，载于公司2025年年度股东大会的代理声明中的“证券实益所有权”标题下，以引用方式并入本文。

 

截至2024年10月31日，公司已发行在外流通的普通股8,220，344股。截至2024年10月31日，公司员工和董事会成员拥有至少36.9%的已发行和流通股份，包括仍可能因归属要求而被没收的股份。

 

我们在截至2024年10月31日的财政年度的年度报告中“公司信息”标题下包含的信息（以10-K表格形式作为本报告的附件 13.1提交）通过引用方式并入本文。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

我们在截至2024年10月31日的财政年度的年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下包含的信息作为10-K表格的本报告的附件 13.1提交，通过引用方式并入本文。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

公司未从事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。截至2024年10月31日，公司金融工具不存在因利率风险、外汇风险、商品价格风险或权益价格风险而导致的重大市场风险。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

我们截至2024年10月31日止财政年度的年度报告中“合并财务报表”、“合并财务报表附注”和“独立注册会计师事务所报告”标题下包含的信息作为10-K表格的本报告的附件 13.1提交，以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

该公司将截至2024年10月31日的财年的主要会计师从Brown，Edwards & Company，L.L.P.变更为Crowe LLP。在截至2024年10月31日的财政年度内，我们与现任会计师就任何会计事项或财务披露没有任何分歧。截至2023年10月31日止年度或之前任何财政年度，与我们的前会计师并无意见分歧。公司主会计师变更事项获得公司董事会审计委员会审核通过。

 

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序。

 

披露控制是旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。还设计了披露控制措施，目的是确保这些信息得到积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。因此，预计披露控制和程序不会阻止所有错误甚至所有欺诈事件。

 

公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在有效提供合理保证，即根据《交易法》要求在报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理和汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件，如果有的话，都会被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

 

截至2024年10月31日，公司在包括首席执行官和首席财务官（首席会计官和首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，完成了对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）或15d-15（f））。财务报告内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制和公允列报财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及仅根据我们的管理层和公司董事的授权进行收支；以及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能为财务报表编制提供合理保证。此外，对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来期间的持续有效性取决于控制可能因条件变化而变得不充分或政策和程序的遵守程度可能下降的风险。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会2013年发布的“内部控制-综合框架”中规定的框架，对截至2024年10月31日的公司财务报告内部控制系统的设计和有效性进行了评估。

 

 

关于与本10-K表格一起提交的年度报告中包含的公司财务报表的重述，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论认为，截至2024年10月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是本文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及其左轮手枪上未偿余额的分类。尽管存在本文所述的重大缺陷，管理层得出的结论是，与本报告一起以表格10-K提交的年度报告中包含的重述和修订的经审计财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则对本文所述的每个期间进行了公允陈述。

 

关于附注20中所述的重述——将先前发布的财务报表重述为随本报告以表格10-K提交的年度报告中所附的财务报表，管理层发现了财务报告内部控制中与将资产或负债分类为长期或流动相关的重大缺陷。这一重大弱点导致公司截至2023年10月31日的左轮手枪余额被错误分类为非流动负债，而不是流动负债，并在2024和2023财年的以下中期期间：2024年1月31日和2023年，2024年4月30日和2023年，以及2024年7月31日和2023年。

 

为应对这一重大弱点，我们计划投入大量努力和资源，以补救和改善财务报告内部控制，因为它涉及将资产和负债分类为长期或当前。虽然公司有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划在资产负债表分类问题方面改进这些流程。我们目前的计划包括制定一份清单，以记录截至每个报告期末我们对资产和负债分类的审查是否为长期或当前，并额外侧重于审查和解释可能在报告期内影响此类分类的任何重要新协议或交易的相关文献，并记录与此类事项相关的内部和外部磋商（如果有的话）的执行情况。补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

重述先前发布的财务报表

 

2024年12月20日，公司修改了之前关于将Revolver下的未偿余额分类为非流动负债的立场，并得出结论认为，不应依赖之前发布的截至2023年10月31日止年度以及截至2024年1月31日和2023年、2024年4月30日和2023年、以及2024年7月31日和2023年（“重述期间”）的财务报表，因为我们的Revolver未偿余额错误分类为非流动负债而不是流动负债。公司已在与本报告一起在表格10-K中包含的公司2024财年年度报告中的重述期间的财务报表中，将我们的Revolver下的未偿余额分类从非流动负债重述为流动负债（“重述”）。2024年12月23日，该公司还向SEC提交了一份关于重述的8-K表格当前报告。非现金、资产负债表仅对财务报表的调整不影响之前报告为总资产、总负债或总股东权益的金额。此外，这些调整不影响以前报告的合并经营报表、合并股东权益报表或合并现金流量表。由于公司的借款安排不包括将受到Revolver余额分类影响的财务契约，因此调整也不会对与贷方的任何契约产生影响。

 

财务报告内部控制的变化。

 

在本报告涵盖的财政年度第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。鉴于与本报告一起以表格10-K提交的年度报告中包含的财务报表的重述，我们计划在资产负债表分类问题方面改进这些流程。我们目前的计划包括制定一份清单，以记录截至每个报告期末我们对资产和负债分类的审查是否为长期或当前，并额外侧重于审查和解释可能在报告期内影响此类分类的任何重要新协议或交易的相关文献，并记录与此类事项相关的内部和外部磋商（如果有的话）的执行情况。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

 

第三部分

 

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

有关注册人董事的信息，请参阅公司2025年年度股东大会委托书中的“选举董事”和“执行官”，该信息以引用方式并入本文。

 

有关注册人执行官的信息，请参阅公司2025年年度股东大会委托书中的“执行官”，该信息通过引用并入本文。

 

有关遵守1934年《证券交易法》第16（a）节的信息，在公司2025年年度股东大会的代理声明中的标题“未履行第16（a）节报告”（如适用）下列出，通过引用并入本文。

 

本项目所要求的适用于公司首席执行官和公司高级财务官的有关公司道德准则的信息通过引用公司2025年年度股东大会在“Code of Ethics”标题下的委托书并入本文。

 

项目11。行政赔偿

 

公司2025年年度股东大会代表委托书中“高管薪酬”、“董事薪酬”标题下的信息以引用方式并入本文。

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

有关董事、执行官和实益拥有公司普通股百分之五以上的股东的股票所有权的信息，在公司2025年年度股东大会的代理声明中的“证券的实益所有权”标题下列出，通过引用并入本文。

 

本项目所要求的有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息通过引用“股权补偿计划信息”标题下的公司2025年年度股东大会委托书并入本文。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

有关与公司管理层的某些交易的信息，在公司2025年年度股东大会的代理声明中的“某些关系和关联交易”标题下列出，通过引用并入本文。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

有关某些首席会计师费用和服务的信息，载于公司2025年年度股东大会的委托书的“独立注册公共会计师事务所”标题下，以引用方式并入本文。

 

本项目所要求的有关审计和非审计服务的预先批准政策的信息通过参考公司2025年年度股东大会在“审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准”标题下的委托书并入本文。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

(a)

作为本报告一部分提交的文件清单：

 

1.

财务报表：公司的综合财务报表及其相关附注在此通过引用公司作为本10-K表格的附件 13.1提交的年度报告第20至46页并入。

 

2.

财务报表附表：所有附表均予省略，因所需资料不适用或有关资料在综合财务报表或其相关附注中呈列。

 

3.

根据S-K条例第601项，本10-K表格的展品如下：

 

 

附件编号	说明
3.1	于2001年11月5日提交的经修订和重述的公司章程的修订条款，经修订至2001年11月5日（通过引用公司于2001年11月5日向委员会提交的表格8-A12G的附件 1并入本文）。
3.2	于2002年7月5日提交的经修订和重述的公司章程的修订条款，经修订至2002年7月5日（通过参考公司于2002年7月5日提交的表格14A的最终代理声明的附录A并入本文）。
3.3	经修订及重述的《Optical Cable Corporation章程》自2010年10月15日起生效（藉参考公司截至2011年7月31日止第三季度的10-Q表格季度报告的附件 3.2并入本文）。
3.4	经修订及重述的《Optical Cable Corporation章程》自2023年3月9日起生效（藉参考公司截至2023年1月31日止第一季度的10-Q表格季度报告的附件 3.4并入本文）。
4.1	代表普通股的证书表格（通过参考公司截至2004年7月31日止第三季度的10-Q表格季度报告（文件编号0-27022）的附件 4.1并入本文）。
4.2	代表普通股的证书表格（通过参考公司截至2012年7月31日止第三季度的10-Q表格季度报告的附件 4.2并入本文）。
4.3	作为授予人、LeClairRyan为受托人以及作为受益人的Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并的继任者、通过与Valley Bank合并的继任者）的利益继承人东北银行（通过与Valley Bank合并的继任者）之间日期为2008年6月4日的更正信贷额度信托契约（通过参考公司于2009年1月29日提交的截至2008年10月31日止的10-K表格年度报告的附件 4.17并入本文）。
4.4	Superior Modular Products Incorporated作为授予人、LeClairRyan作为受托人以及Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并的继任者、通过与Valley Bank合并的继任者）作为受益人（通过参考公司于2009年1月29日提交的截至2008年10月31日止期间的10-K表格年度报告的附件 4.18）之间于2008年5月30日提交的更正信托契约、担保协议和固定装置文件。
4.5	由Optical Cable Corporation于2016年4月26日为截至2021年7月15日的东北银行利益提供的金额为5,271，411美元的定期贷款B票据，作为Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并的继任者）的利息继任者（通过引用公司于2016年5月3日提交的表格8-K/A的当前报告的附件TERM4并入本文）。
4.6	作为授予人的Optical Cable Corporation（通过合并继承Superior Modular Products Incorporated）、作为受托人的Andrew B. Agee（代替LeClairRyan）以及作为受益人的Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并继承）的利息继承人东北银行之间于2016年4月26日修改信贷额度信托契约，修改日期为2008年6月4日的某些更正信贷额度信托契约（通过引用公司于2016年5月3日提交的表格8-K/A的当前报告的TERM0附件 4.5并入本文）。

 

 

4.7	作为授予人的Optical Cable Corporation（通过合并继承Superior Modular Products Incorporated）、作为受托人的Andrew B. Agee（代替LeClairRyan）以及作为受益人的Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并继承）的利益继承人东北银行之间于2016年4月26日修改信托契约、担保协议以及租赁和租金转让，修改日期为2008年5月30日的某些更正的信托契约、担保协议以及租赁和租金转让（通过引用公司于2016年5月3日提交的表格8-K/a的当前报告的附件 4.6并入本文）。
4.8	作为授予人的Optical Cable Corporation（以合并方式接替Superior Modular Products Incorporated）、作为受托人的W. Todd Ross（替代LeClairRyan）以及作为受益人的Pinnacle Bank（以与北卡罗来纳银行合并方式接替）的利息继承人东北银行之间于2018年5月2日对信贷额度信托契约进行的第二次修改，修改日期为2016年4月26日的信贷额度信托契约的某些修改，该修改先前修改了日期为6月4日的某些更正信贷额度信托契约，2008年（通过参考公司截至2018年4月30日止第二季度的10-Q表格季度报告的附件 4.20并入本文）。
4.9	作为授予人的Optical Cable Corporation（通过合并继承Superior Modular Products Incorporated）、作为受托人的W. Todd Ross（代替LeClairRyan）以及作为受益人的Pinnacle Bank（通过与北卡罗来纳银行合并继承）的利益继承人东北银行之间于2018年5月2日对信托契约、担保协议以及租赁和租金转让进行的第二次修改，修改日期为2016年4月26日的信托契约、担保协议以及租赁和租金转让的某些修改，其中先前修改了某些更正的信托契约，日期为2008年5月30日的担保协议及租赁和租金转让（通过参考公司截至2018年4月30日的第二季度10-Q表格季度报告的附件 4.21并入本文）。
4.10	Optical Cable Corporation及其子公司Applied Optical Systems，Inc.和Centric Solutions LLC以及North Mill Capital LLC（现以SLR Business Credit开展业务）于2020年7月24日签订的贷款和担保协议（通过参考公司于2020年7月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入本文）。
4.11	Optical Cable Corporation连同其附属公司Applied Optical Systems，Inc.和Centric Solutions LLC于2020年7月24日以North Mill Capital LLC（现以SLR Business Credit开展业务）为受益人的循环信贷主本票（通过参考公司于2020年7月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入本文）。
4.12	Pinnacle Bank给North Mill Capital LLC（现以SLR商业信贷开展业务）和Optical Cable Corporation的付款信函（通过引用公司于2020年7月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入本文）。
4.13	经修订和重述的股东保护权利协议，日期为2021年11月2日，由Optical Cable Corporation与American Stock Transfer & Trust Company，LLC作为权利代理人（通过参考公司于2021年11月5日向委员会提交的表格8-A12G的附件 4.1并入本文）。
4.14	North Mill Capital LLC（现以SLR Business Credit开展业务）与Optical Cable Corporation及其子公司Applied Optical Systems，Inc.和Centric Solutions LLC于2022年7月5日签署的修改协议（通过参考公司于2022年7月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.15	Optical Cable Corporation与东北银行之间于2023年10月31日对贷款文件进行的综合修订（通过引用公司于2023年11月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1将其并入本文）。
10.1*	Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划（通过引用公司于2017年3月13日提交的表格14A的最终代理声明的附录A并入）。
10.2*	Optical Cable Corporation与Neil D. Wilkin，Jr.之间经修订和重述的雇佣协议于2011年4月11日生效（通过引用公司于2011年4月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。
10.3*	对Optical Cable Corporation与Neil D. Wilkin，Jr.之间经修订和重述的雇佣协议的修订，自2012年12月18日起生效（通过参考公司于2013年3月15日提交的截至2013年1月31日止的10-Q表格季度报告的附件 10.16并入本文）。

 

 

10.4*	对Optical Cable Corporation与Neil D. Wilkin，Jr.之间经修订和重述的雇佣协议的第二次修订，自2014年3月14日起生效，经修订的雇佣协议于2011年4月11日生效，并于2012年12月18日生效（通过参考公司于2014年3月17日提交的截至2014年1月31日止期间的10-Q表格季度报告的附件 10.19并入本文）。
10.5*	Optical Cable Corporation与Tracy G. Smith之间经修订和重述的雇佣协议于2011年4月11日生效（通过参考公司于2011年4月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1将其并入本文）。
10.6*	对Optical Cable Corporation与Tracy G. Smith之间经修订和重述的雇佣协议的修订，自2012年12月18日起生效（通过参考公司于2013年3月15日提交的截至2013年1月31日止的季度报告表格10-Q中的附件 10.18将其并入本文）。
10.7*	第二次修订，自2014年3月14日起生效，由Optical Cable Corporation与Tracy G. Smith之间经修订和重述的雇佣协议，自2011年4月11日起生效，并于2012年12月18日生效（通过参考公司于2014年3月17日提交的截至2014年1月31日止期间的表格10-Q季度报告的附件 10.22并入本文）。
10.8*	根据Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划，非雇员董事会成员的归属奖励协议表格（通过参考公司于2017年6月13日提交的截至2017年4月30日止的10-Q表格季度报告的附件 10.21并入本文）。
10.9*	经营业绩表格（公司财务业绩衡量标准）根据Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划（通过参考公司于2021年12月20日提交的截至2021年10月31日止的10-K表格年度报告的附件 10.15纳入）的归属奖励协议。
10.10*	Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划第一修正案于2022年3月29日生效（通过参考公司于2022年9月12日提交的截至2022年7月31日止的10-Q表格季度报告的附件 10.16并入本文）。
10.11*	经修订的Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划下非雇员董事会成员的归属奖励协议表格（通过参考公司于2024年9月11日提交的截至2024年7月31日的10-Q表格季度报告的附件 10.11并入本文）。
10.12*	经修订的Optical Cable Corporation 2017年股票激励计划下的运营业绩表格（公司财务业绩衡量标准）归属奖励协议（通过参考公司于2024年9月11日提交的截至2024年7月31日止的10-Q表格季度报告中的附件 10.12并入本文）。
13.1	年度报告。特此提交。
21.1	子公司名单。特此提交。
23.1	独立注册会计师事务所同意。特此提交。
23.2	Brown，Edwards and Company，L.L.P.的同意书在此提交。
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。特此提交。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。特此提交。
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对公司首席执行官进行认证。特此提供。
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对公司首席财务官的认证。特此提供。

 

 

97	Optical Cable Corporation补偿回收政策，自2023年11月30日起生效，该政策通过引用公司于2023年12月20日提交的截至2023年10月31日止期间的10-K表格年度报告的附件 97）并入本文。
101	以下材料来自公司截至2024年10月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为iXBRL（内联可伸缩业务报告语言）：（i）截至2024年10月31日和2023年10月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的合并经营报表，（iii）截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的合并股东权益报表，（iv）截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注。在此提交。
104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

_________________________

*	管理合同或补偿性计划或协议。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

 

		Optical Cable Corporation
日期：	2024年12月23日	签名：		/s/NEIL D. WILKIN，JR。
				Neil D. Wilkin, Jr. 董事会主席， 总裁兼首席执行官
日期：	2024年12月23日	签名：		/s/崔西·史密斯
				Tracy G. Smith 高级副总裁兼首席财务官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以截至2024年12月23日所示的身份签署如下。

 

 

日期：	2024年12月23日		/s/NEIL D. WILKIN，JR。
			Neil D. Wilkin, Jr.
			董事会主席， 总裁兼首席执行官
日期：	2024年12月23日		/s/RANDALL H. FRAZIER
			Randall H. Frazier 董事
日期：	2024年12月23日		/s/约翰·M·霍兰德
			John M. Holland 董事
日期：	2024年12月23日		/s/John A.NYGREN
			John A. Nygren 董事
日期：	2024年12月23日		/s/CRAIG H. WEBER
			Craig H. Weber 董事

 

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