附件 10.5
就业协议
本雇佣协议（“协议”）由根据开曼群岛法律注册成立的XIAO-I CORPORATION（“公司”）与Yiyang Shen（“雇员”）于2026年1月19日修订。除公司直接雇用该雇员外，此处就该雇员在本协议项下的所有义务所使用的术语“公司”应被视为包括公司及其所有子公司和关联实体（统称“集团”）。
简历
公司希望雇用该员工担任其首席财务官，并保证该员工在受雇期间（定义见下文）的服务。
协议
双方同意如下：
1.职务
职工特此接受公司首席财务官职务（“聘用”）。
2.任期
根据本协议的条款和条件，初始雇佣期限为三年，自2026年1月19日（“生效日期”）开始，除非根据本协议的条款提前终止。如果公司和雇员均未提前1个月向另一方提供终止雇佣的书面通知，或以其他方式提出在适用期限届满前三（3）个月内与另一方重新谈判雇佣条款，或除非根据本协议的条款提前终止雇佣，则该雇佣将自动续约一年。
3.义务和责任
| (a) | 员工在公司的职责将包括公司董事会（“董事会”）分配的所有工作。 |
| (b) | 雇员应将其全部工作时间、注意力和技能用于履行其在公司的职责，并应根据本协议、经不时修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“章程文件”）以及董事会不时批准的公司指引、政策和程序忠实、勤勉地为公司服务。 |
| （c） | 职工应当尽最大努力履行本合同规定的职责。未经董事会事先书面同意，雇员不得成为公司及公司任何附属公司或联属公司以外的任何实体的雇员，且不得与公司从事的同一业务的任何业务或实体（任何该等业务或实体，“竞争对手”）有关或有利害关系，但本条款的任何规定均不妨碍雇员持有在任何证券交易所或任何地方的公认证券市场上市的任何竞争对手的任何股份或其他证券，如果此类股份或证券占竞争对手已发行股份和证券的比例低于5%。雇员应将其在股份或证券中的权益及时以书面通知公司，并提供公司合理要求的详情和详情。 |
4.不违反合同
雇员在此向公司声明：（i）雇员签署和交付本协议以及雇员履行雇员在本协议项下的职责不构成违反或以其他方式违反雇员作为一方或受其他约束的任何其他协议或政策的条款，但雇员与集团任何成员之间根据适用法律订立的协议（如有）除外；（ii）雇员没有任何信息（包括但不限于，与任何其他人或实体有关的机密资料及商业秘密），而该等资料或实体会阻止雇员订立本协议或履行其在本协议项下的职责，或会被其违反；（iii）除集团其他成员（视属何情况而定）外，雇员不受与任何其他人或实体订立的任何保密、商业秘密或类似协议（此项除外）的约束。
5.赔偿和福利
| (a) | 基本工资.自2026年1月19日起，职工每年提取基本工资114286元。 |
| (b) | 奖金.雇员不得在生效日期之前和期间提取奖金，该安排须经董事会每年审查和调整。 |
| （c） | 股权激励.在公司采纳并维持股份激励计划的范围内，雇员将有资格根据董事会确定的条款参与该计划。 |
| （d）福利。雇员有资格参加公司目前存在或未来可能采用的任何标准员工福利计划，包括但不限于任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/假期计划。
雇员在此向公司声明：（i）雇员签署和交付本协议以及雇员履行雇员在本协议项下的职责不构成违反或以其他方式违反雇员作为一方或受其他约束的任何其他协议或政策的条款，但雇员与集团任何成员之间根据适用法律订立的协议（如有）除外；（ii）雇员没有任何信息（包括但不限于，与任何其他人或实体有关的机密资料及商业秘密），而该等资料或实体会阻止雇员订立本协议或履行其在本协议项下的职责，或会被其违反；（iii）除集团其他成员（视属何情况而定）外，雇员不受与任何其他人或实体订立的任何保密、商业秘密或类似协议（此项除外）的约束。 |
| （e） | 费用.雇员在履行本协议规定的职责过程中发生的一切合理的普通和必要的差旅及其他费用，应有权由公司报销；前提是他按照公司的政策和程序妥善核算这些费用。 |
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6.协议的终止
| (a) | 由公司。 |
（i）因故。公司可在任何时候因故终止雇佣，而无须发出通知或支付薪酬（除非适用法律特别要求发出通知或支付薪酬，在这种情况下，将根据适用法律提供通知或支付薪酬），如果：
（一）职工因重罪或者诈骗、挪用、贪污行为被定罪或者认罪的；
（二）员工存在重大过失或者不诚实行为，损害公司利益的；
（3）雇员已从事相当于故意不当行为的行为或未履行其在本协议项下的职责，而该等不履行在雇员获得纠正该等不履行的合理机会后仍继续；或
（4）雇员违反本协议第7或9条。
因故终止时，雇员有权获得在终止前已赚取但未支付的基本工资金额。然而，雇员将无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额的付款，雇员享有所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律要求的除外。
（二）死亡和伤残。公司亦可随时终止雇佣，而无须发出通知或支付薪酬（除非适用法律特别要求发出通知或支付薪酬，在这种情况下，将根据适用法律提供通知或支付薪酬），如果：
（1）雇员已经死亡，或
（2）雇员有残疾，指经委员会合理裁定的身体或精神损害，使雇员无法在任何12个月期间内，在有或没有合理通融的情况下，履行其受雇于公司的基本职能超过120天，除非适用法律要求更长的期间，在这种情况下，更长的期间将适用。
在因死亡或残疾而终止时，雇员有权获得在终止前已赚取但未支付的基本工资金额。然而，雇员将无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额的付款，雇员享有所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律要求的除外。
（三）无故。经提前一个月书面通知，公司可随时无故终止聘用。在无故终止时，公司应向员工提供以下遣散费和福利：（1）一次性支付现金，相当于该员工截至终止之日的基本工资的1个月；（2）一次性支付现金，相当于其紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例金额（如有）；（3）支付公司健康计划下12个月持续健康福利的保费，包括终止，（4）立即归属雇员持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。
在无故终止时，雇员有权获得在终止前已赚取和未支付的基本工资金额。
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| (b) | 由雇员.如果（1）雇员的权力、义务和责任有实质性减少，或（2）雇员的年薪有实质性减少，雇员可随时提前一个月书面通知公司终止雇用。此种通知应通过电子邮件方式发送至下列任一指定代表：董事Yunlin Yu（669431985@qq.com）或董事Binbin Zhang（562201818@qq.com）。一旦雇员因上述任一原因终止雇用，公司应向雇员提供相当于其在紧接终止雇用前有权获得的雇员基本工资1个月的补偿。此外，雇员可在协议期满前辞职，前提是该辞职获得董事会批准，或董事会同意与雇佣有关的替代安排。 |
| （c） | 终止通知。雇员在本协议项下的任何终止雇用应由终止方以书面通知的方式告知另一方。终止通知应注明在实施终止时所依赖的本协议的具体条款。 |
7.保密和不披露
| (a) | 保密和不披露.雇员特此同意在受雇期间的任何时候，以最严格的保密方式持有，除为公司利益外，不得使用或未经公司事先书面同意而向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。员工理解“机密资料”指公司、其关联公司或其各自的客户、客户或合作伙伴的任何专有或机密信息，包括但不限于技术数据、商业秘密、研发信息、产品计划、服务、客户名单和客户、供应商名单和供应商、软件开发、发明、工艺、配方、技术、设计、硬件配置信息、人员信息、市场营销、财务、有关供应商、合资企业、特许经营商、分销商和与公司有业务往来的其他人员的信息，有关公司其他雇员的技能和报酬的信息或该雇员从公司、其关联公司或其各自的客户、客户或合作伙伴直接或间接以书面、口头或其他方式向雇员披露或获得的其他业务信息，如果具体表明是保密的或合理预期是保密的。尽管本雇佣协议终止，但本条款下的保密义务在此后十（10）年内仍然有效。尽管有上述规定，保密信息不应包括一般可获得并为公众所知悉的信息，而这些信息并不是由雇员的过错造成的。 |
| (b) | 公司物业.雇员明白，所有与其工作或使用公司设施有关而创建、接收或传送的文件（包括计算机记录、传真和电子邮件）和材料均为公司财产，并受公司随时检查。在雇员终止与公司的雇佣关系时（或在公司要求时的任何其他时间），雇员将立即向公司交付与其在公司工作有关的任何性质的所有文件和资料，并将提供其遵守本协议的书面证明。在任何情况下，雇员在被解雇后，都不会管有公司的任何财产，或任何载有任何机密资料的文件或资料或其副本。 |
| （c） | 前雇主信息.雇员同意，在其受雇期间，他没有也不会（i）不正当地使用或披露任何前雇主或与雇员有协议或义务对雇员获得的信息（如有）保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，或（ii）将属于该前雇主、个人或实体的任何文件或机密或专有信息带入公司场所，除非该前雇主、个人或实体书面同意。雇员将赔偿公司，并使其免受因违反上述规定而引起或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和费用，包括合理的律师费和诉讼费用。 |
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| （d） | 第三方信息.雇员认识到，公司可能已经以及将来可能从第三方收到他们的机密或专有信息，但公司有义务维护这些信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。雇员同意，雇员在雇员受雇于公司期间及其后，对公司及该等第三方负有责任，以最严格的保密方式持有所有该等机密或专有信息，不向任何人或公司披露，并以符合公司与该等第三方协议的方式并在其允许的有限目的下使用该等信息。 |
本第7条应在本协议因任何原因终止后继续有效。如果员工违反本第7条，公司有权寻求适用法律允许的补救措施。
8.冲突就业
雇员在此同意，在其受雇于本公司期间，在该雇员受雇期间，不会从事与本公司现已参与或已参与的业务有关的任何其他雇佣、职业、咨询或其他业务活动，也不会在未经公司事先书面同意的情况下从事与其对本公司的义务相冲突的任何其他活动。
9.非竞争和非邀约
考虑到公司支付给雇员的补偿和福利并在适用法律的前提下，雇员同意在受雇期间以及无论出于何种原因终止雇佣后的两（2）年期间：
| (a) | 雇员将不会与客户、客户或公司联系人或以雇员作为公司代表的身份介绍给雇员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害公司与这些个人和/或实体之间的业务关系； |
| (b) | 雇员将不会以董事或其他身份为任何竞争对手受雇或提供服务，或以主事人、合伙人、许可人或其他身份在任何竞争对手中受雇；及 |
| （c） | 雇员将不会直接或间接地通过提供替代就业或其他任何诱因，寻求在该终止日期或之后或在该终止前一年受雇的公司任何雇员的服务。 |
10.免缴税款
尽管本文另有任何相反的规定，公司可扣留（或安排扣留，视情况而定）根据本协议或根据本协议以其他方式到期或应付的任何款项，例如根据任何适用法律或法规可能要求扣留的国家、省级、地方或任何其他收入、就业或其他税款。
11.任务
本协议属个人性质，未经另一方同意，本协议双方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但前提是（i）公司可在无此同意的情况下将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给集团的任何成员，以及（ii）在控制权交易发生变更的情况下，本协议应在不违反本协议规定的情况下对该继承人具有约束力并对其有利，且该继承人应履行并履行所有承诺、契诺，义务，以及本公司在本协议项下的义务。
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12.可分离性
如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，而这些条款或应用程序可以在没有无效条款或应用程序的情况下生效，并为此目的宣布本协议的条款是可分割的。
13.整个协议
本协议构成雇员与公司之间关于雇佣条款的全部协议和谅解，并取代所有先前或同期关于此类标的的口头或书面协议，包括雇员与集团成员之间的任何先前协议。雇员承认，他并没有依赖本协议中未规定的任何陈述、保证或承诺而订立本协议。对本协议的任何修改必须以书面形式提出，并由员工和公司签署。
14.管辖法律；管辖权
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，且每一方不可撤销地同意位于纽约州的法院的管辖权和地点。
15.修正
本协议不得修改、修改或变更（全部或部分），除非通过明确提及本协议的正式、确定的书面协议，该协议由双方签署。
16.弃权
任何一方未能或任何迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使相同或任何权利、补救、权力或特权，亦不得将任何就任何事件放弃任何权利、补救、权力或特权解释为就任何其他事件放弃该权利、补救、权力或特权。任何放弃均不具有效力，除非是书面的，并由声称已授予该放弃的一方签署。
17.通知
本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出和作出，如果（i）以专人送达，（ii）以其他方式在收到后送达，或（iii）由认可的快递员发送，并在次日或第二天送达另一方最后已知的地址。
18.对应物
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，而不是其签字出现在协议上的任何一方，所有这些共同构成一份同一文书。当本协议的一个或多个对应方，单独或一起承担本协议所反映的作为签字方的所有各方的签字时，本协议即具有约束力。
这类签名对应方的照片副本可用于任何目的代替原件。
19.不对起草人进行口译
每一方都承认本协议是一份具有法律约束力的合同，并承认他有机会咨询了所选择的法律顾问。在本协议条款的任何解释中，不得以任何一方为此类条款的起草人为由对任何一方作出相同的解释。
【本页面剩余部分有意留空】
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作为证明，本协议已于上述首次写入之日起执行。
| 小i公司 | ||
| 签名： | /s/王俊 | |
| 姓名： | 王俊 | |
| 职位： | 董事 | |
| 雇员 | ||
| 签名： | /s/沈怡阳 | |
| 姓名： | 益阳申 | |
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