EX-10.1
分离及释放协议
本分离及解除协议（“协议”）乃由伍德沃德有限公司（“公司”）与A. Christopher Fawzy（“执行人员”）（公司及执行人员以下统称“各方”）订立。
然而，行政人员受雇于公司；
然而，行政长官与该等雇用分离，自2024年3月14日起生效（第
“离职日期”）；
然而，行政人员先前已订立经修订及重述的行政人员遣散费
及控制权变更协议（“行政遣散协议”）；
然而，高管离职被视为符合条件的终止，因此
任期在行政遣散协议中定义；和
然而，双方寻求全面和最终解决所有现有索赔，无论现在是否
已知，因行政长官受雇和按规定条款离职而产生
在这里。
因此，双方现在相互理解并商定如下：
1.
付款及代价.为考虑执行人员执行本协议，并在执行人员履行其所有条款和条件的前提下，且在执行人员未按第13条规定行使其撤销权的情况下，公司应向执行人员支付下述金额，减去所有适用税款和其他合法预扣款项，具体如下：
(a)
应计债务.一笔总金额，相当于行政人员未支付的基本工资（该期限在行政人员遣散协议中定义）、应计休假工资（如有）、未偿还的业务费用，以及截至（包括）离职日期由行政人员赚取和拖欠的所有其他项目，不迟于离职日期后十（10）个工作日支付。
(b)
2024财年短期激励奖金.一笔总金额等于（i）由薪酬委员会酌情决定的（如果高管在整个该财政年度仍受雇）本应在2024财政年度获得的高管年度奖金（如有）乘以（ii）45.48%（365天中的166天），代表高管在2024财政年度按比例分配的完成天数。任何该等付款将与公司2024财政年度适用奖金计划下的其他付款（如有）同时支付，并将代替根据2024财政年度年度奖金计划向行政人员支付的任何其他付款，但下文（c）款具体规定的除外。执行人员有责任在任何地址或银行信息的变更中通知公司，以便及时支付任何奖励。
（c）
遣散费.（i）不迟于行政人员收到本协议之日起二十八（28）天内执行本协议，（ii）在撤销期间（如第13条所定义）不行使行政人员的撤销权，以及（iii）同意下文第7条所述的限制性契约，一次总付金额为927,500美元，代表高管的基本工资和2024财年目标年度激励奖金（“遣散费”）之和，不迟于撤销期结束后十（10）个工作日支付。
（d）
现金长期激励计划（“现金LTI计划”）.为高管参与的两个开放绩效周期中的每一个周期的一部分（通过离职日期）支付的现金，等于每个此类周期的实际支出（如果有的话）的按比例分配的金额（基于截至该日期的每个周期的剩余期限），否则，如果高管在该周期的整个周期（根据现金长期投资计划下的计算方法）被雇用，则该高管本应在该周期赚取的金额，由薪酬委员会酌情决定，乘以高管离职协议中规定的分数，第2.3（d）（ii）节，为FY22-FY24周期任何已获奖励的81.75%（履约期1096天中的896天）；为FY23-FY25周期的48.45%（履约期1096天中的531天）。任何此类付款将与现金LTI计划下适用的履约期的其他付款（如有）同时支付。执行人员有责任在任何地址或银行信息的变更中通知公司，以便及时支付任何奖励。
（e）
优秀股票期权& RSU奖.关于已授予的股票期权和限制性股票单位奖励（“基于时间的股权奖励”），高管将继续获得高管所有未兑现但未归属的基于时间的股权奖励的归属。截至离职日期已归属、未行使和未到期的高管股票期权将继续可在十年行权期内行使，如同适用的授予协议中规定的高管符合退休条件一样。在离职日期后归属的高管股票期权一旦归属，将可在十年行权期内行使，就好像高管符合适用的授予协议中规定的退休资格一样。尽管有上述任何规定，根据适用的奖励协议和/或公司2017年综合激励计划的规定，高管的基于时间的股权奖励可能会在与公司交易有关的情况下提前终止。
（f）
业绩股票单位奖励.关于绩效股票单位（“PSU”）奖励，执行人员将根据管理人确定的适用绩效期间内适用绩效目标的实际实现情况乘以分子等于执行人员在绩效期间作为服务提供者的天数且分母为365的分数（应为29.86%（365天中的109天））获得按比例支付的款项（如有），因为此类过程和条款在适用的奖励协议中有定义。尽管有上述任何规定，根据适用的奖励协议和/或公司2017年综合激励计划的规定，高管的PSU奖励可能会在与公司交易有关的情况下提前终止。
（g）
医疗保健福利.公司将不迟于撤销期届满后的十（10）个工作日内，向高管支付5.7万美元（5.7万美元）的一次性总付金额，而不是向高管提供任何持续医疗保健福利下的任何保费或保险范围，包括《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）或适用的州法律，或其他类似的福利，大约相当于12个月期间此类保险的价值（“医疗保健对价”）。
（h）
新职介绍服务.行政长官将有资格获得新职介绍服务，这类服务将在行政长官选举时提供，并从离职日期后6个月开始，为期最多12个月（“新职介绍考虑”）。
（一）
考虑.高管承认，遣散费、未偿股权奖励的处理、新职安置对价、医疗保健对价以及此处列出的其他对价，超过了高管在离职时原本有权获得的薪酬，但未提供根据公司正常运营情况下的索赔解除
福利计划、政策和/或做法。无论执行人员是否签署本协议，执行人员将获得通过离职日期获得的所有报酬。
2.
豁免及释放.对于公司的有价值对价，特此确认收到，执行人员放弃、解除并永久解除公司及其现任和前任母公司、子公司、关联公司、分部、股东、所有者、成员、高级职员、董事、律师、代理人、雇员、保险人、继任者和受让人，以及公司的母公司、子公司和关联公司的分部、股东、所有者、成员、高级职员、董事、律师、代理人、雇员、保险人、继任者和受让人（统称“公司解除人”）的任何和所有权利、诉讼因由、索赔或要求，无论明示或暗示、已知或未知，在执行人员执行本协议之日或之前产生的（如在撤销期间未被撤销），执行人员对公司和/或公司已拥有或可能拥有的解除，包括但不限于与以下有关或由此产生的任何权利、诉讼因由、索赔或要求：
(a)
反歧视、反骚扰和反报复法律，如《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》和第11141号行政命令，禁止基于年龄的就业歧视；1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》（42 U.S.C. § 1981）、《同工同酬法》和第11246号行政命令，禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视（包括性骚扰或性虐待）；《遗传信息非歧视法案》，禁止基于基因信息的歧视；《美国残疾人法案》和1973年《康复法案》第503和504条，禁止基于残疾的歧视；以及禁止就业或工资歧视的任何其他联邦、州或地方法律；和
(b)
其他就业法律，例如《工人调整和再培训通知法》，其中要求提前通知某些劳动力削减；1974年《雇员退休收入保障法》，除其他外，该法案保护雇员福利；《家庭和病假法案》，其中要求雇主在特定情况下提供请假；规范工资和工时事项的州法律，包括所有形式的补偿、假期工资、病假工资、补偿时间、加班、佣金、奖金、用餐和休息时间；州家庭、医疗和军假法律，其中要求雇主在某些情况下提供请假；《萨班斯法案》；以及与就业有关的任何其他联邦、州或地方法律——在高管为公司在西弗吉尼亚州工作的范围内——将包括但不限于《西弗吉尼亚州人权法案》，并且——在高管为公司在新泽西州工作的范围内——将包括但不限于《新泽西州良心行政保护法》；和
（c）
侵权、合同、准合同索赔，如不当解雇、人身或人身伤害、性骚扰或性虐待、故意或过失造成情绪困扰、欺诈、诱导中的欺诈、过失虚假陈述、诽谤、侵犯隐私、干扰合同或预期经济利益、违反明示或默示合同、不当得利、允诺禁止反言、违反诚信和公平交易契约、疏忽雇用、疏忽监管、疏忽留置、类似或相关索赔；
（d）
在任何政府机构或其他实体或个人可能代表执行人员对公司和/或公司发布的任何诉讼中，任何类型的所有补救措施，包括但不限于损害赔偿和禁令救济；
（e）
对因对已收到或将收到的任何收益的未预扣或其他税务处理产生的任何争议而引起的任何损失、成本、损坏或费用的任何索赔，无论是由于本协议或其他原因；
（f）
任何与公司任何决定（无论出于何种原因）有关的任何索赔被公司解除在未来任何时候不再重新雇用高管；和
Executive了解到，Executive正在发布关于在Executive执行本协议时哪个Executive可能不知道任何事情的声明。Executive承认，发布这些未知声明是Executive的意图，尽管Executive认识到，有一天Executive可能会了解到与Executive的雇佣有关的新事实，或者了解到Executive目前认为真实的部分或全部事实是不真实的，即使Executive可能会后悔签署了这份协议。尽管如此，Executive承认Executive对该风险的认识，并同意本协议在任何此类情况下应在所有方面保持有效。Executive明确放弃Executive在任何法律下可能拥有的所有权利，包括但不限于本协议的附件 A中规定的法律，旨在保护Executive免于放弃未知的索赔。
3.
不包括的索赔.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议所载的放弃和解除应排除政府机构因提供信息而给予或由政府机构给予行政部门的裁决，以及（a）在行政部门执行本协议之日之后可能产生的任何权利或主张；或（b）根据适用法律（如工人赔偿和失业保险索赔）不能解除的任何权利或主张。此外，双方同意，本协议不得对高管因受雇于公司而有权或将有权获得的任何养老金或其他退休福利产生不利影响、改变或消灭高管可能拥有的任何既得权利，本协议中的任何内容均不得禁止高管强制执行此类权利。此外，除非适用法律特别授权，本协议中的任何内容均不得阻止或阻止执行人员善意地对本协议的有效性提出质疑，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。
4.
无其他索赔.除Executive先前以书面形式向公司披露的范围外，Executive声明并保证Executive没有（a）对公司和/或公司释放提出任何索赔、诉讼、指控、申诉或任何类型的诉讼因由，并且据Executive所知，Executive没有任何索赔（包括《公平劳动标准法》（“FLSA”）和工人赔偿索赔）；（b）收到了Executive可能有权获得的任何和所有补偿（包括加班费补偿）、用餐时间和休息时间，并且Executive目前不知道有任何事实或情况构成违反公司和/或公司发布的FLSA或其他适用的工资、小时数、用餐时间和/或休息时间法律；和（c）在Executive执行本协议之前的十二（12）个月内没有遭受任何工伤或疾病，并且Executive目前不知道有任何事实或情况会引起工人向公司和/或公司发布的赔偿要求。
5.
性骚扰/性虐待索赔（减税和就业法案披露）.本协议是根据公司的理解向执行人员提供的，即执行人员没有因公司雇用执行人员或提供与公司有关的服务而遭受任何性骚扰或性虐待，包括公司的任何所有者、董事、高级职员、合伙人、经理、雇员、代理人、客户、潜在客户、客户、潜在客户、供应商或供应商。如果这种理解不正确，那么执行人员应尽快以书面形式向下文“审查和撤销期”段落中确定的公司联系人提供与任何此类性骚扰或性虐待有关的信息，即使执行人员在收到本协议之前已报告过此类信息。The
披露此类信息不会对本协议条款产生不利影响，也不会延长下文“审查和撤销期”段落中描述的时间段。如果在执行人员执行本协议之前，执行人员未按照本款提供此类信息，则通过签署本协议，执行人员表示并保证，执行人员没有因公司雇用执行人员或与公司有关的服务而遭受任何性骚扰或性虐待，包括公司的任何所有者、董事、高级职员、合伙人、经理、雇员、代理人、客户、潜在客户、客户、潜在客户、供应商或供应商。
6.
工资扣除令.行政长官声明并保证行政长官不受任何要求向第三方支付遣散费任何部分的工资扣押或扣除命令的约束。本段所载的陈述和保证的任何例外情况必须以书面说明，并附在执行人员向公司提交的本协议的已签署副本上。此类披露不应取消执行人员根据本协议领取遣散费的资格；但条件是，第1款中描述的遣散费金额应根据适用法律要求的任何此类工资扣押或扣除令减少。
7.
限制性盟约.作为遣散费的对价，自生效之日起，执行人员应遵守以下限制性契约：竞业禁止。
(a)
竞业禁止.除适用法律可能禁止的情况外，在离职日期后的十二（12）个月期间内，执行人员不得（i）直接或间接单独或一致行动或与任何人合谋，以便从事或准备从事或在执行人员知道（或合理地应该知道）与公司或其子公司当时正在开展的业务具有直接竞争性的任何业务或任何活动中拥有财务或其他利益；或（ii）担任雇员、代理人、合伙人、股东，董事或顾问，或以任何其他身份参与、从事或在任何业务或任何活动中拥有财务或其他利益，而执行人员知道（或合理地应该知道）与当时正在进行的公司或其子公司的业务具有直接竞争力（但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，执行人员可拥有其证券根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司股本中最多百分之五（5%）的已发行股份。
(b)
保密.公司已告知执行人员，并且执行人员承认，公司的政策是将所有受保护的信息（定义见下文）保持为机密和机密，并且受保护的信息已经并将以公司付出巨大成本和努力的方式开发。除高管在公司正常任职期间外，所有受保护的信息应永久保密，高管不得在任何时候直接或间接泄露、提供或让任何人、事务所、公司、协会或其他实体查阅，也不得以任何方式、任何时间或出于任何原因使用任何受保护的信息，或导致公司的任何此类信息进入公共领域，除非获得公司的书面同意或法律或法律程序可能要求的（在给予公司通知和对该要求提出异议的机会之后）。就本协议而言，“受保护信息”指公司及其附属公司的商业秘密、机密和专有商业信息，以及公司及其附属公司的任何其他信息，包括但不限于客户名单（包括潜在客户）、供应来源、工艺、计划、材料、定价信息、内部备忘录、营销计划、内部政策以及公司及其附属公司及其代理人或雇员（包括执行人员）可能不时开发的产品和服务；但前提是，属于公共领域（因执行人员违反本协议而导致的除外）、经公司批准发布或从不受保密约束的第三方合法获得的信息
与公司的协议，不是受保护的信息。尽管有上述规定，经公司审查和批准，应允许执行人员保留和使用执行人员参与开发和部署的合同培训材料，包括演示和研讨会材料；但条件是不得识别或披露任何受保护的信息，也不得披露任何公司具体信息。执行人员必须在本协议执行的十四天内向公司提交任何此类材料，供公司审议和批准。
（c）
非邀约.在离职日期后的十二（12）个月期间内，执行人员不得雇用或保留或招揽雇用或安排让任何其他人、商号或其他实体雇用或保留或招揽雇用或以其他方式参与雇用或保留任何作为公司或其任何附属公司的雇员或顾问的人。上述任何规定均不排除执行人员利用不专门针对这类个人的媒体广告对雇员进行广义搜索的权利。
（d）
合作.执行人员同意与公司及其律师合作，处理任何和所有已经或可能在任何时候因公司或其任何子公司雇用执行人员而产生或以任何方式与之相关的诉讼、索赔、调查或类似程序。
（e）
无损.在任何时候，高管和公司都同意不互相诋毁或以其他方式发表损害对方声誉的言论。
（f）
补救措施.行政人员和公司同意，本第7条所载的限制性契诺在当时情况下是合理的，并进一步同意，如果任何有管辖权的法院认为任何该等契诺在任何方面都不合理，该法院将有权、权力和授权取消或修改该等契诺的任何条款或规定，使法院看起来不合理，并强制执行经如此修订的其余契诺。行政长官承认并同意，公司就违反本第7条规定的任何行政长官义务而可获得的法律补救措施将是不充分的，并且此类违约所造成的损害可能不容易以金钱来衡量。因此，执行人员承认、同意并同意，除了公司在法律上、股权上或根据本协议可能拥有的任何其他权利或补救措施外，在有充分证据证明执行人员违反本协议的任何此类规定后，公司将有权立即寻求禁令救济，包括但不限于限制任何威胁或进一步违反的临时命令，而无需证明实际损害。
（g）
遵守公司的内幕交易政策.如果离职日期发生在公司的季度停电期或执行人员所受的任何特殊停电期，执行人员应继续受制于该停电期，直至该停电期下的交易限制解除（“停电期解除日期”），并应遵守公司内幕交易政策中适用于离职日期后员工的所有规定。在停电解除日期之后，如果高管不再获得或接收有关公司的重大非公开信息（包括但不限于合并财务信息），高管将不再受到公司施加的任何停电限制。
(a)
尽管有本协议的任何规定或行政部门执行的任何其他相反的协议，但对行政部门（i）报告违反任何
法律或法规，（ii）根据传票、法院命令或类似法律程序提供真实的证词或信息，（iii）向政府或监管机构提供真实信息，或（iv）以其他方式从事受1934年《证券交易法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法颁布的任何规则或条例保护的举报人活动，包括但不限于规则21F-17。
(b)
此外，18 U.S.C. § 1833（b）规定，“根据任何联邦或州商业秘密法，对于（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密，个人不承担刑事或民事责任；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。”本协议、执行人员执行的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均无意与本法定保护相冲突。
9.
未来与公司的雇佣关系.高管同意，公司或公司的任何关联公司均无义务在未来任何时候聘用或重新聘用高管。Executive forever releases，waives，and relieves any right or claims to be hired by the Company（or any affiliated of the Company）or to restore with，the Company（or any affiliated of the Company）。高管同意本协议是公司（或公司的任何关联公司）可以拒绝雇用或重新雇用高管的合法、非歧视和非报复性基础。
10.
不承认责任.双方同意，本协议中的任何内容均不应被解释为承认责任、过失或任何一方的不当行为。
11.
归还公司财产.执行人员声明并保证，执行人员将归还属于公司的所有财产，包括但不限于所有钥匙、门禁卡、办公设备、计算机、移动电话、笔记本、文件、记录、文件、书面材料、电子信息、印有公司名称的信用卡，以及执行人员拥有或控制下的其他公司财产（任何形式的原件或副本），但本协议以及与执行人员有关的薪酬和福利相关文件除外。尽管执行人员在本段中负有义务，但经公司信息技术部门确认，所有受保护的信息已从此类设备中清除，执行人员可保留其公司发放的移动电话和电子笔记本。
12.
咨询法律顾问.公司特此建议执行人员在签署本协议之前咨询律师。
13.
审查和撤销期限.Executive承认，自本协议首次授予Executive之日起，Executive已获得至少二十一（21）天的时间来考虑和执行本协议。执行官同意，本协议任何版本的条款的变更，无论是实质性的还是非实质性的，均不会重新开始二十一（21）天审议期的运行。执行人员可以在指定的时间段内通过执行本协议的方式接受本协议。执行人员应自其执行协议之日起七（7）天内（“撤销期”）通过在撤销期内向以下公司联系人交付书面撤销通知的方式撤销其对协议的接受：
伍德沃德有限公司
Attn：Chris Michalik，McGuire Woods，
cmichalik@mcguirewoods.com
如执行人员未在撤销期限内撤销接受，本协议将成为
于执行人员执行完毕后的第8天有效且不可撤销（“有效
日期”）。
为免生疑问，倘执行人员选择不执行本协议并于2024年4月12日（“到期日”）或之前将其交还公司，则订立本协议的要约将于到期日美国东部时间晚上11：59后自动失效。如果执行人员或执行人员的代理人向公司提出新的或与本协议所载条款不同的条款，则该提议将使支付遣散费的要约无效，除非且直到公司续签其要约或提出后续要约，在这种情况下，续签或后续要约的条款（如有）将受到控制。如果执行人员在撤销期间行使其撤销权，则订立本协议的要约将在该撤销之日到期。
14.
法律的选择.本协议是在科罗拉多州订立和订立的，在本协议的解释不受适用的联邦法律管辖的情况下，应根据该州的法律进行解释和执行，并应受该州的法律管辖。
15.
可分割性.本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，该条款不具有效力和效力。但是，任何此类条款的非法性或不可执行性不应对本协议的任何其他条款产生影响，也不应损害其可执行性。
16.
对口单位.本协议可以对应方签署，每份协议应视为正本，但均应构成同一文书。
17.
绑定效果.本协议对执行人员、公司、公司解除人员及其各自的代表、前任、继承人、继承人、受让人具有约束力，并对其有利。
18.
整个协议.本协议包含双方对本协议所载标的事项的完全谅解，除非公司授权代表和执行人员双方签署，否则任何其他承诺或协议均不具有约束力。尽管有上述规定，执行人员理解，公司作为一方、继任者或受让人签署的任何有关不披露机密信息、不竞争、不招揽、学费偿还、偿还贷款、从发明或知识产权、股权或股票计划的最终补偿所有权中扣除或类似的协议，均不被本协议所取代。行政遣散协议与本协议或任何其他协议发生冲突时，以本协议的规定为准。相反，此类协议的条款通过引用并入本文，并且，在此类协议对执行人员施加的额外和/或比此处包含的更广泛的义务的范围内，除非公司以书面形式明确放弃其强制执行此类条款和条件的权利，否则此类条款和条件将具有控制性。在签署本协议时，双方不依赖本协议未规定的任何事实、陈述或假设。
19.
代码Section 409a合规性.本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的规定，以及据此颁布的条例和其他指导（“法典第409A条”），或免于适用法典第409A条。就代码第409A条而言，本协议项下的一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，均不得直接或间接执行指定本协议项下任何付款的日历年度。尽管本协议中有任何相反的规定，任何提及离职或离职日期的内容均应指并提及“离职”，以及该术语在《守则》第409A条中定义的“离职”日期。
20.
指定行政人员.尽管本协议有任何其他相反规定，但由于执行人员被视为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，因此任何支付
构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，如在紧接本协议规定的执行人员“离职”后的六（6）个月期间，因该执行人员根据本协议“离职”而应支付给执行人员，则应在该“离职”后的第七个月的第一天（“延迟支付日”）累积并支付给执行人员，但前提是，如果执行人员在支付该等款项之前死亡，该等款项应于延迟付款日期的第一个发生日期或行政人员死亡日期后十（10）天支付予行政人员遗产的遗产代理人。
21.
代表及谅解保证.通过在下文签字，执行人员表示并保证：（a）已仔细阅读并理解本协议的条款；（b）是明知、自愿和自愿地订立本协议；（c）了解其条款和意义，并打算毫无例外地遵守其规定；（d）未就本协议作出任何虚假陈述或陈述；（e）未向非本协议当事人的任何个人或实体转让或转让根据本协议解除的任何索赔或权利，和执行人员同意对公司进行赔偿，并使其免受基于或因执行人员对索赔的任何所谓转让或转让而产生的任何索赔（包括实际发生的律师费或费用索赔，无论诉讼是否已经开始）的损害。
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A. Christopher Fawzy日期
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伍德沃德有限公司
BY：芯片空白
ITS：首席执行官
日期：______________________________________
附件 A
正如协议中所强调的那样，Executive了解到，Executive正在解除Executive可能不知道的索赔，并且Executive明确放弃并放弃Executive根据任何州或联邦法规或普通法原则可能拥有的所有权利和利益，否则这些权利和利益将限制这种解除的效果于Executive签署本协议之日之前已知或怀疑的索赔，包括但不限于以下法律提供的保护的效果：
美国加利福尼亚州《民法典》第1542条规定如下：
“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的主张，以及如果被他或她知道会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的主张。”