ful20251021 _ def14a.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

H.B. Fuller Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用。

2026

年会通告

和代理声明

年度会议将于2026年4月16日举行

办公室：	柳湖大道1200号
	明尼苏达州圣保罗55110-5101
邮件：	邮政信箱64683
	明尼苏达州圣保罗55164-0683
电话：	(651) 236-5060

尊敬的股东：

我们的2026年年度股东大会将于2026年4月16日星期四举行。今年的年会将再次成为完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。虚拟会议为我们的股东和公司提供了从世界各地任何地点的扩展访问，改善了沟通，并节省了成本。

您可以通过互联网参加会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FUL2026，您将能够在会议之前和会议期间以电子方式投票和提交问题。随附的年度股东大会通知中提供了进入会议的具体说明。虚拟会议将于美国中部时间上午10点准时开始。年度股东大会通知和委托书描述了将在会议上进行的业务。

你对提案的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我们鼓励您对您的股份进行投票，以确保您有代表出席会议。您可以通过互联网或电话投票，如果您收到代理材料的打印副本，可以通过互联网、电话或邮寄代理或投票指示卡的方式投票。

	真诚的，

	Celeste B. Mastin
	总裁兼首席执行官

2026年3月4日

办公室：	柳湖大道1200号
	明尼苏达州圣保罗55110-5101
邮件：	邮政信箱64683
	明尼苏达州圣保罗55164-0683
电话：	(651) 236-5060

年度股东大会通知

日期和时间：	美国中部时间2026年4月16日星期二上午10时。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/FUL2026，在会议期间通过互联网参加虚拟会议、提交问题并以电子方式投票表决您的股份。你将需要你的16位控制号码进入年会。您可以在您收到的与会议有关的代理材料、代理卡、指示表格或电子邮件的可用性通知中找到您的控制号码。在通知、代理卡、投票信息表中，控制号码在箭头标记的方框中。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

经营项目：	1.选举所附代理声明中指定的三名董事。这些董事的任期为三年，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。

	2.批准聘任安永会计师事务所为富乐截至2026年11月28日止财政年度的独立注册会计师事务所。

	3.一项不具约束力的咨询投票，以批准所附代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

	4.可在会议上适当考虑的任何其他事务或其任何休会。

记录日期：	如果您在2026年2月18日营业结束时为在册股东，您有权就上述事项进行投票。

代理投票：	重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您尽快提交您的代理。有关如何投票表决您的股份的具体说明，请参阅您收到的材料中的说明，从所附的代理声明第71页开始的标题为“关于会议的问答”部分，或者如果您收到了打印的代理材料，请参阅随附的代理或投票指示卡。您可以在会议上行使代理之前的任何时间按照所附代理声明中的指示撤销代理。

	由董事会命令


	Gregory O. Ogunsanya
	高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年3月4日

常用术语词汇表	2	拖欠款第16（a）款报告	27

代理摘要	3	审计委员会报告	27

提案1–选举董事	9	支付给独立注册会计师事务所的费用	28

提案	9	提案2–批准委任独立
谁是被提名者？	10	注册会计师事务所	29
股东如何推荐候选人参选
到董事会？	12	高管薪酬	30
剩下的董事是谁？	12
		薪酬讨论与分析	30
公司治理	16	薪酬委员会报告	48
		补偿汇总表	49
公司治理准则	16	财政期间基于计划的奖励的赠款 2025	52
董事独立性	16	财政杰出股票奖 2025年底	54
董事会及董事会各委员会的会议	16	期权行使和股票归属–会计年度 2025	55
董事会委员会的作用是什么？	16	养老金福利	55
董事会在监督风险方面的作用	18	不合格递延补偿–会计年度 2025	57
董事会领导Structure	18	终止或控制权变更时的潜在付款	59
董事选举	19	高管福利和终止时的付款–财政年度 2025	62
董事会绩效评估	19
商业行为守则	19	CEO薪酬比例披露	64
与董事的沟通	19
H.B. Fuller Company的可持续发展努力，人权政策，		薪酬与绩效	65
企业捐赠和员工志愿服务	20
		提案3–对高管的非约束性咨询投票
若干关系及关联交易	21	Compensation	70

董事薪酬	22	关于会议的问答	71

2025年董事薪酬审查	22	代理材料“入户”	76
现金费用	22
股权奖励	22	附件a–非公认会计原则财务信息的调节	A-1
董事的递延薪酬计划	23
2020年激励计划	23
其他补偿	23
董事薪酬表 –2025财年	24
持股指引	24

若干受益所有人及管理层的证券所有权	25

H. B.富勒| 2026年代理声明

常用词汇表

2020年激励计划	于2021年4月8日、2023年4月6日和2025年4月15日修订并重述的且为我们目前有效的股票计划的H.B. Fuller Company 2020年总体激励计划
401（k）计划	H.B. Fuller Company 401（k）和退休计划
经调整EBITDA	调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润，定义见第41页
调整后每股收益	调整后每股收益
调整后净收入	定义于第41页
板	H.B. Fuller Company董事会
上限	实际支付的赔偿
首席执行官	首席执行官
首席财务官	首席财务官
公司丨富乐丨我们，我们的	H.B. Fuller Company
直流修复计划	The 富乐确定的贡献恢复计划
DDCP	富乐董事的递延薪酬计划
EPS	每股收益
交易法	经修订的1934年证券交易法
安永	安永会计师事务所
公认会计原则	美国公认会计原则
KEDCP	关键员工递延薪酬计划
LTIP	长期激励计划
近地天体	任命为H.B. Fuller Company执行官
非公认会计原则	财务措施符合但不符合公认会计原则
NQSO	不合格股票期权
纽约证券交易所	纽约证券交易所
PSU	基于绩效的股票单位
ROIC	第44页定义的投资资本回报率
RSU	限制性股票单位
SEC	证券交易委员会
股东总回报	股东总回报

H. B.富勒| 2026年代理声明2

代理声明

年度股东大会

2026年4月16日

H.B. Fuller Company董事会正在征集将于2026年4月16日举行的年度股东大会以及会议的任何休会和重新召开时使用的代理人。我们首先在2026年3月4日左右向股东提供了这份委托书和2025年年度报告。

代理摘要

下文提供了本代理声明中包含的部分信息的要点。这些亮点只是总结。请您在投票前查看完整的委托书和致股东的2025年年度报告。

年度股东大会

日期和时间：

地点：

投票：

2026年4月16日星期四
美国中部时间上午10时

记录日期：

2026年2月18日星期三

通过互联网。您可以通过访问参加虚拟会议
www.virtualshareholdermeeting.com/FUL2026。
如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

您可以通过代理投票或在
虚拟会议，如果你是一个
收盘时登记在册的股东
2026年2月18日营业
（见第71-75页）了解更多
投票信息）。

H. B.富勒| 2026年代理声明3

代理摘要

需要您投票的提案

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我们鼓励您对您的股份进行投票，以确保您有代表出席会议。

提案	板推荐	页
建议1 – 选举董事	为	9

在挑选董事提名人选时，我们的董事会会仔细考虑每一位候选人的资格和董事会的整体组成。下表提供了每位董事提名人的概要信息：


Daniel L. Florness	席琳·C·马丁	Teresa J. RASMUSSEN
（III类）	（III类）	（III类）
董事自：2018年	董事自：2025年	董事自：2020年，董事会独立主席自2025年
在董事会的角色：审核委员会及企业管治及提名委员会	在董事会中的角色：审计委员会和薪酬委员会	董事会中的角色：薪酬委员会和公司治理与提名（主席）

独立？	独立？	独立？
有	有	有
其他上市公司董事会：	其他上市公司董事会：	其他上市公司董事会：
Fastenal Company	无	无

如果当选，Florness先生、Martin女士和Rasmussen女士将担任第三类董事，任期三年，直到2029年年度会议，直到他们的继任者被正式选出并合格，或者直到他们早些时候辞职或被免职。

H. B.富勒| 2026年代理声明4

代理摘要

提案	板推荐	页
建议2 – 批准聘任独立注册会计师事务所	为	29

审计委员会已批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师。请股东批准这一任命。

建议3 – 关于高管薪酬的非约束性咨询投票	为	70

在2025财年，股东们表示支持我们的高管薪酬计划，获得97%的投票支持，支持有关高管薪酬的年度咨询投票，与上一年的97%一致。虽然股东们认可了公司的高管薪酬计划，但薪酬委员会不断评估该计划，以确保该计划旨在提供具有竞争力的薪酬方案，奖励高管持续的财务和经营业绩，为我们的股东创造长期价值。

H. B.富勒| 2026年代理声明5

代理摘要

2025年业绩亮点

在整个2025年，我们在不可预测的经济背景和充满挑战的需求前景中展示了执行力和敏捷性。我们帮助我们的客户成功地驾驭了这种环境，为他们提供了材料的可选性和灵活性，同时确保了他们选择在世界任何地方制造产品的一致质量和可靠可用性。这些努力加强了我们的合作伙伴关系并提高了公司的竞争地位，反映在我们提高了盈利能力和持续的利润率扩张上。我们还通过投资于利润率更高、增长更快的细分市场，同时选择不符合我们增长或利润标准的业务，继续将公司转变为更高增长、更高利润率的业务。

我们为我们在2025财年实现的财务业绩感到自豪：

●	净营收34.7亿美元；

●	净收入1.52亿美元；

●	EPS为2.75美元，调整后EPS为4.24美元；

●	调整后EBITDA为6.21亿美元；

●	经调整EBITDA利润率17.9%；

●	经营现金流2.63亿美元；和

●	连续第56年，我们实施了增加季度现金分红金额支付给股东，今年增加了5.6%。

尽管面临上述挑战，我们在2025财年实现了调整后EBITDA和调整后EPS的增长，我们实现了17.9%的创纪录的财年调整后EBITDA利润率。

调整后EPS、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非GAAP财务指标，与附件A中最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。

高管薪酬方案（更多信息，见第30-48页）

我们的计划强调使用短期和长期激励奖励作为直接薪酬总额的显着百分比的绩效薪酬。下图显示了直接薪酬总额（基本工资、短期激励和长期激励）的每个要素，占首席执行官2025财年直接薪酬总额的百分比，以及“薪酬汇总表”中列出的其他NEO的平均百分比。

短期激励奖励是根据STIP授予的基于绩效的现金奖励。所有STIP指标的实际结果列于本代理声明第40页的表格中。STIP付款的范围可以从目标的0%到200%不等。在2025财年，我们财务指标的实现导致我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁获得短期现金奖励支出，业务转型达到目标的99%，而我们其他NEO的目标则从80%到88%不等，部分基于他们所领导的运营部门的表现。

H. B.富勒| 2026年代理声明6

代理摘要

本委托书后面“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏还显示了2025财年获得的所有短期激励奖励。

长期激励奖励是根据LTIP授予的股权奖励。奖项由NQSOs、RSU、PSU组成。2025财年授予的所有股权奖励显示在本委托书后面的“2025财年基于计划的奖励授予”表中。2025财年是2023财年授予的PSU绩效衡量期间的最后一年。2023-2025财年三年期间的实际ROIC为9.5%。因此，根据三年期间的表现，授予按目标的80%归属。

请参阅本委托书“薪酬讨论与分析”部分的进一步讨论和详细内容。

我们的行政补偿方案的其他亮点

●	25%的NEO股权奖励是在三年履约期结束时悬崖马甲的PSU；

●	关于对公司财务报表进行重述或存在高管或关键管理人员不当行为的高管和关键管理人员激励薪酬“追回”的政策；

●	禁止董事和执行人员对公司证券进行套期保值、质押和某些其他交易；

●	我们的股权补偿计划的负责任的股份使用和治理政策，包括禁止股票期权重新定价；

●	向NEO授予股权的控制权发生变更时，需要双重触发加速股权归属；

●	从2018年财政年度中期开始订立的控制权变更协议中删除税收总额规定；以及

●	持股目标是我们CEO五倍基本工资，CFO三倍基本工资，其他高管两倍基本工资。

2025财年，我们的高管薪酬计划发生了变化

对公司2025财年及以后根据LTIP授予的PSU生效，修改了ROIC付款时间表，将优越的绩效水平从目标加4%调整为目标加2%。实施这一变化是为了更好地与现行市场惯例保持一致，并反映出委员会认为具有挑战性的业绩目标。此外，委员会还简化了ROIC公式中对收购的处理，消除了重大收购和非重大收购之间的区别。

H. B.富勒| 2026年代理声明7

代理摘要

董事会组成

董事会认为，其成员应反映出可以丰富其审议工作的经验和技能的多样性。以下饼图提供了截至2026年1月31日我们董事会组成的某些方面的信息。

	董事会多样性
	董事会多样性


89%独立	56%女性	11%多样化（族裔或种族）
11%其他	44%男性	89%其他

	平均董事会任期：
	5.44年

有关我们有关董事会组成和董事会多元化的政策的更多信息，请参见“提案1 –选举董事–股东如何建议候选人参加董事会选举？”

股东参与

我们定期与我们的投资者群接触，以获得他们对我们的治理、可持续性和薪酬计划的意见。我们普遍收到了积极的反馈，并在适当时部分基于此类反馈规划了我们的计划。

H.B.富勒| 2026年代理声明8

提案1 —选举董事

建议

董事会由九名董事组成，分为三个职类。一般每年有一类董事参选，任期三年。III类董事的任期将在年度会议上届满，该董事由Daniel L. Florness、Celine C. Martin和Teresa J. Rasmussen组成。Florness先生、Martin女士和Rasmussen女士被提名连任三年，直至2029年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至他们提前辞职或被免职，且各自同意在当选后担任董事。Florness先生和Rasmussen女士被股东选举为董事会成员。第三方猎头公司确定Martin女士为我们董事会的潜在候选人，Martin女士于2025年10月由董事会任命，自2025年12月1日起生效。有关股东如何建议某人成为董事会提名人的信息，请参阅“股东如何建议候选人参加董事会选举？”

除非因退休或辞职而提前终止，由Thomas W. Handley、Ruth S. Kimmelshue、Srilata A. Zaheer组成的第一类董事的任期将在2027年年度会议上届满，由Michael J. Happe、Charles T. Lauber、Celeste B. Mastin组成的第二类董事的任期将在2028年年度会议上届满。

如因任何原因，任何被提名人在选举前不能任职，指定为代理人的人士将投票选举你的股份，以选出董事会选出的替代被提名人。或者，董事会可以选择减少构成第三类董事的董事人数。

董事会建议对每一位被提名人进行投票选举。

H. B.富勒| 2026年代理声明9

提案1 —选举董事

谁是被提名者？

以下董事参选连任，任期三年，直至2029年年度股东大会召开，直至继任者正式当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。

第三类（任期于2029年结束）

2018年以来董事

审计和公司治理及提名

Boards：Fastenal Company

Daniel L. Florness

传记

Fastenal Company首席执行官（2024年至今）,其向公司提供紧固件、工具和用品，以制造产品、建造结构、保护人员以及维护设施和设备。此前，Florness先生曾担任快扣的总裁兼首席执行官（2016-2024年）、执行副总裁兼首席财务官（2002-2015年）、首席财务官（1996-2002年），以及毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的高级经理（1986-1996年）。

任职资格

Florness先生为董事会带来了广泛的财务和管理经验、CEO经验以及上市公司董事会经验。在成为快扣的首席执行官之前，他的职责包括财务、领导一个制造部门的一部分、产品开发和采购，以及快扣的国民账户业务。他还带来了对公司战略的深刻了解和理解，并经历了将业务从在两个国家开展业务的2.5亿美元业务发展为直接在26个国家开展业务的82亿美元全球实体的经历。

董事会已确定Florness先生是审计委员会财务专家，因为该术语是根据SEC规则定义的。

2022年至2025年，公司前任董事长，心血管与专业解决方案（CSS）集团任职于全球领先的研发、制造和销售范围广泛的医疗技术的公司强生。作为强生医疗器械集团运营委员会成员，她领导了包括电生理学、神经血管介入、耳鼻喉和乳房美学在内的多元化医疗器械业务组合。此前，Martin女士担任过多个职务，包括公司集团主席，从2018年到2021年，负责监督Dermabond外用粘合剂制造商Ethicon的手术器械产品组合。

任职资格

Martin女士为董事会带来了领导医疗技术行业主要业务的三十年经验。作为商业领袖，她与医学界、研发、制造、商业职能部门密切合作，为世界各地的患者提供创新。在强生，她为推进强生医疗科技的雄心壮志发挥了至关重要的作用。她还带来了她在全球营销、战略、产品开发、P & L方面的知识和经验，以及领导大型全球组织的能力。

H. B.富勒| 2026年代理声明10

提案1 —选举董事

年龄69

独立董事自

2020,

自2025年起担任董事会独立主席

委员会：
薪酬和公司治理及
提名（主席）

Teresa J. Rasmussen

传记

免税金融服务机构Thrivent Financial for Lutherans总裁兼首席执行官（2018年至今）。此前，Rasmussen女士曾担任Thrivent人寿保险业务总裁（2015-2018年）以及Thrivent高级副总裁、总法律顾问和秘书（2005-2015年）。Rasmussen女士曾担任过各种行政职务，包括在美国运通/Ameriprise担任副总裁、首席法务官和高级律师，并在Northeast Securities Corporation、Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP和美国司法部担任法律职务。

任职资格

Rasmussen女士为董事会带来了独特的优势，因为她拥有丰富的财务和法律经验，此外她还在Thrivent担任行政和领导职务。她为正在进行的战略增长举措做出了巨大贡献。她对如何应对不断变化的市场趋势、建立和维持强大的组织文化以及向客户和客户交付质量和服务承诺有着深刻的理解。Rasmussen女士担任Thrivent的董事会成员。

H. B.富勒| 2026年代理声明11

提案1 —选举董事

股东如何建议董事会选举候选人？

董事会的公司治理和提名委员会审查并推荐候选人参加董事会选举。通常，公司治理和提名委员会聘请的现任董事或第三方猎头公司会确定候选人供委员会审议。公司治理和提名委员会审查候选人并向董事会报告其建议，包括评估候选人的判断、经验、独立性，以及公司治理和提名委员会认为考虑到董事会需求的其他相关因素。董事会认为，其成员应反映经验、技能、地理、性别和种族的多样性，以丰富其审议工作。董事会邀请每位候选人自我识别多样性特征，这些特征可能包括但不限于性别、种族或族裔背景，以及不同的工作经历、兵役或社会经济或人口特征。它在评估董事候选人和为董事搜索设定优先事项时考虑了这些特征。

委员会根据上述标准审议任何股东推荐的候选人。建议可能会发送给公司治理和提名委员会，由富乐的公司秘书负责管理。在2025财年，没有股东推荐任何候选人。董事会若要在2027年年会上考虑提名候选人，股东必须在不迟于2027年1月16日营业时间结束前，且不早于2026年12月17日营业时间结束前，向公司秘书提交所需信息。

谁是剩下的董事？

下列董事不在年会上竞选连任，其任期将持续至各自任期届满。

I类（2027年任期结束）

Cascade Asset Management Company的高级顾问和前首席运营官（2019-2023年），该公司管理William H. Gates III和盖茨基金会信托基金的金融资产。此前，Handley先生曾在艺康公司担任多个高级管理职务，该公司是一家为企业提供清洁水、安全食品、丰富能源和健康环境解决方案的全球性公司，包括总裁兼首席运营官（2012-2019年）。他还曾在宝洁公司担任多个管理职务（1981-2003年），包括担任宝洁日本和韩国纸制品业务的副总裁兼总经理，以及全球女性护理业务的战略规划和营销副总裁；Handley先生还曾为宝洁管理墨西哥和拉丁美洲的多个业务。

任职资格

Handley先生为我们的董事会带来了宝贵的运营视角，这是因为他在Cascade、艺康和宝洁期间在国内和国际的各种市场、业务和投资方面拥有广泛的经验。他还拥有增加艺康在新市场和特种化学品行业的影响力的经验，这些领域对富乐的增长战略至关重要。此外，Handley先生在各种环境中都有治理经验，从管理角度在艺康工作，作为另一家上市公司董事会的成员，以及作为多个非营利组织、基金会和私人控股公司的现任和前任董事会成员。

董事会已确定Handley先生是审计委员会财务专家，因为该术语是根据SEC规则定义的。

H.B.富勒| 2026年代理声明12

提案1 —选举董事

年龄63

独立董事自2017

委员会：

审计和薪酬（主席）

其他公众公司

董事会：Lamb Weston

Ruth S. Kimmelshue

传记

嘉吉集团（Cargill，Incorporated）前公司高级副总裁，动物营养和健康全球企业（2021-2024），该公司是一家在全球范围内提供食品、农业、金融和工业产品以及服务的全球性公司。Kimmelshue女士此前曾担任运营和供应链主管（2015-2021年），并担任公司有史以来首位首席可持续发展官（2017-2021年），嘉吉动物蛋白和盐业务的企业领导者（2015年）；嘉吉土耳其&熟肉业务部门总裁（2013-2015年）；多个职位（1999-2013年），包括嘉吉盐业务部门总裁，以及嘉吉AgHorizons副总裁兼商务经理，以及嘉吉供应链解决方案负责人。她还在Continental Grain担任过多个职位（1986-1999年），包括谷物和油籽销售和交易、设施和一般管理、经济分析以及在美国和欧洲的营销和销售。

任职资格

Kimmelshue女士为我们的董事会带来了在嘉吉和大陆谷物领导成功的全球业务方面的丰富经验。她在运营和供应链方面拥有丰富的经验，这对董事会和我们的管理团队来说都是极其宝贵的。

71岁

独立

2022年起任董事

委员会：

审计与薪酬

Srilata A. Zaheer

传记

曾任明尼苏达大学卡尔森管理学院院长（2011-2023年），担任Elmer L. Andersen全球企业社会责任主席。她曾于2017年至2023年担任美联储理事，并于2020-2023年担任该委员会主席。Zaheer博士曾在印度、中国、尼日利亚、波兰和巴西工作。

任职资格

Zaheer博士为董事会带来了在国际业务战略方面的深厚经验以及在中国和印度这两个对我们公司来说都是重要的增长市场的强大网络。她还深刻理解制定健全的企业社会责任战略和计划，以补充我们的ESG努力。Zaheer博士是一位强大的领导者，对全球业务战略有着深刻的理解，包括建立强大的合作伙伴关系以实现服务产品的多样化和规模化，实施端到端的数字化转型以推动业绩，以及开发强大的全球人才管道。她拥有跨国、企业财务管理方面的背景，她为公司带来的洞察力将进一步加强我们的战略和增长轨迹。

H. B.富勒| 2026年代理声明13

提案1 —选举董事

II类（2028年任期结束）

年龄54

独立董事自2021

委员会：

薪酬和公司治理与提名

其他公 公司董事会: 温尼巴格实业公司

Michael J. Happe

传记

温尼巴格实业公司总裁兼首席执行官（2016年至今），北美领先的户外生活方式产品制造商，主要用于休闲旅行和户外休闲活动。在加入Winnebago之前，Happe先生曾在The Toro Company担任执行官兼集团副总裁。在Toro的19年期间，他担任过一系列跨越各种国内和国际职位的高级领导职务。

任职资格

Happe先生为董事会带来了在Winnebago和Toro这两家上市公司的国内和国际领先业务方面的强大商业头脑。他是一位久经考验的领导者，在建立强大的组织结构和推动全球销售增长和盈利方面经验丰富。他作为重要制造业公司执行领导的丰富经验对公司和董事会都是一大利好。

63岁

独立董事自2023

委员会：

审计与薪酬

Charles T. Lauber

传记

执行副总裁兼首席财务官（2019-至今），A. O. Smith Corporation，水加热解决方案的全球领导者。从1999年到2019年，Lauber先生在A.O.史密斯担任过多个职务，曾担任财务领导、运营战略和公司发展职务。在加入A.O.史密斯之前，他曾在安永会计师事务所担任多个审计和管理职位（1984-1999年）。

任职资格

劳伯先生为董事会带来了在上市公司财务职能方面的深厚经验，包括财务、控制人、现金管理和投资者关系。他还积极参与A.O.史密斯运营能力和ESG（环境、社会和治理）战略的现代化建设，拥有通过并购推动公司增长的经验，对A.O.史密斯在包括中国和印度在内的全球水市场的成功扩张至关重要。他还担任全国制造商协会的董事会成员。

董事会已确定，劳伯先生是审计委员会财务专家，因为该术语是根据SEC规则定义的。

H. B.富勒| 2026年代理声明14

提案1 —选举董事

年龄57

董事自2022

其他公众公司

板子：花岗岩建筑股份有限公司

Celeste B. Mastin

传记

H.B. Fuller Company总裁兼首席执行官（2022-至今）、执行副总裁兼首席运营官（2022）。此前，Mastin女士曾担任美国最大的石油润滑解决方案分销商PetroChoice Lubrication Solutions（2018-2022年）的首席执行官。在此之前，她曾在Distribution International，Inc.（一家为维护和维修业务提供机械和声学绝缘及相关用品的分销商）和MMI Products，Inc.（Oldcastle的一个部门）担任首席执行官，该公司是链节和装饰性铁栅栏产品以及混凝土增强焊接丝网和配件的制造商。她曾在Ferro Corporation和Bostik Adhesives担任行政领导职务，现在阿科玛旗下。

任职资格

Mastin女士为董事会带来了她在制造和分销领域30年的经验，她在通过创新、服务改进、全球扩张和收购指导公司增长方面有着成功的记录。Mastin女士还带来了作为一名杰出的商业领导者的经验，她在高度复杂的国际业务中有着成功的记录。她拥有丰富的全球化、执行领导经验和对胶粘剂行业的理解，这将为公司提供加速增长和业绩。

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企业管治

公司治理准则

根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已采纳公司治理指南，该指南总结了董事会在治理富乐方面遵循的许多公司治理原则。这些指引可在我们的网站（www.hbfuller.com）投资者关系页面的“治理”部分查阅。

董事独立

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，董事会已确定除Mastin女士之外的所有董事会成员都是独立的。除非董事会肯定地确定该董事与富乐不存在重大关系，否则任何董事均不被视为独立董事。在评估任何人与富乐关系的重要性时，董事会会考虑所有相关事实和情况，其中不仅包括富乐与每位董事之间的直接关系，还包括富乐与任何董事的直系亲属以及与董事有关联的任何实体之间的任何关系。

董事会审查了富乐与我们的董事及其关联实体之间的某些交易，并确定这些交易是在日常业务过程中达成或成立的，董事在这些交易中没有直接或间接的重大利益。这些董事回避了这一审查和确定，因为这与他们所属的实体有关。董事会审议了以下方面之间的客户-供应商交易：（i）公司与Fastenal Company（其中Florness先生为首席执行官）、（ii）公司与Cargill，Incorporated（其中Kimmelshue女士在2025财年期间担任公司业务运营与供应链高级副总裁）、（iii）公司与温尼巴格实业公司（其中Happe先生为首席执行官）、（iv）公司与A. O. Smith CorporationTERM2，其中Lauber先生为执行副总裁兼首席财务官，以及（v）公司与强生，其中Martin女士为公司集团董事长，心血管和专业解决方案（CSS）集团在2025财年。董事会还审查了富乐对明尼苏达大学及其卡尔森管理学院（Zaheer博士的雇主）的慈善捐款和提供的服务。这些交易涉及的美元金额低于纽交所为董事独立性设定的门槛。

董事会和董事会各委员会的会议

董事应出席年度股东大会以及董事会和他们所服务的每个委员会的所有会议（包括虚拟会议）。在2025财年，董事会召开了四次会议。在2025财政年度，每位董事出席了超过75%的董事任职的董事会和董事会委员会会议。此外，全体董事出席了我司于2025年4月15日召开的年度股东大会。

董事会各委员会的作用是什么？

董事会负责富乐的全面事务。董事会通过董事会会议和审计、薪酬、公司治理和提名三个常设委员会开展业务。董事会通过了每个委员会的书面章程。这些委员会的章程可在我们的网站（www.hbfuller.com）的投资者关系页面“治理”部分查阅。有关三个常设委员会的资料载列如下。必要时，董事会还可设立特设委员会处理具体问题。截至2026年1月31日各委员会成员如下：

审计委员会	薪酬委员会	公司治理和提名委员会
Thomas W. Handley（主席）	Ruth S. Kimmelshue（主席）	Teresa J. Rasmussen（主席）
Daniel L. Florness	Michael J. Happe	Daniel L. Florness
Ruth S. Kimmelshue	Charles T. Lauber	Thomas W. Handley
Charles T. Lauber	席琳·C·马丁	Michael J. Happe
席琳·C·马丁	Teresa J. Rasmussen⁽¹⁾
Srilata A. Zaheer	Srilata A. Zaheer

（1）Rasmussen女士担任审计委员会成员，直至她于2025年1月23日获委任为薪酬委员会成员为止。

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企业管治

审计委员会

2025财年会议数量：八次

职能：审计委员会审查公司的财务信息和披露，任命独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表，监督审计以及我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩，确定并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务的类型和范围，监督我们的内部审计职能，审查我们的退休计划的绩效，并审查我们的年度经审计的合并财务报表、会计原则和惯例，以及内部控制的充分性。此外，审计委员会审查公司的风险管理政策、程序和控制措施，以评估其在公司业务和经营环境背景下的充分性和适当性，并审查管理层为监测和减轻风险敞口而采取的步骤。委员会每年审查整体企业风险管理方法以及管理层对影响公司业务和经营环境的重大风险因素的评估和缓解。该委员会还监测网络安全、遵守法律和监管要求，包括气候相关报告、我们的商业行为准则以及我们关于与相关人员交易的政策和程序。

有关审计委员会监督网络安全风险的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中的“网络安全”部分，位于第12页。

审计委员会的所有成员都被认为是独立的，因为该术语由我们的公司治理指南、纽约证券交易所的上市标准以及SEC的适用规则和法规定义。董事会还确定，Daniel L. Florness、Thomas W. Handley和Charles T. Lauber满足审计委员会财务专家的要求，因为这些术语是根据SEC规则和法规定义的。审计委员会2025财年的报告包含在本委托书中。

赔偿委员会

2025财年会议次数：四次

职能：薪酬委员会为高管建立整体薪酬方案和做法，并审查和批准薪酬，包括薪酬、激励方案、基于股票的奖励、退休计划、额外津贴和其他补充福利、雇佣协议、遣散协议、控制权变更条款，以及我们高管的其他高管薪酬项目。薪酬委员会监督我们退休计划的竞争力、公平性和公平性，并管理我们基于股票的薪酬计划和个人奖励。它还管理赔偿追回政策。

薪酬委员会每年都会审查和批准我们的非雇员董事的薪酬，包括聘用金、股权奖励以及其他薪酬和费用项目。

薪酬委员会可将其权力授予薪酬委员会主席，以加速归属未偿奖励。委员会打算将这一授权用于退休或终止的情况，以及在获得委员会所有成员参与不切实际的情况下。

薪酬委员会的所有成员均被视为独立的，因为该术语由我们的公司治理准则、纽约证券交易所的上市标准和SEC的适用规则和条例定义。薪酬委员会2025财年的报告包含在本委托书中。

公司治理和提名委员会

2025财年会议次数：四次

职能：公司治理和提名委员会审查公司治理事项，包括我们的组织结构和继任规划。该委员会评估并推荐新的董事提名人，并在提名这类人连任之前对每一位现任董事进行评估。如果董事的职业在其任期内发生变化，公司治理和提名委员会将审查董事的持续服务。该委员会还评估董事会主席、总裁和首席执行官以及董事的表现，并就任何股东提议向董事会提出建议。

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企业管治

公司治理和提名委员会考虑股东对潜在董事提名人的建议。见“股东如何推荐候选人参选董事会？”

公司治理和提名委员会的所有成员均被视为独立的，因为该术语由我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准定义。

董事会在监督风险方面的作用

一般情况

董事会认为，有效的企业风险管理必须成为董事会和委员会全年审议和活动的组成部分。作为企业风险管理的一部分，董事会在整个财政年度开展以下活动：

●	全体董事会每年审查公司的企业风险管理流程，并对管理层确定的关键财务、运营、战略和合规/监管风险以及缓解做法进行全面评估。

●	审计委员会审查公司的风险评估和风险管理政策、程序和控制措施，以评估其在公司业务和经营环境背景下的充分性和适当性，并审查管理层为监测和减轻风险敞口而采取的步骤。

●	公司的战略至少每年与董事会进行审查，管理层在制定和调整公司战略时考虑董事会的投入。全体董事会在提出和审查这些项目的会议上讨论与公司每个财政年度的年度财务计划和预算相关的风险以及与公司战略和合规及监管风险相关的风险。

●	董事会鼓励管理层以符合公司目标风险状况的方式，促进将风险管理融入公司战略和日常业务运营的企业文化。

●	每个委员会在全年都进行自己的风险评估和管理活动（其中一些在上面关于董事会委员会的部分中突出显示），并向董事会报告其结论。

通过这些流程，董事会持续监督一个系统，以及时识别、评估和应对公司面临的重大风险。在2025财年，董事会专门审查了在2023财年进行的全面风险评估过程中发现的主要风险。此次审查包括对风险缓解战略的审查，并包括自上一年审查以来为启用缓解战略而采取的步骤。

此外，如下文标题为“董事会领导Structure”部分所述，董事会的领导结构支持其在风险监督中的作用。该公司有单独的董事会主席和首席执行官，自2007年以来这些角色已经分开。如果这些职位合并，我们将有一个独立的主审董事。我们有强大的独立董事主持我们的每个董事会委员会，所有这些委员会都涉及风险监督，管理层和非雇员董事之间有公开的沟通。

赔偿方案的风险评估

管理层对公司有关员工薪酬的政策和计划进行了风险评估，包括适用于我们的执行官的政策和计划。管理层与薪酬委员会讨论了风险评估的结果。基于评估，公司认为其薪酬政策和做法在我们的基本工资薪酬、短期激励薪酬和长期激励薪酬之间创造了适当的平衡，从而降低了不谨慎承担风险的可能性。因此，公司认为其补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会不要求将主席和首席执行官的办公室分开。这些办公室的分离是一个问题，将作为公司继任计划的一部分加以解决。当主席和首席执行官是不同的办公室时，主席将担任主审主任。然而，当首席执行官同时担任主席职位时，董事会将任命一名主审董事，以进一步实现一个强大、独立的董事会，并在董事会和首席执行官之间取得适当平衡。在这种情况下，公司治理和提名委员会主席应担任主审董事。

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企业管治

Rasmussen女士自2025年1月起担任我们的董事会独立主席，并以此身份在董事会会议和非管理董事执行会议期间担任主持董事。自2007年以来，我们的董事会将董事会主席和首席执行官的角色分开，因为它促进了董事会对管理层的独立监督，利用了现有的董事会专业知识，并且是在主席和首席执行官之间有效分配职责。Rasmussen女士是Thrivent的总裁兼首席执行官和董事会成员，拥有丰富的上市公司经验。首席执行官与主席协商，确定每次董事会会议的议程。在每个财政年度开始时，主席还会公布待讨论议题的日程表。

董事选举

关于董事的选举，我们的董事会采用了所谓的“复数加”标准。复数投票标准意味着获得最多选票的三位被提名者将当选。根据我们的《企业管治指引》规定的程序，在任何董事须经无争议选举的股东大会上（即唯一被提名人为董事会推荐的候选人的选举），任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，必须向董事会提交辞职信，以供公司管治及提名委员会审议。公司治理和提名委员会将迅速考虑辞职提议，并向全体董事会建议是否接受。在考虑是否接受或拒绝辞职要约时，企业管治及提名委员会将考虑企业管治及提名委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于（i）股东拒绝“支持”选举董事的感知原因，（ii）董事的服务年限和资格，（iii）董事对公司的贡献，（iv）遵守上市标准，（v）公司管治指引的宗旨和规定，以及（vi）公司及其股东的最佳利益。在董事会接受一名或多名董事的辞呈的情况下，公司治理和提名委员会将向董事会建议是否填补这些空缺或空缺或缩小董事会规模。任何董事根据本条规定提出辞去董事会职务的要约，不得参与公司治理和提名委员会或董事会关于是否接受辞职要约的审议。董事会将在选举监察员对股东投票进行认证后的90天内根据公司治理和提名委员会的建议采取行动，该行动可能包括但不限于接受辞职提议、采取旨在解决投票背后的感知问题的措施或拒绝辞职提议。此后，董事会将公开披露其是否接受董事辞职提议的决定。

2025年12月，Florness先生通知快扣董事会，他决定辞去快扣首席执行官一职，自2026年7月16日起生效。关于主要雇员的变动，Florness先生根据我们的公司治理准则提交了辞呈以供考虑。董事会审议了Florness先生的辞职以及公司治理和提名委员会的建议，决定不接受Florness先生的辞职，因为他继续服务将有利于公司。

董事会绩效评估

董事会有每年审查其业绩的惯例，以及其委员会和个别董事的业绩。在这些年度业绩审查期间，以及在这一年中，通过书面评估表和与主席和董事会其他成员的其他非正式沟通方式，从每位董事那里获得了广泛的投入。

商业行为守则

我们有适用于所有董事和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。本商业行为准则的副本可在我们的网站（www.hbfuller.com）的投资者关系页面“治理”部分查阅。

与董事的沟通

有兴趣的人士可通过公司秘书进行沟通，与董事会、任何董事会委员会、主席或任何独立董事联系，其联系信息可在第75页找到。公司秘书审查所有通讯，在确定这些通讯是否适合董事会的职责和责任后，将把这些通信转发给董事，供他们参考和考虑。董事会已要求公司秘书不得向董事会转发以下类型的通信：业务或产品的一般招揽；工作申请或简历；广告、垃圾邮件和调查；以及与董事会职责无关的任何其他通信。

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H.B.富勒公司的可持续努力、人权政策、公司捐赠和员工志愿服务

在富乐，我们致力于为所有利益相关者，包括客户、员工、股东和社区，创造积极的变化。我们知道，当我们赢得正确的方式，通过创造可持续的解决方案，照顾我们的社区，并为未来规划时，我们的公司就最有可能取得成功。社会责任是我们作为一家公司的根本，也是竞争优势的源泉。我们不断努力将运营对环境的影响降至最低，同时将安全视为公司价值观，并为员工提供一个充满活力和支持性的工作场所。我们还致力于在我们的业务和整个供应链中实现基本人权，这一点在我们的企业网站（www.hbfuller.com）的“可持续发展”部分的《富乐人权政策》中有所说明。我们致力于最大限度地减少我们的生态足迹，并为四个关键的可持续性指标设定了目标：能源强度、温室气体排放强度、废物强度和取水强度。我们每年在我们的年度可持续发展报告中报告我们的可持续发展目标、志愿服务和慈善事业，该报告可从我们公司网站（www.hbfuller.com）的“可持续发展”部分下载。本报告、我们的人权政策和我们的网站均未通过引用方式纳入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分。

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某些关系和相关

交易

董事会有一项书面政策和程序，用于审查、批准或批准与执行官、董事和董事提名人、我们所知的任何作为我们任何类别股票百分之五以上的实益拥有人的证券持有人的人，以及这些各方的直系亲属之间的交易。总体而言，该政策规定，与这些关联人的某些交易须经审计委员会无私成员的审查和事先批准。如果与关联方的交易未经审计委员会预先批准而订立，则不应被视为无效或不可执行，只要该交易在订立或提请公司注意后，在合理可行的情况下尽快提请审计委员会批准即可。管理层应尽一切合理努力取消或废止未预先批准或批准的交易。

将每年以书面形式将这些政策和程序告知富乐的所有执行官和董事。审计委员会可使用其认为合理的任何流程和审查任何信息，以确定一项交易是否公平合理，且条款对富乐是否不低于在与与与富乐无关的第三方进行的可比公平交易中可能获得的条款。

此外，我们的每位董事和执行官每年都会完成一份调查问卷，并披露有关他们及其直系亲属所属实体的信息。任何被提名当选为董事的人必须不迟于其成为董事会成员之日完成问卷调查。任何成为行政人员的人必须在其后合理可行的范围内尽快完成问卷调查。

我们的审计委员会每年审查所有交易和关系，包括董事和高级职员调查问卷中披露的任何交易，并酌情批准或批准与相关人员的任何交易。董事会对每位董事的独立性作出正式认定。

在2025财年，我们与我们的一些相关人员，特别是我们的某些董事有关联的实体进行了交易、安排和关系。见“董事独立性”下对这些交易的描述。然而，根据公司政策中的程序，审计委员会确定这些关联人在这些交易、安排和关系中没有直接或间接的重大利益。

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董事薪酬

每位非雇员董事的薪酬形式和金额通常由薪酬委员会每年确定和审查。这种薪酬反映了我们薪酬同行集团董事会的做法，由现金和普通股（或其等价物）组成。我们的做法是在同行公司中普遍与市场中位数/第50个百分位保持一致。

2025年董事薪酬审查

薪酬委员会根据薪酬委员会的要求，使用独立薪酬顾问就公司非雇员董事薪酬方案的设计和实施提供持续的建议和信息。请参阅本委托书“薪酬讨论与分析”部分“独立薪酬顾问”标题下有关薪酬委员会独立顾问的进一步讨论。薪酬委员会定期进行深入的市场审查，包括董事会保留人、委员会主席保留人和年度股票奖励。

在2025财年，委员会审查了我们的独立薪酬顾问提出的董事会薪酬的市场做法，并批准将年度股权奖励的价值增加15,000美元至165,000美元，并增加某些聘用费如下：

●	非执行理事会主席聘用费增加25000美元至125000美元；

●	审计委员会主席聘用费增加5000美元至25000美元；以及

●	薪酬委员会主席聘用费增加2,500美元至20,000美元。

我们计划的所有其他要素保持不变。

现金费用

支付给我们非雇员董事的聘用金如下表所示。非雇员董事可选择将其保留人递延至递延虚拟股票单位或其他递延投资。如果董事选择将其现金保留金递延为虚拟股票单位，则收到的虚拟股票单位数量等于现金保留金除以公司普通股在支付日的收盘价，再加上下文“董事递延薪酬计划”中所述的公司10%的匹配贡献。我们的总裁和首席执行官不会因担任董事或出席任何董事会会议而获得单独的报酬。

年度现金保留人
董事会成员	$	100,000
非执行主席	$	125,000
审计委员会主席	$	25,000
薪酬委员会主席	$	20,000
公司治理和提名委员会主席	$	15,000

股权奖励

除了上述的董事会和主席保留人员外，董事会认为重要的是，每位董事都拥有我们普通股的经济利益。因此，薪酬委员会通常每年向每位非雇员董事授予递延虚拟股票单位，根据DDCP的条款并根据每位董事的选举以普通股股份支付。该计划介绍如下。

2025年7月16日，薪酬委员会向每位非雇员董事作出16.5万美元的赔偿。该金额除以授予日普通股的公平市场价值，以确定根据DDCP授予的递延虚拟股票单位数量。这些延期的虚拟股票单位不会被没收。

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董事薪酬

此外，每位非雇员董事通常会在首次当选董事会成员时获得一次性授予的限制性股票单位。这些RSU奖励是根据我们的2020年激励计划授予的，如下所述。一般而言，这些奖励自授予之日起三年内归属，但须在该期间继续服务。这些RSU奖励在死亡或残疾时全部归属，并在归属日期之前辞职时被没收。

股权奖励
递延幻影股票单位的酌情年度奖励	价值165000美元
一次性首次授予限制性股票单位	1300台

董事的递延薪酬计划

根据DDCP，非雇员董事可以选择将其董事会和主席聘用者的全部或一定比例推迟到几项投资中。递延金额根据某些共同基金或公司普通股的表现计入损益，该业绩由董事在递延任何保留之前选出。非雇员董事选择将其保留人员推迟到虚拟股票单位，最终将以普通股股份支付。Phantom股票单位被记入相当于对相同数量的普通股股份支付的股息数量（如果有的话）的等值股息。股息等价物根据股息支付日普通股的公允市场价值转换为额外的虚拟股票单位。如果参与者选择在本计划中将保留人递延至普通股账户，我们将为非雇员董事投资于普通股的金额提供10%的额外虚拟股票单位的匹配贡献。记入非雇员董事账户的虚拟股票单位没有投票权。此外，薪酬委员会可根据本计划向参与者的富乐普通股票账户酌情作出供款。如上所述，在2025财年，薪酬委员会行使了这一酌处权，根据该计划授予每位非雇员董事2733.15个授予日公允价值为165000美元的递延虚拟股票单位。

根据本计划递延的任何金额最早以普通股或现金形式支付（取决于非雇员董事作出的选择）：

●	非雇员董事退任日期（即辞职或被董事会罢免日期或非雇员董事当选任期结束日期）或非雇员董事选举及指明的其他日期中较晚者，须经薪酬委员会批准，且仅在非雇员董事首次选举时作出，且不可撤销；

●

残疾；

●

死亡；

●	富乐控制权发生变更的日期；或者

●

计划终止日期。

2020年激励计划

根据2020年激励计划，我们可能会向非员工董事发行限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权、业绩奖励或其他基于股票的奖励。此外，根据该计划发行富乐普通股以满足DDCP下的任何要求。

其他赔偿

公司向非雇员董事提供以下其他形式的补偿：

●	体检：报销一次预防性/诊断性年度体检和当地差旅费。

●	配套礼品：向符合条件的教育、艺术和文化机构提供最高1000美元的配套捐款。

●	紧急旅行保险：为董事会成员及其随行的合格受抚养人在为富乐出差时导致死亡或人身损失的事故提供保险。自2026年1月1日起，该保险范围还包括在因富乐业务而在本国境外旅行时的紧急医疗和安全后送。

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董事薪酬

董事薪酬表–财政年度2025

	已赚取的费用
	或支付	股票	所有其他
	现金	奖项	Compensation	合计
姓名	($)¹	($)²	($)³	($)
Daniel L. Florness	100,000	173,000	0	273,000
Thomas W. Handley	121,250	177,125	0	298,375
Michael J. Happe	100,000	174,167	0	274,167
Ruth S. Kimmelshue	118,125	176,813	0	294,938
Charles T. Lauber	100,000	175,000	1,241	276,241
席琳·C·马丁⁴	-	-	-	-
Lee R. Mitau⁵	41,611	4,161	0	45,772
Teresa J. Rasmussen	204,958	185,496	0	390,454
Srilata A. Zaheer	100,000	165,000	299	265,299

(1)	此栏中的金额包括在董事选举时递延到递延虚拟股票单位的保留金。选举按历年进行。2025日历年：Zaheer女士选择以现金形式收取其聘用金；Florness先生选择以现金方式收取其聘用金的20%，以递延虚拟股票单位收取80%；Handley先生、Kimmelshue女士、Lauber先生和Rasmussen女士选择以递延虚拟股票单位收取其聘用金的100%；Happe先生选择将其聘用金的100%递延为递延虚拟股票单位，但第一季度按比例支付的现金除外。Mitau先生选择在递延的虚拟股票单位中获得100%的按比例分配的保留金。

(2)	此栏中的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）根据授予之日普通股的公允市场价值计算的。每位非雇员董事于2025年7月16日获得2733.15个递延虚拟股票单位的奖励，授予日公允价值为165000美元。对于那些选择将其全部或部分保留人递延为递延虚拟股票单位的董事，公司提供10%的额外虚拟股票单位的匹配贡献。这些金额也包含在这一栏中。本栏不包括任何股息等价物。

截至2025年11月29日，每位非雇员董事持有的递延虚拟股票单位和限制性股票单位的总数如下：

	延期
	幻影
	股票单位和
	限制性股票单位
姓名	(#)
Daniel L. Florness	29,290
Thomas W. Handley	76,681
Michael J. Happe	13,917
Ruth S. Kimmelshue	32,742
Charles T. Lauber	9,997
席琳·C·马丁	-
Teresa J. Rasmussen	19,765
Srilata A. Zaheer	9,150

截至2025年11月29日，没有非职工董事持有任何股票期权。截至2025年11月29日，Lauber先生持有1,352个RSU。

(3)	这些金额代表为未归属的限制性股票单位支付的股息。没有一名非雇员董事获得总额为1万美元或更多的额外津贴和其他个人福利。

(4)	Martin女士于2026财年初加入董事会，自2025年12月1日起生效。

(5)	Mitau先生从董事会退休，自2025年1月23日起生效。

股票所有权准则

我们对所有非职工董事都有持股目标。我们对非雇员董事持股的目标是成为董事后五年内每年董事会聘金的五倍。使用2025年6月30日股票价值对董事持股进行了审查。在本次审查时，所有非雇员董事均已达到或超过这一目标，或有望在当选为董事的五年内达到这一目标。

H. B.富勒| 2026年代理声明24

某些证券的证券所有权

受益所有人和管理层

下表显示截至2026年1月29日，每位董事和NEO实益拥有多少普通股。该表还显示了富乐所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。一般来说，“实益所有权”包括董事或执行官有权投票或投资的普通股股份，以及当前或60天内可行使的股票期权，以及在某些情况下可能在60天内获得的普通股基础虚拟股票单位、RSU和PSU。实益所有权的详细情况载于下表。此外，该表还显示了我们已知的所有股东，他们是5%以上已发行普通股的实益拥有人。

除非另有说明，表中所列股东对其拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，我们的董事和执行官实益拥有的股份不受任何质押限制。

	金额和
	性质	百分比
	有益的	普通股
实益拥有人名称	所有权	优秀
贝莱德，公司。	7,776,207¹	14.29%
领航集团有限公司	6,532,504²	11.92%
美国道富集团	3,002,772³	5.48%

Daniel L. Florness	30,641⁴	*
Thomas W. Handley	24,408⁴	*
Michael J. Happe	15,260⁴	*
Ruth S. Kimmelshue	10,132⁴	*
Charles T. Lauber	6,172⁴	*
席琳·C·马丁	-⁴	*
Teresa J. Rasmussen	4,363⁴	*
Srilata A. Zaheer	10,496⁴	*
Celeste B. Mastin	247,025⁵	*
John J. Corkrean	301,698⁶	*
内森·D·韦弗	83,753⁷	*
James J. East	45,798⁸	*
M. Shahbaz Malik	65,444⁹	*
全体董事和执行官为一组（18人）	1,008,882¹⁰	1.83%

表示小于1%。

(1)	这些信息基于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年9月30日的实益所有权。母公司控股公司贝莱德，公司报告称，其拥有7,645，396股的唯一投票权及7,776，207股的唯一决定权。持有人的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。如附表13G/A所披露，贝莱德的头寸包括代表iShares Core 标普 Small-Cap ETF持有的股票，占我们已发行普通股总数的5%以上。

(2)	这些信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。投资顾问领航集团有限公司报告称，该公司已分享超过93,304股的投票权、超过6,381，719股的唯一决定权及超过150,715股的分享决定权。持有人的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

H. B.富勒| 2026年代理声明25

某些受益所有人和管理层的安全所有权

(3)	这些信息基于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。控股公司美国道富集团报告称，该公司拥有超过2,794，360股的投票权和超过3,002，772股的处置权。持有人的地址为道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114-2016。

(4)	包括在“董事薪酬”标题下描述的、可能在某些情况下在60天内获得的、记入参加DDCP的非雇员董事账户的虚拟股票单位的普通股股份。参与本计划的每位董事在60天内可能获得的入帐单位数量如下：

Daniel L. Florness	29,290	Charles T. Lauber	4,821
Thomas W. Handley	23,061	席琳·C·马丁	-
Michael J. Happe	13,917	Teresa J. Rasmussen	1,976
Ruth S. Kimmelshue	8,781	Srilata A. Zaheer	9,150

不包括可能在60天内无法获得的、记入参与DDCP的董事账户的虚拟股票单位的普通股股份，在“董事薪酬”标题下进行了描述。参与本计划的每位董事的贷记额中被排除在表外的单位数如下：

Daniel L. Florness	-	Charles T. Lauber	5,176
Thomas W. Handley	53,620	席琳·C·马丁	-
Michael J. Happe	-	Teresa J. Rasmussen	17,789
Ruth S. Kimmelshue	23,961	Srilata A. Zaheer	-

没有任何虚拟股票单位有权在会议上投票。

(5)	包括可在2026年1月29日起60天内根据股票期权购买的210,652股，包括在符合退休资格的高级职员的情况下，在从公司退休时归属的期权。

(6)	包括自2026年1月29日起60天内可根据股票期权购买的242,190股，包括在符合退休资格的高级职员的情况下，在从公司退休时归属的期权。

(7)	包括自2026年1月29日起60天内可根据股票期权购买的72,014股股份，包括在符合退休资格的高级职员的情况下，在从公司退休时归属的期权。

(8)	包括可在2026年1月29日起60天内根据股票期权购买的39,834股，包括在符合退休资格的高级职员的情况下，在从公司退休时归属的期权。

(9)	包括可在2026年1月29日起60天内根据股票期权购买的51,747股股份，包括在符合退休资格的高级职员的情况下，在从公司退休时归属的期权。

(10)	包括根据401（k）计划以信托方式持有的106股股份，可在2026年1月29日起60天内根据股票期权购买的740,978股股份，包括（就符合退休资格的高级职员而言）在从公司退休时归属的期权以及根据董事递延计划记入董事个人富乐普通股票账户的90,997股虚拟股票单位，在某些情况下可在60天内获得。

H. B.富勒| 2026年代理声明26

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和我们普通股10%以上的任何实益拥有人向SEC提交首次所有权报告和富乐证券所有权变更报告。这些报告可在我们的网站（www.hbfuller.com）的投资者关系页面的“财务”部分查阅。我们在SEC的网站上审查了这些报告。仅根据对这些报告的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有董事和执行官及时遵守了所有第16（a）节的备案要求。

审计委员会报告

根据其章程，董事会审计委员会负责我行独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、监督等工作。在行使该权力时，我们作为审计委员会成员，决定聘请安永会计师事务所担任富乐截至2025年11月29日止年度的独立注册会计师事务所。

管理层负责财务报告流程、会计原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。管理层向我们表示，富乐的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

Ernst & Young LLP作为富乐 2025财年独立注册会计师事务所，负责按照美国公众公司会计监督委员会的标准对合并财务报表和公司财务报告内部控制执行独立审计并出具报告。

我们已与管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了经审计的合并财务报表。我们还与Ernst & Young LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要讨论的事项，他们与我们讨论了他们的独立性，并向我们提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。

根据我们上述的审查和讨论，我们建议董事会将经审计的合并财务报表纳入富乐向SEC提交的截至2025年11月29日的财政年度的10-K表格年度报告中。

H.B. Fuller Company董事会审计委员会

Thomas W. Handley（主席）	Charles T. Lauber
Daniel L. Florness	席琳·C·马丁
Ruth S. Kimmelshue	Srilata A. Zaheer

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支付给独立注册人的费用

公共会计公司

下表列出了安永会计师事务所在2025财年和2024财年为向我们和我们的关联公司提供的审计、审计相关和税务服务而提供的专业服务的费用。

	2025		2024
审计费用	$	4,620,673	$	4,493,594
审计相关费用		-		-
税费		1,451,792		1,458,006
所有其他费用		53,398		-

审计费用：审计费用包括（i）对我们年度报告中关于表格10-K的合并财务报表的审计，（ii）对我们对财务报告的内部控制有效性的审计，（iii）对我们季度报告中关于表格10-Q的中期合并财务信息的审查，（iv）对某些国际子公司的法定审计，以及（v）有关财务会计和报告的咨询，已计费和将计费的费用和开支。审计费用还包括对提交给SEC的文件进行审查的费用。

审计相关费用：审计相关费用包括与登记报表相关服务的费用和开支。

税费：税费包括美国联邦、州和国际税务规划和税务合规服务的费用和开支。

所有其他费用：所有其他费用包括未包含在上述类别中的服务的费用，由允许的咨询服务组成。

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所的工作审计委员会制定了一项政策，要求其预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并预先批准向我们提供的所有审计、审计相关、税务和上述其他服务。该政策规定了特定类型服务的一般前置审批，对符合一般前置审批条件的特定服务向管理层进行了详细指导，并确立了年度前置审批等级和后续特定前置审批请求的要求。该政策要求对所有其他允许的服务进行特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会会考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则。审计委员会章程授权其主席处理审计委员会会议之间任何服务预先批准请求的权力，主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准决定。该政策禁止审计委员会将审计委员会预先批准任何允许的服务的责任委托给管理层。

有资格获得一般预先批准的服务的预先批准请求必须提交给我们的副总裁、财务总监和首席会计官，并详细说明将提供的服务和估计的总成本。副总裁、财务总监和首席会计官随后确定所要求的服务是否属于政策中审计委员会关于有资格获得一般预先批准的服务的详细指导范围。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须根据一般预先批准，就独立会计师事务所提供的服务及时向审计委员会报告。

我们有一项政策，除了审计、审计相关和税务规划以及合规服务外，避免聘请我们的独立注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所在2025和2024财政年度提供的所有服务均由审计委员会根据其预先批准程序预先批准。

H. B.富勒| 2026年代理声明28

建议2 —批准

独立董事的委任

注册会计师公帐所

审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年11月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然我们没有被要求这样做，但富乐正在提交对安永会计师事务所的任命以供批准，以确定我们股东的意见。如果股东不批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会打算重新考虑该任命。然而，审计委员会保留委任或终止我们的独立注册会计师事务所的唯一责任。

安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票批准对安永会计师事务所的任命。

H. B.富勒| 2026年代理声明29

行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划，包括其基本理念、政策和实践；本财年重要的高管薪酬发展；以及对2025财年授予我们每个NEO的薪酬的重要要素做出的决定：

Celeste B. Mastin
总裁兼首席执行官

John J. Corkrean
执行副总裁兼首席财务官

内森·D·韦弗
执行副总裁，业务转型

James J. East
EVP，卫生、健康和消耗性胶粘剂

M. Shahbaz Malik
高级副总裁，建筑

胶粘剂解决方案

本讨论和分析的重点是在以下补偿表以及随附的脚注和说明中披露的2025财年补偿行动。我们讨论在其他财政年度采取的薪酬行动，以增强对我们2025财年高管薪酬计划的理解。

高管薪酬要素。我们使用基本工资、包含现金奖励的短期激励计划（“STIP”）和包含股权授予的长期激励计划（“LTIP”）以及福利来吸引和激励我们的执行官，以实现增加股东价值的结果。我们通常将基本工资、短期激励目标值和长期激励目标值的市场中位数对齐，它们包括直接薪酬总额，我们每年都会对这些要素进行审查。对短期和长期激励薪酬的重视，体现了我们按绩效付费的理念。见第37页“高管薪酬方案的关键要素”。

2025财年经营业绩。

我们为我们在2025财年实现的财务业绩感到自豪：

●	净营收34.7亿美元；

●	净收入1.52亿美元；

●	EPS为2.75美元，调整后EPS为4.24美元；

●	调整后EBITDA为6.21亿美元；

●	经调整EBITDA利润率17.9%；

●	经营现金流2.63亿美元；和

H. B.富勒| 2026年代理声明30

行政赔偿

●	我们连续第56年实施增加季度现金分红金额支付给股东，今年增加了5.6%。

尽管面临上述挑战，我们在2025财年实现了调整后EBITDA和调整后EPS的增长，我们实现了17.9%的创纪录的财年调整后EBITDA利润率。

我们按分部划分的业务表现亮点包括以下内容：

●	在我们的卫生、健康和消耗性粘合剂部门中，占我们净收入的44.7%，部门收入总计15.52亿美元，增长0.3%，部门净收入总计1.8亿美元，部门调整后EBITDA总计2.44亿美元，下降1%。

●	在我们占净收入30.6%的工程粘合剂部门中，部门收入总计10.62亿美元，增长5.2%，部门净收入总计1.74亿美元，部门调整后EBITDA总计2.36亿美元，增长18%。

●	在占我们净收入24.8%的建筑粘合剂解决方案部门中，部门收入总计8.6亿美元，增长0.4%，部门净收入总计8300万美元，部门调整后EBITDA总计1.34亿美元，增长1%。

H. B.富勒| 2026年代理声明31

行政赔偿

调整后EPS、调整后净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在“2025财年短期激励薪酬”中定义。这些指标是非GAAP财务指标，与附件A中最直接可比的GAAP财务指标一致。

STIP性能指标。对于我们的短期激励计划，我们通过与我们的长期战略计划相一致的全公司财务指标来衡量我们的成功。这些指标包括调整后的每股收益、调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的净收入是衡量全球销售生成的指标，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量盈利能力的指标，调整后的每股收益是衡量每股盈利能力的整体指标。通过这些指标，我们正在衡量以下策略的成功：

●	由创新引领的有机增长以及向我们拥有竞争优势的特定细分市场销售专门的粘合剂解决方案；

●	由我们产品的有效定价策略和费用管理驱动的利润率提升；

●	通过优化我们的运营敏捷性成本结构的项目持续改进，以及整体有效性；和

●	高效部署运营产生的现金，以偿还债务余额并向股东返还额外价值。

STIP目标与公司战略财务目标一致。

STIP绩效和补偿结果。

●	全公司的STIP财务指标与公司的战略财务目标一致，并且将它们纳入了对我们所有NEO的短期激励措施。我们超过了调整后EBITDA利润率的目标水平。

●	经营部门STIP财务指标是经营部门衡量调整后净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的指标，它们将领导经营部门的我们的NEO的短期激励因素纳入其中，这意味着除了我们的首席执行官、首席财务官和业务转型执行副总裁之外的NEO。

●	所有STIP指标的实际结果列于本代理声明第40页的表格中。STIP付款的范围可以从目标的0%到200%不等。在2025财年，我们财务指标的实现为我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁带来了短期现金奖励支出，业务转型达到了目标的99%，为我们的其他NEO带来了目标的80%至88%。

●	本委托书后面“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏显示了2025财年获得的所有短期激励奖励。

LTIP性能和补偿结果。

长期激励奖励是根据LTIP授予的股权奖励。奖项由NQSO、RSU和PSU组成。

●	NEO股权奖励的25%为RSU，分三期年度归属（33%、33%、34%）。

●	50%的NEO股权奖励是NQSOs分三次年度授予（33%、33%和34%）。

●	NEO股权奖励的25%是在三年履约期结束时的PSU悬崖归属。基于绩效的支出可以从目标的0%到200%不等。ROIC指标有一个三年目标。Cliff归属符合我们对奖项三年业绩期内整体ROIC表现的关注，激励了长期战略思维和行为，提升了奖项的留存价值。

●	在2023财年，我们确立了三年10.3%的ROIC目标。2023-2025财年三年期间的实际ROIC为9.5%。因此，根据三年期间的表现，授予按目标的80%归属。

H. B.富勒| 2026年代理声明32

行政赔偿

●	2025财年授予的所有股权奖励显示在本委托书后面的“2025财年基于计划的奖励授予”表中。

ROIC是一个非GAAP财务指标，与附件A中最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。

高管薪酬亮点。该公司的补偿方案具有以下特点：

●	25%的NEO股权奖励是PSU在三年履约期结束时的悬崖归属；

●	关于对公司财务报表进行重述或存在高管或关键管理人员不当行为的高管和关键管理人员激励薪酬“追回”的政策；

●	禁止董事和执行人员对公司证券进行套期保值、质押和某些其他交易；

●	我们的股权补偿计划的负责任的股份使用和治理政策，包括禁止股票期权重新定价；

●	向NEO授予股权的控制权发生变更时，需要双重触发加速股权归属；

●	从2018年财政年度中期开始订立的控制权变更协议中删除税收总额规定；以及

●	持股目标是我们CEO五倍基本工资，CFO三倍基本工资，其他高管两倍基本工资。这些目标每年进行审查。

哲学

我们高管薪酬计划的理念是提供有竞争力的薪酬方案，奖励高管持续的财务和经营业绩，为我们的股东创造长期价值。我们为执行官设计并实施了薪酬计划，以实现三个主要目标：

●	吸引和留住合格的执行官；

●	激励这些人实现短期和长期的企业目标，不要过度冒险；而

●	促进内部公平对待我们的执行官，同时考虑外部竞争力和工作职责的差异。

为实现这些目标，公司制定了以下准则：

●	支付与包括化工行业可比公司在内的广泛行业公司做法具有竞争力的薪酬，收入与我们的收入相当；

●	通过为我们的执行官设定具有挑战性的绩效目标并提供基于实现这些目标的短期激励计划来支付绩效；和

●	以股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的形式提供长期激励，旨在通过使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致来增加长期股东价值。

我们考虑市场中位数/50^第在为每个NEO确定适当的目标总直接补偿时，以百分位作为参考点，同时允许偏离市场中位数/50^第基于角色、任期和其他个人特定考虑的百分位。

H. B.富勒| 2026年代理声明33

行政赔偿

使用竞争性市场数据

薪酬委员会在审查高管薪酬时使用如下所述的《2024年一般行业高管调查报告–薪酬数据美国和薪酬同行群体数据点》。为了告知2025财年薪酬，我们根据我们2024财年的收入和对2025财年收入的预期，审查了19家上市公司的同行代理数据，这些公司的收入在15亿美元至115亿美元之间，收入中位数为39亿美元。

2025财年市场数据的使用。在分析支付给我们的NEO的薪酬时，薪酬委员会使用的具体数据与下文讨论的已公布来源的收入和工作职责相匹配，基于可用性，按职位。薪酬委员会用来审查我们执行官的总薪酬（基本工资、STIP、LTIP以及福利和额外津贴的高级审查）的数据表明，我们的2025财年目标总薪酬基本上符合根据收入和工作职责匹配的市场数据的中位数。

此外，对于近地天体，管理层和薪酬委员会用同行群体数据补充下文提到的一般调查数据，作为薪酬设计考虑的参考点。这些数据来自于每个同行公司可获得的最新代理声明。

赔偿委员会之所以使用这些数据，是因为它被认为是可靠的、相关的市场信息。当我们在本薪酬讨论和分析的其余部分中提及竞争性市场数据时，除非另有说明，我们指的是下文讨论的“一般调查数据”和“同行群体数据”。

一般调查数据。薪酬委员会使用了来自Willis Towers Watson（公司职位（包括CEO和CFO）的收入类别为1.00-60亿美元，非公司职位（其他美国NEO）的相关收入类别）的已公布调查数据来分析我们在美国的NEO的适当薪酬水平。这项调查包括893家公司，仅包括高管职位。该公司参与了这项调查。

同级群组数据。在定期的同行小组审查中，薪酬委员会决定将三家公司移除，因为它们由于业务运营或财务状况的变化而不再与我们公司具有可比性。委员会批准在特种化学品业务中增加三家符合我们同行集团收入参数的公司。这些变化如下。

已移除	新增
Ashland Global Holdings Inc.	伊士曼化工公司
The Chemours Company	Element Solutions Inc。
Trinseo PLC	Quaker Chemical Corporation

H. B.富勒| 2026年代理声明34

行政赔偿

我们用于告知2025财年目标薪酬的薪酬同行小组由收入在15-115亿美元之间、收入中位数为39亿美元的可比上市公司组成：

	Albemarle Corporation	FMC公司
	Aptar Group Inc。	Graco Inc.
	艾利丹尼森公司	赫氏公司
	Avient Corporation	国际香料香精公司
	Axalta Coating Systems Ltd.	Nordson Corporation
	Cabot Corporation	Olin Corporation
	塞拉尼斯公司	Quaker Chemical Corporation
	唐纳森公司	RPM国际公司。
	伊士曼化工公司	Sensient Technologies Corporation
	Element Solutions Inc。

赔偿程序

薪酬委员会审查和批准我们首席执行官的所有薪酬要素，考虑董事会对首席执行官业绩的审查和评估以及竞争性市场数据和来自我们人力资源人员和薪酬委员会独立薪酬顾问的信息。薪酬委员会还使用上述消息来源并考虑首席执行官的建议，审查和批准我们其他执行官的所有薪酬要素。

H. B.富勒| 2026年代理声明35

行政赔偿

在确定高管薪酬计划的要素时，薪酬委员会选择将激励高管提升我们业绩的绩效衡量标准，例如我们的收益和收入增长，以及运营部门特定的运营和财务业绩。其他考虑因素包括推进我们的业务目标、履行公司责任（包括执行官职位之间的公平和负担能力）、保持竞争做法和趋势以及遵守法律要求。在决定每位执行官的薪酬类型和金额时，薪酬委员会将重点放在当前薪酬和未来薪酬增加的机会上，并以旨在优化执行官对公司成功做出贡献的激励的方式结合每位执行官的薪酬要素。

薪酬委员会有时会与首席执行官和/或某些其他执行官会面，以获得有关我们的薪酬计划、做法和针对执行官和董事的一揽子计划的建议。薪酬委员会考虑但不受约束，也不总是接受管理层有关高管薪酬的建议。首席执行官通常会参加薪酬委员会的会议，除非讨论她的薪酬方案。此外，薪酬委员会还举行没有任何管理层成员参加的高管会议，包括首席执行官。

独立薪酬顾问

薪酬委员会可利用外部薪酬顾问提供薪酬建议、竞争性调查数据，以及与高管薪酬趋势和竞争性做法相关的其他参考市场信息。薪酬委员会聘请Willis Towers Watson US LLC（“WTW”）根据薪酬委员会的要求，就公司高管薪酬计划的设计和实施提供持续的建议和信息。此外，管理层不时收到独立薪酬顾问提供的信息，以筹备薪酬委员会会议。

在2025财年，公司为服务支付的WTW如下。

服务		费用
执行和董事会薪酬支持		$244,613
北美福利咨询、行政和精算估值		$519,909
EIMEA退休计划投资咨询服务、行政和调查；AP精算估值		$366,070

WTW及其所属公司提供的所有非执行和董事会相关服务均经管理层批准并在日常业务过程中按照管理层的指示执行。在评估WTW的独立性时，薪酬委员会考虑了适用的SEC和NYSE规则中包含的因素，包括WTW向公司提供的额外咨询工作的数量和性质，得出的结论是，不存在会妨碍WTW独立向委员会提供建议的利益冲突。

独立薪酬顾问的代表一般会出席薪酬委员会会议，作为薪酬委员会的资源。为鼓励对高管薪酬事项进行独立审查和讨论，薪酬委员会及其主席可要求在管理层不在场的情况下在执行会议上与独立薪酬顾问举行会议。

股东对薪酬投票的作用说.公司为其股东提供机会，进行年度咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬建议”）。在公司于2025年4月召开的年度股东大会上，对薪酬议案Say的投票获得了97%的赞成票。虽然股东们认可了公司的高管薪酬计划，但薪酬委员会不断评估该计划，以确保该计划旨在提供具有竞争力的薪酬方案，奖励高管持续的财务和经营业绩，为我们的股东创造长期价值。薪酬委员会将继续考虑公司对薪酬提案的投票结果，以评估公司的高管薪酬计划。薪酬委员会还将继续考虑通过公司与投资者的定期接触收到的反馈，这些反馈通常是积极的，与其对公司高管薪酬计划的评估有关。

H. B.富勒| 2026年代理声明36

行政赔偿

高管薪酬计划的关键要素

要素和目的		特点与市场定位
基本工资

以有竞争力的固定薪酬吸引并留住高素质高管人才。		根据市场数据和对相关工作职责的分析，每个NEO的工作被定位在一个薪资等级中。制定薪资区间一般是为了反映市场中位数/第50个百分位的竞争力。在这些工资范围内，基本工资是根据每个NEO为该职位带来的经验和技能确定的。加薪是考虑到个人表现和市场情况而决定的。

短期激励（现金）

将执行业绩与年度全公司财务目标和目标以及经营部门目标和目标的实现情况保持一致。支出取决于预定年度财务绩效目标的实现情况。		为每位执行官设定短期激励奖励，以便在目标绩效水平上的预期支出将导致此类薪酬具有竞争性的市场水平。根据实际结果，根据STIP进行付款，范围可以从不付款到付款不高于目标的200%。一年一度的STIP旨在实现几个目标，包括强调公司致力于有竞争力的薪酬实践、推动高绩效文化以及确保问责制。STIP强调财务指标的实现，并将注意力集中在业务成果上。它还加强了可衡量和一致的目标和目的的重要性。
长期激励（股权奖励）

NQSO、PSU、RSU吸引、留住、奖励高素质高管人才；奖励业绩，促进普通股所有权，鼓励与股东利益一致的长期战略决策。		我们的LTIP将高管直接薪酬总额的很大一部分与股东价值创造挂钩，以股价表现衡量。NQSO、PSU和RSU的结合提供了基于绩效的奖励、与我们股东的强大一致性以及保留价值。普通股升值增加股权奖励价值。PSU可以支付目标的0%到200%之间。

其他福利（包括补充退休和递延补偿计划、遣散费、控制权变更、其他额外福利）

吸引并留住高素质高管人才。这些好处不是基于绩效的。		我们提供NEO市场竞争性特权和其他福利计划。其中一些好处有助于我们的执行官，以便他们可以有效地利用他们的时间在我们的业务上。我们在美国的NEO与所有其他在美国的公司员工一样参与了相同的健康和福利计划，并如本代理声明中所述进行了执行增强。

2025财年基薪

总的来说。每年1月，薪酬委员会审查并审议首席执行官和其他近地天体的年度业绩。年度业绩增长生效日期为2月1日。在2025财年第四季度，在薪酬顾问的协助下，薪酬委员会审查了所有执行官的市场竞争力总薪酬（基本工资、STIP、LTIP以及福利和额外津贴的高级审查）。

H. B.富勒| 2026年代理声明37

行政赔偿

下表列出了2025财年每一个近地天体的年基薪金额和同比增长情况。

增加百分比

截至

从

11/30/2024

11/29/2025

2024年11月30日至2025年11月29日

任命为执行干事

($)

(%)

Celeste B. Mastin

1,000,000

1,100,000

10.00%

总裁兼首席

执行干事

John J. Corkrean

618,000

636,540

3.0%

执行副总裁

和首席财务官

内森·D·韦弗¹

430,500

515,000

19.6%

执行副总裁，

业务转型

James J. East

525,000

540,750

3.0%

执行副总裁，

卫生、健康和

消耗性胶粘剂

M. Shahbaz（Boz）Malik

497,536

512,462

3.0%

高级副总裁，

建筑粘合剂解决方案

（1）Weaver先生于2024年12月2日因晋升为执行副总裁、业务转型而获得基本工资增长。

2025财年基薪、留任奖励、激励目标分析。

Mastin女士获得了10.0%的基本工资增长，她的短期激励目标保持在基本工资的125%，她的长期激励目标从基本工资的550%增加到600%。薪酬委员会在审查了Mastin女士职位的市场数据、其持续强劲的表现以及对公司的总体贡献后，批准了增加的基本工资，其中包括绩效增长和长期激励目标。

根据对市场数据的审查，柯克里安先生的短期激励目标仍然是基本工资的80%，他的长期激励目标仍然是1,200，000美元。在审查了市场数据和他对公司的总体贡献后，Corkrean先生获得了3.0%的绩效增长。科克里安的基本工资处于其职位工资范围的第三个四分位。

根据对市场数据的审查，韦弗先生的短期激励目标设定为与晋升新职位相关的基本工资的70%，他的长期激励目标设定为72.5万美元。韦弗先生的基本工资处于其职位工资范围的第二个四分位数。

伊斯特先生的短期激励目标定为基本工资的70%，他的长期激励目标定为72.5万美元。在审查了市场数据和他对公司的总体贡献后，Mr. East获得了3.0%的绩效增长。伊斯特先生的基本工资处于其职位工资范围的第二个四分位数。

H. B.富勒| 2026年代理声明38

行政赔偿

马利克的短期激励目标仍为基本工资的60%，长期激励目标增至50万美元。薪酬委员会在审查了市场数据和他对公司的整体贡献后，批准了绩效增长3.0%并提高了他的长期激励目标。马利克的基本工资处于其职位工资范围的第三个四分位。2025年1月，薪酬委员会批准并获得Malik先生20万美元的交易奖励付款，与公司地板业务的销售有效完成有关。

对于2025财年，获得绩效提升的NEO的所有绩效提升都在公司针对我们的一般员工群体的一般绩效提升指引范围内。

2025财年短期激励薪酬

总的来说。每年，薪酬委员会将年度现金激励目标机会确定为基本工资的百分比。根据STIP，薪酬委员会还可能考虑可能对绩效目标的实现产生正面或负面影响的特殊情况。

对于2025财年，根据市场数据，我们高管的年度现金激励目标机会在目标绩效水平下为基本工资的60%至125%。根据实现分部经营和/或全公司财务目标，潜在支出范围为目标奖励的0%至200%。年度现金奖励的业绩门槛水平设定为调整后每股收益和调整后EBITDA目标的80%以及调整后净收入和调整后EBITDA利润率目标的85%。对于调整后的EPS和调整后的EBITDA，派息是门槛业绩目标的50%，对于调整后的净收入和调整后的EBITDA利润率，派息是门槛业绩目标的25%。如果业绩高于目标水平，更高的支出是可能的。例如，在优越的业绩水平上（调整后净收入和调整后EBITDA利润率为目标的110%，其他两个指标为目标的120%），支出为目标的200%。2025财年的绩效指标没有变化。

赔偿委员会有权在任何时候以集体或个别方式为近地天体增强、减少或终止任何赔偿计划或方案的全部或任何部分。

2025财年短期激励奖励分析。薪酬委员会批准了STIP指标，因为它们代表了我们的财务业绩，并且是与我们的长期战略计划相关联的关键财务指标。在确定2025财年这些指标的目标时，我们考虑了上一年的业绩、经济状况和预期的商业机会。在2025财年初，我们认为这些目标具有挑战性，但可以实现。

对于2025财年，门槛、目标、上级绩效水平的目标、指标的权重、实际绩效如下。由于下表脚注中列出的STIP下允许的调整，这些金额以非公认会计原则为基础显示。支付给每个NEO的实际金额在下文和本委托书后面的“补偿汇总表”中列出。

公制	加权（%）	门槛（25/50%支付）（$）¹	目标（¹00%支付）（$）¹	优越（200%支付）（$）¹	实际结果（美元）	占目标%	支付百分比
调整后每股收益³	25	3.39	4.24	5.09	4.24	100.0	100.0
调整后净收入⁴	25	2,975,000	3,500,000	3,850,000	3,438,058	98.2	91.2
经调整EBITDA⁵	25	496,000	620,000	744,000	613,487	99.0	97.4
调整后EBITDA利润率⁶	25	15.0%	17.7%	19.5%	17.8%	100.7	107.3

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任命为执行干事	目标现金奖励（美元）	目标（%）	实际支出（美元）²	支出占目标的百分比（%）
Celeste B. Mastin	1,353,767	125	1,339,891	99.0

John J. Corkrean	506,713	80	501,519	99.0

内森·D·韦弗	360,220	70	356,527	99.0

任命为执行干事		目标现金奖励（美元）			目标（%）			实际支出（美元）²			支出占目标的百分比（%）
James J. East		376,652			70			330,418			87.7

公制	加权（%）	门槛（25/50%支付）（$）¹	目标（100%支付）（美元）¹	优越（200%支付）（$）¹	实际结果（美元）	占目标%	支付百分比
调整后每股收益³	25	3.39	4.24	5.09	4.24	100.0	100.0

卫生、健康和消耗性胶粘剂调整后净收入⁴	25	1,338,544	1,574,758	1,732,234	1,538,109	97.7	88.4

卫生、健康和消耗性胶粘剂调整后EBITDA⁵	25	206,266	257,833	309,400	241,103	93.5	83.8

卫生、健康和消耗性胶粘剂调整后EBITDA利润率⁶	25	13.9%	16.4%	18.0%	15.7%	95.7	78.7

任命为执行干事		目标现金奖励（美元）			目标（%）			实际支出（美元）²			支出占目标的百分比（%）
M. Shahbaz Malik		305,956			60			244,994			80.1

公制	加权（%）	门槛（25/50%支付）（$）¹	目标（100%支付）（美元）¹	优越（200%支付）（$）¹	实际结果（美元）	占目标%	支付百分比
调整后每股收益³	25	3.39	4.24	5.09	4.24	100.0	100.0

建筑粘合剂解决方案调整后净收入⁴	25	751,514	884,134	972,547	848,247	95.9	79.7

建筑粘合剂解决方案调整后EBITDA⁵	25	118,250	147,813	177,376	132,357	89.5	73.9

建筑粘合剂解决方案调整后EBITDA利润率⁶	25	14.2%	16.7%	18.4%	15.6%	93.3	66.7

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(1)	除调整后的每股收益和调整后的EBITDA利润率外，本栏所有值均以千为单位。

(2)	实际支付的现金激励也见本委托书“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏。本代理声明中的“2025财年基于计划的奖励的授予”表格显示了我们的NEO在2025财年各个绩效级别的短期激励奖励支付机会。

(3)	调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标，其定义为调整后的每股收益，以排除附件A中提及的不寻常项目。管理层认为，这些调整提高了期间业绩的可比性，并与其评估公司经营业绩的方式一致。调整后的每股收益与附件A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。

(4)	调整后的净收入是一种非GAAP衡量标准，其定义为公司年度报告10-K表格中披露的净收入，调整后符合大多数国家的预算汇率，因为目标的基础是美元。未列入预算的收购和资产剥离被排除在计算之外。管理层认为，这些调整提高了期间业绩的可比性，并与其评估公司经营业绩的方式一致。调整后的净收入与附件A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。

(5)	调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为调整后的净收入加上调整后的所得税费用加上利息费用，净额，加上折旧费用加上摊销费用。分部EBITDA定义为分部营业收入加上折旧费用加上摊销费用，加上非经营性养老金费用或收入，加上在合并公司损益表（如适用）中报告的Sekisui-Fuller合资企业股权收益，如公司收益发布报告。目标的基础是美元。对实际结果进行调整，以符合大多数国家的预算汇率。未列入预算的收购和资产剥离被排除在计算之外。管理层认为，这些调整提高了期间业绩的可比性，并与其评估公司经营业绩的方式一致。调整后EBITDA与附件A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。

(6)	调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，定义为调整后EBITDA（合并）除以公司净收入。分部调整后EBITDA利润率定义为分部EBITDA除以分部净收入。管理层认为，这些调整提高了期间业绩的可比性，并与其评估公司经营业绩的方式一致。调整后EBITDA利润率与附件A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。

薪酬委员会在审查了2024财年的业绩和对2025财年的预测后设定了2025财年的目标，这反映了创建新的建筑粘合剂解决方案部门的业务重组。下图显示了用于确定短期激励支出的每个指标的2025财年绩效目标与2024财年实际结果相比的百分比增长：

		2025财年目标至FY
		2024年实际增减
调整后每股收益		11.87%
公司调整后净收入		-0.98%
公司调整后EBITDA		6.68%
公司调整后EBITDA利润率		7.93%
卫生、健康和消耗性胶粘剂部门调整后净收入		1.85%
卫生、健康和消耗性胶粘剂部门调整后EBITDA		5.27%
卫生、健康和消耗性胶粘剂部门调整后EBITDA利润率		3.80%
建筑粘合剂解决方案部门调整后净收入		4.28%
建筑粘合剂解决方案部门调整后EBITDA		12.27%
建筑粘合剂解决方案部门调整后EBITDA利润率		7.74%

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2025财年长期激励薪酬

总的来说。对于所有NEO，2025财年LTIP设计包括根据2020年激励计划发放的50% NQSOs、25% RSU和25% PSU的股权授予组合。

股票期权。NQSO专注于使股东价值创造与高管奖励和提高员工保留率保持一致，如果期权持有人继续受雇于公司，通常分三期分别在授予日的每个周年日授予33%、33%和34%。既得股票期权仅在股票的市场价值在期权期限内增加且该高管仍受雇于公司的情况下，或一旦该高管具备退休资格，才能为该高管提供福利。退休资格定义为55岁和10年工龄。如果NEO符合退休条件，股票期权在退休后立即归属。但是，如果NEO自授予日起180天内没有继续受雇，则无论退休资格如何，该奖励都将被没收。股票期权的授予期限为10年。股票期权的授予价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。

库存单位。股票单位仅在NEO继续受雇直至奖励归属或一旦雇员符合退休资格时才向NEO提供福利。股息在归属前的期间对股票单位进行累计，并受制于相同的归属要求，一旦归属发生，将以额外股份的形式支付。股票单位没有投票权。此外，如果股票的市场价值超过奖励的授予日价格，员工将进一步受益于该价值增值。我们授予两种股票单位。

●	PSU。对于所有NEO，只有当公司至少达到一个ROIC绩效的门槛水平时，其股权奖励的25%才属于PSU归属。自授予日起三年内，PSU将获得悬崖背心，具体取决于与作为三年目标的指标相比的ROIC表现。Cliff归属更好地契合了我们对奖项三年业绩期内整体ROIC表现的关注，激励了长期战略思维和行为，提升了奖项的留存价值。

●	RSU。对于所有NEO，其股权奖励的25%是基于长期持续就业的RSU归属。RSU通常从授予日起分三期（33%、33%和34%）授予，这增强了保留率。

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如果NEO符合退休资格，则RSU和PSU继续根据奖励条款归属。但是，如果NEO自授予之日起180天内没有继续受雇，则无论退休资格如何，该奖励都将被没收。

2025财年长期激励奖励。个人目标奖励的价值是在考虑适用职位和等级水平的市场中位数/第50个百分位以及个人的贡献和潜力的情况下确定的。CEO向薪酬委员会推荐授予每位执行官的股票期权、RSU和PSU的价值。赔偿委员会保留接受、修改或拒绝这些建议以及增加或减少赔偿金价值的全部权力。薪酬委员会还审查公司总绩效和首席执行官的个人绩效，以确定首席执行官的奖励。期权数量根据Black-Scholes估值确定，并应用30天股价平均值。为确定拟授予的股票单位数量，应用30天股价平均值。

薪酬委员会在每年1月审查并批准对我们的CEO和其他执行官的长期激励。1月份的这一长期激励授予日期与年度个人业绩审查流程保持一致，并允许授予发生在公司政策规定的我们普通股的公开交易期间（在我们的财政年度年终年度收益发布之后）。我们不允许对期权进行回溯，我们也没有计划、计划或实践来配合重大非公开信息的发布，对授予执行官的股票期权进行时间安排。

对公司2025财年及以后根据LTIP授予的PSU生效，修改了ROIC付款时间表，将优越的绩效水平从目标加4%调整为目标加2%。实施这一变化是为了更好地与现行市场做法保持一致，并反映出具有挑战性但可以实现的绩效目标。优越的支付机会保持在目标的200%。此外，委员会还简化了ROIC公式中对收购的处理，消除了重大收购和非重大收购之间的区别。

下表列出了每个NEO 2025财年长期激励奖励的大致价值。

		约
		价值
		长期
		激励
		2025财年
任命为执行干事		($)
Celeste B. Mastin		6,600,000
John J. Corkrean		1,200,000
内森·D·韦弗		725,000
James J. East		725,000
M. Shahbaz Malik		500,000

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2023-2025财年长期激励奖励分析。PSU有一个三年的ROIC目标。2023-2025财年事业单位的ROIC表现和相关归属如下。

2023-2025财年ROIC¹业绩目标和成就

	2023年PSU赠款
	（2023-2025年履约期）
优越		14.3%
目标		10.3%
门槛		8.3%
实际		9.5%
支付百分比		80.0%

(1)

ROIC定义为：

NOPAT（税后净营业利润）

（短债+长债+总权益-现金）

在授予时，我们认为这些目标具有挑战性，但可以实现。我们认为ROIC指标的相关标的为机密商业信息，如果披露这些信息会对我们造成竞争损害。

如果三年业绩期内的业绩低于阈值（目标ROIC小于2%），则不授予PSU。如果达到阈值水平，PSU归属于50%。如果达到目标水平，PSU归属于100%。如果达到上级水平（目标ROIC加4%），则PSU归属于200%。阈值与目标、目标与上级之间的绩效按直线法计算。

ROIC是一个非GAAP财务指标，与附件A中最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。

2025财年RSU和PSU奖励在本委托书的“2025财年基于计划的奖励的授予”表中列出。

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其他行政福利和额外津贴

总的来说。在2025财年，薪酬委员会批准了以下对我们的高管福利和额外福利产品的变更：

	●	医疗保健服务：增加了与健康相关的费用报销，以确保高管无论身在何处都能24/7获得医疗服务。这项应税福利旨在最大限度地减少因疾病或其他医疗问题造成的生产力损失。

	●	财务辅导：根据现行市场惯例增加财务辅导服务的可报销金额。

●

超额责任险：取消团体个人超额责任险，与市场通行做法保持一致。

我们向我们的执行官提供以下额外福利和福利：

附加条件和福利			说明

直流修复计划	●	不合格退休计划，由以下四个组成部分组成：
		►	为符合条件的美国雇员补偿超过IRS限额的1%非选择性（退休）缴款恢复，
		►	有机会根据每股收益表现酌情缴纳超过IRS限制的合格薪酬的0%至3%¹,
		►	超过IRS限额的补偿4% 401（k）匹配还原，并
		►	额外信贷相当于合格收入的7%。

KEDCP	●	允许递延部分年基本工资和/或任何年度奖励付款。如果高管将其工资或奖励金的一部分递延到公司股票账户，公司将贷记递延虚拟股票单位，并匹配虚拟股票单位贷记金额的10%。Corkrean先生和East先生在2025财年参与了这一计划。

财务辅导	●	财务规划和报税服务费用的应税报销，CEO每年最高可达15,000美元，其他NEO每年最高可达10,000美元。

高管健康考试	●	年度预防性/诊断性体检及当地旅游相关费用。

健康报销账户福利	●	可征税的医疗保健费用报销，执行官员每年最高可达4,000美元。

搬迁费用	●	协助搬迁、买卖房屋、临时生活援助、财产流动，包括对某些应课税援助的税收毛额。

长期伤残保险	●	高管们可能会选择购买工资60%的长期伤残保险，每月最高可达2万美元。保费由员工在税后基础上支付，然后由公司报销。

(1)	有关计算2025财年贡献的信息，请参见第49页“所有其他补偿”一栏和“补偿汇总表”的相关脚注。

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行政赔偿

2025财年高管福利和附加条件分析。我们向我们的执行官提供额外津贴，以大致反映市场中位数/第50个百分位的竞争力。

薪酬委员会通常“每隔一年”审查执行官的福利和市场流行状况的额外津贴，因为市场数据通常不会每年发生重大变化。在2025财年审查福利和额外津贴的同时，委员会批准在2026年及以后的日历中加强公司商务旅行事故政策下的现有福利，以维持与招聘和保留目的的高管相关的市场竞争福利和额外津贴。目前，该公司为员工在本国境外出差时提供意外和紧急医疗和安全后送保障。这一覆盖范围扩大到与他们同行的合格受抚养人。

自2026年1月1日起，不需要在事件发生时与行政人员在一起的行政人员和合格的受抚养人将有资格获得事故24/7保险。紧急医疗和安全后送覆盖范围现在涵盖了行政长官本国以外的所有旅行。这种增强的覆盖范围扩展到覆盖的高管及其合格的受抚养人。

支付给我们NEO的所有福利和额外津贴在“其他补偿”栏下的“补偿汇总表”及其脚注中披露。

遣散费、控制权变更及其他与雇用有关的协议

总的来说。富乐与任何NEO都没有规定特定雇佣期限的雇佣协议。该公司在“遣散”标题下讨论了高管离职协议，在“控制权变更协议”标题下讨论了控制权变更协议。

遣散费。高管遣散协议规定，如果公司无故（如协议中所定义）非自愿终止或执行官出于正当理由（如协议中所定义）自愿终止对合资格高管的雇佣，则支付以下遣散福利：

●	遣散费相当于一次（CEO为两次）基本工资加上目标年度奖金，在终止后的12个月（CEO为24个月）内支付；

●	持续12个月以上的团体医疗和牙科保险（CEO为18个月）；和

●	价值高达2万美元的新职业介绍服务。

除上述有关首席执行干事的情况外，向所有近地天体提供了同样形式的协议。

控制权变更协议。所有NEO均已与富乐签订了控制权变更协议。控制权变更协议旨在确保执行官继续专注于与控制权变更相关的活动，这些活动可能符合公司及其股东的最佳利益，并确保执行官不会因控制权变更而因薪酬影响而分心。此外，控制权变更协议有助于在高管离职可能对公司和股东不利时留住他们。这些协议是吸引和留住高管并在公司控制权发生变化后的特定情况下提供付款的关键且有效的工具。提供控制权变更协议的另一个目的是，在因控制权变更而终止该执行官的雇用时，为该执行官提供财务保障。

控制权变更协议包含收到控制权变更付款的“双触发器”。这意味着，在适用条款和支付福利的涵盖期间内，必须发生公司控制权变更和终止雇佣（或NEO雇佣条款的重大变化，例如降职、减少补偿或要求搬迁）。薪酬委员会认为，“双重触发”比“单一触发”更合适，因为如果控制权变更不会导致执行官终止雇佣或执行官雇佣条款发生重大变化，则双重触发可防止向执行官支付不必要的福利。

该公司的控制权变更协议不包括税收总额准备金。相反，该公司引用了最佳净拨备，即个人应对任何消费税负责，或者减少福利以不触发消费税。公司将计算这两种情景估计，个人将获得最高税后福利估计的拨备。除科克里安先生外，我们所有近地天体的协议都遵循这一做法。Corkrean先生在2018财年中期之前签订了控制权变更协议，当时公司采用了目前的方法。Corkrean先生的协议旨在确保如果交易应该发生，他将获得这些安排的全部预期收益。这些安排包括修改后的税收总额，取消了微量或低效的总额支付，仅在严重不平衡的情况下提供税收总额。

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行政赔偿

有关根据控制权变更协议将支付的任何款项的解释，可在本委托书标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分的标题“非自愿（非因故）终止或控制权变更后的正当理由终止”下找到。

高管薪酬政策

股票所有权。高管持股的目标和水平每年由薪酬委员会进行审查。执行官的股票所有权包括执行官直接持有的普通股和我们的401（k）计划、RSU中持有的普通股，以及关键员工递延薪酬计划中持有的虚拟股票单位。NQSO和未归属/未赚取的PSU不计入持股目标。

首席执行官的目标是拥有至少五倍于他们基本工资的普通股，首席财务官的目标是拥有至少三倍于他们基本工资的所有权。对于其他近地天体来说，目标是他们基本工资的两倍。该准则规定，高管应努力在成为该目标的受制人的五年内达到并保持适用的持股目标。对于我们对股票所有权的年度审查，除伊斯特先生外，所有在至少五年内受制于同一股票所有权目标的NEO都达到了该目标。如果在特定持股目标五年后，NEO未达到持股目标，NEO必须保留100%的任何行使、归属或支付股权奖励的所有税后利润份额，直到实现持股目标，除非授予困难例外。

税务考虑。美国《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）对应付给某些现任和前任NEO的补偿规定了每年1,000，000美元的扣除限额。薪酬委员会打算支付与我们的理念一致的竞争性薪酬，以吸引、留住和激励执行官以公司和股东的最佳利益管理我们的业务。因此，如果薪酬委员会认为此类补偿符合富乐和我们股东的最佳利益，则可以选择向我们的执行官提供不可扣除的补偿。

各种计划，包括我们提供延期补偿的福利计划，均受《国内税收法》第409A条的约束。我们已经审查了这些计划是否符合第409A条，并认为它们符合。

内幕交易。我们的内幕交易政策管辖我们的董事、执行官、雇员及其居住在其家庭中的任何直系亲属购买、出售和其他处置我们的普通股和其他证券的行为。内幕交易政策禁止员工在掌握有关公司的重大、非公开信息时进行公司证券交易。此外，该政策禁止员工交易其他上市公司的证券，而该员工通过受雇于该公司而了解到有关的材料、非公开信息。

除上述限制外，我们的内幕交易政策要求我们的董事和第16条高级管理人员与公司总法律顾问进行每笔涉及公司证券的交易的预先清算。预先清算义务适用于公司证券的所有交易，包括赠与。此外，董事、高级职员和某些其他雇员在某些停电期间被禁止交易公司证券。

我们的内幕交易政策还禁止所有高级职员和董事进行公司证券的对冲交易。对冲交易包括，例如，预付可变合同、股权互换、“无成本项圈”以及旨在对冲或抵消公司证券市值下降的其他交易。此外，我们的内幕交易政策禁止董事和执行官进行质押交易。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2025年11月29日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。

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行政赔偿

回扣。我们的薪酬回收政策通常要求薪酬委员会从任何现任或前任执行官或关键管理人员处收回基于激励的薪酬，如果支付的前提是实现某些财务业绩，这些财务业绩随后由于重大不符合任何财务报告要求而成为公司财务报表重述的主题。在这种情况下，薪酬委员会将要求执行官或关键管理人员向公司偿还在公司被要求编制重述日期之前的三年期间内支付的所有基于激励的薪酬，前提是收到的基于激励的薪酬超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额。根据我们的薪酬追讨政策，如果薪酬委员会确定该执行官或关键经理在履行职责时有故意不当行为，薪酬委员会也可以从任何现任或前任执行官或关键经理那里收回基于激励的薪酬。在这种情况下，薪酬委员会可要求执行官或关键经理向公司偿还在执行官或关键经理故意不当行为发生的任何财政年度内支付的全部或部分基于激励的薪酬。

与授予某些股权奖励有关的政策和做法。公司通常在提交公司年度报告的10-K表格两个工作日后定期授予年度长期股权激励奖励（包括股票期权以及向我们的NEO授予RSU和PSU）。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。

薪酬委员会的惯例是，在公司以10-K表格提交年度报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内，不向我们的NEO授予股权奖励。董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时均未考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。根据2020年激励计划的要求，授予股票期权的行权价格至少等于授予日我们普通股的公允市场价值。

在2025财年，公司没有在以表格10-Q或表格10-K提交任何公司定期报告，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K之前四个工作日开始至一个工作日结束的任何期间向任何NEO授予股票期权（或类似奖励）。

非GAAP财务指标

本委托书的“薪酬讨论与分析”部分包含非GAAP财务指标，包括调整后的每股收益、调整后的净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率以及在全公司范围内计量的ROIC，以及个别经营分部的某些财务指标。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书附件A中的“非GAAP财务信息的对账”。

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会与富乐管理层就薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于这一审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至2025年11月29日止年度的10-K表格年度报告。

H.B. Fuller Company董事会薪酬委员会

Ruth S. Kimmelshue，主席	席琳·C·马丁
Michael J. Happe	Teresa J. Rasmussen
Charles T. Lauber	Srilata A. Zaheer

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行政赔偿

汇总赔偿表

下表显示了过去三个财政年度我们的NEO获得或获得的现金和非现金薪酬，其中包括在2025财政年度担任首席执行官和首席财务官的个人，以及在2025财政年度结束时担任执行官或在2025财政年度担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官。

姓名和主要职务	年份	工资（美元）¹	奖金（美元）²	股票奖励（美元）³	期权奖励（美元）⁴	非股权激励计划薪酬（美元）^1,5	养老金价值和不合格递延薪酬收益变化（美元）⁶	所有其他报酬（美元）⁷	共计（美元）

Celeste B. Mastin	2025	1,082,692	-	2,971,976	3,025,538	1,339,891	5,294	405,178	8,830,569
总统和	2024	991,731	-	2,682,350	2,896,887	973,868	3,413	292,467	7,840,716
首席执行官	2023	950,000	-	1,624,832	1,615,756	570,018	-	290,296	5,050,902


John J. Corkrean	2025	633,331	-	582,354	550,098	501,519	16,131	150,309	2,433,741
执行副总裁&	2024	615,023	-	675,620	695,233	386,558	21,355	120,274	2,514,063
首席财务官	2023	596,769	-	523,710	498,896	239,810	17,781	140,571	2,017,538


纳坦·D·韦弗⁸	2025	515,000	-	326,382	332,342	356,528	36,480	143,280	1,710,013
执行副总裁，
业务转型


詹姆斯·J·东方	2025	538,024	-	326,382	332,342	330,418	7,768	119,795	1,654,730
执行副总裁，	2024	520,865	-	317,060	342,341	238,953	9,201	123,951	1,552,371
卫生、健康和	2023	500,000		298,166	294,794	304,033	6,817	118,993	1,522,802
消耗性胶粘剂


M. Shahbaz Malik⁹	2025	509,879	200,000	225,039	229,196	244,994	6,255	149,292	1,564,656
高级副总裁	2024	494,371		278,004	300,218	439,897	7,675	96,899	1,617,064
建筑粘合剂解决方案

(1)	包括根据401（k）计划和/或KEDCP选举高管时递延的现金补偿。在2025财年，Corkrean先生为KEDCP中的富乐股票基金做出了贡献。Corkrean先生将其基本工资中的220,477美元和STIP付款中的200,608美元贡献给了KEDCP中的虚拟单位，并从公司获得了这些贡献的10%匹配。这些金额包含在本表适用的“工资”和“奖金”栏中（如适用），匹配的价值包含在本表的“股票奖励”栏中。他们的贡献也显示在“不合格递延补偿”表和“基于计划的奖励的授予”表中。出于会计和美国薪资目的，2023、2024和2025财年包含52周。

(2)	此栏中为Malik先生提供的金额代表薪酬委员会批准的交易奖励付款的支付，并收到与公司地板业务的销售有效完成有关的款项。

H. B.富勒| 2026年代理声明49

行政赔偿

(3)

本栏中的金额代表（a）根据KEDCP递延的虚拟单位的10%公司匹配的授予日公允价值，如脚注1和（b）根据LTIP进行的RSU和PSU授予所述。授予日公允价值是根据FASB对虚拟单元的ASC主题715和FASB对RSU和PSU的ASC主题718根据我们普通股在授予日的收盘价计算得出的，而对于2025财年授予，则根据我们截至2025年11月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注9中所述假设计算得出，但与没收相关的假设不包括在为这些目的计算中。有关2025财年赠款的更多信息，请参阅本委托书中的“2025年期间基于计划的授予表”表格。本栏中包含的2025财年PSU赠款的值假定目标绩效。假设最高绩效（目标的200%），数值为：Mastin女士2901452美元（本栏报告的数额为1450726美元）；Corkrean先生527425美元（本栏报告的数额为263713美元）；Weaver先生318637美元（本栏报告的数额为159319美元）；East先生318637美元（本栏报告的数额为159319美元）；Malik先生219699美元（本栏报告的数额为109850美元）。

(4)	此栏中的金额代表根据LTIP授予的股票期权奖励的授予日公允价值。根据FASB ASC主题718，这些奖励的授予日公允价值已使用Black-Scholes法并基于我们截至2025年11月29日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注9中所述假设确定，但与没收相关的假设不包括在为此目的进行的计算中。

(5)	如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，此栏中的金额代表根据我们的STIP获得的现金奖励。见上文脚注1。

(6)	本栏报告的金额包括DC恢复计划中官员账户在适用财政年度期间累积的超过2025财政年度适用联邦长期月费率120%的利息金额。Weaver先生是唯一一个参与富乐遗留养老金计划的NEO，这一栏中的金额包括22173美元，代表2025财年期间他在该计划下的累计福利精算现值的变化。

(7)	下表显示了该栏目2025财年的组成部分，其中包括公司对富乐的固定缴款计划的匹配缴款、RSU和PSU的股息，以及公司为执行官的利益支付的额外津贴。

H. B.富勒| 2026年代理声明50

行政赔偿

所有其他补偿-2026年财政年度

	定义		定义
	供款计划		贡献
	公司匹配		恢复		股息
	&		计划		未归属		附加条件和
	贡献		贡献		RSU和PSU		其他付款		合计
姓名	($)^a		($)^a		($)^b		($)^c		($)
Celeste B. Mastin		20,979		246,378		87,832		49,989		405,178
John J. Corkrean		20,979		90,264		19,264		19,802		150,309
内森·D·韦弗		20,979		72,147		9,468		40,686		143,280
James J. East		20,979		78,000		10,847		9,969		119,795
M. Shahbaz Malik		20,979		102,496		8,303		17,514		149,292

(a)	对于与超出IRS限制的合格收入的0%至3%的可自由支配贡献相关的贡献，基于4.24美元的调整后每股收益表现，在达到4.03美元的门槛水平时，提供了1%的贡献。目标位4.24美元，上望4.66美元。直线插值用于4.03美元以上至4.66美元的性能。请参阅本代理声明第45页“薪酬讨论与分析”部分标题为“其他高管福利和额外待遇”部分的进一步讨论。

(b)	未归属的RSU和PSU应计股息不支付，除非RSU或PSU归属。

（c）

额外费用和其他付款金额按公司支付的金额或增加的成本估值如下：Mastin女士，1994美元用于长期残疾保险费，7500美元用于财务咨询，495美元用于与董事会会议相关的礼物（包括相关税收总额131美元），以及40000美元用于慈善匹配捐款和捐赠；Corkrean先生，7500美元用于财务咨询，517美元用于与董事会会议相关的礼物（包括相关税收总额154美元），以及11785美元用于慈善匹配捐款和捐赠；Weaver先生，1994美元用于长期残疾保险费，9967美元用于财务咨询，475美元用于与董事会会议相关的礼物（包括111美元的相关税收总额），28,250美元用于慈善匹配捐款和捐赠；伊斯特先生，1994美元用于长期残疾保险费，7,500美元用于财务咨询，475美元用于与董事会会议相关的礼物（包括111美元的相关税收总额）；马利克先生，1,994美元用于长期残疾保险费，520美元用于与董事会会议相关的礼物（包括157美元的相关税收总额），以及15,000美元用于慈善匹配捐款和捐赠。

公司的慈善匹配捐款和捐赠金额是根据一项基础广泛的计划提供的，该计划是为所有美国员工匹配向符合条件的501（c）（3）非营利组织提供的50美元至1,000美元的慈善捐款，以及NEO对United Way的所有捐赠的50%匹配。还包括公司执行慈善董事会支持计划下的金额，根据该计划，主要管理人员（包括本委托书中的所有NEO）有资格将H.B. Fuller Company基金会的慈善捐款定向给他们担任董事会成员的符合条件的501（c）（3）非营利组织。

(8)	韦弗先生晋升为执行副总裁，自2024年12月2日起生效。

(9)	马利克先生的头衔是建筑粘合剂高级副总裁，直到2025财年初该部门更名。

H. B.富勒| 2026年代理声明51

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2025财年基于计划的奖励的授予

下表汇总了“薪酬汇总表”中每个NEO在2025财年获得的基于计划的奖励。有关这些奖励条款的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”中的“2025年度短期激励薪酬”和“2025年度长期激励薪酬”。

		非股权激励计划奖励下的预计未来支出¹						股权激励计划奖励下的预计未来支出²						所有其他股票奖励：股票数量			期权奖励：证券标的数量		期权的行权或基准价		授予日股票和期权的公允价值
名称和奖励类型	授予日期	门槛（美元）		目标（美元）		最大值（美元）		阈值（#）		目标（#）		最大值（#）		或单位（#）			期权（#）³		奖励（$/SH）		奖项（美元）⁴
Celeste B. Mastin
STIP奖			84,610		1,353,767		2,707,534
LTIP奖-PSU	2/4/2025								11,833		23,666		47,332									1,450,726
LTIP奖-RSU	1/27/2025														23,666	⁵						1,521,250
LTIP奖-NQSOs	1/27/2025																	135,135		64.28		3,025,538

John J. Corkrean
STIP奖			31,670		506,713		1,013,425
LTIP奖-PSU	2/4/2025								2,151		4,302		8,604									263,713
LTIP奖-RSU	1/27/2025														4,302	⁵						276,533
LTIP奖-NQSOs	1/27/2025																	24,570		64.28		550,098
KEDCP															7,874	⁶						465,016

纳坦·D·韦弗
STIP奖			22,514		360,220		720,440
LTIP奖-PSU	2/4/2025								1,300		2,599		5,198									159,319
LTIP奖-RSU	1/27/2025														2,599	⁵						167,064
LTIP奖-NQSOS	1/27/2025																	14,844		64.28		332,342

詹姆斯·J·东方
STIP奖			23,541		376,652		753,305
LTIP奖-PSU	2/4/2025								1,300		2,599		5,198									159,319
LTIP奖-RSU	1/27/2025														2,599	⁵						167,064
LTIP奖-NQSOs	1/27/2025																	14,844		64.28		332,342

M. Shahbaz Malik
STIP奖			19,122		305,956		611,912
LTIP奖-PSU	2/4/2025								896		1,792		3,584									109,849
LTIP奖-RSU	1/27/2025														1,792	⁵						115,190
LTIP奖-NQSOs	1/27/2025																	10,237		64.28		229,196

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行政赔偿

(1)	这些栏中显示的金额代表了我们在本委托书“2025财年短期激励薪酬”标题下讨论的2025财年业绩的STIP下的机会。门槛栏中的金额表示如果调整后的净收入（目标的25%）达到门槛值水平，并且没有为适用的NEO支付任何其他指标，则潜在的支出。目标栏中的金额表示如果适用的近地天体（目标的100%）的所有STIP指标均达到目标水平，则可能产生的支出。最大值一栏中的金额表示如果适用的NEO（目标的200%）的所有STIP指标达到最大值水平，则可能获得的支出。如果NEO的所有指标均未达到阈值指标，则短期激励奖励可能为0美元。STIP项下于2026年1月实际支付的金额详见“补偿汇总表”。

(2)

对于所有NEO，PSU奖励是根据2020年激励计划和悬崖背心在授予之日起三年内根据ROIC表现授予的。对于所有授予，如果业绩低于阈值（目标ROIC减去2%），则PSU将以0美元的价值归属（即不赚取任何股票）。如果达到门槛水平，PSU将按50%归属。如果达到目标水平，PSU将按100%归属。介于阈值与目标和目标与上级之间的绩效将按比例计算。如果达到上级水平（目标ROIC加2%），则PSU将按200%归属。根据2020年激励计划，PSU的股息由富乐按支付给全体富乐股东的相同比率计提，并在PSU归属时以股份形式支付。如果发生死亡或伤残，PSU立即归属于目标。应计股息的价值包含在“所有其他补偿”栏的“补偿汇总表”中。

(3)	NQSOs根据2020年总激励计划授予，自授予日起一周年开始，自授予日起10年后到期，每年可按33%、33%、34%的比例行权。这些选择在退休（55岁和10年工龄）、死亡或残疾时立即可以行使。

(4)	RSU和PSU奖励的授予日公允价值是通过将RSU的单位数量和PSU的目标单位数量乘以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。本栏采用Black-Scholes期权定价法对期权的授予日公允价值进行了估算。用于制定期权授予日估值的假设如下：无风险收益率4.646%；股息率0.9425%；波动率33.883%；季度股息再投资；平均期限5年。未对不可转让性或没收风险进行调整。本表中股票期权的实际价值将取决于我们普通股在适用期间的实际表现以及期权行使之日我们普通股的公允市场价值。

(5)	LTIP奖励-RSU是根据2020年激励计划授予的。自授予一周年日起，受限制股份单位分三期（33%、33%、34%）归属。根据2020年激励计划，受限制股份单位的股息由富乐按支付给全体富乐股东的相同比率计提，并在受限制股份单位归属时以股份形式支付。如果发生死亡或伤残，RSU立即归属。RSU的公允价值是通过将RSU的单位数量乘以我们普通股在授予日的收盘价来计算的。应计股息的价值包含在“所有其他补偿”栏的“补偿汇总表”中。

(6)	KEDCP允许NEO推迟支付部分年基本工资和/或任何年度短期奖励。如果NEO将其工资或短期激励付款的一部分递延到KEDCP中的公司股票账户中，公司将记入递延虚拟股票单位的贷记单位，并匹配记入虚拟股票单位的金额的10%。Corkrean先生在2025财年将部分工资推迟到虚拟股票单位。Corkrean先生还将其与2025财年相关的STIP的一部分推迟到虚拟股票单位。这些金额在整个财政年度的不同日期被递延，递延的总金额，加上10%的匹配，如下所示。

H. B.富勒| 2026年代理声明53

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2025财年末未偿股权奖励

下表汇总了“薪酬汇总表”中每位指定执行官截至2025年11月29日的未偿股权奖励。

		期权奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权¹	证券标的未行权期权数量（#）不可行权¹	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）²	未归属股票或股票单位市值（美元）³	股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#）⁴	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）³

Celeste B. Mastin	4/7/2022	25,667	-		67.55	4/7/2032
	1/24/2023	47,692	24,569		68.17	1/24/2033
	1/26/2024	34,065	69,163		77.72	1/26/2034
	1/27/2025	-	135,135		64.28	1/27/2035
	1/24/2023						4,214	245,592
	1/24/2023								9,910	577,555
	1/26/2024						11,881	692,425
	1/26/2024								35,460	2,066,609
	1/27/2025						24,043	1,401,226
	2/4/2025								48,086	2,802,452


John J. Corkrean	1/26/2017	23,696	-		50.10	1/26/2027
	1/25/2018	21,834	-		53.57	1/25/2028
	1/24/2019	41,208	-		45.05	1/24/2029
	1/24/2020	48,309	-		48.35	1/24/2030
	1/27/2021	38,376	-		51.89	1/27/2031
	1/24/2022	21,997	-		72.94	1/24/2032
	1/24/2023	14,725	7,587		68.17	1/24/2033
	1/26/2024	8,175	16,599		77.72	1/26/2034
	1/27/2025	-	24,570		64.28	1/27/2035
	1/24/2023						1,302	75,881
	1/24/2023								3,059	178,279
	1/26/2024						2,853	166,273
	1/26/2024								8,510	495,963
	1/27/2025						4,371	254,742
	2/4/2025								8,742	509,484


纳坦·D·韦弗	1/26/2017	4,976	-		50.10	1/26/2027
	1/25/2018	4,585	-		53.57	1/25/2028
	1/24/2019	6,115	-		45.05	1/24/2029
	1/24/2020	5,362	-		48.35	1/24/2030
	4/20/2020	9,732	-		26.66	4/2/2030
	1/27/2021	11,992	-		51.89	1/27/2031
	1/24/2022	8,249	-		72.94	1/24/2032
	1/24/2023	6,358	3,276		68.17	1/24/2033
	1/26/2024	3,235	6,571		77.72	1/26/2034
	1/27/2025	-	14,844		64.28	1/27/2035
	1/24/2023						563	32,812
	1/24/2023								1,321	76,988
	1/26/2024						1,129	65,798
	1/26/2024								3,368	196,287
	1/27/2025						2,640	153,859
	2/4/2025								5,280	307,718


詹姆斯·J·东方	1/24/2022	3,957	-		72.94	1/24/2032
	1/24/2023	4,351	4,483		68.17	1/24/2033
	1/26/2024	4,025	8,174		77.72	1/26/2034
	1/27/2025	-	14,844		64.28	1/27/2035
	1/24/2023						770	44,876
	1/24/2023								1,807	105,312
	1/26/2024						1,405	81,883
	1/26/2024								4,190	244,193
	1/27/2025						2,640	153,859
	2/4/2025								5,280	307,718


M. Shahbaz Malik	1/24/2020	4,115	-		48.35	1/24/2030
	1/27/2021	16,605	-		51.89	1/27/2031
	1/24/2022	10,448	-		72.94	1/24/2032
	1/24/2023	6,693	3,448		68.17	1/24/2033
	1/26/2024	3,530	7,168		77.72	1/26/2034
	1/27/2025	-	10,237		64.28	1/27/2035
	1/24/2023						592	34,502
	1/24/2023								1,389	80,951
	1/26/2024						1,233	71,859
	1/26/2024								3,674	214,121
	1/27/2025						1,821	106,128
	2/4/2025								3,642	212,256

H. B.富勒| 2026年代理声明54

行政赔偿

(1)	NQSOs一般从授予日的一周年开始分三期（33%、33%和34%）归属。期权在退休（55岁和10年工龄）、死亡、残疾或控制权变更时立即可行使。控制权变更后的归属需要双重触发。

(2)	受限制股份单位一般从授予日的一周年开始分三期（33%、33%和34%）归属。在发生死亡、残疾和控制权变更的情况下，RSU立即归属。控制权变更后的归属需要双重触发。

(3)	市值基于2025年11月29日（财年最后一个工作日）收盘价58.28美元。

(4)	对近地天体的股票单位奖励一般为50%的RSU和50%的PSU。股票单位授予的50%受制于三年的ROIC目标和悬崖马甲在授予日的第三个周年。对于2023财年授予的奖励，股份数量和派息率以2023-2025财年的平均ROIC业绩为基础，表中列示的股份数量和派息率以实际业绩为基础。本期业绩按目标的80%支付。对于2024财年和2025财年授予的奖励，表中显示的股票数量和支付价值假设表现优越。

期权行权和股票归属— 2025财年

下表汇总了“薪酬汇总表”中每个NEO在2025财年行使的期权数量和归属的限制性股票份额。

	期权奖励				股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）		行权实现价值（美元）¹		归属时获得的股份数量（#）		归属时实现的价值（美元）²
Celeste B. Mastin		-		-		15,335		905,136
John J. Corkrean		16,672		280,086		7,375		460,231
内森·D·韦弗		9,546		239,173		2,865		178,793
James J. East		-		-		3,928		245,099
M. Shahbaz Malik		-		-		3,417		213,216

(1)	期权行权时实现的价值是行权时一股富乐普通股的市场价格减去行权价格，乘以行权的股票数量。

(2)	股票奖励归属时实现的价值是归属日一股富乐普通股的收盘市价乘以归属股份的数量。

养老金福利

下表中报告的金额等于根据下文附注1所述假设，根据富乐传统养老金计划（“养老金计划”）下的指定执行官截至2025年11月29日的累计福利现值。除韦弗先生外，没有其他NEO有资格参加养老金计划。

养老金福利

姓名

计划名称

计入服务年限（#）

累计福利现值（美元）¹

上一财政年度的付款（美元）

内森·D·韦弗

富乐遗留养老金计划

24.5

257,819

（1）“累计受益现值”以计划通过锁定期（2011年5月31日）考虑的服务和符合条件的收入（基本工资和短期激励奖金）为基础。“累计福利的现值”基于与H.B. Fuller Company截至2025年11月29日的财政年度的10-K表格年度报告中用于评估计划负债的假设相同的假设，但根据SEC指南的除外。在计算这些金额时所做的假设可在我们的10-K表格年度报告中的经审计财务报表附注10中找到。

H. B.富勒| 2026年代理声明55

行政赔偿

养老金计划是一项有资金且符合税收条件的计划，截至2024年12月1日，向237名在职员工提供养老金福利。自2006年12月31日起，对新参与者的进入计划被冻结。

2006年12月31日之后受雇或重新雇用的员工，有资格在H.B. Fuller Company 401（k）和符合条件的收入的1%的退休计划中获得非选择性退休缴款（基本工资和豁免员工的短期激励奖金）。非选择性退休供款由合资格收入的3%降至1%，自2019年1月1日起生效。此时，员工也有资格根据公司财年的每股收益获得符合条件的收入的0至3%之间的可自由支配的非选择性退休缴款。董事会必须批准支付这笔额外捐款。这些非选择性供款是根据H.B. Fuller Company 401（k）&退休计划作出的。

所有在2007年1月1日之前受雇的正式、全职和兼职美国雇员，在受雇满六个月后都有资格参加养老金计划。正常退休年龄定义为65岁；然而，雇员如果完成了10年的服务，一般有资格在62岁或更晚时以未减少的福利退休，如果他们完成了5年的服务，则有资格从55岁到61岁以减少的福利退休。韦弗先生目前没有资格获得提前退休福利。

退休时领取的养老金福利金额基于一个公式，其中包括最终平均薪酬和截至2011年5月31日的服务年限。最终补偿是最近10年信用服务的五个最高支付日历年的合格收入的平均金额。符合条件的收入定义为基本工资和短期奖励现金奖金低于适用于符合税收条件的计划的IRS规定的限额（2025日历年为350,000美元）。该福利将等于截至2011年5月31日信用服务每一年的最终平均薪酬的1.0%加上超过社会保障覆盖薪酬水平的最终平均薪酬的.45%的总和，最长不超过30年。该计划于2011年6月1日生效，根据截至2011年5月31日的最终平均薪酬和服务年限锁定退休福利。截至2011年5月31日的锁定福利，参与者在2011年6月1日之后连续就业每增加一年，每年将增加3%。Weaver先生和自2011年5月31日以来连续受雇的养老金计划的所有参与者将获得每月应付福利的3%的年度指数化。这是对上述H.B. Fuller Company 401（k）&退休计划下的非选择性退休缴款的补充。

雇员在其职业生涯中获得的富乐养老金福利，自退休后开始按月终身支付。员工在完成五年合格服务后归属于该计划。

该计划下的福利受《国内税收法》第415条规定的限制。第415条对2025日历年的限制是，在IRS规定的退休年龄支付的单一终身年金每年为28万美元。

上一财年没有向任何NEO支付养老金福利。

养老金计划不允许，公司也不授予，额外的信用服务年数。

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不合格递延补偿-2025财年

下表汇总了有关NEO参与我们的非合格递延补偿计划—— KEDCP和DC恢复计划的信息。公司对DC恢复计划作出1%的非酌情性贡献，并有机会根据每股收益表现酌情贡献超过IRS限制的合格收益的0%至3%。对于2025财年，基于4.24美元的调整后每股收益，进行了1%的酌情贡献。该公司还为DC修复计划提供了超过IRS限制的4%的匹配贡献，以及符合条件的收益的7%的贡献。参加KEDCP是自愿的。

姓名	计划名称	上一财年高管贡献（美元）¹		上一财年注册人缴款（美元）²		上一财年总收益（美元）			提款/分配总额（美元）		上一财年总余额（美元）³
Celeste B. Mastin	直流修复计划		-		246,378		21,641			-		588,684
John J. Corkrean	KEDCP		354,335		35,433		(397,050	)		-		1,680,813
	直流修复计划		-		90,264		62,296			-		974,517
内森·D·韦弗	KEDCP		-		-		(91,757	)		20,738		343,586
	直流修复计划				72,147		55,140					850,342
James J. East	KEDCP		33,636		-		(22,520	)		-		821,796
	直流修复计划				78,000		30,492					521,972
M. Shahbaz Malik	直流修复计划		-		102,496		24,424			-		454,052

(1)	Corkrean先生和East先生在2025财年为KEDCP做出了贡献。本栏金额：（i）Corkrean先生为递延的2025财年薪酬220477美元，与2024财年相关的短期奖励为126904美元；（ii）East先生为递延的2025财年薪酬为26467美元，与2024财年相关的短期奖励为7169美元。Corkrean先生和Mr. East先生的2025财年工资递延，并被递延到虚拟股票单位中，包含在“薪酬汇总表”的“工资”一栏中。2024财年短期激励奖励的递延金额包含在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。参与者不得向DC恢复计划捐款。

(2)	本栏中与KEDCP相关的金额也包含在“薪酬汇总表”的“股票奖励”栏中，并包含公司在KEDCP下对任何递延到公司股票账户的金额的10%匹配。DC恢复计划下的公司贡献也包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏中。

(3)	在本栏的总数中，下表列出了以前在我们的KEDCP和直流恢复计划的“补偿汇总表”中作为对相关NEO的补偿而报告的金额。

姓名	计划名称	以前在我们的前几年薪酬汇总表中报告为对指定执行官的薪酬的金额^(a)
Celeste B. Mastin	直流修复计划		320,665
John J. Corkrean	KEDCP		1,507,842
	直流修复计划		821,957
内森·D·韦弗	KEDCP		-
	直流修复计划		-
James J. East	直流修复计划		95,665
M. Shahbaz Malik	直流修复计划		131,325

(a)	DC恢复计划的金额还包括前几个会计年度的收益，这些收益不在前几年的“补偿汇总表”中报告。

关键员工递延薪酬方案。KEDCP是一种不合格的递延薪酬计划，允许在税前基础上递延工资或短期激励奖励。执行官可以推迟至多80%的基本工资或最多100%的短期激励奖励。该计划没有资金，也不能保护高管免受公司破产的影响。

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根据KEDCP递延的金额通过假设递延金额投资于高管选择的一个或多个假设投资方案而记入收益和投资损益。执行官可以随时更改其投资选举，但公司股票基金的投资可以每年更改。2025财年这类投资的一年回报率如下：

纽约梅隆银行股票指数	16.80%	景顺 V.I.全球基金	8.59%
纽约梅隆银行变量投资、升值	6.83%	Janus Aspen海外投资组合	12.42%
富达VIP股权-收益	10.63%	LVIP Baron增长机会基金	-10.61%
富达VIP增长	15.94%	PIMCO VIT实际回报投资组合	3.81%
富达VIP II Contrafund	21.49%	PIMCO VIT总回报基金	3.54%
高盛VIT Mic Cap Value	6.71%	罗伊斯资本基金Royce Micro-Cap	16.05%
H.B. Fuller Company股票	-24.17%	T ROWE价格权益收益组合II	6.30%
景顺 V.I.资本增值基金	21.33%	T Rowe Price中盘成长投资组合II	1.87%

参与人投资公司股票基金，有资格获得10%的公司股票配比。收到的匹配捐款的价值（如有）在本委托书的“补偿汇总表”中披露。在2025财年，Corkrean先生和East先生为该计划做出了贡献。此外，薪酬委员会可根据本计划向参与者的公司股票账户酌情作出供款。对于2025财年，没有向任何近地天体提供任意捐款。计划中的余额反映了随着时间的推移而积累的金额。

执行官始终100%归属于其KEDCP账户，并有权在以下情况下从其账户中获得分配：离职、死亡、残疾、65岁、当选日期，或导致严重财务困难的不可预见的紧急情况，符合《国内税收法》第409A条下该术语的含义。分配要么一次性进行，要么如果事先由执行官选择，最多每年分11期进行。公司股票账户的分配将以股票形式进行，所有其他金额将以现金方式进行分配。

确定的贡献恢复计划。DC恢复计划是一种不合格的无资金准备的退休计划，旨在提供高于富乐符合税收条件的退休计划下可用金额的退休福利。该计划的参与者在一个性质为假设的簿记账户中获得年度贷记。以下是计划中的四个组成部分账户：

●	如果参与者推迟了H.B. Fuller Company 401（k）&退休计划下的最高允许供款，则4%恢复计划匹配信用提供超过IRS年度补偿限额的合格工资的4%的供款。参与者立即100%归属于匹配恢复贡献的价值。

●	1%的“恢复非选择性”信贷提供超过IRS年度补偿限额的1%的合格薪酬的贡献。参与者在公司服务3年后成为归属。

●	基于EPS表现的超过IRS年度薪酬限额的0-3 %的合格薪酬的潜力。参与者在公司服务3年后成为归属。

●	所有符合条件的收入可贷记7%。参与者在参与DC恢复计划3年后成为归属。

捐款利息基于记入贷方时的每日《华尔街日报》最优惠利率。在终止时，已归属的余额将在终止后的第六个月结束后约90天后一次性支付。一旦死亡或残疾，既定余额将在死亡日期后约90天后或在计划定义的完全残疾后一次性支付。

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代表NEO在直流恢复计划下作出的贡献在本委托书的“补偿汇总表”中披露。

终止或控制权变更时的潜在付款

一般情况

公司有涵盖本代理声明中的NEO的某些安排、政策和做法，要求其在发生某些类型的终止时提供补偿，包括由于公司控制权变更而导致的某些终止。

下文列出的信息描述了公司在以下每种情况下将向NEO或其受益人支付或提供的金额：自愿终止、非自愿因由终止、非自愿非因由终止或正当理由终止、非自愿（非因由）或控制权变更后的正当理由终止、死亡、残疾和退休。估计应付金额的计算如同终止发生在财政年度的最后一个营业日，即2025年11月29日，使用财政年度最后一个营业日的收盘股价。

我们没有将“养老金福利表”或“不合格递延补偿表”中充分披露的付款或福利包括在本委托书中，除非此类付款得到加强或其归属或其他规定得到加速。我们也没有包括与合同、协议、计划或安排相关的信息或付款，只要它们在范围、期限或操作上不存在有利于近地天体的歧视，并且所有受薪雇员普遍可以获得。我们将这些福利称为“一般福利”，它们包括：

●

应计假期工资

●	401（k）计划（或类似适用计划）

●

健康和福利福利

●

人寿保险收益

自愿终止

如果在财政年度的最后一个工作日发生自愿终止，公司没有义务提供任何增强福利或加速归属NEO的任何现有福利，除非NEO符合退休资格。对于所有长期激励奖励，退休资格定义为55岁和10年工龄。如果NEO符合退休资格，股票期权在退休后立即归属，RSU和PSU继续根据奖励条款归属。但是，如果NEO自授予日起180天内没有继续受雇，则无论退休资格如何，该奖励都将被没收。

退休

如果在财政年度的最后一个工作日退休，股票期权立即归属，RSU和PSU继续根据奖励条款归属。退休资格定义为55岁和10年工龄。如果NEO自授予日起180天内未继续受雇，则无论退休资格如何，该奖励都将被没收。

非自愿的因故终止

在截至财政年度最后一个营业日非自愿因故终止的情况下，公司没有义务提供任何增强的利益或加速归属NEO的任何现有利益。根据我们的长期激励奖励协议，“原因”是指NEO对公司最佳利益构成重大损害并构成普通法欺诈、重罪或参与者其他严重渎职的任何行为。在这样的终止中，所有股票奖励将被没收。

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非自愿（非因故）终止或正当理由终止

如果在财政年度的最后一个工作日发生非自愿（非因故）终止或正当理由终止，近地天体的赔偿将受到以下影响。

我们与每一个近地天体都有遣散安排。如果NEO与公司的雇佣关系因非原因或残疾以外的任何原因或由高管出于正当理由主动而非自愿终止，且此种终止并未发生在控制权变更的保护期内，则该高管有权获得一定的遣散费。好的理由是指执行干事基薪的实质性减少、执行干事权力和职责的实质性减少，或要求改变执行干事的主要工作地点50英里或更多。保护期是指紧接每次控制权变更后的24个月期限。要获得遣散费，执行官必须签署有利于公司的解除索赔协议，并遵守高管遣散协议的条款，包括在当地法律允许的情况下，执行官必须同意在终止雇佣后的两年内不与公司竞争或招揽客户或公司员工。离职福利包括以下内容：

●	相当于一倍（CEO为两倍）基本工资加上目标奖金的遣散费，在终止后的12个月（CEO为24个月）内支付。这笔遣散费的任何金额超过（a）580000美元（Mastin女士）、560000美元（Malik先生）或490000美元（Corkrean先生、Weaver先生和East先生）或（b）根据终止日期发生的日历年之前的日历年向公司提供服务的年薪率计算的两倍的高管年化薪酬，应在高管去世后最早或终止日期后六个月一次性支付。

●	高管有权在12个月内继续享受医疗和牙科保险（CEO为18个月）。

●	价值高达2万美元的新职业介绍服务。

DC恢复计划下的福利不会因非自愿非因故终止或正当理由终止而加速或自动归属。

控制权变更后非自愿（非因故）终止或正当理由终止

我们已经与每一个近地天体签订了控制权变更协议。这些协议的最初三年期限在协议随后的每个周年日自动延长一年，除非我们的董事会在周年日之前发出不续签通知。根据这些协议的条款，富乐的控制权每次变更后均有24个月的保护期。如果在这段保护期内，该执行官因非原因或残疾而被公司解雇，或该执行官因正当理由（包括降职、基本工资实质性减少或某些搬迁）终止其雇佣关系，该执行官有权从我们那里获得一笔过的付款。付款包括以下内容：

●	高管将收到按比例分配到终止日期的目标STIP付款，而无需基于不令人满意的个人表现或任何其他原因应用任何拒绝条款。

●	相当于以下各项之和的三倍的遣散费：（a）高管的最高基本工资，按年计算，由我们在控制权变更发生前三个月开始并在高管终止雇佣之日结束的期间内确定；加上（b）高管在控制权变更前生效的目标年度激励。

●	最多支付25000美元的新职介绍服务费用。

●	此外，行政人员有权在终止雇用后的三年期间内享受医疗和牙科福利。

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公司不包括控制权变更协议的税收总额准备金。相反，该公司引用了最佳净拨备，即个人应对任何消费税负责，或者减少福利以不触发消费税。公司将计算两种情景估计，个人将获得最高税后福利估计的拨备。然而，Corkrean先生在2018财年之前签订了控制权变更协议。如果他因控制权变更而收到遣散费，需缴纳《国内税收法》第280G条规定的消费税，其中280G降落伞价值不超过他基本金额的330%，我们将减少付款和福利。在这种情况下，将减少支付和福利，使支付的金额等于基数的299%，这是可以在不征收消费税的情况下支付的最高金额。如果付款和福利需缴纳消费税，其中280G降落伞价值超过高管基本金额的330%，我们已同意向Corkrean先生报销消费税和报销后征收的任何税款。这通常被称为“总额增加”。《国内税收法》的影响是不可预测的，执行官们可能会根据他们自己的薪酬历史产生非常不同和意想不到的影响。因此，这些付款意在将一名执行官置于与他们因控制权变更以外的原因而收到付款时本应处于的相同位置。这些款项并不是为了支付执行官的常规所得税。

我们与我们的NEO有其他补偿性安排，这些安排将受到控制权变更的影响。DC恢复计划规定，如果在控制权变更后的两年内，我们无故终止NEO的雇用或NEO有正当理由（如本计划所定义）终止其雇用，则为确定该计划下的福利，应在参与者的归属服务年限中增加最多三年。如果NEO已经归属，那么增加额外的归属服务年限没有影响。

此外，在控制权发生变更的情况下，我们的股票激励计划下所有RSU和任何未归属的股票期权立即全部归属。对于PSU赠款，如果在业绩期间发生控制权变更下的终止，参与者有权根据并假设业绩将在目标水平上实现归属。在加速股权归属之前需要双重触发。这意味着必须有公司控制权变更和终止雇佣（或NEO雇佣条款的实质性变化（如降职、基本工资实质性减少或需要搬迁））才能加速归属。

死亡或残疾时的付款

如果在财政年度的最后一个工作日发生死亡或伤残，近地天体的赔偿将受到以下影响：

●	股票期权和RSU将在死亡和残疾时归属。对于PSU赠款，如果在业绩期间发生死亡或残疾，参与者有权根据并假设业绩将在目标水平上实现归属。

●	DC恢复计划下的福利将在死亡或残疾时归属。

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终止时的行政福利和付款-2025财政年度

下表显示了在（1）自愿终止或退休、（2）非自愿（非因故）或正当理由终止、（3）控制权变更后非自愿（非因故）或正当理由终止、以及（4）死亡或残疾时，本代理声明中对NEO的潜在估计付款。该表假定终止在财政年度的最后一个工作日生效，并包含在终止时将支付给NEO的估计金额，此外还包括高管在财政年度赚取的基本工资和短期奖励，以及在本委托书标题为养老金福利的部分下讨论的应付给执行官的任何适用养老金金额。只有在发生实际终止事件后才能确定应支付给任何近地天体的实际金额。

姓名	自愿终止或退休（美元）		非自愿（不因故）或好理由终止（$）		非自愿（不因故）或好理由终止一场变革后- 控制中（$）		死亡或残疾（美元）
Celeste B. Mastin		-		5,009,824		13,368,236		5,838,588

John J. Corkrean		-		1,192,321		6,819,460		1,222,460

内森·D·韦弗		-		922,049		2,656,852		600,810

James J. East		-		965,824		3,550,802		688,329

M. Shahbaz Malik		-		866,488		2,758,550		526,913

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股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年11月28日，即我们最近完成的财政年度的最后一个交易日，有关我们的股权补偿计划的信息。

计划类别

(a)

数量

待发行证券

发布于

行使

优秀

期权、认股权证

和权利

(b)

加权-

平均

行权价格

杰出的

选项，

认股权证和

权利

（c）

数量

剩余证券

可用于未来

发行下

股权

Compensation

计划（不含

反映的证券

在

（a）栏）

证券持有人批准的股权补偿方案

5,273.563¹

58.12²

4,122,870³

未获证券持有人批准的股权补偿方案

不适用

合计

5,273,563

58.12

4,122,870

(1)	包括收购4,834，163股普通股的已发行股票期权、195,591个已发行的基于时间的限制性股票单位以及根据公司股权补偿计划授予的243,809个已发行的基于业绩的限制性股票单位。

(2)	由公司股权补偿方案授予的股票期权的加权平均行权价格构成。

(3)	2020年激励计划下剩余可供未来发行的普通股股数。

H. B.富勒| 2026年代理声明63

CEO薪酬比率披露

根据SEC规则和规定的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬之比的信息。2025财年：

●	除CEO外，我们公司所有员工年度总薪酬的中位数合理估计为64,315美元。

●	我们的首席执行官Mastin女士的年度总薪酬为8,830，569美元。

●	根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与其他所有员工年度总薪酬的中位数之比估计为137比1。

为了确定我们的员工中位数，我们首先考虑了2024年9月30日我们在全球范围内雇用的每个人，其中包括大约7,652名员工。然后，我们计算了包括当前基本工资和目标现金激励在内的每位员工的总现金薪酬，我们对2024财年开始就业的员工将这一金额进行了年化。为了计算我们以美元以外的货币支付的任何员工的总现金薪酬，我们使用用于财务报告目的的相同汇率转换为美元。然后，我们分析了我们所有员工的薪酬金额，以确定我们的员工中位数。在SEC规则和规定允许的情况下，我们排除了租赁员工和独立承包商。对于2025财年，在SEC规则和规定允许的情况下，我们将先前确定的中位数员工替换为另一名员工，由于原始员工2025财年薪酬中位数中的一些非典型特征，其2024财年薪酬与原始中位数员工基本相似。

为了计算的目的，我们将2025财年员工薪酬中位数的所有要素加在一起，就像我们在“薪酬汇总表”中计算NEO（包括CEO）的年度总薪酬一样。为了计算我们的比率，我们将“薪酬汇总表”中报告的Mastin女士的年度总薪酬除以员工的年度总薪酬中位数。

H.B.富勒| 2026年代理声明64

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（CAP，根据SEC规则计算）与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析。”

薪酬与绩效表

									初始固定100美元投资的价值基于：
年份	PEO薪酬汇总表合计（美元）⁽¹⁾		向PEO“实际支付的补偿”（美元）⁽²⁾		非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）⁽³⁾		对非PEO近地天体的平均“实际支付的报酬”（美元）⁽⁴⁾		股东总回报（美元）⁽⁵⁾		Peer Group Total Shareholder Return（$）⁽⁶⁾		净收入（百万）（美元）⁽⁷⁾		调整后EBITDA（百万）（美元）⁽⁸⁾

2025		8,830,569		4,416,736		1,840,785		1,133,713		115.23		108.19		152		621


2024		7,840,717		7,393,283		1,878,810		1,694,049		149.59		115.03		130		581


2023		5,050,902		5,348,935		1,733,524		1,529,973		147.95		105.03		145		556


2022		9,625,758		12,914,989		2,365,901		2,675,267		152.83		120.59		180		533


2021		11,799,233		21,770,541		1,837,302		2,381,444		139.05		121.21		161		459

(1)	我们2021和2022财年的首席执行官（PEO）是James J. Owens,2023、2024和2025财年的首席执行官是Celeste B. Mastin。报告的美元金额是我们的“赔偿汇总表”中报告的总赔偿金额。

(2)	报告的美元金额代表CAP的金额。美元金额不反映适用年度内近地天体赚取或实现或支付给近地天体的实际赔偿金额。根据SEC规则，对PEO的总薪酬进行了以下调整，如“薪酬汇总表”中所述，以确定PEO的CAP：

H. B.富勒| 2026年代理声明65

年份	报告的PEO薪酬汇总表总额（美元）		扣除：股权奖励的报告价值（美元）^(a)		加：股权奖励调整（美元）^(b)		扣除：养老金福利精算现值变化（美元）^（c）		加：养老金福利调整（美元）^（c）		等于：“实际支付的补偿”给PEO（$）

2025		8,830,569		5,997,514		1,583,681		-		-		4,416,736


2024		7,840,717		5,579,237		5,131,803		-		-		7,393,283


2023		5,050,902		3,240,588		3,538,621		-		-		5,348,935


2022		9,625,758		5,118,606		8,407,837		-		-		12,914,989


2021		11,799,233		7,852,124		17,823,432		-		-		21,770,541

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度“薪酬汇总表”中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)	计算股权奖励调整时的金额（扣除）或加计如下表所示。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

（c）	这两名PEO均未参与富乐遗留养老金计划。

年份	加：当年授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值（美元）		加：前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）			加：当年授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值（美元）		加：当年归属的往年授予的股权奖励与上年末公允价值的变化（美元）			扣除：当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值（美元）		加：未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值（美元）		等于：股权奖励调整总额（美元）

2025		5,127,530		( 2,755,479	)		-		( 788,370	)		-		-		1,583,681


2024		5,182,791		( 70,082	)		-		19,094			-		-		5,131,803


2023		3,754,816		( 99,113	)		-		( 117,081	)		-		-		3,538,621


2022		6,101,567		2,659,513			-		( 353,243	)		-		-		8,407,837


2021		14,246,777		3,854,019			-		( 277,364	)		-		-		17,823,432

(3)

报告的美元金额表示在每个适用年度的“薪酬汇总表”的“总额”栏中，公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的总裁和首席执行官）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的这些近地天体如下：（i）2025财年，Corkrean先生、Weaver先生、East先生和Malik先生；（ii）2024财年，我们的工程粘合剂前执行副总裁Zhiwei Cai、Corkrean先生、East先生和Malik先生；（iii）2023财年，Cai先生、Corkrean先生、East先生和我们的前执行副总裁兼首席行政官Traci L. Jensen女士；（iv）2022财年，我们的国际增长高级副总裁Cai先生、Heather Campe先生、Corkrean先生和Mastin女士；（v）2021财年，我们的前执行副总裁兼首席运营官Theodore M. Clark，Corkrean先生、Malik先生，以及我们的前卫生、健康和消耗性粘合剂执行副总裁Andrew E. Tometich。

(4)	报告的美元金额代表对NEO作为一个群体（不包括我们的总裁和首席执行官）的平均CAP金额。美元金额不反映适用年度内这些近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额。根据SEC规则，对“薪酬汇总表”中报告的平均总薪酬进行了以下调整，供这些NEO使用上述附注2中描述的相同方法确定其平均CAP。

H. B.富勒| 2026年代理声明66

年份	非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额（美元）		扣除：股权奖励的平均报告价值（美元）^(a)		加：平均股权奖励调整（美元）^(b)		扣除：养老金福利精算现值平均变化（美元）^（c）		加：平均养老金福利调整（美元）^（c）		等于：向非PEO近地天体平均“实际支付的报酬”（美元）

2025		1,840,785		726,034		24,506		5,543		-		1,133,713


2024		1,878,810		833,448		648,687		-		-		1,694,049


2023		1,733,524		814,172		610,621		-		-		1,529,973


2022		2,365,901		781,698		1,091,064		-		-		2,675,267


2021		1,837,302		810,273		1,354,415		-		-		2,381,444

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度“薪酬汇总表”中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)	在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下表所示。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

（c）	Weaver先生是唯一一个参与富乐传统养老金计划的NEO。

年份	加：当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年末公允价值（美元）		加：前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化（美元）			加：截至当年授予和归属的股权奖励归属日的平均公允价值（美元）		加：当年归属的往年授予的股权奖励的公允价值较上年末的平均变化（美元）			扣除：当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值（美元）			加：未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均值（美元）		等于：平均总股权奖励调整（美元）

2025		611,706		( 412,406	)		10,527		( 185,321	)		-			-		24,506


2024		766,815		( 131,859	)		7,979		5,752			-			-		648,687


2023		932,268		( 98,832	)		6,552		( 229,366	)		-			-		610,621


2022		952,615		188,553			8,304		( 39,896	)		( 18,512	)		-		1,091,064


2021		1,115,084		394,490			5,412		( 25,366	)		( 135,205	)		-		1,354,415

(5)	累计TSR基于从计量期开始（2020年11月27日）到每个适用财政年度结束（包括在内）计量的公司普通股固定投资100美元。回报包括（a）计量期的累计股息金额，假设股息再投资，以及（b）每个适用年度末与计量期初的公司股价之间的差额。

(6)	表示同业组累计TSR，根据每个计量期开始时各自公司的股票市值进行加权，并显示收益。用于此目的的同业组是道琼斯美国特种化学品指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)	薪酬委员会选择调整后的EBITDA作为公司选定的衡量标准，代表了用于将2025财年CAP与NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务衡量标准。调整后的EBITDA与衍生的调整后EBITDA利润率相结合时，是我们STIP指标中权重最大的指标，根据我们按绩效付费的方法，STIP代表了NEO薪酬的很大一部分。调整后EBITDA是“2025财年短期激励薪酬”中定义的非美国通用会计准则财务指标。见"附件A”，以获取有关该措施的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务措施的对账。

H. B.富勒| 2026年代理声明67

某些关系的描述

下图比较了我们总裁兼首席执行官的CAP和我们其他NEO的CAP平均值，分别是（i）我们的累计TSR，（ii）我们的净收入，以及（iii）我们的调整后EBITDA，在每种情况下，我们的2021、2022、2023、2024和2025财年。下图还比较了我们2021、2022、2023、2024和2025财年的累计TSR和同行集团的累计TSR。TSR金额假设在2020年11月27日投资100美元，并将股息再投资。

H. B.富勒| 2026年代理声明68

财务业绩计量

下面列出了公司在2025财年将CAP与公司NEO挂钩与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。这些指标在“高管薪酬计划的关键要素”中有进一步描述。

	●	经调整EBITDA
	●	调整后EBITDA利润率
	●	调整后每股收益
	●	调整后净收入
	●	ROIC

H. B.富勒| 2026年代理声明69

建议3 —不具约束力的谘询

关于行政赔偿的表决

根据《交易法》第14A条，公司正在向股东提供关于我们的NEO补偿的咨询（非约束性）投票，如“补偿讨论和分析”部分、有关此类补偿的表格披露以及本委托书所载的随附叙述性披露中所披露的。

该公司要求股东表明他们支持本代理声明中描述的我们的NEO的赔偿。公司设计了高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司增长目标和增加股东价值所需的高管人才。我们认为，我们的薪酬政策和程序以按绩效付费的理念为中心，与股东的长期利益高度一致。

在决定如何对该提案进行投票时，董事会敦促您考虑以下因素：

●	薪酬委员会设计了我们的高管薪酬方案，使其与那些与我们竞争管理人才的同行提供的薪酬具有竞争力。

●	薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划有效地激励我们的高管实现短期财务业绩目标，并参与符合股东最佳利益的长期决策。

●	PSU在三年履约期结束时拥有断崖式归属。Cliff归属符合我们对奖项三年业绩期内整体ROIC表现的关注，激励了长期战略思维和行为，提升了奖项的留存价值。

●

公司最佳实践包括：

•

关于对公司财务报表进行重述或存在高管或关键管理人员不当行为的高管和关键管理人员激励薪酬“追回”的政策；

•

禁止董事和执行人员对公司证券进行套期保值、质押和某些其他交易；

•

我们的股权补偿计划的负责任的股份使用和治理政策，包括禁止股票期权重新定价；

•

对于授予NEO的股权，控制权发生变更时加速股权归属的双重触发；

•

我们与NEO的控制权变更协议没有税收总额条款，但Corkrean先生除外，他在2018年之前签订了控制权变更协议；和

•

我们CEO五倍基本工资、CFO三倍基本工资、其他高管两倍基本工资的持股目标，每年都会对这些目标进行审查。

因此，公司要求股东在年度会议上投票支持以下决议：

“决议，股东在咨询的基础上批准H.B. Fuller Company指定的执行官的薪酬，如“薪酬讨论与分析”部分所披露，有关此类薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露，载于本委托书。”

这项关于高管薪酬的咨询投票对董事会没有约束力。然而，董事会在决定未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。该公司目前对高管薪酬进行年度咨询投票。

董事会建议投票通过批准公司指定执行官薪酬的决议，如“薪酬讨论和分析”部分以及本委托书中所述的相关表格和叙述性披露所述。

H. B.富勒| 2026年代理声明70

问答

关于会议

开会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将对本委托书随附的年度股东大会通知中披露的事项采取行动。这些事项包括选举三名董事、批准我们的独立注册会计师事务所的任命，以及一项不具约束力的咨询投票，以批准本委托书所披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。

我如何参加虚拟会议并在会议期间投票表决我的股份？

如果您是在册股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FUL2026参加会议并在虚拟会议期间以电子方式投票您的股份。您将需要打印在您的通知上关于代理材料可用性的箭头标记的框中的16位控制号码进入年会。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。然而，即使您目前计划参加虚拟会议，我们建议您提前提交您的代理，以便在您后来决定不参加虚拟会议时，无论出于何种原因，您的投票将被计算在内。

如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。虚拟会议网站还将提供您无需登录即可作为嘉宾出席年会的选项，但嘉宾将无法在年会期间进行投票。

如果您是401（k）计划的参与者，您可以提交如上所述的代理投票，但您不得在虚拟会议期间投票您的401（k）计划股份。

在虚拟会议期间，管理层将如何回应问题？

公司自2016年起通过互联网以虚拟会议网络直播方式召开年度股东大会。虽然我们的年会只是我们与股东接触的论坛之一，但它是一个重要的论坛。董事会认为，以虚拟形式举行年会为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举办和安排面对面会议的后勤相关的成本和环境影响。我们欢迎您就如何改进我们的虚拟会议并使其更加有效和高效提出建议。

管理层将以与公司举行面对面会议时相同的方式回答股东提出的问题。希望向公司提交会议问题的股东可在www.proxyvote.com提前提交，并在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/FUL2026直播。您将需要打印在您的通知上关于代理材料可用性的箭头标记的框中的16位控制号码进入年会。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

我们打算让虚拟会议形式为股东提供尽可能接近传统面对面会议形式的参与水平和透明度，我们采取以下步骤来确保这样的体验：

●	为股东提供在会议召开前提交适当问题的能力，以确保管理层和董事会做出周到的回应；

●	为股东提供实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则将问题限制在每位股东一个；

H. B.富勒| 2026年代理声明71

关于会议的问答

●	在分配给会议的时间内尽可能多地回答问题（问答环节将以15分钟为限），不加区别地，如果问题是按照会议行为规则提交的（例如，公司不打算回答与公司业务或年会业务无关的问题）；

●	会议期间如有适当问题无法回答，我们将在www.hbfuller.com网站投资者关系专区发布相关问题及解答；以及

●	就本委托书第19页“与董事的沟通”部分中概述的适当治理事项或其他相关主题与股东提供单独的接触机会。

董事会建议我如何投票？

董事会建议投票“支持”每位董事提名人，“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年11月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”薪酬发言权提案。

谁有权在会议上投票？

如果您在2026年2月18日收盘时为在册股东，您有权在会议上投票。

截至登记日，公司已发行普通股54,475，433股，符合投票条件。

记录股东和街道名称持有人有什么区别？

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的“在册股东”。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以街道名义持有。

股东的表决权是什么？

普通股持有人有权每股投一票。因此，共有54,475，433票有权在会议上投票。董事选举不设累积投票。

必须有多少股出席才能开会？

召开会议和办理业务需要达到法定人数。在记录日期，能够指挥至少大多数普通股已发行股份投票的股东出席被视为法定人数。股东登录虚拟会议并在会上投票，或者通过邮寄、电话、网络等方式妥善提交委托代表的，计为出席会议。

我的股份怎么投？

您可以在以下任一情况下委托代理人在会议上投票：

●	以互联网或电话方式，按《代理材料互联网备查通知书》或《代理卡》提供的指示办理；或

●	如果您收到打印的代理材料，您也可以按照代理卡上的指示通过互联网、邮件或电话投票，或者如果您以街道名称实益持有股份，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供给您的投票指示卡。

电话和网络投票程序已设置，方便您使用。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。您也可以在虚拟会议上投票，如上文“我如何参加虚拟会议并在会议期间投票我的股份？”中所述。

H. B.富勒| 2026年代理声明72

关于会议的问答

如果您持有401（k）计划中的任何普通股股份，您将获得与任何其他记录在案股东相同的代理材料。但是，您的代理投票将作为对计划受托人的投票指示。在401（k）计划中持有的股份将由适用的计划受托人投票。

收到多份代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性通知是什么意思？

这意味着你在多个账户中持有普通股股票。为确保您的所有股份获得投票，请签署并交还每份代理卡或投票指示卡，或者，如果您通过电话或互联网投票，则对您收到的每份代理卡、投票指示卡或代理材料的互联网可用性通知进行一次投票。

提案需要什么表决才能通过？

每名董事均由所投选票中的多数人选出，这意味着获得最多选票的三名被提名人将当选。然而，在无争议的选举中，如果董事提名人从其选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”该选举的票数，则该董事应向董事会提交辞职信以供审议。有关更多信息，请参阅本委托书“公司治理”部分的标题“董事选举”。关于批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以及薪酬发言权提案，需要就每项提案获得所代表和有权投票的普通股多数股份的赞成票，前提是对该提案投赞成票的普通股股份总数占记录日期已发行股份的25%以上。

选票怎么算？

股东可以投票“赞成”或“放弃”授权，为董事会选举的每一位被提名人投票。股东可就批准安永会计师事务所的任命、薪酬提案的发言权投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

如投“弃权”或“撤回”票，为确定法定人数，你的股份将被计算为出席会议。如果你对任何提案“弃权”，你的弃权与对该提案投反对票具有同等效力。如果“放弃”投票给一名或多名董事提名人的权力，这种放弃投票权力将对任何被拒绝投票的董事的选举没有影响，除非该董事从其选举中获得的“放弃”票数多于“支持”该选举的票数，在这种情况下，董事应向董事会提交辞职信以供考虑。有关更多信息，请参阅本委托书“公司治理”部分的标题“董事选举”。

如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人或被提名人提供投票指示，您的股票将被视为“经纪人无投票权”，并且不会对您的经纪人或被提名人根据纽约证券交易所规则没有投票酌处权的任何提案进行投票。构成经纪人无投票权的股份将出席会议，以确定法定人数，但被视为无权对相关提案进行投票。即使你的经纪人或被提名人没有收到你的投票指示，你的经纪人或被提名人也有权就批准安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所对你的股份进行投票。你的经纪人或代名人除非收到你的投票指示，否则不得就董事选举或薪酬提案的发言权对你的股份进行投票。经纪人不投票一般不会影响决定任何将在会议上表决的提案是否获得通过。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您未在您退回的代理卡或投票指示卡上（或在通过电话或互联网向您的代理提供时）指定您希望如何投票您的股份，我们将投票给他们：

●	为所有提名的董事候选人；

●	为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年11月28日止财政年度的独立注册会计师事务所；

●	For the Say on Pay Proposal；and

●	关于可能适当提交会议的其他事项，根据被指定为代理人的人的判断。

H. B.富勒| 2026年代理声明73

关于会议的问答

我可以改投吗？

是啊。如果你是记录在案的股东，你可以通过以下任何一种方式在虚拟会议上投票之前随时更改你的投票和撤销你的代理：

●	通过向我们的公司秘书发送书面撤销通知；

●	稍后向我们的公司秘书提交另一份经适当签署的代理卡；

●	以后通过电话或互联网提交另一份代理；或

●	通过在虚拟会议上进行电子投票。

如果您是街道名称持有者，请咨询您的经纪人、银行、受托人或被提名人，了解如何更改您的投票。

代理准备和征集的费用由谁来承担？

我们支付代理准备和征集的费用，包括券商或其他被提名人向以街道名义持有的股份的实益拥有人转发代理材料的费用和开支。我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，收取服务费和偿还预计总额不超过22000美元的惯常付款。

我们主要通过邮寄方式征集代理。此外，我们可能会通过电话或传真，或由我们的董事、高级职员和正式员工亲自征集代理。这些个人将不会因这些服务获得任何补偿（除了他们的正常工资）。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的纸质副本？

根据SEC通过的规则，我们可以通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式向我们的股东提供代理材料。一般情况下，除非您要求，否则不会收到材料的打印副本。相反，我们向您邮寄了代理材料的互联网可用性通知（除非您之前已同意电子交付或已经要求接收纸质副本），它指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。代理材料互联网可查通知说明如何通过互联网或电话提交代理。如您希望收到代理材料的纸质副本或电子邮件副本，请按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明进行操作。

代理和相关材料是否可以通过电子方式获得？

是啊。我们的代理声明和2025年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。

会上还会考虑其他事项吗？

我们的章程规定，只有在我们收到适当的书面通知的情况下，股东才能在年度会议上提出未包含在本委托书中的提案。没有股东按照我们的章程要求及时通知在年度会议上提交提案。董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项以供表决。希望在2027年年会上提交提案的，请看“股东如何在2027年年会上提交提案？”截至本委托书之日，我们不知道有任何其他事项将提交年度会议审议。

股东如何在2027年年会上提交提案？

要考虑将股东提案纳入我们2027年年会的代理声明，书面提案必须在2026年11月4日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。该提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。

H. B.富勒| 2026年代理声明74

关于会议的问答

如果股东希望在2026年年度会议上提出提案或提名一名董事，而该提案或提名董事将不会包含在我们关于该会议的代理声明中，该股东必须在不早于2026年12月17日营业结束前和不迟于2027年1月16日营业结束前向我们提供通知。建议或提名必须符合我们的附例所载的规定。此外，提名通知必须符合《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。请与公司秘书联系，了解为提出此类提案或提名董事所需采取的步骤的说明。

股东如何拿到公司2025年年报10-K表复印件？

如果您在邮件中收到代理材料的打印副本，我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年11月29日止年度的10-K表格年度报告，将与本代理声明一起提供。2025年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告，也可通过互联网在我们网站（www.hbfuller.com）投资者关系页面的“财务”部分查阅。如有要求，我们将免费为您提供2025年年度报告的纸质副本，包括我们的10-K表格年度报告。我们还将根据书面请求并在支付涵盖我们提供展品的合理费用的费用后，向您提供表格10-K的任何展品的副本。您可以要求一份2025年年度报告的纸质副本，或通过写信给公司秘书索取10-K表格的展品纸质副本，H.B. Fuller Company，P.O. Box 64683，St. Paul，Minnesota 55164-0683。

公司秘书怎么联系？

公司秘书是Gregory O. Ogunsanya。邮寄地址为Office of the Corporate Secretary，P.O. Box 64683，St. Paul，Minnesota 55164-0683。

H. B.富勒| 2026年代理声明75

代理材料“入户”

SEC规则允许将代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的单一副本交付给共享同一地址和姓氏的多个股东，或者我们合理地认为是同一家庭成员，并且同意以这些规则提供的方式接收这些材料的单一副本的股东。这种做法被称为“持家”，可以显着节省纸张和邮寄成本。虽然我们不为我们的登记股东办理入户手续，但有些经纪商办理了富乐代理报表和年度报告，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则会将每份的一份副本交付给共享地址的多个股东。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，并希望收到我们的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，或者如果您正在收到任一文件的多份副本并且您希望只收到一份，请通知您的经纪人。公司将根据书面或口头请求，迅速将我们的代理声明、年度报告和/或代理材料的互联网可用性通知的单独副本交付给股东，地址为任何一份文件的单一副本已送达的共享地址。如需任何或所有文件的副本，股东请联系公司秘书H.B. Fuller Company，邮箱为P.O. Box 64683，St. Paul，Minnesota 55164-0683，或致电（651）236-5825。

H. B.富勒| 2026年代理声明76

附件A

非公认会计原则财务信息的调节

本代理报表中提供的某些财务信息不符合公认会计原则（GAAP），不应被解释为公司根据GAAP确定的报告财务业绩的替代方案。我们纳入了这些非GAAP信息，以帮助了解公司的经营业绩以及结果的可比性。提供的此类非公认会计原则信息可能与其他公司使用的方法不一致。非公认会计原则信息与下表中最直接可比的公认会计原则结果进行了核对。所有信息均以千为单位（每股金额除外），未经审计。2025财年，公司重组了业务板块，创建了一个新的建筑粘合剂解决方案板块，以取代建筑粘合剂板块。2024财年的分部财务信息在公司报告的财务业绩中进行了重述。本次对账中列报的分部财务信息使用重述的2024财年分部财务信息。

调整后稀释每股收益–非公认会计准则对账

	为财政年终 2025年11月29日			为财政年终 2024年11月30日
归属于富乐的净利润（GAAP）	$	151,967		$	130,256
收购项目成本		15,412			11,035
组织调整		31,424			39,996
项目一		10,237			11,885
业务剥离		-			47,267
其他		39,155			(1,981	)
离散税目		7,467			(5,469	)
所得税对调整的影响		(21,054	)		(15,811	)
归属于富乐的调整后净利润（非美国通用会计准则）	$	234,608		$	217,178
稀释股份		55,355			56,629
稀释每股收益（GAAP）	$	2.75		$	2.30
调整后稀释每股收益（调整后EPS）非公认会计原则¹	$	4.24		$	3.84
酌情性调整		-		$	(0.05	)
调整后稀释每股收益（调整后EPS）– STIP Non-GAAP¹	$	4.24		$	3.79

(1)

调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标，不包括上述调节表中显示的税后项目，包括与收购会计相关的成本、与支持公司战略计划的组织重组相关的成本；项目ONE开发成本；以及其他成本。

在计算用于我们的STIP的结果时，会对用于财务报告目的的非公认会计原则业务结果进行额外调整，以消除收购（用于调整后的EBITDA和调整后的净收入，但不用于调整后的EPS）和其他项目的影响，以确保用于我们的STIP的实际结果与目标具有可比性。

H. B.富勒| 2026年代理声明A-1

附件A

净收入-GAAP金额与调整后净收入

用于STIP的金额

截至2025年11月29日财政年度

净收入（GAAP）	$	3,473,589
收购调整		-
对预算利率的外汇调整		(35,531	)
调整后净收入– STIP（非公认会计准则）	$	3,438,058

H. B.富勒| 2026年代理声明A-2

附件A

净收入-GAAP金额与用于STIP的调整后EBITDA

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日止财政年度			截至2024年11月30日止财政年度
归属于富乐的净利润（GAAP）	$	151,967		$	130,256
调整
收购项目成本		15,412			11,035
组织调整		31,424			39,996
项目一		10,237			11,885
业务剥离		-			47,267
其他		39,155			(1,981	)
离散税目		7,467			(5,469	)
所得税对调整的影响		(21,054	)		(15,811	)
调整后净收入	$	234,608		$	217,178
加：
利息支出		132,431			133,122
利息收入		(4,820	)		(4,679	)
所得税		80,717			77,661
折旧和摊销费用		177,724			170,573
调整后EBITDA（非公认会计原则）		620,660			593,855
净收入		3,473,589			3,568,736
调整后EBITDA利润率（非GAAP）		17.9	%		16.6	%
收购调整		-			(14,189	)
对预算利率的外汇调整		(7,173	)		3,894
酌情性调整		-			(2,400	)
调整后EBITDA – STIP（非公认会计准则）	$	613,487		$	581,160

调整后EBITDA利润率与调整后EBITDA利润率

用于STIP

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
调整后EBITDA利润率（非GAAP）		17.9	%		16.6	%
收购调整		0	%		(0.2	)%
对预算利率的外汇调整		(0.1	)%		0.1	%
酌情性调整		0	%		(0.1	)%
调整后EBITDA利润率-STIP（非公认会计准则）		17.8	%		16.4	%

H. B.富勒| 2026年代理声明A-3

附件A

Engineering Adhesives（“EA”）部门净收入-GAAP金额

调整后用于STIP的净收入

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
EA部门收入（GAAP）	$	1,061,779		$	1,009,031
收购调整		-		$	(41,906	)
对预算利率的外汇调整		(10,077	)		(5,124	)
EA部门净收入-STIP（非GAAP）	$	1,051,702		$	962,001

EA部门调整后营业收入-GAAP金额

调整至用于STIP的调整后EBITDA

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
EA部门营业收入（GAAP）	$	170,295		$	144,491
加：折旧和摊销		61,794			53,401
加：非经营性养老金费用或收入		3,880			2,620
调整后EBITDA（非公认会计原则）		235,969			200,512
收购调整		-			(13,518	)
对预算利率的外汇调整		(1,977	)		2,475
酌情性调整		-			(674	)
EA部门调整后EBITDA – STIP（非GAAP）	$	233,992		$	188,795

EA分部调整后EBITDA利润率与调整后EBITDA利润率

用于STIP

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
调整后EBITDA利润率（非GAAP）		22.2	%		19.9	%
收购调整		-	%		(0.4	)%
对预算利率的外汇调整		0.1	%		0.2	%
酌情性调整		-	%		(0.1	)%
调整后EBITDA利润率-STIP（非公认会计准则）		22.3	%		19.6	%

H. B.富勒| 2026年代理声明A-4

附件A

Building Adhesive Solutions（“BAS”）部门

净收入-GAAP金额与用于STIP的调整后净收入

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
BAS部门收入（GAAP）	$	860,021		$	856,503
收购调整		-			(6,773	)
对预算利率的外汇调整		(11,774	)		(1,923	)
BAS部门调整后净收入– STIP（非公认会计准则）	$	848,247		$	847,807

BAS部门营业收入-GAAP金额与用于STIP的调整后EBITDA

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
BAS分部营业收入（GAAP）	$	72,295		$	75,943
加：折旧和摊销	$	51,507		$	49,918
加：非经营性养老金费用或收入		10,211			7,310
调整后EBITDA（非公认会计原则）		134,013			133,171
收购调整		-			(671	)
对预算利率的外汇调整		(1,656	)		(171	)
酌情性调整		-			(670	)
BAS部门调整后EBITDA – STIP（非GAAP）	$	132,357		$	131,659

BAS分部调整后EBITDA利润率调整后EBITDA利润率

用于STIP

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
调整后EBITDA利润率（非GAAP）		15.6	%		15.5	%
收购调整		-	%		-	%
对预算利率的外汇调整		-	%		-	%
酌情性调整		-	%		-	%
调整后EBITDA利润率-STIP（非公认会计准则）		15.6	%		15.5	%

H. B.富勒| 2026年代理声明A-5

附件A

卫生、健康和消耗性粘合剂（“HHC”）部门

净收入-GAAP金额与用于STIP的调整后净收入

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
HHC部门收入（GAAP）	$	1,551,789		$	1,546,545
收购调整	$	-		$	-
对预算利率的外汇调整		(13,680	)		(398	)
HHC部门调整后净收入– STIP（Non-GAAP）	$	1,538,109		$	1,546,147

HHC部门营业收入-GAAP金额

调整至用于STIP的调整后EBITDA

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
HHC分部营业收入（GAAP）	$	171,123		$	184,731
加：折旧和摊销	$	64,423		$	55,029
加：非经营性养老金费用或收入		8,835			5,990
调整后EBITDA（非公认会计原则）		244,381			245,750
收购调整		-			-
对预算利率的外汇调整		(3,278	)		222
酌情性调整		-			(1,056	)
HHC部门调整后EBITDA – STIP（非公认会计准则）	$	241,103		$	244,916

HHC分部调整后EBITDA利润率与调整后EBITDA利润率

用于STIP

截至2025年11月29日财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
调整后EBITDA利润率（非GAAP）		15.7	%		15.9	%
收购调整		-	%		-	%
对预算利率的外汇调整		-	%		-	%
酌情性调整		-	%		(0.1	)%
调整后EBITDA利润率-STIP（非公认会计准则）		15.7	%		15.8	%

H. B.富勒| 2025年代理声明A-6

附件A

营业收入– GAAP金额为LTIP使用的ROIC

截至2025年11月29日止财政年度

	截至2025年11月29日财政年度			截至2024年11月30日的财政年度
营业收入（GAAP）		355,071			348,220
其他收入（费用），净额¹		22,925			15,920
收购调整		12,403			(4,644	)
调整²		58,640			57,525
调整后营业收入		449,040			417,021

税费		(116,300	)		(111,300	)
权益法投资收益		3,784			4,113
税后净营业利润^a		336,524			309,834


投资资本^b		3,702,375			3,284,150

ROIC（a/b）（非公认会计准则）		9.1	%		9.4	%
ROIC平均		9.5	%

(1)	净定期养老金（成本）福利和除服务（成本）福利以外的净定期退休后福利（成本）的所有组成部分。

(2)	调整包括以下税前项目：与收购整合和会计相关的成本；与支持公司战略计划的组织调整相关的成本；与审计结算相关的交易税费用；项目ONE开发；以及其他成本。

收购项目成本	12,681		11,520
组织调整		31,367		38,068
项目一		10,237		11,885
其他		4,356		(3,948	)
调整总数		58,640		57,525

H. B.富勒| 2026年代理声明A-7