| 表格4 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 持股变动声明 根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交 或1940年《投资公司法》第30（h）条 |
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如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。 | ||||||||||||||||
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选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。 | ||||||||||||||||
1.报告人姓名、地址*
（街道）
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2.发行人名称和股票代码或交易代码 布鲁克菲尔德房地产收入信托公司。[不适用] |
5.报告人与发行人的关系 （勾选所有适用项）
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| 3.最早交易日期（月/日/年） 11/08/2024 |
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| 4.如修正，正本归档日期（月/日/年） |
6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）
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| 表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.证券名称（说明3) | 2.交易日期（月/日/年） | 2A.认定执行日期，如有（月/日/年） | 3. 交易代码（见说明8） | 4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5） | 5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4） | 6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 7.间接实益拥有的实质（见说明4） | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| I类普通股 | 11/08/2024 | J | 25,123,346.212(1)(2) | D | (1)(2) | 18,049(1)(2) | I | Busi II-C L.P。(5)(7) | ||
| E类普通股 | 11/08/2024 | J | 2,173,519.737(1)(2) | D | (1)(2) | 451,765(1)(2) | I | Busi II-C L.P。(5)(7) | ||
| I类普通股 | 11/08/2024 | J | 643,494(3) | D | (3) | 0(3) | I | BPG Manager Holdings L.P。(4)(6)(7) | ||
| C类普通股 | 11/08/2024 | J | 660,286(3) | A | (3) | 660,286(3) | I | BPG Manager Holdings L.P。(4)(6)(7) | ||
| 表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券 （例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券） |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券的名称（见说明3） | 2.衍生证券的转换或行权价格 | 3.交易日期（月/日/年） | 3A.认定执行日期（如有）（月/日/年） | 4.交易代码（见说明8） | 5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5） | 6.可行权日期及到期日（月/日/年） | 7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4） | 8.衍生证券价格（见说明5） | 9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4） | 10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 11.间接实益拥有权的实质（见说明4） | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数额或数目 | ||||||||
1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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1.报告人姓名、地址*
（街道）
报告人与发行人的关系
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| 回复说明： |
| 1.于2024年11月8日，发行人与发行人、BUSI II-C L.P.（“BUSI II-C”）、Brookfield REIT OP GP LLC及Brookfield REIT Operating Partnership L.P.（“Operating Partnership”）订立该若干回购及分配协议（“回购及分配协议”）。根据回购和分配协议，（i）BUSI II-C就（a）25,123，346.212股发行人的I类普通股（“I类股”）向发行人提交回购请求，每股净资产值（“NAV”）为11.081美元，（b）2,173，519.7 37股发行人的E类普通股（“E类股”）， |
| 2.（接脚注1）每股NAV为11.068美元，（ii）发行人通过运营合伙企业授权向BUSI II-C进行实物分配，其中包括：（x）25,123，346.212个运营合伙企业的I类单位（“OP单位”），每单位NAV为11.081美元；（y）2,173，519.737个E类OP单位，每单位NAV为11.068美元。 |
| 3.2024年11月8日，BPG Manager Holdings L.P.（“BPG LP”）将其持有的全部643,494股I类股份（包括将于2024年11月20日或前后根据DRIP发行的3,454股股份）（每股资产净值为11.081美元，总资产净值为7,130，49 2.66美元）交换为发行人的660,286股C类普通股（“C类股份”），每股资产净值为10.799美元，总资产净值为7,130，49 2.66美元。 |
| 4.包括根据发行人的股息再投资计划将于2024年11月20日或前后发行的发行人普通股股份。 |
| 5.这些股份由BUSI II-C直接持有，由Brookfield Corporation（“BCORP”）、Brookfield Holdings Canada Inc.（“BHC”）、Brookfield Corporate Treasury Ltd.（“BCT”）、橡树资本 Holdings GP，LLC（“OCGH GP”）、Brookfield Oaktree Holdings，LLC（“OCG LLC”）、OCGNTR Holdings，LLC（“NTR”）和BUSI II GP-C LLC（“BUSI II GP-C”）间接持有。BCORP是BHC普通股的持有人。BHC是BCT的唯一股东，BCT是A类单位OCG LLC的持有人。OCGH GP是OCG LLC的B类单位的间接所有者。OCG LLC是OCGNTR的唯一普通股股东，后者是BUSI II GP-C的管理成员和BUSI II-C的有限合伙人。BUSI II GP-C是BUSI II-C的普通合伙人。 |
| 6.这些股份由BPG LP直接持有，并由BCORP、Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）、布鲁克菲尔德资产管理 ULC（“BAM ULC”）和BPG Manager Holdings GP ULC（“BPG GP”）间接持有。BCORP和BAM均持有BAM ULC的普通股，ULC是BPG GP的唯一成员，BPG LP的普通合伙人。 |
| 7.本备案不应被视为承认，就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，或以其他方式，报告人是任何股本证券的实益拥有人，超出其各自的金钱利益，并且每个报告人放弃对此处报告的证券的实益所有权，除非该报告人在其中的金钱利益（如有）。 |
| 备注 |
| 报告人根据《交易法》第16a-3（j）条共同提交此表4。截至2024年11月8日收市时，报告人不再是发行人证券10%以上的实益拥有人，因此，本次备案代表报告人的离职备案。由于不超过10名报告人可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交任何一份表格4，报告人的某些关联机构正在提交一份单独的表格4。 |
| Brookfield Corporation，by：/s/swati Mandava，Name：Swati Mandava，title：Legal & Regulatory董事总经理 | 11/13/2024 | |
| Brookfield HOLDINGS CANADA INC.，by：/s/swati Mandava，name：swati Mandava，title：director | 11/13/2024 | |
| Brookfield CORPORATE Treasury LTD.，by：/s/swati Mandava，name：swati Mandava，title：director | 11/13/2024 | |
| OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP，LLC，by：/s/Richard Ting，Name：Richard Ting，Title：Managing Director and General Counsel | 11/13/2024 | |
| Brookfield OaktREE HOLDINGS，LLC，by：/s/Nicholas Goodman，Name：Nicholas Goodman，title：Chief Executive Officer | 11/13/2024 | |
| OCGNTR HOLDINGS，LLC，by：/s/Michelle Campbell，Name：Michelle Campbell，Title：Director | 11/13/2024 | |
| BUSI II GP-C LLC，by：/s/Michelle Campbell，Name：Michelle Campbell，Title：Secretary | 11/13/2024 | |
| BUSI II-C L.P.，由其普通合伙人BUSI II GP-C LLC，by：/s/Michelle Campbell，Name：Michelle Campbell，Title：Secretary | 11/13/2024 | |
| BPG Manager HOLDINGS GP ULC，by：/s/Valerie Tso，Name：Valerie Tso，Title：President | 11/13/2024 | |
| BPG Manager HOLDINGS L.P.，由其普通合伙人BPG Manager Holdings GP ULC，by：/s/Valerie Tso，Name：Valerie Tso，Title：President | 11/13/2024 | |
| **报告人签名 | 日期 | |
| 提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。 | ||
| *如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。 | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。 | ||
| 如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。 | ||