表3.2
第二次修正和重述
附例
的
Principia Biopharma Inc.
（特拉华州公司）
第一条
股东
第1节。年度会议。“Principia Biopharma Inc. （公司” ）的股东周年大会“董事选举”和会议之前适当安排的其他业务的交易，应每年在特拉华州内或在特拉华州以外的日期和时间举行，由公司董事会（ “董事会” ）决定。
第2节。特别会议。凡在会议召开前妥为举行的股东特别会议，可由董事会命令召开，或由持有该公司所有有权在会议上投票的股份的至少多数的股东召集召开，并须于该命令所指明的日期及时间，在特拉华州内或不在特拉华州召开。董事如不能确定地点，会议应在公司的主要执行办公室举行。
第3节。会议通知。所有股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和股东代理人可被视为亲自出席并在会议上投票的任何远程通信手段，以及可审查股东名单的城市或其他城市或社区内的地点，应在会议召开前不少于10天或不超过60天，向有权在该次会议上投票的每名股东邮寄或送交。任何特别会议的通知，须概括地述明举行会议的目的或目的。
第4节。股东名单。负责公司股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少10天，按字母顺序编制并编制有权在大会上投票的股东的完整名单，列明每名股东的地址和以每名股东的名义登记的股份数目和类别。就与会议有关的任何目的而言，该名单可供任何股东在拟举行会议的城市内的地方查阅，而该地方须在会议的通知内指明，或如没有指明，则可在拟举行会议的地方查阅。名单还应在会议的时间和地点制作和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。
股票分类账应是有权审查股票分类账、本节要求的清单或公司账簿的股东，或有权亲自或代表股东在任何股东大会上投票的唯一证据。
第5节。法定人数。除法律或法团成立证书另有规定外，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数，须由有权在大会上投票、亲自出席或以代理人代表的法团已发行及流通在外的股本股份的多数纪录的持有人组成。在出席法定人数的股东大会上，除法律另有规定外，所有事宜均须由有权亲自或代表出席的股份的过半数持有人投票决定。如无法定人数，则出席或代表出席的该等股份的多数持有人可不时将会议押后，而无须另行通知，直至取得法定人数为止。当法定人数一旦出现时，它不会因随后任何股东的退出而被打破。
第6节。组织。股东大会由主席（如有的话）主持，如无主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无副主席主持，或如无上述会议，则由有权投票的股东亲自或代表出席会议的人选出主席主持。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，会议的主持人员须委任出席会议的任何人担任会议的秘书。
第7节.表决；代理人；要求表决。
（a）在每次股东大会上，每名有权在该次大会上投票的股东，均有权亲自或以书面委任的文书委任的代理人投票，该等股东或该等股东妥为授权的事实上的律师认购（但除非该代理人规定较长的期间，否则该代理人自该日期起计3年后不得投票或行事） ，以及除非注册成立证明书另有规定，根据本附例所定的适用记录日期，每一股有权以该等股东的名义登记在公司簿册上的股份，须有一票表决权。在所有董事的选举中，可投票表决，但无需投票表决，而在投票中投出的多张票均须选出该等董事。除法律或注册成立证书另有规定外，任何其他诉讼均须以投出的多数票授权。
（b）除法律另有规定或法团证书另有规定外，在任何股东大会上须采取或准许采取的任何行动，如经书面同意，可在没有会议、没有事先通知及没有表决的情况下，在没有事先通知及表决的情况下采取，须由公司已发行及未发行股本的纪录持有人签署，该等纪录持有人须有批准或采取该等行动所需的票数，而在该等会议上，有权就该等已发行及未发行股本的股份出席并投票，而该等书面或书面文件须提交公司的永久纪录。未经一致书面同意而未召开会议的，应当及时通知未书面同意的股东。
（c）如某类别或类别须另作表决，该类别或类别的纪录持有人中的多数人亲自出席或代表该类别出席会议，即构成法定人数，而该类别或类别的多数人亲自出席或代表该类别出席会议的股份的赞成票，即为该类别的作为，除非公司注册成立证明书另有规定。
2
第8节。检查人员。董事会可在任何会议召开之前，但无需指定一名或多名选举检查员在会议上或会议休会时采取行动。如果没有指定一名或多名检查人员，会议主持人可以但不必指定一名或多名检查人员。如任何可获委任为监察主任的人没有出席或行事，则该空缺可由董事在会议召开前作出委任或由会议主持人作出委任填补。每名督察（如有的话）在履行其职责前，须在会议上以严格公正及尽其所能，真诚宣誓履行督察的职责。检查人员如有，应确定每一股流通股的数量和表决权、出席会议的股票的数量、法定人数的存在、代理人的效力和效力，并应接受表决、投票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有表决、投票或同意进行清点和制表，确定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票给所有股东。应会议主持人的要求，监察主任或监察主任（如有的话）应书面报告监察主任或监察主任所确定的任何质疑、问题或事项，并执行监察主任或监察主任所发现的事实证明书。
第二条
董事会
第1条.一般权力。公司的业务、财产及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。
第二节资格；数量；期限；补偿。
（a）每名董事的年龄须至少为18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数最初应由公司董事会决定，此后应由董事会决定，并应至少为一人，或由公司董事会决定的人数较多的人，此后不时由董事会决定，其中一人可由董事会选举为董事长。此处使用“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
（b）在股东周年大会上选出的董事，以及在临时选出以填补空缺及新设立的董事职位的董事，均须任职至下一届股东周年大会为止，并须直至其继任人选出及符合资格为止，或直至其较早前辞任或免职为止。
（c）除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的补偿。董事出席董事会各次会议的费用，如有，可予支付；董事出席董事会各次会议的费用，可予支付固定款项，或以董事身分述明薪金。任何该等付款均不得阻止任何董事以任何其他身分为法团服务及收取补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因参加委员会会议而获得补偿。
3
第3节。法定人数和表决方式。除法律另有规定外，全体董事会的多数构成法定人数。出席的董事的多数，不论是否有法定人数出席，可不时将会议押后至另一时间及地点而无须另行通知。出席法定人数的会议的董事的多数表决应为董事会的行为。
第4节。会议地点。董事会会议可在特拉华州内或不在特拉华州的任何地方举行，如不时经董事会决议确定，或如会议通知中所规定。
第5节。年度会议。股东周年大会结束后，新当选的董事会应召开会议，选举主席团成员，并处理会议召开前适当的其他事务。股东周年大会在举行股东周年大会的同一地点举行后，可在没有通知的情况下立即举行。
第6节。定期举行会议。董事会定期会议应在董事会不时以决议决定的时间和地点举行。董事会在董事会决议规定的时间和地点召开的定期会议无须通知。
第7节。特别会议。董事会的特别会议应在董事会主席、总裁或当时任职的多数董事的要求下举行。每届董事会特别会议的地点、日期和时间以及宗旨或目的，应在会议召开前至少两天，或在会议召开前一天，以电话或电子邮件的方式，或以亲自送达的方式，向每名董事发出通知。
第8节。通过会议电话举行会议。除非公司注册证书或本附例另有规定，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备，以使所有参与会议的人均可互相聆听，而根据本条参加会议，即构成出席该会议。
第9节。组织。董事会主席，如有一名，或无一名，或在主席缺席或不能代理副主席（如有） ，或无一名，或在副主席缺席或不能代理主席，或在主席缺席或不能代理董事会成员的任何副主席，或在副主席缺席或不能代理主席的情况下，或在副主席缺席或不能代理董事选出的主席的情况下，主持董事会的所有会议，并具有董事会不时指派的其他权力和职责。公司秘书出席董事会的所有会议时均须担任秘书，而在秘书缺席的情况下，会议主持人可委任任何人担任秘书。
第10节。辞职；免职。任何董事在接到公司的书面通知后，可随时辞职，而除非辞职另有说明，该辞职须于总裁或秘书接获该通知后生效。任何或所有董事可在有或无因由的情况下，由大多数已发行股份的持有人，并有权投票选举董事。
4
第11节。空缺。除非本附例另有规定，董事会的空缺，不论是因辞职、死亡、取消资格、罢免、增加获授权董事人数或其他原因造成的，均可由有权投票选举董事的股份持有人，以多数余下董事（虽然少于法定人数） ，或由唯一余下董事，或在股东特别会议上，以赞成票填补。
第12节。经书面同意采取行动。如所有董事均以书面同意，且书面或书面已提交董事会会议记录，则董事会任何会议须采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。
第三条
委员会
第1节。预约。董事会不时以全体董事会多数通过的决议，可为任何目的或目的（在合法的范围内）委任任何委员会，而该委员会具有董事会在委任决议中所决定及指明的权力。
第2节。程序、法定人数和行事方式。各委员会应自行制定议事规则，并应根据议事规则或董事会决议的规定和规定在何处开会。除法律另有规定外，当时获委任的委员会委员的过半数出席，即构成该委员会进行业务交易的法定人数，而在每宗法定人数出席的情况下，该委员会委员的过半数出席的赞成票，即为该委员会的作为。每个委员会应保存其会议记录，委员会采取的行动应向董事会报告。
第3节。经书面同意采取行动。如委员会全体成员书面同意，且书面或书面已提交委员会会议记录，则董事会任何委员会会议所需或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。
第4节。任期；终止。如任何人不再是法团的董事，则该人同时亦不再是董事局委任的任何委员会的成员。
第四条
官员
第1节。选举和资格。董事会应选举公司的董事，其中包括一名总裁和一名秘书，并可通过选举或委任，包括一名或多名副总裁（其中任何一名或多名副总裁可获额外指定职级或职能） 、一名司库及该等助理秘书、该等助理库务员及
5
董事会不时认为适当的其他人员。每名人员均须具有本附例所订明的权力及职责，以及董事会或主席所指派的权力及职责。任何两个或多个办公室可由同一人担任。董事会主席如获委任，须在出席时主持股东大会。
第2节。任期和报酬。所有主席团成员均应任职，直至其继任者当选和合格。因任何原因而产生的任何职位空缺，可由董事会填补该任期的未满部分。公司所有人员的薪酬可由董事会或以董事会规定的方式厘定。
第3节。辞职；免职。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职，而该辞职须于主席或秘书接获该通知后生效，除非该辞职另有指明。任何人员须在任何时间以全体董事会的多数表决，在有或无因由的情况下，被罢免。
第4节。总统。主席须在董事会的控制下，对公司的业务及人员作出指示及控制，并须具有通常归属公司总裁的一般管理权力及职责，并须具有董事会不时指派的其他权力及职责。主席可委任及罢免助理人员及其他代理人及雇员；并可以公司的授权书、合约、债券及其他义务及文书的名义执行及交付。
第5节。副总裁。副总裁可以公司合同及与该办公室的正常职责过程有关的其他义务和文书的名义执行和交付，并应具有董事会不时指派的其他权力。
第6节。财务主管。司库（如有的话）一般须将所有职责记入司库的位置，以及董事会所指派的其他职责。
第7节。秘书。秘书须在一般情况下负上秘书办公室的所有职责，以及董事会可能指派的其他职责。
第8节。其他官员。董事会可以选择的其他人员，应当履行董事会不时分配给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他人员选择该等其他人员，并订明其各自的职责及权力。
第五条
书籍和记录
第1节。地点。法团的簿册及纪录可备存于特拉华州内外的地方，由董事会或其主管人员不时决定。载有所有股东的姓名及地址、每名股东所持有的股份的数目及类别以及分别成为该等股东的纪录拥有人的日期的纪录册，须由秘书按本附例的规定备存，并由董事会指定的人员或代理人备存。
6
第2节。股东地址。会议通知和所有其他公司通知可以亲自送达，也可以在公司记录上的股东地址邮寄给每个股东。
第三节记录股东的确定日期。
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间通知或投票的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该会议日期的60天或少于10天。董事会未确定记录日期的，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期，应在通知发出之日前一日的营业时间结束之日，如放弃通知，则应在会议举行之日前一日的营业时间结束之日。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
（b）为使公司可在没有会议的情况下决定有权以书面同意公司诉讼的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决定记录日期的决议的日期，如董事会并无订定记录日期，未经董事会事先无需采取行动的，确定有权书面同意公司诉讼的股东的记录日期，应为经签署的书面同意将采取或拟采取的行动交付公司的第一个日期，该书面同意应以交付公司在该国的主要营业地点注册办事处的方式提交公司，或公司的人员或代理人，保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应以手工或经认证或注册的邮件、回执的形式提出。董事会未确定记录日期，董事会须事先采取行动的，董事会在未召开会议的情况下，决定股东有权书面同意公司采取行动的记录日期，自董事会通过采取事先行动的决议之日起算。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或换股而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，任何记录日期不得早于决议通过该记录日期的日期；如无记录日期的固定，为任何该目的而决定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议的当日营业结束时。
7
第六条
代表股票的证书
第1节。证书；签名。除非在适用法律允许的范围内，董事会已决议，公司的任何一系列或类别的股本股份，均须在接获要求后，有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主任或助理财务主任签署或以公司名义签署的证明书，或公司的秘书或助理秘书，代表以该持有人的名义登记的股份数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如任何人员、转移剂或处长已签署或其传真签署已放置在证明书上，则在该证明书发出前，该人员、转移剂或处长已不再是该人员、转移剂或处长，则该人员、转移剂或处长可由公司发出，其效力犹如该人员、转移剂或处长在发出日期一样。该等股份的纪录持有人的姓名，连同该等股份的数目及发行日期，须记入法团的簿册内。
第2节。转让股票。在符合限制转让或登记转让股份（如有的话）的条文后，股本股份只可由该公司的纪录持有人亲自转让，或由获正式授权的律师转让，但在交出及取消有关数目相同的股份的证明书、妥为背书及缴付所有应缴税款后，该公司的簿册才可转让。
第3节。部分股份。公司可（但不须）在有需要的情况下，为进行授权交易而发出股份的份数证明书，或公司可在厘定有权收取该份数的人时，以现金支付股份的份数的公平价值，或公司可藉公司人员或其代理人的手工或传真签署，以挂号或无记名形式发行代息票据，可按其中的规定交换全部股份，但除其中的规定外，持股人无权享有股东的任何权利。
第4节。规则和规章。董事会有权和权力就代表公司股份的证明书的发出、转让和登记订立其认为适当的一切规则和规例。
第5节。丢失、被盗或毁坏的证书。公司可发出一份新的股票证明书，以代替其发出的任何证明书，而该证明书（直至该证明书发出为止）被指称遗失、被盗或损毁，而董事会可规定任何遗失、被盗或损毁证明书的拥有人或其法定代表人，向公司提供一份足够的债券，以保证公司不会因所指称的损失而向公司提出任何申索，盗窃或销毁任何此种证书或签发任何此种新证书。
第七条
红利
除始终受适用法律及公司注册证书的条文所规限外，董事会有权决定任何公司的任何部分，以及（如有的话）该部分的任何部分，
8
法定可供派发股息的资金，须宣布为股息，并支付予股东；公司的全部或部分该等资金的划分，须完全在董事会的合法酌情决定权范围内，而无须在任何时间，凭该等酌情决定权，将该等资金的任何部分划分或支付予股东，或以其他方式支付；及在派发任何股息前，公司的任何合法可供股息使用的资金，可拨出董事会在其绝对酌情决定权内不时认为适当的款项，作为应付意外开支的准备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以修改或废除任何此种储备金的设立方式。
第八条
批准
以无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、不一致或适用不正当的会计原则或做法为由，在诉讼中被质疑的任何交易，可在判决前或判决后，由董事会或股东批准，如果批准，应具有与被质疑的交易最初获得正当授权一样的效力和效力。此种批准对公司及其股东具有约束力，并对就此种受质疑的交易提出的任何索赔或执行任何判决构成障碍。
第九条
公司印章
公司可能有公司印章。法团印章须在其上刻上法团的名称及注册成立日期，并须以董事会决定的格式及载有其他文字及/或数字。法团印章可通过印刷、雕刻、石刻、盖印或以其他方式制作、放置或贴上，或导致在任何纸张或文件上印刷、雕刻、石刻、盖印或以其他方式制作、放置或贴上该法团印章的印模、传真或其他复制。
第十条
财政年度
公司的会计年度应由董事会确定，并应更改。除董事会另有规定外，公司的会计年度为历年。
9
第十一条
豁免通知
凡本附例或注册成立证书或法律规定须发出通知，有权获得该通知的人（不论在该通知所述时间之前或之后）签署的书面豁免，须当作等同于通知。
第十二条
银行账户、汇票、合同等。
第1节。银行账户和汇票。除获董事会授权的银行账户外，初级财务官或由该初级财务官指定或获董事会以其他方式授权的任何人，不论是否为法团的雇员，均可授权以法团的名义及代表法团按其认为必要或适当而开设或维持该等银行账户，该等银行账户的款项，须根据该初级财务主任或获如此授权的其他人的书面指示，在该公司检查后及根据该公司的检查作出。
第2节。合同。董事会可授权任何人以公司的名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、抵押贷款、合约及其他义务或文书（包括授权委托书） ，而该等授权可属一般授权或仅限于特定情况。
第3节。代理人；授权委托书；其他文书。主席、主席或其中任何一人所指定的任何其他人，均有权及权限代表公司签立及交付与公司对股份所有权的权利及权力事件有关的代理人、授权书及其他文书。主席、主席或获授权代表或授权代表授权的任何其他人，其中任何一人代表法团签立及交付，可出席法团可持有该等股票的任何公司的股东大会并在会上投票，并可代表法团在任何该等会议上行使任何及所有权利及权力，而该等权利及权力涉及该等股票的拥有权，或授权任何该等人的授权书或授权书所指明的其他方式。董事会不时可授予任何其他人同样的权力。
第4节。财务报告。董事会可委任首席财务官或其他财务官或任何其他高级人员，安排拟备及向有权获得该等特别财务通知及（或）财务报表的股东（视属何情况而定）提供法律条文所规定的特别财务通知及（或）财务报表。
第十三条
赔偿和保险
第1节.赔偿。
10
（a）每名曾或已成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或参与（作为证人或其他方式）任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政聆讯或任何其他程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查性质的（以下称为“程序” ） ，（如该人死亡或伤残）该人或其作为法人代表的人，是或曾是法团（或任何前任）的董事或高级人员，或应法团（或任何前任）的要求而正在或正在担任另一法团或合伙、合营、信托的董事、高级人员、雇员、受托人、代表人、合伙人或代理人，由公司或其他企业（或任何此种实体的任何前身）赞助或维持的雇员福利计划，不论该程序的依据是指以董事、高级人员、雇员、受托人、代表人、合伙人或代理人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级人员、雇员、受托人、代表人、合伙人或代理人时采取的行动或不作为，在特拉华州总公司法（ “DGCL” ）授权的最大限度内，公司应对所有费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款）进行赔偿和保持无害（但在任何此种修正的情况下，只有在此种修正允许公司提供比上述法律允许公司在此种修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下，公司才能对此进行修正或以后可能进行修正） 。（a）该人就该等法律程序而合理招致或遭受的消费税或罚则，以及已缴付或将予缴付的款额；但除本条第1（c）条另有规定外，公司只在该等法律程序（或该等法律程序的一部分）获董事会授权的情况下，方可向就该人提出的法律程序（或该等法律程序的一部分）寻求补偿的人作出弥偿。第1（a）条所赋予的赔偿权利应为合同权利，但须受第十三条的条款和条件的约束。
（b）为根据第1条获得补偿，申索人须向公司提交书面请求，包括书面请求或书面请求，以确定申索人是否有权获得补偿，以及在多大程度上有权获得补偿，但须提供申索人合理可得并合理需要的文件及资料；申索人没有如此通知法团，不得解除法团根据第1条对申索人所负的任何义务，或以其他方式解除法团所负的任何义务，但如该通知的任何延迟实际上及实质上对法团有偏见，则属例外。根据申请人根据前一句提出的赔偿请求，根据适用法律的要求，就申请人的权利作出下列决定: （一）申请人提出请求时，由“独立律师” （以下定义）作出； （二）申请人没有提出要求由独立律师作出决定的； （a）董事会以“无利害关系的董事” （以下定义）的多数票作出决定，即使低于法定人数，或（b）由无利害关系的董事组成的委员会以无利害关系的董事的多数票指定，即使低于法定人数，或（c）如无利害关系的董事或无利害关系的董事如此直接，则由独立的法律顾问以书面意见向董事会提交一份意见书，该意见书的副本须送交申索人，或（d）如无利害关系的董事如此指示，则由股东提交。
如果独立法律顾问应索赔人的要求确定获得赔偿的权利，独立法律顾问应由董事会选定，除非在要求赔偿的诉讼程序开始之日前两（2）年内发生了“控制权变更” （下文定义） ，在这种情况下，除非索赔人要求，独立律师应由索赔人选择。
11
董事会将作出此种选择。在任何情况下，申索人或法团（视属何情况而定）须向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的独立大律师的身分。被通知的一方可在该书面选择通知发出后10（10）天内向公司或申请人（视属何情况而定）提出对该选择的书面反对；但该反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本条第6款所界定的“独立律师”的要求而提出，异议应当具体说明该主张的事实依据。如果提出和证实了书面反对，经选定的独立律师不得担任独立律师，除非和直至撤回反对，或法院认定此种反对没有价值。如在申索人根据本条第1（b）款提出书面赔偿请求后30（30）日内，任何独立律师均未获选择，亦未获反对，法团或申索人可向特拉华州衡平法院（ “法院” ）提出呈请，要求就法团或申索人对另一方选择独立大律师所提出的反对作出决议，或要求就法院选择的人或法院指定的其他人委任为独立大律师而提出的反对作出决议，所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例担任独立法律顾问。公司须支付就根据第1（b）条行事而合理招致的独立大律师的任何及所有费用及开支，而公司亦须将所有合理的费用及开支支付至第1（b）条的程序，而不论该独立大律师的选择或委任方式如何。根据第十三条第一款（丙）项的规定，在任何司法程序适当启动时，独立律师应以此种身份被解除和免除任何进一步的责任（但须符合当时通行的专业行为的适用标准） 。
如根据第1（b）条获授权或选定以决定申索人是否有权获得补偿的人、人或实体，在法团接获有关要求后90（90）日内，并无作出决定，则须当作已作出所需的确定有权获得补偿，而申索人并无（i）申索人对重大事实的失实陈述，则有权获得该等补偿，或者遗漏了必要的重大事实，以使索赔人的陈述不会对索赔人的陈述产生重大误导，或者根据适用的法律禁止这种赔偿。
如裁定申索人有权获得赔偿，公司须在裁定后20（20）个营业日内向申索人支付其已如此裁定有权根据本条例获得赔偿的任何已知款项，并须在公司收到有关该等款项的合理详情的发票后20（20）个营业日内支付获弥偿者有权获得赔偿的其后招致的任何其他款项。
（c）如果（i）根据本条第1（b）款确定索赔人无权获得赔偿，（ii）根据第XIII条第2款提出的补偿申索或（iii）根据第XIII条第1款提出的补偿申索，在裁定申索人有权获得补偿后的二十（20）个营业日内，该公司没有在该营业日内全数支付，此后，索赔人可随时对公司提起诉讼，以确定他或她有权获得这种赔偿或垫付费用，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉这种索赔的费用。如已发生控制权变更，在根据第1（c）条展开的司法程序中，公司须
12
有责任证明索赔人无权获得赔偿。如所要求的承诺（如有任何要求）已提交公司，则该申索人并未符合《规则》所容许的行为标准，使公司可就申索的款额向该申索人作出弥偿，则该等诉讼（为强制执行申索而提出的诉讼除外）即为免责辩护，但证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）没有在诉讼开始前作出决定，证明索赔人的赔偿在当时情况下是适当的，因为他或她已经达到了DGCL规定的适用行为标准，也没有证明公司（包括董事会）是适当的，独立法律顾问或股东）确定索赔人没有达到这种适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩，或推定索赔人没有达到适用的行为标准。以判决、命令、和解、定罪或根据Nolo Contedere的请求或同等请求而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定索赔人未达到适用的行为标准。
（d）如已根据本条第1款裁定申索人有权获得补偿，则公司在根据本条第1（c）款展开的任何司法程序中，如没有（i）申索人对重大事实的误报，即受该裁定的约束，或者遗漏了必要的重大事实，使索赔人的陈述不会对赔偿请求产生重大误导，或者根据适用的法律禁止这种赔偿。公司不得在根据第十三条第一款第（三）项启动的任何司法程序中声称第十三条的程序和推定无效、具有约束力和可执行，并应在该程序中规定公司受第十三条所有规定的约束。
（e）就根据本条例寻求补偿的任何法律程序而言，只要不发生控制权的变更，公司有权自费参与该法律程序，并除下文另有规定外，有权承担该法律程序的抗辩及和解。在公司向索赔人发出通知，要求其作出选择，以承担对其的抗辩后，公司将不会因索赔人后来就其抗辩而招致的法律或其他费用而根据第十三条对索赔人承担法律或其他费用，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。申索人有权在该法律程序中聘用其律师，但除非（i）申索人聘用律师已获公司授权，否则在公司就该律师的免责辩护作出通知后所招致的费用及开支，须由申索人负担，（ii）申索人须合理地断定公司与申索人在进行该等法律程序的抗辩时可能存在利益冲突，或（iii）公司事实上并无聘请律师承担该等法律程序的抗辩，而在每宗法律程序中，律师的费用及开支均须由公司负担。法团无权就由法团提出或代表法团提出的任何法律程序，或申索人就该等法律程序作出上一句第（ii）款所规定的结论。在未经公司事先书面同意的情况下，索赔人不得就根据本合同要求赔偿的任何损失妥协或和解任何索赔或诉讼、解除任何索赔或承认事实、法律、赔偿责任或损害赔偿，该同意不应被不合理地拒绝（但须遵守第十三条的条款和条件，包括第十三条第一款（乙）项或适用法律所要求的任何确定） 。除非公司已同意该等和解，或在不合理的情况下未获该等和解的同意，否则公司不得就申索人就该等诉讼或申索的和解而支付的款额负法律责任。
13
（f）如申索人是法律程序的一方，或与该公司须就该法律程序弥偿或垫付费用的其他人有牵连，除非申索人及该等其他人的代表引起实际或潜在的利益冲突，否则公司无须就同一事项向多于一间律师事务所集体代表申索人及该等其他人作出弥偿或垫付费用。
第2节。预付款。根据本第XIII条获得赔偿的权利，包括公司有权在其最后处置前为任何该等法律程序的抗辩而支付的费用，该等垫款将由公司在公司接获申索人的陈述或陈述后20（20）个营业日内支付，并不时合理地证明该等垫款或垫款；但如DGCL另有规定，董事或高级人员以董事或高级人员的身份（而不是以董事或高级人员在董事或高级人员任职期间提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身份）在程序最后处置之前支付的费用，如最终决定该董事或高级人员无权根据本第XIII条第1款或其他规定获得弥偿，则该董事或高级人员或其代表须向公司交付一项承诺，以偿还所有如此预付的款项。
第3节。权利的非排他性和生存性；修正。第XIII条所赋予的在程序最后处置前为其辩护而产生的补偿和支付费用的权利，不应视为不包括任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式可拥有或获得的任何其他权利，就以该人的官方身份采取的行动和以另一身份在担任这一职务时采取的行动而言。除非经授权或批准另有规定，本第XIII条所提供或根据该条批予的费用的补偿及垫付，须继续适用于不再是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须使该人的继承人、执行人及行政人员受惠。任何对本第XIII条的条文的废除或修改，不得以任何方式减损或不利地影响本公司任何董事、高级人员、雇员或代理人根据本条例就任何程序（不论该等程序首次受到威胁、展开或完成）而产生或与该等废除或修改前发生的作为或不作为有关的权利或保护。
第4节。保险。公司可代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，代表公司的董事、高级人员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人，或由公司赞助或维持的合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业（或任何该等实体的任何前身）以任何费用购买和维持保险，就该人而申索的法律责任或损失，以及该人以任何该等身分所招致的法律责任或损失，或因该人的身分而产生的法律责任或损失，不论该公司是否有权根据DGCL的条文就该人的法律责任作出弥偿。
14
第5节。可分割的。（一）第十三条其他规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十三条任何部分或段落的每一部分，其中载有被认为无效、非法或不可执行性的规定，而该规定本身并不被认为无效，（ii）第XIII条的条文（包括但不限于本条第XIII条的任何部分或段落的每一部分，其中载有被认为无效、非法或不可执行的条文）须解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。
第6节.定义.为本条第13款的目的:
“控制权变更”系指:
（1）任何个人、实体或团体（在1934年《证券交易法》 （该法令及根据该法令颁布并不时经集体修订的《1934年法令》 ）第13（d） （3）或14（d） （2）条所指的范围内）直接或间接地取得（一名“人” ） ，（在根据1934年法令颁布的第13D-3条所指的）实益拥有20%或以上（i）当时在外的公司普通股（即“在外的公司普通股” ）或（ii）当时在外的有权在选举董事时一般投票的公司在外的有投票权证券（即“在外的公司有投票权证券” ）的合并投票权；然而，就本部而言（1） ，下列收购不构成控制权变更: （一）公司直接收购或者其他股东收购: （一）董事会事先批准的，不构成控制权变更； （二）公司收购，（iii）由法团或由法团控制的任何法团赞助或维持的雇员福利计划（或有关信托）所进行的任何收购，或（iv）任何法团根据符合本定义第（4）部第（i） 、 （ii）及（iii）条的交易而进行的任何收购；或
（2）任何人直接或间接（在根据1934年法令颁布的第13D-3条所指的范围内）取得50%或以上（i）未偿还公司普通股或（ii）未偿还公司有投票权证券的实益拥有权；或
（三）自董事会（ “现任董事会” ）组成之日起，因任何理由而停止构成董事会的至少多数的个人；但在董事会作出选举或者股东提名选举之日后成为董事的个人，经当时由现任委员会（或该委员会随后有权提名人选以供选举为董事的委员会）组成的董事的至少多数表决通过后，该董事须被视为犹如该个人是现任委员会的成员一样，但为此目的不包括，任何该等人士，其最初任职是由于就董事的选举或罢免而进行的实际或受威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人，以实际或受威胁的方式征集股东同意；或
（4）在每种情况下，对公司的全部或实质上全部资产（业务组合）进行重组、合并、合并或出售或其他处置，除非在该业务组合之后立即进行，否则
15
在紧接该等业务合并前分别为该公司的已发行普通股及已发行公司有投票权证券的实益拥有人的个人及实体，分别直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股及该公司当时有权在选举董事（视属何情况而定）时一般投票的已发行有投票权证券的50%以上（包括但无限制地，由于该等交易而拥有该法团或该法团的全部或实质上全部资产（不论是直接或透过一间或多于一间附属公司）的公司，其拥有的比例与其拥有的比例大致相同，而该等比例在紧接该等业务合并之前（视属何情况而定）为未偿还法团普通股及未偿还法团有投票权证券，（ii）任何人（不包括由该等业务合并而产生的任何法团，或由该法团或该法团的任何雇员福利计划（或有关信托）或由该等业务合并而产生的任何雇员福利计划）分别直接或间接实益拥有的20%或以上，由该等业务合并而产生的公司当时在外的普通股或该等公司当时在外的有投票权证券的合并投票权，但如该等所有权在该等业务合并之前存在，则除外；及（iii）该等业务合并而产生的公司董事会成员中，至少有大部分在执行初始协议时为现任董事会成员。或董事会的行动，就该等业务组合作出规定；或
（五）股东批准公司全部清算或者解散的。
（b） “无利害关系董事”指并非或不是申索人要求赔偿的程序的一方的公司董事。
（c） “独立法律顾问”指在公司法事项上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业律师，而该律师事务所、律师事务所的成员或独立执业律师，目前或过去五（5）年均未获保留，以代表: （i）公司或申索人就任何事宜向任何该等当事人提供材料，或（ii）导致根据本条例提出赔偿申索的法律程序的任何其他当事人。尽管有上述情况，但“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的专业行为标准代表公司或索赔人参与确定索赔人根据第十三条享有的权利的诉讼的利益冲突的任何人。
第7节。通知。根据本第XIII条规定或准许发给公司的任何通知、要求或其他通讯，均须以书面送交，或亲自送交，或以传真或其他电子传送、隔夜邮件或快递服务送交，或以经核证或注册的邮件、邮资或收费预付，并须将所要求的副本退回公司秘书，而只在秘书接获通知后生效。
第十四条
修正案
董事会有权通过、修改或废止本附例。董事会通过的附例可以由股东撤销、变更，新的附例可以由股东提出，股东可以规定，董事会不改变、修改、撤销其附例。
* * * * *
16