目 录
于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会
登记号：333-[ ● ]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-3型
注册声明
在
1933年《证券法》
Navigator Holdings Ltd.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 马绍尔群岛共和国 | 不适用 | |
| （国家或其他管辖权） 成立或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
c/o NGT Services（UK）Ltd，10 Bressenden Place，London，SW1E 5DH，United Kingdom，+ 442073404850
（登记处主要执行办公室的地址和电话号码）
CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
(212) 894-8940
（服务代理人的姓名、地址、电话号码）
副本：
Adorys Velazquez
贝克博茨有限责任公司。
洛克菲勒广场30号，44号第楼层
纽约，纽约10112
电话（212）408-2500
传真（212）408-2501
建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。
如只根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则†根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
目 录
本招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年6月28日
前景
Navigator Holdings Ltd.
最多42,558，858股普通股
售股股东提供
本招股说明书涉及在一次或多次发售中，由本招股说明书所指的售股股东不时转售我们的普通股，最多不超过42,558，858股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。有关出售股东的更多信息，请阅读“出售股东”。
售股股东可不时透过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价有关的价格或私下议定的价格，出售或以其他方式处置本招股章程所述的普通股。售股股东将支付与登记或处置普通股有关的任何费用、折扣和佣金、股票转让税和费用及开支。我们将承担为完成本招股章程所涵盖的普通股登记或提交注册声明或本招股章程的任何修订或补充而产生的所有其他费用和开支，与普通股登记有关的所有其他费用，以及向售股股东提供法律顾问的费用和开支（每个售股股东仅限一家律师事务所）。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参见“分配计划”。
我们可不时修订或补充本招股章程，根据需要提交修订或补充文件。根据要求，将出售的普通股数量、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明生效后的修订文件中列出。
我们的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）交易，股票代码为“NVGS”。我们将在相关的招股章程补充文件中提供信息，以供交易市场（如果有的话）提供任何可能发售的证券。
投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑下列风险因素：在你投资于我们的证券之前，风险因素”在本招股说明书第7页。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年。
目 录
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 4 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 14 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 26 | ||||
| 27 |
在作出投资决定时，你应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件所载的信息。我们和售股股东都没有授权其他任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。出售股份的股东不会在任何不允许出售的州出售这些证券。你不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。我们将在本招股说明书的修订、招股说明书补充文件或未来提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中披露我们事务中的任何重大变化，并以引用方式纳入本招股说明书。
i
目 录
目 录
我们已在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其证物。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC（包括我们）提交，您可以通过互联网访问这些信息，网址是：www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.navigatorgas.com上获得有关我们的信息。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用的方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向美国证券交易委员会备案。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“NVGS”。
我们必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）的信息要求，根据该要求，我们必须在财政年度结束后的四个月内，以表格20-F向SEC提交年度报告，并以表格6-K向SEC提供其他重要信息。这些报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施查阅和复制，或从SEC网站获得，如上文所述。我们的网站也在上面提供，将免费提供我们的年度报告表格20-F和我们的定期报告提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供这些报告以电子方式提交给证券交易委员会。我们的网站或任何其他网站上的信息不是通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受某些规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，包括以8-K表格提交季度报告或当前报告。但是，我们打算提供季度报告，其中包含我们在每个财政年度的前三个财政季度的未经审计的中期财务信息。
美国证券交易委员会允许我们在向美国证券交易委员会提交的招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向美国证券交易委员会单独提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中包含具体信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后提供给SEC的信息，被视为“提交”给SEC的信息，将自动更新之前提交给SEC的信息，并可能取代本招股说明书中的信息。
我们通过引用将下列文件纳入本招股说明书：
| • | 我们的年度报告截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的表格20-F已于二零二三年四月四日提交（“我们的二零二二年年报”）1; |
| 1 | 在编制公司截至2023年3月31日止三个月的合并财务报表时，我们在截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中列报的现金流量表中，发现了与领航者大湾区合资企业非控股权益收到的现金分类有关的错误。在合并现金流量表的“投资活动产生的现金流量”而不是“筹资活动产生的现金流量”中，错误地报告了这笔590万美元的收入。更正这一事项将导致投资活动产生的现金流量减少590万美元，筹资活动产生的现金流量增加590万美元。这一修订对合并资产负债表或经营报表、综合收益/（亏损）和股东权益没有影响。公司对这些金额进行了评估，并得出结论认为，虽然这些金额对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表不重要，但在为比较目的列报截至2023年12月31日止年度的这些金额时，应修改以前报告的财务信息，以更正这些金额。 |
2
目 录
| • |
| • | 我们在表格6-K上提交的报告2023年5月11日，2023年5月24日和我们的两份报告表格6-K2023年6月20日； |
| • | 在本次发行结束前提交的所有随后的20-F表格年度报告； |
| • | 在本次发行结束前提交的所有后续的表格6-K的当前报告，如果我们在这些当前报告中指出，这些报告是通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中的；以及 |
| • | 我们的注册声明中所载的对我们的普通股的描述表格8-A/A于2013年11月15日提交，包括为更新此类说明而提交的任何后续修订或报告。 |
这些报告载有关于我们、我们的财务状况和我们的业务结果的重要资料。
你可以通过证券交易委员会的网站获得任何以引用方式并入本招股说明书的文件。您也可以通过访问我们的网站www.navigatorgas.com，或通过以下地址写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（不包括这些文件的任何展品，除非该展品是以引用方式具体并入本文件的）：
Navigator Holdings Ltd.
c/o NGT Services（UK）Ltd。
布雷森登广场10号，
伦敦，SW1E 5DH，
英国
3
目 录
本招股说明书和我们通过引用纳入的文件包含某些前瞻性陈述，涉及未来运营或经济绩效的管理计划和目标，或与之相关的假设。此外，我们和我们的代表可能不时作出其他口头或书面陈述，这些陈述也是前瞻性陈述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略、业务前景、业务的变化和趋势以及我们经营所在的市场的声明。在某些情况下，你可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”、“继续”、“计划”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映管理层截至本招股说明书之日的当前观点，并不是为了对未来业绩作出任何保证。因此，请注意不要依赖任何前瞻性陈述。
前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件的多个地方，并受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于：
| • | 未来的经营或财务业绩； |
| • | 待完成的收购、业务战略和预期的资本支出； |
| • | 业务费用、船员数量、停租天数、干船坞要求和保险费用； |
| • | 货币和利率的波动； |
| • | 一般市场情况和航运市场趋势，包括租船费率和影响供求的因素； |
| • | 我们有能力继续遵守我们所有的债务契约； |
| • | 我们的财务状况和流动性，包括我们在债务到期时进行再融资或在未来获得额外融资以资助资本支出、收购和其他公司活动的能力； |
| • | 为维持我们的资本基础所需的未来资本支出估计数； |
| • | 我们对可供购买船只的数量或我们船只的使用寿命的期望； |
| • | 我们继续有能力与我们的客户签订长期、固定利率的定期租船合同； |
| • | 本公司船舶从事液化石油气（“LPG”）或石化货物的船对船转运，这些货物最终可能在本公司不知情的情况下被排放到受制裁地区或被制裁的个人； |
| • | 俄罗斯入侵乌克兰的影响； |
| • | 政府规章的变更或监管机构采取的行动； |
| • | 全球流行病或其他健康危机，如新冠疫情的爆发，包括其对我们业务的影响； |
| • | 未来诉讼的潜在责任； |
| • | 我们对支付股息的期望； |
| • | 我们对财务报告和我们的披露控制和程序保持适当内部控制的能力； |
| • | 我们对德克萨斯州摩根角乙烯出口海运码头（“乙烯出口码头”）和我们相关的50/50合资企业（“出口 |
4
目 录
| 终端合资企业”），以及我们对扩建乙烯出口终端的资本项目（“扩建项目”）的建设和融资完成以及财务成功的预期。 |
| • | 我们对领航员大湾区合资企业在财务上的成功的期望；以及 |
| • | 本文讨论的其他因素，以及我们提交给SEC的报告和其他文件中列出的因素。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层对影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性，包括“风险因素”中讨论的风险以及我们提交给SEC的报告中讨论的风险。这些风险、不确定性和假设涉及已知和未知的风险，并且在本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们提醒，前瞻性陈述并非保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
我们不承担更新任何前瞻性陈述或陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
5
目 录
目 录
目 录
目 录
下表显示了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物、受限现金和资本化情况。请将本表与我们截至2023年3月31日止三个月的6-K表格报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分一并阅读。.
| 截至 3月31日， 2023 |
||||
| （以千为单位， 共享数据除外） |
||||
| 现金、现金等价物和限制现金 |
$ | 190,863 | ||
|
|
|
|||
| 债务： |
||||
| 担保定期贷款安排和循环信贷安排，扣除递延融资费用（包括当期部分） |
$ | 848,479 | ||
| 经营租赁负债（包括当期部分） |
4,430 | |||
| 高级无担保债券，扣除递延融资费用 |
99,042 | |||
| 应付关联方款项（包括当期部分） |
47,031 | |||
|
|
|
|||
| 债务总额 |
$ | 998,982 | ||
| 股东权益： |
||||
| 普通股——每股面值0.01美元；核准的400,000，000股；已发行和未发行的74,689，819股 |
$ | 747 | ||
| 额外实收资本 |
$ | 798,368 | ||
| 累计其他综合损失 |
$ | (298 | ) | |
| 留存收益 |
$ | 354,700 | ||
|
|
|
|||
| 导航控股有限公司股东权益合计 |
$ | 1,153,517 | ||
| 非控制性权益 |
$ | 31,335 | ||
|
|
|
|||
| 总股本 |
$ | 1,184,852 | ||
|
|
|
|||
| 总资本 |
$ | 2,183,834 | ||
|
|
|
|||
9
目 录
目 录
或他或她的任期提前终止。我们的公司章程规定，在优先股持有人享有任何权利的情况下，任何董事均不得被罢免，除非是出于正当理由，且在董事选举中获得所有有权投票的未发行股份的投票权不少于过半数的股东的赞成票。
除以下一句另有规定外，因核准董事人数增加或因任何其他原因（任何类别或任何类别的股份或其系列的持有人根据本公司的章程细则明确有权填补的空缺和新设立的董事职位除外）而产生的空缺和新设立的董事职位，须由不少于当时在任董事过半数（但少于法定人数）的投票填补，或由仅剩的董事填补。任何获委任填补空缺或新设立的董事职位的董事，任期至下一次股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。
2020年12月22日，就BW集团收购WL Ross & Co.在我们的约39.1%股权而言，我们与BW集团签订了《投资者权利协议》（简称“BW集团投资者权利协议”），该协议赋予BW集团指定两名Navigator董事会成员的权利（前提是BW集团保持一定的所有权级别），并拥有一定的注册权和信息权。
2021年8月4日，就收购Ultragas ApS的车队和业务（“Ultragas交易”），我们与Ultranav International S.A.和Ultranav Denmark ApS签订了投资者权利协议（“Ultranav投资者权利协议”），该协议赋予Ultranav指定Navigator董事会两名成员的权利（前提是Ultranav保持一定的所有权级别），并拥有一定的注册权和信息权。关于Ultragas交易，Navigator还修订并重申了《BW集团投资者权利协议》，以使该协议的条款与《Ultranav投资者权利协议》一致。
尽管如此，如果任何类别或一系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举我们的任何董事，则该等持有人作为一个类别单独投票可选出的董事人数，应加上根据我们的董事会决议另行确定的人数。尽管如此，除非该类别或系列的条款另有规定，（i）由该等持有人作为类别单独投票选出的董事的任期将于下一次股东年会届满，（ii）由该等持有人作为类别单独投票选出的任何一名或多名董事，可由有权在该等董事的选举中作为类别单独投票的我们所有已发行股份的过半数投票权的持有人罢免，不论是否有因由。
无累积投票
《公司法》规定，除非公司章程另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的公司章程没有规定累积投票。
股东建议及董事提名的预先通知规定
我们的附例规定，除少数例外情况外，股东如要提名候选人参选董事或在股东年会前提出业务，必须及时以书面通知公司秘书他们的建议。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一次年度股东大会的第一个周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还对股东通知的形式和内容做出了规定。这些规定可能妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
11
目 录
召开股东特别会议
我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会召集。
对本公司附例的修订
我们的公司章程及附例授权我们的董事会在不经股东投票的情况下，以不违反马绍尔群岛共和国法律的任何方式，修订及废除我们的附例。
“空白支票”优先股
根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行优先股，并就任何一系列优先股决定该系列的条款和权利，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或防止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤换。
异议者的估价和报酬权利
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括某些合并或合并，或出售或交换我们在正常和正常业务过程中未取得的全部或几乎全部资产，并有权收取其股票的公允价值，但有例外情况。例如，任何类别或系列的股份，如该等股份在股东大会上有权就合并或合并协议或任何出售或交换法团的全部或实质上全部财产及资产而在股东大会上就合并或合并协议采取行动，而该等股份在股东大会上有权收到通知并在股东大会上投票，而该等股份在股东大会上有权就合并或合并协议或任何出售或交换该法团的全部或实质上全部财产及资产而不是在其正常业务过程中作出的，则持不同意见的股东无权就其股份的公平价值收取付款，（1）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（2）记录在案的持有人超过2000人。如果我们的公司章程有任何进一步的修订，股东亦有权提出异议，并有权收取有关其股份的付款，前提是该修订改变了有关该等股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或公司股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。持异议股东的股份价值由法院在参照法院指定的鉴定人的建议后确定（如果法院选择这样做的话）。
股东的衍生行动
根据《巴塞尔公约》，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易发生时是我们的股份持有人或其中的实益权益持有人，或者他们的股份根据法律的实施以及《巴塞尔公约》中规定的其他要求转让给他们。
对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制
BCA授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司章程包括一项条款，在法律允许的最大范围内，免除董事和高级职员因作为董事或高级职员采取的行动而承担的个人赔偿责任。
12
目 录
我们的公司章程规定，我们必须在法律授权的最大限度内赔偿我们的董事和高级职员。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用（包括律师费），并为我们的董事、高级职员和某些雇员提供赔偿责任的董事和高级职员保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和执行人员是有用的。
我们的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能会受到不利影响，因为我们会根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用。
转移代理
普通股的注册商和转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NVGS。
13
目 录
以下是对美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者（定义如下）拥有和处置我们的普通股的重大影响的讨论。这一讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的《财政部条例》以及行政裁决和法院裁决，所有这些裁决和裁决均自本条例颁布之日起生效，所有这些裁决和裁决均可更改，可能具有追溯效力。这些权力的变化可能导致拥有或处置我们的普通股的税务后果与下面描述的后果有很大的不同。除文意另有所指外，本节所指的“我们”、“我们的”或“我们”均指Navigator Holdings Ltd.。以下讨论仅适用于我们的普通股的实益拥有人，他们拥有《守则》第1221条所指的作为“资本资产”的普通股股份（一般用于投资目的），并不适用于受特殊规则约束的潜在投资者类别，例如：
| • | 某些金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商； |
| • | 免税组织； |
| • | 退休计划或个人退休账户； |
| • | 美国前公民或长期居民； |
| • | 实际或建设性地拥有我国已发行股票10%或以上（通过投票或价值）的美国人； |
| • | 出于美国联邦所得税的目的，持有普通股作为跨式、转换、推定出售或综合交易的一部分的人； |
| • | 合伙企业或其他转手实体或安排及其所有人；或 |
| • | 使用美元以外的功能货币的人。 |
如果出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有我们的普通股，其合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是一家正在考虑投资于我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，以了解该合伙企业对我们普通股的所有权和处置对您的税务影响
美国国税局（简称“国税局”）没有或将不会就任何影响我们或我们股东的事项作出裁决。IRS可能会对本文中的陈述提出质疑，如果提出质疑，则在法院审查后可能无法维持。本讨论不包含有关任何美国州税或地方税、除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税、替代性最低税或与我们普通股的所有权或处置有关的任何非美国税种的信息。
鉴于此类股东的个人情况，本讨论并未涉及美国联邦所得税对特定股东可能重要的所有方面。因此，我们敦促每位潜在股东就持有和处置我们共同股票的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
14
目 录
公司地位
就美国联邦所得税而言，我们被视为一家公司。因此，美国持有者和非美国持有者都不会对我们的收入直接征收美国联邦所得税，而是对从我们收到的分配和下文所述的股票处置征收美国联邦所得税。
美国持有者的联邦所得税
如本文所用，“美国持有者”一词是指我们普通股的受益所有人，即：
| • | 美国公民或居民个人（为美国联邦所得税目的而确定）； |
| • | 根据美国或其政治分支机构的法律组建的公司（或按美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）； |
| • | 无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| • | 如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）信托有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
分布
根据下文对PFIC适用规则的讨论，我们就普通股向美国持有者进行的任何分配一般将构成股息，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税回报，以美国持有者在其普通股中的税基为限，然后被视为资本收益。作为公司的美国股东一般无权要求扣除他们从我们那里获得的股息。与我们的普通股相关的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国联邦所得税的允许外国税收抵免。
由个人、信托或遗产持有人或“美国个人持有人”获得的与我们的普通股相关的股息，通常会被视为“合格股息收入”，该税率应按优惠税率向该美国个人持有人征税，但条件是：（i）我们的普通股可在美国的一个成熟证券市场（例如我们的普通股在纽约证券交易所上市）随时交易；（ii）我们不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度（我们认为我们不是、过去是或将来是）的私人股本投资委员会，如下文“PFIC地位和重大税务后果”项下所述）；（iii）美国个人持有人在普通股除息之日前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天（并且没有就此类普通股进行某些限制风险的交易）；（iv）美国个人持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。由于这些事项的不确定性，包括我们是否是或将成为PFIC，我们无法保证我们的普通股所支付的任何股息将有资格享受美国个人持有者手中的这些优惠税率，而我们的普通股所支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为美国个人持有者的普通收入征税。
特别规则可能适用于我们的普通股收到的任何被视为“特别股息”的金额。一般而言，特别股息是指我们的普通股股份的股息，等于或超过该股份的股东调整后税基（或股东选择的公平市场价值）的10%。此外，特别股息包括在一年内收到的股息，这些股息总额等于或超过股东调整后税基的20%（或公平
15
目 录
市值）。如果我们对我们的普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么美国个人持有人因出售或交换这些股票而确认的任何损失将被视为长期资本损失，但以此类股息的金额为限。
出售、交换或以其他方式处置普通股
根据下文对PFIC的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股份中调整后的税基之间的差额。美国持有者对其普通股的初始计税基础通常是美国持有者对普通股的购买价格，该计税基础将减去（但不低于零）被视为非应税资本回报的股份的任何分配金额（如上文“——分配”中所讨论的）。如果在出售、交换或其他处置时，美国持有者的持有期超过一年，这种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。某些美国持有者（包括个人）可能有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。这种资本收益或损失一般将视情况作为美国来源的收入或损失处理，以用于美国外国税收抵免的目的。
PFIC的地位和重大税务后果
不利的美国联邦所得税规则适用于持有非美国公司股权的美国持有人，该公司在美国联邦所得税方面被归类为被动外国投资公司（简称“PFIC”）。一般说来，如果美国持有者持有我们的普通股的任何一个纳税年度中，有以下两种情况，我们将被视为美国持有者的PFIC：
| • | 我们在该课税年度的毛收入（包括我们拥有船只的附属公司的毛收入）中，至少有75%由被动收入（例如，股息、利息、出售或交换投资物业的资本收益，以及非主动从事租赁业务所产生的租金）组成，或 |
| • | 在该课税年度，我们所持有的资产（包括我们拥有船只的子公司的资产）的平均价值的至少50%产生或为产生被动收入而持有。 |
我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入（为美国联邦所得税目的）不应构成PFIC目的的被动收入。与此相反，租金收入一般会构成被动收入，除非我们根据适用规则被视为在积极进行某项贸易或业务时获得租金收入。
根据我们目前和预计的操作方法，我们认为我们不是2022纳税年度的PFIC，我们预计我们不会被视为当前或任何未来纳税年度的PFIC。我们相信，我们在每个该等应课税年度的总收入中，超过25%曾是或将会是非被动收入，而我们在每个该等应课税年度的资产平均价值中，超过50%曾是或将会是为产生该等非被动收入而持有。这一信念是基于对我们的资产、收入和租约的某些估值和预测，其有效性取决于这种估值和预测的准确性。虽然我们相信这些估值和预测是准确的，但航运市场波动很大，不能保证我们的假设和结论在未来任何时候都是准确的。
此外，在确定从我们的包租活动中获得的收入是否构成租金收入或从提供服务中获得的收入时，也存在法律上的不确定性。在Tidewater Inc.诉美国案中，565 F.3d 299（5th Cir。2009年），美国第五巡回上诉法院（“第五巡回上诉法院”）认为，就《守则》有关外国销售公司的规定而言，某些包租活动所得收入应视为租金收入，而不是服务收入。
16
目 录
在这种情况下，第五巡回法院没有涉及被动收入的定义或私人外国投资委员会的规则；然而，案件的推理可能会对如何根据这些规则对定期租船的收入进行分类产生影响。如果将案件的推理扩展到私人融资公司的背景下，我们从我们的定期租船活动中获得的总收入可能被视为租金收入，我们很可能被视为私人融资公司。在公布的指导意见中，美国国税局表示，它不同意在Tidewater的持有，并明确规定，与本案所涉问题类似的定期租船应被视为服务合同。
要区分被视为产生租金收入的安排和被视为产生服务收入的安排，就需要权衡和平衡相互竞争的事实考虑，而PFIC规则中没有涉及我们具体操作方法的法律授权。因此，这方面的结论仍然是需要解释的问题。我们不要求美国国税局就我们的定期租船业务产生的收入的处理方式作出裁决，而且美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，虽然我们打算以避免在任何课税年度被归类为私人外国投资委员会的方式处理我们的事务，但我们不能向股东保证，尽管我们目前的预期，我们的业务性质在未来不会改变，我们也不会在未来的任何课税年度成为私人外国投资委员会。
正如下文更全面地讨论的那样，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC（无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC），美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，我们将其称为“QEF选举”。作为量化宽松基金选举的替代选择，美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选举，如下文所述。如果我们是PFIC，美国持有者将遵守本文所述关于我们的任何子公司的PFIC规则。然而，下文讨论的按市值计算的选举一般不适用于私人股本投资公司子公司的股票。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度持有我们的普通股，该持有者必须向IRS提交年度报告。
对及时进行量化宽松选举的美国持有者征税
及时进行QEF选举的美国持有人（“选举持有人”）必须为美国联邦所得税的目的报告选举持有人在我们的纳税年度结束时或在其纳税年度内的普通收益和净资本收益（如果有的话）中按比例分配的份额，无论该选举持有人是否在该年度收到我们的分配。选举持有人在其普通股中调整后的税基将增加，以反映有税但未分配的收益和利润。先前被征税的收益和利润的分配将导致选举持有人调整后的普通股股份税基相应减少，并且在分配后将不再被征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失。美国持有人通过提交IRS表格8621和该美国持有人的美国联邦所得税申报表，对我们是PFIC的任何年份进行QEF选举。如果与我们的预期相反，我们确定我们在任何纳税年度都被视为PFIC，我们希望向每个美国持有者提供必要的信息，以便进行上述量化宽松基金的选举。虽然对于PFIC的附属公司可以选择量化宽松基金，但如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，并在未来收购或拥有一家被视为PFIC的附属公司，我们不能保证我们将能够向美国持有者提供必要的信息，以便就该附属公司进行量化宽松基金的选择。
对进行“盯市”选举的美国持有者征税
如果我们在任何一个纳税年度都被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为“可销售的股票”，那么，作为进行量化宽松基金选择的替代选择，美国持有者将被允许对我们的普通股进行按市值计算的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关的财政部条例填写并提交IRS表格8621。如果选择按市值计价，美国持有者通常会在每个纳税年度将美国持有者在该纳税年度结束时持有的普通股股份的公允市场价值超过美国持有者调整后的普通股股份税基的部分（如果有的话）列为普通收入。美国持有人也将被允许
17
目 录
美国持有人调整后的股票税基超过纳税年度终了时其股票公允市场价值的部分（如果有的话）的普通损失，但仅限于美国持有人先前因按市值计价的选举而计入收入的净额。美国股东对其普通股股份的计税基础将进行调整，以反映所确认的任何此类收入或损失。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将被视为普通收入，而在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的任何损失将被视为普通损失，只要这些损失不超过美国持有者先前计入收入的按市值计算的净收益。由于按市值计价的选择只适用于可上市股票，它不适用于美国持有者在我们的任何子公司中的间接权益，这些子公司被确定为PFIC。
对未及时进行量化宽松或按市值计价的美国持有者征税
如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人如果在该年度既没有进行量化宽松基金的选择，也没有进行“按市值计价”的选择（“非选举持有人”），将受到特别规则的约束，从而导致以下方面的责任增加：（i）任何超额分配（即非选举持有人在一个课税年度就我们的普通股收到的任何分配中，超过非选举持有人在前三个课税年度平均每年收到的分配的125%的部分，或者，如果更短，非选举持有人持有股份的期限）和（ii）出售、交换或以其他方式处置股份所实现的任何收益。根据这些特别规则：
| • | 超额分配或收益将在非选举持有人对普通股的总持有期内按比例分配； |
| • | 分配给当前应课税年度和任何应课税年度之前的任何应课税年度的金额，我们最初被视为非选举持有人的私人股本投资委员会，将作为普通收入课税；和 |
| • | 分配给其他每一应课税年度的款额，须按该年度适用类别的纳税人的最高有效税率缴税，并须就每一该等年度的应占税项，就当作递延利益征收利息。 |
如果我们在任何一个纳税年度都被视为私人股本投资公司，而作为个人的非选举持有人在拥有我们的普通股时去世，那么该持有人的继任者通常不会在普通股方面获得更高的税基。
净投资收入联邦医疗保险税
某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，将需要额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置公司股权的股息和资本收益。对个人而言，联邦医疗保险附加税适用于（一）“净投资收入”或（二）“调整后总收入”超过20万美元的部分（如果已婚并共同申报，则为25万美元；如果已婚并分别申报，则为12.5万美元）中的较小者。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。我们促请股东咨询他们的税务顾问，了解他们拥有和处置我们的普通股所产生的额外医疗保险税的影响。
非美国持有者的美国联邦所得税
如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的普通股的受益所有人，该普通股是出于美国联邦所得税目的的个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人。
分布
如果非美国持有者不从事美国贸易或业务，我们支付给非美国持有者的分配将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。如果非美国持有者在美国
18
目 录
贸易或业务，我们的分配将被征收美国联邦所得税，通常以与美国持有者相同的方式，只要它们构成与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关的收入。此外，被视为公司的非美国股东的税后收益和实际关联股息应占利润一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约的更低税率）缴纳美国分公司的利得税，但须作出某些调整。但是，支付给从事美国贸易或业务的非美国持有者的分配，如果分配产生的收入不能归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地，则可以根据所得税条约免除美国的税收。
股份的处置
一般来说，非美国持有者不需要为处置我们的普通股所产生的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该非美国持有者不从事美国贸易或业务。从事美国贸易或业务的非美国持有人将被征收美国联邦所得税，其方式通常与美国持有人相同，如果处置股份的收益与此类美国贸易或业务的行为有效相关。此外，被视为公司的非美国持有者的税后收益和实际关联收益所产生的利润一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国分公司的利得税，但须作出某些调整。非美国持有人从事美国贸易或业务所得的收益，如果不属于非美国持有人在美国设立的常设机构或维持的固定基地，可根据所得税协定豁免美国的税收。然而，即使不从事美国贸易或业务，如果非美国股东在处置我们的普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，他们也可能需要为处置我们的普通股所产生的收益纳税。
备份扣留和信息报告
一般来说，向非公司的美国持有者支付分配或处置普通股的收益将受到信息报告的约束。如果非公司美国持有人：
| • | 没有提供准确的纳税人识别号码； |
| • | 美国国税局通知他，他没有在美国联邦所得税申报表上报告所有需要报告的利息或公司分配；或 |
| • | 在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY上证明他们的身份，以确定他们在信息报告和备用扣缴方面的豁免。
备用预扣税不是额外的税。相反，股东通常可以通过及时向美国国税局提交美国联邦所得税申报表，获得对其美国联邦所得税负债的任何预扣金额的抵扣（并获得对超出该负债的任何预扣金额的退款）。
此外，持有某些“外国金融资产”（通常包括外国人发行的股票和其他证券，除非在某些金融机构的账户中持有）的美国公民或居民，如果超过某些门槛（最低的是持有总价值超过：（1）在纳税年度的最后一天为50,000美元或在纳税年度的任何时候为（2）75,000美元的外国金融资产），则必须报告与这些资产有关的信息。如果未能履行上述报告义务，可能会受到重大处罚。我们的股东应该咨询他们的税务顾问，如果他们购买、拥有或处置我们的普通股将导致他们的报告义务，如果有的话。
19
目 录
目 录
我们登记的普通股总数为42,558，858股，以允许本文所指的售股股东以本节所设想的方式转售或以其他方式处置普通股。在这次发行中，我们将不会收到出售普通股的任何收益。根据《BW集团投资者权利协议》和《Ultranav投资者权利协议》（统称为《投资者权利协议》），售股股东将支付与登记或处置在此登记的普通股有关的任何费用、折扣和佣金、股票转让税以及费用和开支。我们将承担为完成本招股章程所涵盖的普通股登记或提交对登记声明或本招股章程的任何修订或补充而产生的所有其他费用和开支，与普通股登记有关的所有其他费用，以及向售股股东提供法律顾问的费用和开支（每个售股股东仅限一家律师事务所）。根据投资者权利协议，我们同意在F-3表格上向证券交易委员会提交一份登记声明，其中包括出售股东所拥有的普通股的不时转售。
本招股说明书所涵盖的售股股东实益拥有的证券，可由售股股东不时发售和出售。“出售股东”一词包括下表所列的出售股东及其各自的继承人和允许受让人。出售股份的股东在决定每笔出售的时间、方式和规模时将独立于我们行事。此种销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式，以当时的价格和条件进行，或以与当时市场价格有关的价格进行，或以协商交易方式进行。出售股东从其提供的普通股出售中获得的总收益将是购买股票的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股份的股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人购买证券的任何提议的权利。售股股东及其任何继承人和允许受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其由本招股说明书提供的证券。这些销售可以是固定价格或变动价格，可以改变，也可以是销售时的市场价格、与市场价格有关的价格或谈判价格。
售股股东在处置普通股时，可采用以下一种或多种方式：
| • | 进入证券的现有市场； |
| • | 私下协商的交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售； |
| • | 根据适用的交易所的规则进行的交易所分配； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易； |
| • | 从事大宗交易的经纪自营商将试图以代理身份出售证券，但可将部分大宗交易作为委托人进行定位和转售，以促进交易； |
| • | 根据纽约证券交易所的规则进行场外分销； |
| • | 通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
| • | 承销交易； |
| • | 卖空交易，无论是通过经纪自营商还是其他方式； |
21
目 录
| • | 向或通过经纪自营商； |
| • | 按销售时的现行价格或与此种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行； |
| • | 直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序或私下协商的交易； |
| • | 在期权交易中； |
| • | 通过上述任何一项的组合；或 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股份的股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144条出售股份，或根据《证券法》（如果有的话）而不是根据本招股说明书进行登记的其他豁免。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商、承销商和其他代理人可以从出售股东（或者，如果任何经纪自营商作为普通股购买者的代理人，则可以从购买者那里）获得数额有待协商的佣金或折扣。出售股东并不期望这些佣金和折扣超过所涉交易类型的惯例，但任何此类折扣或佣金都可能超过所涉交易类型的惯例。
在售股股东书面通知已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商购买普通股达成任何重大安排后，如有需要，将根据《证券法》第424（b）条提交一份本招股说明书的补充文件，披露（i）每一名售股股东和参与交易的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的普通股股份数量，（iii）该普通股的出售价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用的话）支付的佣金、折扣或优惠；（v）该等经纪自营商（如适用的话）并无进行任何调查以核实本招股章程（如适用的话）所载或以参考方式纳入的资料；及（vi）对该交易具有重要意义的其他事实。
就出售普通股而言，出售股东可在登记声明生效日期之后与经纪自营商、其他金融机构和其他第三方进行套期保值交易，而这些第三方又可在对其承担的头寸进行套期保值的过程中从事卖空交易，而登记声明是本招股说明书的一部分。出售股份的股东也可以在登记声明的生效日期之后卖空普通股，并交付这些证券以结清其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商或其他第三方，后者又可以出售这些证券。售股股东还可以在登记声明生效日期后与经纪自营商、其他金融机构和其他第三方进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪自营商、其他金融机构和其他第三方交付本招股说明书所提供的普通股，该经纪自营商或其他金融机构或第三方可根据本招股说明书转售的普通股（如有需要，经补充或修订以反映此类交易），包括在卖空交易中。第三方可使用售股股东质押的证券或从售股股东或其他人借入的证券结算售股或结清任何相关的未结清的证券借入，并可使用从售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券结清任何相关的未结清的证券借入。
22
目 录
出售股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪自营商收取的最高佣金或折扣将不超过出售所售证券的初始总收益的8%。
不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或所有普通股，本招股说明书是其中的一部分。
我们已通知售股股东，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例，在此期间，他们可能参与普通股的分配。上述情况可能会影响普通股的适销性。售股股东和参与此类分配的任何其他人将遵守《交易法》的适用条款及其相关规则和条例，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。所有上述情况都可能影响到普通股的可销售性和任何个人或实体从事与普通股有关的做市活动的能力。
我们已与《投资者权利协议》下的出售股东达成协议，利用我们在商业上合理的努力，确保构成《投资者权利协议》下可登记证券的普通股按照《投资者权利协议》所设想的《证券法》登记出售。就此种可登记证券而言，此种义务应在（a）此种可登记证券已根据登记声明或《证券法》（或当时有效的任何类似规定）第144条转售之时，或（b）所有此种可登记证券均可不受限制和不受限制或不受条件自由转让之时，终止和终止。
23
目 录
下表列出截至2023年6月28日，我们登记普通股股份以供转售予公众的售股股东的名称，以及售股股东根据本招股章程可提供的本金总额。本招股说明书中所指的“出售股东”指的是下表所列人员及其继任者和获准受让人。
下表列出了截至2023年6月28日与出售股东有关的信息，这些信息基于出售股东在该日期或之前提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。出售股东可以在任何时候持有或收购除本招股说明书所提供的普通股之外的其他普通股，并且可能自本说明书所反映的信息提供给我们之日起获得了额外的普通股。此外，出售股东可能自向我们提供本文所反映的信息之日起已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股，并可能在未来出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股，在私募交易中免于或不受《证券法》登记要求的约束。
受益人所有权是根据证交会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对某一证券拥有单独或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的受益人所有权。
| 先前拥有的普通股 提供 |
拥有的普通股 提供后 |
|||||||||||||||||||
| 出售股东 | 股份 共同 股票 |
百分比（1） | 股份 共同 股票 存在 提供 |
股票 的 共同 库存（2） |
百分比（1） | |||||||||||||||
| BW集团（3） |
21,886,254 | 29.8 | % | 21,886,254 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
| Ultranav International ApS（4） |
20,672,604 | 28.1 | % | 20,672,604 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
| (1) | Navigator的实益所有权百分比基于截至2023年6月28日已发行和流通的73,502，021股普通股。 |
| (2) | 假定出售本招股说明书所提供的出售股东所持有的所有普通股股份。我们不能告知贵方，售股股东是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在符合适用法律的情况下，在本招股说明书日期之后的交易中，出售股东可随时并不时出售、转让或以其他方式处置不受《证券法》登记要求约束的普通股。 |
| (3) | 代表BW集团直接持有的21,886，254股普通股。BW集团的地址是c/o Inchona Services Limited，Washington Mall Phase 2,4th Floor，Suite 400,22 Church Street，HM1189，Hamilton HMEX，Bermuda。 |
| (4) | 系Ultranav International ApS直接持有的20672604股普通股。Ultranav International ApS的地址是Smakkedalen 6,2820 Gentofte，Denmark。 |
每一额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书提出要约或出售该出售股东的证券之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股章程补充文件可增加、更新、替换或更改本招股章程所载的资料，包括每名出售股东的身分及代其登记的普通股股份数目。售股股东可在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。
24
目 录
目 录
某些法律事项将由Baker Botts L.L.P.，New York，New York转交给我们。在此发行的普通股的有效性以及与马绍尔群岛共和国法律有关的某些其他法律事项将由Watson Farley & 威廉姆斯律师事务所为我们传递。任何承销商将被告知与任何发行有关的其他问题由他们自己的法律顾问。
导航控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表，以及截至2022年12月31日止两年期间的每一年的已审计财务报表，除与Enterprise Navigator Ethylene Terminal LLC有关外，均以引用方式并入本招股说明书，截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。除与Enterprise Navigator Ethylene Terminal LLC有关的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估外，这些财务报表都是根据这种独立注册会计师事务所作为审计和会计专家授权提供的报告列入的。
Enterprise Navigator Ethylene Terminal LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止两年期间每一年的已审计财务报表均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，该会计师事务所的报告以引用方式并入本招股说明书。Navigator Holdings Ltd.的已审计财务报表，只要是与Enterprise Navigator乙烯终端有限责任公司有关的财务报表，都是根据该独立注册会计师事务所作为审计和会计专家授权提供的报告列入的。
导航控股有限公司截至2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关合并经营、综合收益、股东权益和现金流量表，以及Navigator Holdings Ltd.截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的相关附注，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该审计报告载于报告中，并以引用方式并入本文。Enterprise Navigator Ethylene Terminal LLC（导航控股的权益法投资方，未在此单独列报）截至2020年12月31日止年度的财务报表已由Deloitte & Touche LLP审计。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的这些公司的权威所提供的此类报告，以引用方式并入本文。
26
目 录
下表列出与本招股章程所涵盖的证券的发行和分销有关的成本和费用（承销折扣和佣金除外）。所有金额都是估算出来的，除了证交会的注册费。
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 58,508 | ||
| 纽约证券交易所上市费用 |
* | |||
| 法律费用和开支 |
* | |||
| 会计费和开支 |
* | |||
| 印刷和雕刻费用 |
* | |||
| 转让代理费及其他 |
* | |||
| 杂项 |
* | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | * | ||
|
|
|
| * | 在招股章程补充文件或随后以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中提供。 |
27
目 录
第二部分
前景中不需要的信息
| 项目8。 | 董事及高级人员的补偿。 |
注册官的公司章程订明，注册官的每名董事及高级人员均须从注册官的资金中获弥偿如下：
登记官应在法律现在或以后允许或要求的最大限度内，对任何人作出赔偿，该人曾是或现在是任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由登记官采取的或其有权采取的诉讼除外），理由是该人已是或曾经是或已同意成为登记官的董事或高级人员，或被指称以该身份采取或未采取的任何行动，该人或代表他或她就该诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及和解款项，如该人以他或她合理地认为符合或不违反注册人最佳利益的方式善意行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
登记官须就任何曾是或现为一方，或曾被威胁成为一方的人，作出弥偿，该人是或曾是或已同意成为登记官的董事或高级人员的事实，或曾被指称以该身份采取或未采取任何行动，或曾被指称以该身份采取或未采取任何行动，而由登记官或其有权促使作出对其有利的判决，不论是民事、刑事、行政或调查等受威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，或其有权作出该等诉讼或法律程序的一方，如该人是真诚行事，并以他合理地认为符合或不违反注册人最佳利益的方式行事，则该人实际及合理地招致的开支（包括律师费），或与该诉讼、诉讼或法律程序的辩护或和解有关的开支，但不得就任何索偿作出赔偿，发出或发出有关该人在履行其对注册官的职责时的疏忽或失当行为而被判负有法律责任的事宜，除非且仅限于提起该等诉讼、诉讼或法律程序的法院应在申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。
《马绍尔群岛共和国结社法》《商业公司法》第60条对董事和高级职员的赔偿作了如下规定：
并非由法团提出或不属法团有权提出的诉讼。任何法团有权就任何曾是或现已是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出弥偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出的或有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾是该法团的董事或高级人员，或曾是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，如他是真诚地以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理的理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序以判决、命令、和解、定罪而终止，或以不抗辩的抗辩或类似的抗辩而终止，其本身并不构成一项推定，即该人并非以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人亦有合理的理由相信他的行为是非法的。
由法团采取或有权采取的行动。任何法团有权就任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，向任何曾是或现已是其中一方或被威胁成为其中一方的人作出弥偿
二-1
目 录
由法团或法团有权因他是或曾经是法团的董事或高级人员，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业或合营企业的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决，信托或其他企业的费用（包括律师费），如该信托或其他企业的行为是善意的，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该信托或其他企业实际及合理地招致的费用（包括律师费），或与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用，但不得就任何索偿作出赔偿，发出该人在履行其对法团的职责时因疏忽或失当行为而被判负有法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于提起该等诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。
当董事或高级职员成功时。凡任何法团的董事或高级人员在为本条第（1）或（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时，或在为其中的申索、问题或事项辩护时，已根据案情或以其他方式胜诉，则他须获弥偿其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）。
预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支，如最终须裁定该董事或高级人员无权获得本条授权的法团的弥偿，则可在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前，在接获该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前，预先支付。
根据其他权利提供的赔偿。由本条其他款提供或依据本条其他款批予的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他权利，包括以其官方身分采取的行动，以及在担任该职位期间以其他身分采取的行动。
继续赔偿。除非经授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批予的开支的补偿及预支，须继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
保险。法团有权代任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾应法团的要求担任董事或高级人员的人，购买和维持保险，以抵销他以该身分所承担的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据本条条文就该法律责任向他作出弥偿。
关于公司董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿的问题，公司已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
二-2
目 录
| 项目9。 | 展品。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 以修订方式提交，或作为注册人表格6-K的报告的证物提交，而该报告是以提述方式并入本注册声明的。 |
| 项目10。 | 承诺。 |
以下签名的注册人在此承诺：
| 1. | 在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正： |
| a. | 列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| b. | 在招股章程内反映在注册声明（或其生效后的最新修订）生效日期后个别或个别于 |
II-3
目 录
| 合计，表示注册声明中所列信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）提交委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中所列的最高发行价格的20%。 |
| c. | 列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动； |
但本条第1（a）款、第1（b）款和第1（c）款不适用于以下情况：根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或由登记人向委员会提交的报告所要求列入的生效后修正案的资料，这些资料是以提及方式并入登记说明的，或者是根据第424（b）条提交的作为登记说明一部分的招股说明书的形式所载的资料。
| 2. | 为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。 |
| 3. | 本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。 |
| 4. | 提交注册报表的生效后修订，以便在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和资料无需提供，条件是登记人通过生效后的修订在招股说明书中列入本第（4）款所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。 |
尽管如此，对于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订，以纳入1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8（A）项要求的财务报表和信息。
| 5. | 为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任： |
| a. | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及 |
| b. | 根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记说明的一部分，并应包括在登记说明中，日期以较早者为准，该日期为该形式的招股说明书在生效后首次使用之日，或招股说明书中所述的首份证券销售合同之日。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期须当作招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新生效日期，而发行该等证券 |
II-4
目 录
| 当时的证券应被视为初始真诚的提供。但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。 |
| 6. | 为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告，凡以引用方式并入登记声明的，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
| 7. | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。 |
| 8. | 以下签名的注册人在此承诺： |
| a. | 为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本登记声明自宣布生效时的一部分。 |
| b. | 为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。 |
II-5
目 录
目 录
授权书
以下每一人的签名均指定Niall Nolan和约翰·雷伊为他们的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他们的名义、地点和代替他们，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的本次发行的任何登记声明（包括其任何修订），并将其与所有证物一起提交，及与此有关的所有其他文件，连同证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行每一项必须及必须作出的作为及事情，并尽其本人可能或将会作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人或其代理人的代理人或其替代人可能因本协议而合法作出或安排作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| Mads Peter Zacho 马斯·彼得·扎乔 |
首席执行官（首席执行官 |
2023年6月28日 | ||
| Niall Nolan Niall Nolan |
首席财务官（首席财务干事和首席会计干事） |
2023年6月28日 | ||
| /s/Dag von Appen 达格·冯·阿彭 |
董事会董事兼非执行主席 |
2023年6月28日 | ||
| /s/Yngvil Asheim 英格维尔·阿希姆 |
董事 |
2023年6月28日 | ||
| Heiko Fischer博士 Heiko Fischer博士 |
董事 |
2023年6月28日 | ||
| David Kenwright David Kenwright |
董事 |
2023年6月28日 | ||
| Anita Odedra博士 Anita Odedra博士 |
董事 |
2023年6月28日 | ||
| Peter Stokes Peter Stokes |
董事 |
2023年6月28日 | ||
| Florian Weidinger Florian Weidinger |
董事 |
2023年6月28日 | ||
II-7
目 录
注册人授权代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人是导航控股有限公司在美国的正式授权代表，已于2023年6月28日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
| PUGLISI & ASSOCIATES | ||
| 签名： | /s/唐纳德·J·普格利西 | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
II-8