Ronald F. Clarke 主席& 首席执行官

 

我的股东们，

 

2020年只能说是艰难而充满挑战的一年，但仍然为在几个方面改善公司提供了机会。最重要的是，我们成功地过渡到拥有安全可靠的技术环境的在家工作，同时支持我们的团队成员并继续在非常高的水平上为客户服务。在上半年，我们专注于保护我们的资产，并帮助我们的客户应对充满挑战的环境。随着时间的推移，我们能够回归到更基本的业务运营，即推动增长和盈利，以及对未来的定位。从销售角度来看，我们以良好的状态退出了这一年，并有望在2021年恢复增长。我相信，我们完全有能力在未来几年内继续为股东创造价值。

 

治理和薪酬实践的改进

 

我们继续进行外联工作，以收集股东的意见和观点，其中包括董事会和高级管理人员。由于在过去几年中就各种重要主题（尤其是高管薪酬）与股东进行了接触，我们的董事会做出了重大改变，从而使我们的2020年薪酬话语权提案获得了96%的支持。

 

通过我们的外联努力，我们与股东进行了有意义的接触，仔细听取了他们的反馈，听取了领先的代理咨询公司的建议，并采用了与流行最佳实践完全一致的治理实践和高管薪酬设计。

 

 

 

 

最近的治理变化

 

根据股东和顾问的意见，我们最近:

 

任命独立首席董事

 

随着ArchieL.Jones，Jr.的任命，董事会的多样性得到改善

 

成立独立的提名和治理委员会

 

修改章程，赋予股东召开特别会议的权力

 

发布了我们的首份公司责任和可持续性报告

 

有关这些更改的更多详细信息，请参见本2021年委托书的CD&A部分。

 

COVID-19驱动的薪酬变化

 

2020年，COVID-19对我们的利益相关者产生了重大影响。因此，我们对高管薪酬计划进行了以下更改:

 

薪资暂降为零，2020年未获股权赠与

 

NEO其他薪酬暂降50%

 

NEO潜在现金激励和基于绩效的股权奖励支出减少了50%

 

为了激励我们的管理团队在2020年及以后优化和定位我们的资产，我们在重新规划下半年并为今年剩余时间建立新目标后，调整了现金激励和基于绩效的股权目标目标。

 

我们相信，我们的高管薪酬计划表现出强大的绩效薪酬一致性，并与股东价值创造密切相关。我们致力于在2021年委托书的CD&A部分中充分透明地描述我们的高管薪酬计划。

环境和社会努力

 

我们对即将发布的2021年《公司责任和可持续性报告》感到兴奋，因为我们朝着提高透明度又迈出了一步。我们也期待着分享我们所取得的进展。我们预计将在秋季提供该报告。

 

性能与定位

 

2020年，尽管受到全球大流行的影响，但我们报告的收入约为24亿美元，调整后的稀释后每股净收入（调整后每股收益）为11.09美元（详见附录A）。交易量和客户活动量都有所下降，但我们对信贷和支出的管理却异常出色。我们继续在IT方面进行投资，在总体系统正常运行时间方面，我们度过了最好的一年。

 

战略性地，我们签署或完成了许多收购，这为我们的投资组合增加了规模。我们在巴西的“超越”努力仍在继续，在2020年销售的所有新标签中，25%是城市标签，可以在收费广场以外的商家使用。我们还在帮助英国车队客户向电动汽车（EV）过渡方面取得了长足进步，电动汽车可以从一个仪表盘管理混合车队。

 

我们专注于具有更大潜在市场的新支出类别（例如SMB在线应付账款），以实现更快的增长。我们还认为，我们强大的资产负债表和低杠杆为未来的收购和/或股票回购奠定了良好的基础。

你的支持

 

我们相信，我们的薪酬计划和治理实践表明，我们是多么重视股东的投入。我们代表董事会感谢股东的反馈，并将继续定期进行接触，以获得更多的见解和观点。我们真诚地希望，我们迄今所作的改变将得到积极的评价，并请你对我们的建议投赞成票。

 

感谢您对FleetCor的持续支持和投资。

 

真诚的，

 

 

Ronald F. Clarke

董事长兼首席执行官

 

年度股东大会

 

公司年度股东大会将于2021年6月10日上午10:00在乔治亚州亚特兰大市桃树路3280号2400室举行。

 

01.	摘要	5
02.	弗莱特科尔一瞥	6
	我们的愿景	6
	我们的使命	6
	我们的策略	7
	我们的表现	7
	我们的董事会	8
	前瞻性公司治理	9
	前瞻性薪酬实践	9
	股东召开特别会议的权利	9
	周到的COVID-19补偿决定	10
	股东参与结果	10
	我们对文化、包容、多样性和平等以及可持续性的承诺	10
03.	公司治理和董事会事项	14
	我们的董事会	14
	董事提名	15
	连续董事	17
	董事会的评估和演变	18
	董事会会议和委员会	18
	董事会领导	20
	风险监督	21
	董事独立性	22
	2020年董事薪酬	22
	董事资格	23
	董事提名过程	23
	治理政策	24
04.	有关主要股东，董事和管理层实益拥有权的信息	25
05.	薪酬讨论与分析	27
	把握2020年的机遇和挑战	27
	COVID-19补偿调整	29
	前瞻性薪酬实践	30
	补偿的组成部分和目标直接补偿组合	31
	2020年首席执行官薪酬计划概述	32
	2020年任命执行官薪酬基本工资的关键要素	33
	年度现金激励	35
	股权奖励	39
	绩效股份授予	40
	基于绩效的RSU赠款	40
	股票期权授予	42
	遗漏某些目标水平	42
	其他补偿和福利	42
	审查，修订和设定补偿的过程	43
	补偿对等组	43
	有关其他补偿相关主题的信息	45

06.	2020年任命执行官薪酬	46
	2020年薪酬汇总表	46
	2020年基于计划的奖励授予	48
	2020财年末杰出股票奖	50
	2020年期权行权和股票归属	51
	终止或更改时的潜在付款在控制中	51
07.	股权补偿计划信息	54
08.	薪酬委员会报告	54
09.	薪酬委员会连锁和内幕参与	54
10.	2020年首席执行官薪酬比率	55
11.	某些关系和关联方交易	55
12.	违反第16（a）条的报告	56
13.	五年股票表现图	56
14.	审核委员会报告	57
15.	审核事项	58
	审核委员会预先批准独立审计师的审核和允许的非审核服务的政策	59
16.	提案1:选举董事	60
17.	提案2:批准安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）为我们2021财年的独立注册会计师事务所	60
18.	提案3:批准任命的执行官薪酬的咨询投票	61
19.	提案4:通过书面同意确立表决权	61
	公司反对该提案的声明	62
	1.其他事项	63
20.	附加信息	64
	股东提案	64
	征集代理人	64
	投票程序	64
	代理材料的存放	65
21.	附录A	66
	管理层对非GAAP财务指标的使用
	调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入

有关我们2021年年会的信息

 

日期和时间:2021年6月10日，星期四，东部夏令时间上午10:00

 

地点:我们在乔治亚州亚特兰大桃树路3280号2400室的办公室30305*

 

记录日期:2021年4月16日（截至记录日期有权投票的83,349,560股普通股和310,505股未归属限制性股票）。

 

投票:截至2021年4月16日营业时间结束时的普通股持有人可以在会议上投票。每位董事提名人的每股一票以及以下所述的其他每项提案。

$24B 年收入     600,000 直接服务业务客户     2.6b+ 交易 每年     8,400+ 雇员

FleetcorTechnologies，Inc.（“Fleetcor”）是全球领先的数字支付解决方案提供商，使企业能够更有效地控制购买并进行支付。我们为北美，拉丁美洲，欧洲和亚太地区的企业，合作伙伴，商人，消费者和支付网络提供服务。

 

据估计，企业每年的支出为170万亿美元。在许多情况下，它们缺乏适当的工具来监测所购买的物品，并采用手工、纸质、不同的程序和方法来核准和支付其购买物品的费用。由于不必要或未经授权的支出，欺诈，收据收集，数据输入和合并，报告生成，报销处理，账户对账，员工纪律处分等原因，这通常会导致浪费时间和金钱。

 

我们广泛的现代化，数字化解决方案通常提供控制，报告和自动信息的好处，优于企业经常使用的许多付款方式，例如现金，纸质支票，通用信用卡以及员工薪酬和回收流程。除了为客户提供有意义的价值外，我们的解决方案还共享几个重要且有吸引力的商业模式特征，例如:

 

	客户主要是企业，它们往往具有相对可预测的，一致的数量；
	由经常性数量驱动的经常性收入模型，从而产生可预测的收入；
	类似的企业对企业（B2B）销售系统，具有通用的销售方法，管理和报告；
	专门的技术平台和专有的支付接受网络，这创造了竞争优势和进入壁垒；和
	在基础设施投资需求有限的情况下，EBITDA利润率和现金流量转换较高。

 

我们的愿景

 

Fleetcor的愿景是，每一笔付款都是数字化的，每一笔购买都是受控的，每一项相关决策都是知情的。数字支付比支票等纸质方法更快、更安全，并提供及时、详细的数据，可用于有效减少未经授权的购买和欺诈行为，实现数据输入和报告自动化，并消除报销流程。将这些支付数据与分析工具相结合可以提供强大的洞察力，管理者可以利用这些洞察力更好地运营自己的业务。

 

我们的使命

 

Fleetcor的使命是为企业提供更好的支付方式，取代支票和现金等过时的支付方式，并取代这些方式的现有提供者。通过支付数字化，我们创建并支持有利于所有参与主体的强大生态系统:付款客户，付款接受商，收税政府和FleetCor。

我们的董事会

 

为了监督我们复杂的全球业务，董事会由经验丰富的个人组成，他们履行职责并为公司的成功进行投资。董事会认识到独立于管理层的重要性，并通过将董事的利益与股东的利益直接联系在一起来确保其对股东的响应。我们的董事会和管理层已对股东参与采取了长期观点，并认识到持续征求和考虑股东反馈对于推动增长和创造股东价值至关重要。因此，我们全年都通过多种方式定期与股东接触，以鼓励持续进行有意义的对话。

 

我们鼓励您访问我们网站（http://investor.fleetcor.com）“投资者关系”部分的“公司治理”区域，在那里您可以找到有关我们公司治理实践的详细信息，包括以下列出的关键治理文件:

	商业行为与道德守则
	关于利害关系方与董事会沟通的政策
	公司治理准则
	内幕交易政策
	董事会委员会章程

 

本委托书中提及的网站上包含的报告和其他信息（纽约证券交易所或SEC规则特别提及的范围除外）不属于本委托书的一部分并且未通过引用并入本委托书或任何其他代理材料。

前瞻性公司治理

 

为了响应我们的股东参与努力以及最近在年度会议上的股东投票，我们采取了重大步骤来采用许多公司治理最佳实践:

 

	更广泛的导演多样性搜索标准
	解密董事会
	首席独立董事
	董事选举中的多数票
	扩大股东参与度
	代理访问
	股东召开特别会议的权利
	没有超级多数股东投票
	定期审查治理做法
	扩大的环境，社会和治理（ESG）计划，包括我们于2020年发布的第一份《公司责任和可持续性报告》

 

前瞻性薪酬实践

 

Fleetcor还在我们的薪酬计划中采用了最佳实践，这些最佳实践强烈支持我们的绩效薪酬理念和文化:

 

	NEO薪酬与公司和部门绩效（如适用）保持一致
	基本工资水平通常等于或低于同行中位数
	目标年度现金激励通常等于或低于同行中位数
	NEO薪酬的很大一部分通常以基于股权的奖励的形式交付
	不同补偿组件的不同性能指标
	激励性支出与在适用的情况下实现已发布的指南密切相关
	重大股票所有权要求
	没有水下股票期权或股票增值权的重新定价或套现
	没有普通股的对冲或质押
	没有消费税总额
	没有过多的附加条件
	维持比现行法律要求更强的补偿回扣政策
	双重触发控制权变更规定
	低于市场的遣散费
	股东参与包括治理委员会主席，其他董事会成员和管理层
	定期审查补偿计划

股东召开特别会议的权利

 

董事会仔细审议了在2020年股东大会上提出的关于股东召开特别会议的能力的提案。我们认识到董事会对股东负责，并且我们认为我们的治理实践促进了我们的问责制，并从长远来看促进了股东价值的创造。因此，董事会于2020年10月22日批准并通过了对经修订和重述的章程的修订，以允许在遵守某些条款和条件的前提下，持有不少于公司已发行普通股25%的股东召开特别会议股东大会。董事会认为，它在为股东提供有意义的治理权利与防止滥用这些权利之间取得了适当的平衡。

 

在考虑了感兴趣的利益攸关方（包括我们最大的股东）的反馈以及我们对采用相对较低的所有权要求召开特别会议的担忧后，我们采用了25%的门槛，通过使一小部分股东追求可能不符合所有股东最大利益的狭隘特殊利益，可能导致滥用。特别是，鉴于公司股票的现有所有权集中度，仅某些股东和/或极少数股东就可以满足10%的门槛（如2020年股东提案中所提议），并有权主张特殊利益议程。公司还考虑了召开特别会议所需的大量资源，众多意外的特别会议可能会转移董事会和执行管理层的注意力，使其无法代表所有股东管理业务，以及股东已经必须定期从事的机会，与公司进行实质性对话，交流意见并提供反馈。

 

在此背景下，董事会确定，采用持有25%流通股的股东在年度股东大会之间召开会议的机制是适当的门槛。

周到的COVID-19补偿决定

 

除了在我们的总体薪酬结构中采用上述最佳实践外，我们的薪酬委员会还根据COVID-19迅速果断地调整了我们的薪酬实践。如“薪酬讨论与分析”中进一步讨论的那样，这些变化包括:

 

	CEO薪酬暂降至零，未向CEO授予股权
	NEO其他薪酬暂降50%
	NEO潜在现金激励和基于绩效的股权奖励支出减少了50%

 

为了激励我们的管理团队在2020年及以后优化和定位我们的资产，我们在2020年夏季重新规划下半年并为下半年制定新目标后，调整了现金激励和基于绩效的股权目标。剩余的一年。我们相信，我们的高管薪酬计划表现出很强的绩效薪酬一致性，并且与股东价值创造密切相关，尤其是在我们的利益相关者困难的一年中。

 

股东参与结果

 

我们2020年有关高管薪酬的股东外联活动是我们年度全面股东参与计划的延续。近年来，我们针对股东外联计划采取了果断行动，我们认为我们的薪酬做法解决了我们收到的反馈。我们强大的周期性和非周期性参与确保了我们听到股东的反馈（截至2020年12月31日）:（a）我们向代表约50.7%流通股的股东提供了与提名和治理委员会主席会面的机会，（b）所提供的，49.8%接受了邀请，并且（c）在我们邮寄了2020年委托书之后，但在2020年股东大会之前，我们提供了与前10名股东讨论我们的委托书的机会（截至2019年12月31日）。

 

我们对文化、多样性、包容性、归属感和可持续性的承诺

 

公司责任促进了股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。我们的公司战略考虑了环境和社会问题如何影响股东和其他利益相关者的长期利益。我们认为，在为股东创造价值，通过提供高效的付款解决方案与客户成为良好合作伙伴以及为我们的员工成为良好雇主的同时，对环境和社会负责的运营实践是重要的考虑因素。

 

我们于2020年成立了可持续发展工作组，由专门的内部资源和外部顾问组成，以确定对我们业务重要的环境，社会和治理（ESG）因素。我们的可持续性工作组根据股东，领先的ESG框架和ESG评级机构的观点评估了与我们公司相关的潜在ESG风险和机会。我们利用可持续性会计准则委员会和与气候相关的财务披露工作队的某些方面来评估我们的做法。

人力资本

 

截至2020年12月31日，Fleetcor在全球20多个国家/地区雇用了约8,400名员工，其中约3,100名员工位于美国。在Fleetcor，我们强烈认为人才是公司业绩和成功的重要决定因素。我们制定了以价值观为驱动的人员计划，实践和政策，以确保我们能够吸引，保留和发展推进关键计划和实现战略目标所需的人才素质。我们坚定地致力于为我们的员工提供强大的员工价值主张和独特的就业经验，这反过来又应导致更好的客户体验和业务成果。

 

培养

 

我们的文化随着时间的推移而发展，因为公司已经通过有机方式和收购获得了长足的发展。尽管Fleetcor的规模和地理范围很广，但我们仍然保持着强大的企业家精神，并拥有共同的愿景，使命和一套价值观，这些共同构成了我们“一个Fleetcor”文化的基石。我们的价值观渗透在FleetCor的各个方面，并指导我们的员工选择，行为以及与内部和外部利益相关者的互动。

 

多样性、包容性和归属感

 

我们在多样性、包容性和归属感（DIB）方面的努力对我们成功的“一支舰队”文化至关重要。截至2020年12月31日，女性占我们全球劳动力的约53%和高级领导团队的约20%，而少数族裔占我们国内劳动力的约32%和高级领导团队的约22%。

 

促进文化多样性和包容性环境以及创造真正的归属感，是我们的最优先事项之一。我们的全球多样性理事会，三个区域理事会和九个员工资源小组（ERG）致力于建立多样性，包容性和归属于我们全球运营的各个方面。在董事会主席兼首席执行官的赞助下，理事会和ERG对于创造一个所有员工都能繁荣发展的环境至关重要。我们的ERG为传统上代表性不足的员工提供了一个安全的空间来联系和讨论经验。ERG还为FleetCor提供了关于传统上代表性不足的人的独特需求和生活经验的观点。

 

核心价值观     创新 找出更好的方法     执行 快点做完它     完整性 做正确的事情     人   我们有所作为     协作 共同完成更多

员工健康

 

Fleetcor的福利计划旨在满足全球多元化劳动力不断发展的需求。因为我们希望我们的员工及其家人能够茁壮成长，除了定期提供福利外，我们在2020年还专注于身心健康。在这一年中，我们提供了免费的在线健身课程，赞助了Fleetcor福祉挑战赛，在所有地区提供了员工援助计划，并在全球范围内庆祝了心理健康意识计划。

 

人才发展

 

Fleetcor提供各种高质量的学习机会，旨在支持员工发展和组织有效性。在所有地区的所有级别都可以获得学习机会，并将个人，业务和领导技能发展结合在一起，目的是增强我们组织的能力，为缩小技能差距创造途径，并增强我们员工队伍的能力。领导力、团队合作、沟通和许多其他软技能对我们的成功至关重要。我们通过在职辅导，培训和教育提供广泛的职业机会和晋升途径。我们感到自豪的是，作为一家公司，员工可以从实习生开始，并将这种经验转化为成功的职业生涯。

员工的声音

 

我们将继续根据直接从员工队伍中获得的反馈来制定和完善员工计划，这些反馈是通过对全球所有员工的年度调查收集的。我们2020年年度调查的参与率约为83%。反映了我们在员工认为最重要的方面不断改进的努力，我们2020年的员工敬业度得分比2019年的调查结果高出约7%。我们在整个组织中共享详细的参与得分，并分析结果以了解地理位置，人口统计学，工作水平和领导者的差异，并确定进一步改善的机会。在2020年期间，我们还进行了几项与我们对COVID-19的响应特别相关的其他调查，这有助于为我们有关安全有效运行的政策和流程的决定提供信息。

 

2020年10月，Fleetcor发布了首份公司责任与可持续性（CRS）报告，其中我们提供了有关公司对环境，社会和治理问题的观点和方法的详细信息。我们目前正在准备第二份年度CRS报告，以在今年晚些时候发布，其中将包括与我们的全球人才战略，DIB指标，员工健康和人才发展有关的更多详细信息。

可持续性

 

我们认为，我们应该尽自己的一份力量，确保环境的可持续性。为此，我们:

 

	在英国，至少每四年向节能机会计划注册一次，该计划评估能源使用和能效机会，包括设施，运输和能源使用方面的机会
	在英国，遵守2020年10月在《公司责任与可持续性》中首次正式报告的有关能源消耗和碳排放的简化能源和碳报告（SECR）法规
	打算继续加强我们的可持续性记录和报告流程，并有望在2021年秋季发布更新的公司责任和可持续性报告
	提供生态友好计划，包括Clean Advantage和Ecopoint，为我们的车队卡客户提供机会，通过购买碳信用额或种植新林地来抵消车队的二氧化碳排放
	使加油卡能够为需要使用的车辆支付替代能源，例如电力和氢
	鼓励客户通过电子方式减少纸张消耗，例如交付发票、报告和其他通信、支付发票、文件管理
	通过减少能源使用或有效的废物管理，支持旨在减少我们对环境影响的工作场所举措，包括:

	运动传感器控制的照明
	LED照明
	时控空调
	视频和电话会议，以减少与会议有关的差旅
	印刷默认为双面
	回收
	可重复使用的杯子和水瓶
	处置危险废物，如墨盒、电池和灯泡

500万美元以上 公吨抵消     10+千 种植的树       170万美元以上 公吨回收废物当量

董事会的评估和演变

 

作为我们关注股东价值的一部分，我们定期评估董事会及其委员会的绩效，并进行自我评估。我们还评估单个董事的经验，专业知识和任期的组合。我们的公司治理准则反映了这种方法。我们相信，董事的不同背景有助于我们充分利用机会并有效管理风险。我们相信，我们的努力已经并将继续导致董事会和管理层专注于为股东提供卓越价值。

 

董事会会议和委员会

 

董事会在2020年举行了4次会议，每位董事出席了该年度所有董事会会议的100%，不包括直到2021年1月才举行第一次会议的ArchieL.Jones，Jr.。

我们的独立董事在每次预定的面对面董事会会议上定期举行执行会议。这些会议由轮流选出的独立董事领导，独立董事向首席执行官报告独立会议的结果，并酌情向高级管理层的其他成员报告。

 

2020年，董事会认为将薪酬，提名和治理委员会分为两个委员会符合公司的最大利益，每个委员会都专注于特定的责任领域。因此，董事会现在有五个常设委员会:审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会（称为我们的治理委员会）；执行和收购委员会；以及信息技术和安全委员会。下表提供了每个董事会委员会的现任成员。每个委员会至少每季度举行一次会议，但执行和收购委员会除外，该委员会在其章程范围内的事项发生时根据需要举行会议。董事会已通过了各委员会的章程，可在我们的网站investor.fleetcor.com上找到。

审核委员会

 

审核委员会目前由Buckman，Johnson和Macchia先生组成，并由Macchia先生担任主席。审核委员会于2020年举行了5次会议，所有成员均出席。董事会确定，根据纽约证券交易所规则和《交易法》第10a-3条，审核委员会的每位成员都是独立的，并确定Macchia先生符合SEC规则的“审核委员会财务专家”资格。

 

审核委员会的主要职责包括:

	任命和监督我们与独立注册会计师关系的独立性以及所有其他方面
	审查和监控我们的会计原则和政策，财务和会计控制以及对法规要求的遵守情况
	监督财务报告流程并审查我们的中期和年度财务报表
	制定程序，以便对可疑的会计、内部控制或审计事项保密、匿名地提出关切
	批准由我们的独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务
	审议批准关联交易

薪酬委员会

 

薪酬委员会目前由Farrelly，Hagerty和Stull先生以及Moddelmog女士组成，由Hagerty先生担任主席。薪酬委员会在2020年举行了6次会议，所有成员均出席了会议。董事会已确定，根据《纽约证券交易所薪酬委员会成员规则》，每个薪酬委员会成员都是独立的。

 

薪酬委员会的主要职责包括:

	每年审查和批准我们高管薪酬计划的目标，目的和特定水平
	审查并批准雇用，遣散和控制权变更安排
	管理我们的高管激励计划
	审查并批准与高管薪酬有关的政策，包括股票所有权准则，抓回政策和对冲/质押政策
	选择我们的独立薪酬顾问

 

薪酬委员会可能会不时将其全部或部分职责和责任委派给薪酬委员会的小组委员会。

 

有关薪酬委员会在确定执行官和董事薪酬方面的过程和程序，委员会的作用和执行官的作用的说明，请参见“薪酬讨论与分析”。

提名与治理委员会

 

治理委员会目前由Jones and Stull先生和Moddelmog女士组成，并由Moddelmog女士担任主席。治理委员会作为独立委员会的第一次会议于2021年1月举行。

 

治理委员会的主要职责包括:

	监督继任计划
	制定和推荐甄选新董事的标准
	评估个人和成为董事的资格
	推荐董事会委员会的提名人
	协助董事会处理有关公司治理惯例的事项
	ESG倡议和考虑

 

治理委员会可能会不时将其全部或部分职责和责任委派给治理委员会的小组委员会。

 

执行与收购委员会

 

我们的执行和收购委员会目前由克拉克先生，哈格蒂先生，约翰逊先生，琼斯先生和斯隆先生组成，并由克拉克先生担任主席。执行和收购委员会在2020年未举行会议，因为所有收购均与董事会全体成员进行了讨论。执行和收购委员会负责处理重要的公司事项，包括资本支出，投资，收购，处置和融资活动，这些事项由董事会主席确定应在董事会下一次预定会议之前处理。

 

信息技术和安全委员会

 

我们的信息技术和安全委员会由Farrelly，Buckman，Macchia和Sloan先生组成，并由Farrelly先生担任主席。信息技术与安全委员会在2020年举行了4次会议，所有成员都出席了会议。信息技术和安全委员会负责为我们的信息技术，隐私和安全规划流程，政策和目标提供监督和领导。为进一步发挥这一作用，委员会的主要目的是审查，评估隐私和全球信息安全的长期战略以及我们的技术在竞争环境中的发展，并就此提出建议。

为实现这一目标，信息技术和安全委员会负有五项主要责任:

	了解在我们主要支付平台上进行的安全控制和评估，并将其与行业最佳实践进行比较
	评估保护我们知识产权的策略
	评估更新我们的处理平台策略的机会，以确保长期有效地使用我们的资源
	审查重大信息技术和安全项目的进展情况并评价项目的效力
	监督我们的灾难恢复和业务连续性计划

 

董事会领导

 

我们的公司治理准则规定，董事会将包括大多数独立董事。我们的首席执行官担任董事会主席，自2003年以来一直担任该职位。尽管我们认为这种领导结构已经生效，但董事会在2020年设立了首席独立董事的职位，以担任董事会独立非雇员董事的代表，并行使与董事会会议有关的其他权力和责任。首席独立董事的任期为一年，在每次年度股东大会上届满。董事会任命Stull先生为第一任首席独立董事，任期至2021年年度股东大会为止，并预计，如果在2021年年度股东大会上当选，Stull先生将被任命为首席独立董事，任期至2022年年会。

 

首席独立董事具有以下权力和职责:

	主持董事会主席未出席的所有会议；
	主持非雇员董事的执行会议；
	担任非雇员董事与董事长和首席执行官之间的联络人；
	召开非雇员董事会议，并给予适当通知；
	就向董事会提供的会议时间表、议程和信息与董事长和首席执行官进行协调；
	如有要求，可与大股东协商；和
	行使和履行董事会不时分配给首席独立董事的其他权力和职责。

我们的《公司治理准则》规定，我们的非管理董事将在他们认为适当的时候在没有管理层出席的情况下召开执行会议，并且他们通常会在每次定期董事会会议上召开执行会议。首席独立董事在独立董事会议期间主持会议，并在每次例会上充当非管理董事与董事长和首席执行官之间的联络人。

 

我们认为，拥有合并的董事长和首席执行官，并与首席独立董事保持平衡，此外，董事会仅由定期召开执行会议的独立董事以及董事会审计委员会，薪酬委员会，治理委员会的独立主席组成，信息技术和安全委员会为董事会提供了有效的领导形式，并在战略制定和独立监督之间实现了适当的平衡。董事会认为，让我们的首席执行官担任董事会主席有助于董事会的决策过程，因为Clarke先生对公司及其业务面临的问题，机会和挑战有详细而深入的了解。因此，他最适合制定议程，以确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。合并后的角色可以发挥决定性的领导作用，确保问责制，并增强我们向股东，员工和客户清晰一致地传达信息和战略的能力。

 

风险监督

 

董事会及其委员会负责监督我们的风险管理。每个委员会的主席向董事会全体成员报告管理层确定的公司面临的重大风险，以及管理层为控制和减轻这些风险而采取的措施。

 

审核委员会负责审查和批准年度内部审计计划，我们的主要财务风险敞口，为监视和控制此类敞口而采取的步骤，风险管理和风险评估政策，重大发现和建议以及管理层的回应。此外，我们的内部审计职能定期对业务风险的各个方面进行审计，并每季度报告审计结果。

	薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和惯例有关的风险，包括高管薪酬和一般薪酬。
	治理委员会负责继任计划，治理结构和流程，ESG计划和考虑因素，具有潜在重大声誉影响和股东关注的法律和政策事项。
	信息技术和安全委员会专注于与信息技术和安全相关的风险，例如网络安全，安全控制，隐私，技术举措和知识产权保护。信息技术和安全委员会至少每季度进行一次审查，以监督网络安全风险举措以及相关控制、政策、程序、培训、准备和治理结构的效力。董事会以及信息技术和安全委员会指示在公司成立跨职能的网络安全委员会，并接收来自全球首席信息官，公司首席信息官和首席信息安全官等的定期网络安全报告。

 

董事会在各个委员会和高级管理层的投入下，定期讨论最重大的风险以及如何管理风险。我们的管理团队负责识别并与董事会合作，以管理业务风险并设计风险框架，包括设定边界和监控风险偏好。我们认为，如上所述，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。

 

鉴于大流行是全球性的，并且我们在四大洲开展业务，董事会和每个委员会都认识到2020年特有的重大风险。在整个2020年，董事会收到了有关信用，欺诈，系统启动时间，员工敬业度，转向远程工作和销售等重要主题的定期更新。管理层还对公司协议进行了重要的学习和更改，以准备将来可能发生的业务中断。2021年，随着疫苗分销的增加，管理层继续评估何时以及如何重新开放其位置，同时认识到城市，州和国家正在以不同的速度开放。

董事独立性

 

我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事将是独立的。董事会已通过《董事独立性准则》，以协助确定每位董事的独立性。这些准则包含在我们的公司治理准则中，可在我们的网站investor.fleetcor.com上找到。该准则超出了纽约证券交易所的独立性要求。根据《董事独立性准则》和纽约证券交易所规则，董事会必须每年审查每位董事的独立性，并肯定地确定董事在履行董事职责时没有任何关系会干扰独立判断的行使。

 

董事会已分析了每位董事的独立性，并确定除我们的首席执行官外，他们均符合我们的董事独立性标准和适用的纽约证券交易所上市规则规定的独立性标准，包括每个成员都不存在任何可能干扰其独立判断的关系。

 

2020年董事薪酬

 

董事会的非雇员成员因担任董事而获得报酬。董事会认为限制性股票奖励是对董事的适当补偿形式，因为赠款的价值随着价值的增加而增加

股价上涨，使这些董事的利益与股东的利益保持一致。

 

2020年董事服务年度赠款的目标价值约为250,000美元。琼斯先生未获得与2020年任命有关的补助金。这些赠款的金额是根据董事会对董事薪酬市场水平的一般经验确定的。此外，董事会批准为每位独立委员会主席在2020年提供的服务支付现金50,000美元（Macchia，Hagerty和Farrelly先生）。每年对提供现金补偿的决定进行审查。董事会所有成员均可报销与出席董事会会议有关的实际费用。Clarke先生在我们董事会的服务不会获得任何报酬。

 

我们的公司治理准则规定了一项期望，即所有非雇员董事在成为董事后的五年内将持有至少指定数量的普通股或股权。在2019年，董事会将股票所有权准则从150,000美元增加到1,250,000美元。根据2021年2月12日的收盘价，我们的八名非雇员董事目前均遵守此准则，我们预计我们的最新董事将在五年内按照公司治理准则的要求达到该准则。

 

下表列出了在2020年任何时候任职的每位非雇员董事的总薪酬。

董事资格在我们的公司治理准则中进行了描述，该准则可在我们的网站上找到。董事会目前不适用任何最低资格，也不要求董事具有特定的素质或技能才能被考虑担任董事职位。董事会认识到其成员多样性的价值及其可能对董事会业绩产生的影响。除了董事的专业经验将使我们的业务受益外，我们还寻求建立一个董事会，该董事会应代表专业经验，观点，性别，年龄，种族，族裔，性取向，国籍和文化背景的多样性。

 

我们的公司治理准则规定，除非治理委员会另有决定，否则任何董事不得在其他四个以上的上市公司董事会任职。董事应在接受邀请在另一家上市公司董事会任职之前，向董事会主席和治理委员会主席提供建议。

 

董事会没有限制任何人可以担任董事或要求强制性退休年龄的年数，因为这种限制可能会剥夺随着时间的推移对我们和我们有深刻见解的董事所做出的宝贵贡献。我们的运营。

 

重新提名现有董事并不被视为自动，而是基于上述标准下的持续资格。此外，委员会还考虑了现有董事在董事会和任何委员会中的表现。

 

董事提名过程

 

董事提名的选择:我们的治理委员会负责根据上述标准评估选举或任命为董事会成员的候选人。治理委员会考虑由其确定的候选人，其他董事，执行官和股东，以及（如果需要）第三方搜索公司。委员会选择提名人推荐给董事会，董事会考虑并最终选择董事提名人和董事在其委员会中任职。

 

被提名人的股东建议:董事会治理委员会审议股东向董事会提名候选人的建议。治理委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式考虑和评估股东推荐的候选人。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐其当选，则该被提名人将在下一次年度会议的委托书中被提名。

股东建议必须针对:

Fleetcor Technologies, Inc.
注意:公司秘书
董事候选人推荐
桃树路3280号2400套房
佐治亚州亚特兰大30305

 

代理访问提名:我们的章程规定了合格股东提名在年度会议上当选董事的候选人的程序，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中。为了及时在我们的2022年年会上进行审议，必须在2021年11月28日之前和2021年12月28日之前收到股东向公司秘书发出的有关代理访问董事提名的代理访问通知。但是，如果要求召开2022年年会的日期不超过2022年6月10日的三十天，则必须在不迟于公告发布之日后的第十天收到股东的通知。

 

股东代理访问提名必须发送给:

Fleetcor Technologies, Inc.
注意:公司秘书
代理访问董事提名
桃树路3280号2400套房
佐治亚州亚特兰大30305

 

联系董事会:股东及其他利害关系方可按以下方式联系董事会作为一个整体或非管理董事作为一个整体:

 

整个董事会:fleetcorboard@fleetcor.com

 

非管理董事:fleetcornmanagementdirectors@fleetcor.com

 

公司秘书审查从股东和其他利害关系方收到的所有书面和电子邮件通信，并在适当的情况下定期将此类通信转发给董事。

 

股东可以匿名或通过表明自己的身份提交来文。

治理政策

 

我们的公司治理准则，委员会章程和行为守则的完整副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为investor.fleetcor.com。

 

根据纽约证券交易所的规则，我们也可能在我们的网站上披露以下内容:

	利害关系人直接与主持董事或者作为一个群体与独立董事沟通的方式；
	同时在三家以上上市公司的审计委员会任职的我们的审计委员会任何成员的身份，以及董事会确定这种同时服务不会损害该成员有效地在我们的审计委员会任职的能力；
	如果在过去三年中，任何一个会计年度的捐款超过100万美元或该免税组织合并总收入的2%中的较高者，则我们向由任何独立董事担任执行官的免税组织提供的捐款。

 

根据以下书面要求，我们将免费提供上述任何信息的副本:

Fleetcor Technologies, Inc.

注意:公司秘书

桃树路3280号2400套房

佐治亚州亚特兰大30305

把握2020年的机遇和挑战

 

2020年表现

 

2020财年给我们带来了公司历史上最大的挑战，具有破坏性的COVID-19全球大流行和美国的重大社会动荡，所有这些都极大地影响了我们的员工，客户，社区和股东。面对这些挑战，公司采取了行动来支持我们所有的利益相关者，同时致力于我们的业务，以最大程度地为股东创造长期价值。其中一些行动包括:

 

	安全:通过将绝大多数员工过渡到在家工作来支持我们在全球约8,400名员工的安全；
	业务连续性:确保我们的系统和支付产品继续为客户高效运行；

	流动性:积极监控我们现有信贷额度下的可用性；
	费用:可自由支配的销售和技术支出放缓，以及解雇承包商；和
	信用:在选择陷入困境的垂直领域，收紧客户信用额度和付款条件，包括关闭非活动额度，减少未使用的容量以及减少付款条件。

 

从业绩来看，2020年是上市以来营收和利润同比萎缩的第一年。由于客户活动水平下降，燃料价格下降以及汇率的不利影响，我们的收入比去年下降了10%，但我们能够成功地将费用减少了11%。因此，我们的调整后每股摊薄净收入（调整后每股收益）仅下降了6%，我们认为这是一个非常好的结果。

即使在充满挑战的环境中，我们也加快了一些举措，这些举措不仅减轻了各种政府强制封锁的影响，而且我们还希望这些努力能够促进未来的增长，例如:

 

	在我们的所有业务中，我们增加了对数字交付计划的投资，以增强客户体验，并通过创建端到端客户入职和注册流程以及自动，实时的信贷批准，增加了对数字客户获取工作的投资。
	在巴西，我们重新引入“收费”销售渠道的灵活性使我们能够在购物中心因封锁而关闭时维持标签销售工作。2020年，我们还将城市标签的销售比例提高到所有标签销售的25%以上
	我们还签署和/或完成了公司支付和住宿方面的收购，我们预计这将随着时间的推移对这些业务的增长做出有意义的贡献

 

我们不仅专注于财务绩效，而且还继续开发和完善基于

 

根据我们直接从员工那里收到的反馈，我们通过对全球所有员工的年度调查收集这些反馈。我们2020年年度调查的参与率约为83%。反映了我们在员工认为最重要的方面不断改进的努力，我们2020年的员工敬业度得分比2019年的调查结果高出约7%。我们在整个组织中共享详细的参与得分，并分析结果以了解地理位置，人口统计学，工作水平和领导者的差异，并确定进一步改善的机会。在2020年期间，我们还进行了几项与我们对大流行的应对措施专门相关的其他调查，这些调查有助于为我们有关安全有效运营的政策和流程的决策提供信息。我们认为这是一项巨大的成功，因为我们在其中工作的环境非常具有挑战性，无论是在专业方面还是个人方面。

 

总之，尽管2020年具有难以置信的挑战性，但公司继续推进我们非常重要的举措，我们将在未来几年从中受益。

 

截至2021年3月31日，我们已稳步成长为标准普尔500指数公司，市值约为230亿美元。

COVID-19补偿调整

 

在2020年期间，薪酬委员会采取了果断行动，以调整我们NEO的2020年薪酬。到2020年第二季度，很明显，由于大流行的影响，几乎所有年度运营和绩效目标都无法实现。几乎每一项业务的数量和收入都在下降，当时还看不到复苏的迹象。大约在那个时候，我们的近地天体的基本工资暂时减少了。随着整个春末夏初局势的发展，领导小组根据现有的最佳信息重新规划了下半年的工作。领导团队敏锐地专注于信贷敞口，流动性和费用管理，同时紧盯下半年收入恢复和增长的机会以及2021年及以后大流行后环境的定位。因为运营和绩效目标是年度现金激励和全公司股权归属的关键条件——特别调整后的EPS是获得年度现金激励的条件以及某些股权奖励—薪酬委员会决定使用重新计划来调整此类奖励的绩效目标，以使参与者能够获得其原始奖励机会的50%。没有对绩效目标的调整，任何员工都没有资格获得年度现金激励或基于绩效的股权奖励，这取决于调整后每股收益的实现。

综上所述，薪酬委员会在2020年就NEO薪酬采取了以下关键行动:

 

	薪酬委员会已实施并经当前NEO同意，从2020年4月开始至2020年8月结束的基本工资削减。在此期间，首席执行官没有获得基本工资。
	NEO的2020年度现金奖励，基于绩效的限制性股票（“绩效份额”）和基于绩效的限制性股票单位（“基于绩效的RSU”）奖励最初是在2020年初设计的，因此只有在以下情况下才会发生付款:公司达到或超过2020年调整后EPS目标13.55美元。2020年10月，薪酬委员会确定，如果公司在2020年下半年实现了5.26美元的调整后每股收益，则可以在2020年获得此类奖励。2020年实际调整后的EPS成就为11.09美元，根据该奖项的原始设计，将不会导致任何支出。
	鉴于2020年下半年重点转向绩效，薪酬委员会批准将NEO的2020年度现金激励，绩效份额和基于绩效的RSU奖励机会相应减少50%。

在进行这些调整时，董事会除其他外考虑了以下因素:

 

	奖励的惩罚性影响首先取决于实现全年调整后的EPS目标；
	真正的保留或动机考虑，以及基于服务的长期激励奖的价值损失；
	年内对投资者的财务/运营指导，已撤回；
	公司的人力资本状况（如裁员或休假，工作条件和薪酬削减）；
	公司管理大流行的实际经验；
	NEO在应对大流行方面的个人表现方面的成功故事；和
	同行公司可能或估计的行动。

 

前瞻性薪酬实践

 

Fleetcor在我们的薪酬计划中采用了最佳实践，这些最佳实践强烈支持我们的绩效薪酬理念和文化:

	NEO薪酬与公司和部门绩效（如适用）保持一致
	基本工资水平通常等于或低于同行中位数
	目标年度现金激励通常等于或低于同行中位数
	NEO薪酬的很大一部分通常以基于股权的奖励的形式交付
	不同补偿组件的不同性能指标
	激励性支出与在适用的情况下实现已发布的指南密切相关
	重大股票所有权要求
	没有水下股票期权或股票增值权的重新定价或套现
	没有普通股的对冲或质押
	没有消费税总额
	没有过多的附加条件
	维持比现行法律要求更强的补偿回扣政策
	双重触发控制权变更规定
	低于市场的遣散费
	股东参与包括治理委员会主席，其他董事会成员和管理层
	定期审查补偿计划

我们的薪酬要素组合旨在加强业务和战略目标，认可和奖励绩效，激励长期价值创造，并使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们通常通过现金和股权奖励相结合的方式来实现这一目标。

 

公司负责按照中期调整后每股收益每年增长15%-20%的既定目标，以最符合股东利益的方式分配资本。这种增长的一部分取决于以收购和/或股票回购形式进行的有效资本分配，以作为我们自由现金流的用途。作为现有股票回购计划的一部分，公司定期回购其认为被低估的股票，因此与之相比，将为股东提供更好的回报。

当时的其他替代方案。此外，回购还用于抵消根据股权补偿计划向高管发行股票的稀释效应，包括期权的行使价以及在收购中使用股票。

 

公司将其高管薪酬安排与实现股东利益最大化的整体资本分配策略保持一致，因此，股票回购不排除在我们的绩效指标之外。薪酬委员会在设定高管薪酬奖励的绩效指标时，敏锐地意识到公司在未获授权的情况下的股票回购方法以及历史上的股票回购。由于我们打算将自由现金用于回购或收购，因此董事会不排除在最终确定绩效时进行回购。

补偿目标组合

 

薪酬委员会努力在固定薪酬与可变薪酬以及基于现金与股权的薪酬奖励之间实现适当的混合，以实现我们的薪酬目标。我们的薪酬委员会没有严格的政策在短期和长期薪酬以及现金和非现金薪酬之间分配薪酬。我们认为，衡量我们的薪酬目标是否正在实现的最重要指标是我们是否有能力激励NEO提供更高的股东回报，并保留他们在成本效益的基础上继续与我们一起工作。

 

我们的薪酬委员会通常参考市场水平或以下的基于现金的薪酬组成部分以及市场水平或以上的基于权益的薪酬组成部分（基于目标水平），从而导致目标薪酬总额通常高于首席执行官的同行中位数，并且通常与我们其他NEO的同行中位数保持一致。尽管薪酬委员会在评估NEO薪酬时考虑的整体因素组合中包含了该市场数据及其对市场当前薪酬惯例的总体理解，但它并不针对总薪酬或任何单个薪酬要素的数学上精确的市场地位。

 

最终补偿水平反映了这些政策对近地天体不同责任的适用情况。在典型的一年中，预计高管的责任越大，高管对公司财务业绩的潜在影响越大，高管以基于绩效的薪酬形式所能赚取的薪酬比例就越高。我们的首席执行官对管理和推动我们公司的业绩负有最大的责任。他于2000年加入我们公司，并通过有机计划，产品和服务创新的组合以及80多项业务和商业帐户组合的收购来管理我们的显著增长，并监督我们的收入从2000年的3300万美元增长到2020年的约24亿美元。

 

下图说明了除首席执行官以外的NEO的2020年总目标直接薪酬组合（平均），包括基本工资，目标年度现金激励和目标股权激励。如下文更详细讨论的那样，我们的首席执行官在2020年没有获得基于股权的奖励，因此，他的2020年薪酬完全基于现金（其初始目标总直接薪酬的50%包括基于绩效的现金激励机会）。但是，由于他没有获得2020年基于股权的奖励，因此我们的首席执行官在2020年总薪酬表中报告的2020年总薪酬比他的2019年总薪酬减少了约88%（2020年为1,311,225美元，而2019年为11,504,313美元）。

 

 

2020年首席执行官薪酬计划概述

 

我们努力为首席执行官制定总薪酬计划，该计划应反映上述薪酬理念目标以及我们从股东那里收到的反馈。如2020年委托书中所述，针对外联计划期间从股东那里收集的意见，我们修改了2019年首席执行官激励机会的几个方面，以更直接地将首席执行官的薪酬与股东价值创造联系在一起，包括:

 

	根据股东对我们先前使用一年绩效期的担忧，将首席执行官的2019年基于绩效的股权奖励改为三年绩效期；和
	为首席执行官的2019年基于绩效的股权奖励使用GAAP净收入目标，以直接回应股东对在年度现金激励和股权奖励计划中使用EPS指标的担忧。

 

但是，鉴于COVID-19带来的前所未有的挑战，我们的首席执行官同意在2020年不会获得新的股权奖励。

 

此外，关于适用于2020年所有NEO的基本工资削减，我们的首席执行官同意在2020年4月开始至2020年8月结束的期间内不收取基本工资，以承认COVID-19带来的挑战。

2020年任命执行官薪酬基本工资的关键要素

 

2020年要闻—我们现任首席执行官的基本工资尚未 自2014年以来增加。

2020年初始基本工资确定

 

基本工资每年进行审查，同时考虑到个人责任，个人绩效，个人经验，当前工资，保留激励措施，内部公平以及薪酬委员会对竞争市场的评估。没有对这些因素赋予特别的权重。下表说明了最初于2020年3月为我们的NEO确定的2020年基本工资:

Clarke先生的基本工资已经七年没有增加了。2020年4月，以下NEO的基本工资有所增加:

 

	Freund先生的基本工资增长17%至$450,000，原因是管理多个特殊项目的良好表现.
	由于最近被任命为企业支付总裁，Coughlin先生的基本工资增加了7%。
	由于最近被任命为北美燃料总裁，Gavrilenya先生的基本工资增加了23%。
	Netto先生的基本工资增长了71%，这是由于巴西持续的良好表现，排除了货币的不利影响。

临时基薪减少

 

根据COVID-19，薪酬委员会批准，并且当前的每个NEO均同意自2020年4月起降低基本工资。薪酬委员会批准自2020年8月起恢复预减工资。下表说明了我们近地天体的基薪减少情况:

年度现金激励

 

2020年亮点-我们首席执行官的年度现金激励奖取决于实现与净收入，并购或资产剥离活动以及增长计划或使能目标相关的绩效目标。

 

我们的年度现金激励计划的主要目标是为出色的工作提供激励，激励我们的NEO取得更高的成就和业务成果，并将NEO的目标与公司的业绩挂钩。我们使用全公司，个人和业务部门的绩效

我们年度现金激励计划中的目标。个人或业务单位的业绩目标与近地天体的特定专门知识和责任领域及其在实现这些目标方面的业绩挂钩。

 

初始年度现金激励目标奖

 

2020年3月，薪酬委员会根据多种因素（包括每个NEO的角色和责任，经验和技能）初步确定了NEO的目标年度现金奖励支出水平，对公司的预期贡献以及近地天体的表现对收入和净收入增长的潜在影响。下面的目标金额显示为每个NEO基本工资的百分比。

2020年业绩目标和结果

 

我们的首席执行官就个人或业务部门的绩效目标提出建议，这些建议由薪酬委员会审查并批准。

 

根据适用绩效目标的实现，首席执行官的年度现金激励旨在支付最高200%的金额，而所有其他NEO的年度现金激励旨在支付最高150%的金额，超出目标的个别指标数额的百分比。如果实际绩效达到最低阈值，则可以以低于单个目标金额的金额支付年度现金奖励。该奖项最初的设计是为了使低于阈值的表现不会导致给定目标的任何付款。

如上所述，鉴于COVID-19，薪酬委员会于2020年10月批准了与NEO年度现金奖励相关的调整后绩效目标，以反映管理层对公司业绩和总体经济预期的更新气候。一般而言，调整后的目标仅旨在衡量2020年下半年（“2H”）的绩效，除非以下另有说明。薪酬委员会还将年度现金奖励奖励下的支付机会减少到大流行前水平的50%。下表说明了我们参与NEO的年度现金奖励机会减少:

2020年，我们还向弗罗因德先生支付了50,000美元的特别奖金，以表彰他被任命为首席财务官。

 

股权奖励

 

2020Highlight—2020年，我们向参与NEO授予了绩效股份，基于绩效的RSU和股票期权的组合。

 

我们认为，基于绩效的股权奖励是实现我们薪酬目标的有效工具，因为归属条件激励了绩效目标的实现，并且赠款的价值将随着我们股价的上涨而增加。从历史上看，我们没有每年向每个NEO提供股票期权赠款，而是根据我们的表现定期提供。我们认为，股票期权是实现我们薪酬目标的有效工具，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行使价上涨时，NEO才会获得奖励。我们考虑了许多内部因素，例如相对的工作职责，每个NEO现有既得和未归属的股权激励奖励的价值，个人绩效历史，先前对公司的贡献以及先前赠款的规模。我们的首席执行官为每位执行官（包括我们的NEO（他本人除外））提供股权奖励授予建议。赠款建议提交薪酬委员会审查和批准。

2020年初始股权奖励

 

2020年3月，我们将下表中列出的基于股权的激励奖励授予了除首席执行官以外的NEO。在授予基于股权的激励奖时，由于大流行产生了很大的不确定性，董事会有充分理由相信，所有基于绩效的股权激励授予的授予日价值均为零，因为达到所需归属门槛的可能性很低。尽管存在这种担忧，但董事会直到2020年10月才调整奖励或相关的绩效指标，直到下半年的重新计划在夏季完成且市场状况和运营稳定之后。

假设2020年在不受COVID-19影响的情况下，所有授予的股权的最大支出，弗劳德先生的年度股权奖励机会（授予日公允价值）增加了约61%，以表彰他被任命为首席财务官。假设2020年在不受COVID-19影响的情况下最大限度地支付所有授予的股权，Coughlin先生和Gavrilenya先生的年度股权奖励机会（授予日公允价值）分别增加了约50%和118%，以表彰他们最近分别被任命为公司支付和北美燃料的集团总裁。假设2020年在不受COVID-19影响的情况下最大限度地支付所有授予的股权，则Netto先生的年度股权奖励机会（授予日公允价值）增加了约21%，以表彰他的表现。

 

如上所述，克拉克先生在2020年未获得基于股权的奖励。由于大流行影响的极端不确定性，我们的首席执行官同意在2020年不会获得新的股权奖励。

 

绩效股份授予

 

Clarke和Dey先生以外的NEO获得了与调整后EPS成就相关的2020年绩效股票奖励（“绩效股票”）。Performance Shares最初设计为如果我们在2020财年实现13.55美元的调整后EPS就可以获得收益。该初始目标超出了我们2017年，2018年和2019年绩效股票奖励的调整后EPS绩效目标，分别为8.31美元，10.20美元和11.55美元。我们在这些年度的实际调整后EPS表现分别为8.54美元，10.74美元和11.68美元。

 

如上所述，薪酬委员会于2020年10月采取了果断行动，调整了绩效份额，以减轻COVID-19的影响。具体而言，每个NEO的绩效股份奖励机会减少了50%，薪酬委员会为2020年下半年制定了5.26美元的新调整后EPS目标。

 

2021年1月，薪酬委员会根据我们2020年下半年调整后的EPS表现5.78美元，确定修改后的调整后EPS目标已经实现。结果，每个NEO都获得了绩效股份，这些股份以普通股的形式全额支付。我们2020年全年调整后的EPS业绩为11.09美元，这将导致在原始调整后的EPS目标下没有支出。

基于绩效的RSU赠款

 

除绩效份额外，2020年，我们还向除Clarke先生和Dey先生以外的每个NEO授予了基于绩效的RSU奖，以实现公司或业务部门的收入目标。

 

如上所述，薪酬委员会于2020年10月采取了果断行动，调整了基于绩效的RSU，以减轻COVID-19的影响。具体而言，每个NEO基于绩效的RSU奖励机会减少了50%，薪酬委员会调整了每个奖励的适用绩效目标，以仅反映2020年下半年的绩效。

 

每个NEO在2020年获得的基于绩效的RSU（基于适用的调整后绩效目标的实现）应遵守三年的应课差饷归属时间表，据此，基于绩效的RSU通常将在授予日的前三个周年纪念日中的每个周年纪念日基本相等地分期归属。

 

下表说明了对于每个参与NEO，（1）薪酬委员会于2020年10月针对2020年基于绩效的RSU奖励调整的绩效指标的实际绩效，（2）2020年获得的有资格按比例归属的基于绩效的RSU的数量。下表中列出的绩效介于“阈值”和“最大”绩效水平之间的PRSU数量是在没有绩效水平之间插值的情况下确定的（可四舍五入）。

2020年，Netto先生被授予保留股权奖励，形式为额外的35,000份基于绩效的股票期权，行使价等于授予日我们普通股的公允市场价值（收盘价）。公司打算建立Netto先生必须实现的绩效目标，以在三年后归属于这些额外的股票期权。由于尚未确定绩效目标，因此尚无法确定这些股票期权的授予日公允价值。

 

遗漏某些目标水平

 

我们认为，披露上述NEO年度现金激励和股权奖励的某些目标水平将对我们造成竞争伤害。但是，我们提供了有关支出水平的信息，这些支出水平将根据实现百分比与此类目标的目标水平进行应用。在设定适用的目标水平时，薪酬委员会考虑了预期在未来几年发生的事件如何影响绩效目标的实现，以及实现目标的可能性如何。我们认为，低于具体目标的目标（在适用的情况下）是在适当难以实现的水平上确定的，具体目标需要每个近地天体作出相当大的努力才能实现。鉴于市场条件，实现高于目标的目标（在适用的情况下）被视为“伸展”目标。

其他补偿和福利

 

员工福利。包括NEO在内的所有美国受薪员工都可以参加401（k）计划。我们的401（k）计划规定，我们匹配员工供款的25%，最多可匹配员工供款的4%。我们在美国的NEO可能会与我们所有其他参与员工一样参与此401（k）计划。根据当地的就业惯例，我们在巴西的高级管理人员，包括Netto先生，每月都会获得汽车津贴，以帮助支付运输成本。

 

我们向所有合格的员工提供健康福利，并代表NEO支付这些福利的保险费。我们为NEOS提供人寿保险福利，长期护理保险和礼宾医生服务，并支付这些保费。

 

我们不向NEO提供任何不合格的递延补偿安排或设定受益养老金计划。

 

雇佣协议和录取通知书；遣散费和控制权变更福利。我们于2010年与首席执行官签订了雇佣协议。我们还与其他NEO（包括Freund先生）于2020年签订了要约书协议。Clarke先生和其他NEO（Freund先生除外）的协议规定，在特定情况下终止的情况下，他们将有权获得某些遣散费。这些协议在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了讨论。”

如果某些NEO无故被终止而无法吸引和留住合格的执行人才，并且就控制权变更后的福利而言，我们提供遣散费，以激励此类NEO在交易面前以我们股东的最大利益行事，即使它们可能因此而终止。

 

如上所述，戴先生从首席财务官的职位上退休，但直到2020年底仍在公司担任高级顾问，以确保其职责的顺利过渡。Dey先生在2020年底之前一直担任高级顾问，没有获得任何基本工资或年度现金奖励；但是，Dey先生有权在2020年底之前继续获得公司先前授予他的股权奖励，并获得公司医疗福利，直到他65岁为止。

 

审查，修订和设定补偿的过程

 

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划，并就支付给NEO的薪酬做出决定。在做出此类决定时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括:

 

	薪酬委员会对竞争市场的评估，包括参考同行数据；
	从我们的股东和代理咨询公司收到的反馈；
	高管的角色和责任，包括每位高管对创造股东价值的影响；
	高管的个人经验和技能以及预期的贡献；
	相对于公司的其他NEO支付；
	年内高管人员的个人绩效以及高管人员的历史绩效水平；和
	我们的整体财务业绩。

我们的首席执行官为薪酬委员会提供了大量意见，以审查其他执行官的绩效并为直接向他报告的执行官提出薪酬建议。首席执行官不参与确定自己的薪酬金额。有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会做出。

 

补偿对等组

 

我们考虑了行业同行公司的薪酬水平，计划和惯例，以通过考虑市场竞争力和激励高管适当推动公司业绩的目标来帮助我们为NEO设定薪酬。薪酬委员会定期审查和更新组成对等组的公司名单，以提供适当的市场重点。

 

2018年，薪酬委员会聘请其前薪酬顾问Pearl Meyer构建了一个行业同行小组，薪酬委员会可以利用该小组分析竞争市场。一般而言，通过考虑数据处理，支付和商业服务部门中类似规模的公开交易公司来确定行业对等组。在为NEO建立2020年补偿机会之前，公司修改了对等组。具体而言，Total SystemServices，Inc.和Worldpay，Inc.被移除是因为它们都是在2019年期间获得的。此外，同行集团中还增加了9家公司。公司在确定适当的同行集团时评估了多种标准，包括行业，收入，市值，我们各业务线的竞争对手，业务模式和盈利能力。

有关其他补偿相关主题的信息

 

股票所有权政策。我们的执行官受股票所有权要求的约束（以基本工资的倍数表示）。为了响应股东外联过程中的投入，我们将2019年的股票所有权准则要求提高到以下水平（必须在五年内获得）:

 

	首席执行官6x
	首席财务官4X
	所有其他执行官3x

 

目前，Clarke，Freund，Coughlin，Gavrilenya和Netto先生均遵守该政策。由于他离开了公司，Dey先生不再受股票所有权政策的约束。

 

内幕交易政策。本公司维持适用于所有董事和员工的内幕交易政策。该政策规定，公司人员在拥有重大非公开信息的情况下，不得买卖或从事公司股票的其他交易，买卖其他公司的证券，同时拥有因公司与这些公司之间的业务往来而知悉的有关这些公司的重大非公开信息，或向公司以外的任何未经授权的人披露重大非公开信息。该政策还将有限的一组公司员工（包括所有董事和NEO）的交易限制在与我们的季度收益发布一致的确定的窗口期内。

 

反对冲和质押政策。衍生证券是其价值与我们的证券价格相关的证券，合同或安排。例如，衍生证券将包括交易所交易的认沽或看涨期权，以及单独安排的衍生交易，例如预付远期交易。许多形式的衍生工具本质上是投机性的（这意味着它们的价值会根据我们股票价格的短期变化而波动），并且我们的员工购买或出售此类衍生工具可能会激励他们采取与其他股东的长期利益相抵触的行动，也可能导致出现滥用内幕信息的情况。

 

禁止我们的员工，高级管理人员和董事买卖衍生证券，订立与我们股票有关的衍生工具合同或以其他方式进行对冲交易。禁止对冲交易确实

不适用于员工计划下的股票期权和奖励。此外，我们的内幕交易合规政策禁止执行官和董事抵押或以其他方式使用我们的普通股作为抵押。

 

股权授予惯例。我们通常会在第一个日历季度每年授予基于股权的激励。迄今为止，尚无授予增量定期赠款的既定计划，我们的薪酬委员会保留随时授予股权奖励的酌处权，包括与晋升执行人员有关的酌处权，奖励执行人员出色的表现或承担额外的责任或出于保留目的。

 

回扣政策。在2019年，针对我们外联过程中收到的股东意见以及2019年提交给股东的股东提案的结果，我们采用了适用于执行官（包括NEO）的新回扣政策，这适用于我们执行官获得的所有基于激励的薪酬。回扣政策规定，如果我们的薪酬委员会确定执行官从事不当行为，导致公司被要求重述其财务报表，公司将立即从该执行官那里收回所有超出该执行官根据公司重述的财务业绩应获得的基于激励的薪酬的薪酬。

 

税收总额。本公司不为其任何NEO提供消费税总额。

 

薪酬计划中的风险评估。我们认为，我们的薪酬计划鼓励并奖励谨慎的商业判断，而不会鼓励不适当的风险。薪酬委员会会针对可能鼓励不适当冒险的功能审查我们的薪酬计划。我们认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们造成重大不利影响的不当风险。

 

考虑2020年按薪投票。我们在2020年年度股东大会上提出的按薪提议获得了约96%的赞成票。薪酬委员会认为此次投票的结果代表了对我们任命的执行官薪酬计划的大力支持。薪酬委员会未对2020年任命的执行官薪酬计划进行任何具体由2020年薪酬投票结果驱动的更改。