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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月9日

Hut 8 Corp。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：（305）224-6427

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目7.01.监管FD披露

2025年5月12日，特拉华州公司Hut 8 Corp.（“公司”）就交易（定义见下文）发布了一份新闻稿（“新闻稿”）。特此提供一份新闻稿副本作为附件 99.1，并以引用方式并入本文。

本项目7.01和随附的新闻稿中作为附件 99.1包含的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将任何此类信息或证据视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

项目8.01.其他事项。

2025年5月9日，美国特拉华州公司American Bitcoin Corp.（“American Bitcoin”）和公司的多数股权子公司专注于工业规模比特币开采和比特币战略储备开发，与特拉华州公司Gryphon Digital Mining，Inc.（“Gryphon”）、特拉华州公司GDM Merger Sub I Inc.和特拉华州有限责任公司GDM Merger Sub II LLC订立合并协议和计划（“合并协议”），规定由Gryphon收购美国比特币。

在合并协议所设想的交易（“交易”）结束时，美国比特币的已发行和流通股本将被注销，并转换为接收新发行股票的权利，合计约占截至紧接交易后Gryphon已发行和流通股票的98%。交易完成后，Gryphon预计将更名为“美国比特币公司”。

紧随交易完成后，公司将实益拥有合并后公司大部分已发行流通股本。

交易的完成取决于惯例成交条件的满足或放弃，包括交易获得Gryphon股东的批准，以及合并后公司的申请在纳斯达克资本市场上市的批准，美国比特币的股东将在交易中收到一定的股票对价。

项目9.01财务报表和附件。

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关于Forward – Looking Information的注意事项

这份关于8-K表格的当前报告分别包含美国证券法和加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本8-K表格当前报告中包含的涉及公司或美国比特币预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有信息均为前瞻性信息。前瞻性陈述的例子包括但不限于与美国比特币与Gryphon之间拟议交易的结构、时间安排和完成、合并后公司在拟议交易完成后在纳斯达克上市以及合并后公司的预期所有权结构有关的陈述。前瞻性陈述通常由“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“允许”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可以”、“可能”、“潜在”、“预测”、“旨在”、“可能”或类似的表达方式来识别。

前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是代表管理层基于作出陈述时的某些重大因素和假设对未来事件的预期、估计和预测。尽管截至本8-K表格当前报告发布之日，公司认为此类陈述是合理的，但此类陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，包括但不限于：任何事件的发生、变化、或可能导致一方或双方有权终止合并协议的其他情况；由于未及时或根本未满足完成交易的条件，包括未能及时从Gryphon的股东那里获得股东对拟议交易的批准（如果有的话），拟议交易未能在预期时完成或根本没有完成的可能性；与Gryphon继续在纳斯达克上市相关的风险，直至拟议交易完成；可能针对美国比特币、Gryphon提起的任何法律诉讼的结果，或合并后的公司；拟议交易给公司或美国比特币带来的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性；合并后公司的愿景、目标和轨迹未能及时实现或实现的可能性（如果有的话）；两家公司的整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高的可能性；拟议交易可能比预期的更昂贵或完成时间更长的可能性，包括由于意外因素或事件；公司和美国比特币各自管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；Gryphon收盘前的股价变化；关键系统故障；地缘政治、社会、经济、和其他事件和情况；来自当前和未来竞争对手的竞争；与电力需求相关的风险；网络安全威胁和漏洞；危害和运营风险；与互联网相关的中断；对关键人员的依赖；美国比特币有限的运营历史；吸引和留住客户；进入新的产品或业务线；价格波动和快速变化的技术；购买矿机；依赖第三方矿池服务商；比特币网络的发展和接受的不确定性；比特币减半事件；来自其他投资比特币方式的竞争；比特币持有量的集中；对冲交易；潜在的流动性限制；法律、监管、政府、和技术不确定性；以及可能影响公司、美国比特币、Gryphon或合并后公司未来业绩的其他因素。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Gryphon最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和Gryphon随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中找到，也可在公司最近和即将发布的年度和季度报告以及其他持续披露文件中找到，这些文件可在www.sec.gov的公司EDGAR简介和www.sedarplus.ca的SEDAR +简介中找到。

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有关拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到它

这份关于8-K表格的当前报告涉及美国比特币和Gryphon之间的拟议交易。就拟议交易而言，Gryphon打算向SEC提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），以注册Gryphon将就拟议交易发行的A类普通股。注册声明将包括Gryphon的代理声明和Gryphon的招股说明书（“代理声明/招股说明书”），美国比特币和Gryphon各自可能会向SEC提交与拟议交易有关的其他相关文件。在注册声明宣布生效后，最终的代理声明/招股说明书将发送给Gryphon的股东，以寻求他们对拟议交易的批准。这份关于8-K表格的当前报告不能替代美国比特币或Gryphon已向SEC提交或可能提交的注册声明、代理声明/招股说明书或任何其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和股东仔细、完整地阅读关于拟议交易的注册声明和代理声明/招股说明书以及任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充

注册声明、代理声明/招股说明书以及其他相关文件的副本，如果美国比特币和Gryphon向SEC提交，可在SEC网站www.sec.gov免费获得，如果可以获得。您还可以通过发送电子邮件至James@hadenIR.com向Gryphon的投资者关系部门提出请求，在这些文件可用时免费获得这些文件。公司、美国比特币和/或Gryphon各自网站上的信息不是，也不应被视为本8-K表格当前报告的一部分，或被纳入任一公司向SEC提交的其他文件中。

参加征集人员

American Bitcoin、Gryphon及其各自的某些董事、执行官和雇员可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关Gryphon的董事和执行官、他们对Gryphon普通股的所有权以及Gryphon与相关人员的交易的信息载于其于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这是Gryphon 2024年年度股东大会的最终代理声明，于2024年8月7日向SEC提交，这是Gryphon 2025年特别股东大会的最终代理声明，于2025年4月21日向SEC提交，以及可能不时向SEC提交的其他文件。有关American Bitcoin和Gryphon的董事和执行官以及其他可能被视为与拟议交易有关的Gryphon股东征集参与者的人员的其他信息，以及对其直接和间接利益的描述，将包含在与拟议交易相关的代理声明/招股说明书或向SEC提交的其他相关材料（如果可以获得）中。这些文件（如果有的话）可在可获得时免费获得，可在SEC网站www.sec.gov和使用上述来源从Gryphon获得。

没有要约或招揽

本8-K表格当前报告仅供参考，并非旨在也不构成出售要约或购买或出售任何证券的要约招揽或任何代理、投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，或在豁免《证券法》登记要求的交易中，不得进行证券要约。

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签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

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