证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年7月10日

我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和任何卖出证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和任何出售证券持有人都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可随时并不时在一次或多次发行中出售本招募说明书中所述的我们的任何证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或他们根据本登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括但不限于所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中包含的信息为准。此处提及的“适用的招股章程补充文件”是指描述特定发行证券的条款和条件的本招股章程补充文件。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对“达美航空”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及以及所有类似的提及均指达美航空，Inc.及其合并子公司。例如，在这份招股说明书的“股本说明”和“债务证券说明”部分，提及“达美航空”、“我们”、“我们的”均指达美航空公司，而不是其任何子公司。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件（或由我们或代表我们以其他方式作出）中的非历史事实的陈述，包括关于我们的估计、期望、信念、意图、预测、目标、愿望、承诺或战略的陈述，应被视为“前瞻性陈述”。此类声明不是保证或承诺的结果，不应被解释为这样。所有前瞻性陈述都涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映或建议的估计、预期、信念、意图、预测、目标、愿望、承诺和战略存在重大差异。适用于德尔塔的已知重大风险因素在本招股说明书“第1A项”的“风险因素”标题下进行了描述。风险因素”，载于我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本文的任何后续文件中，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。应谨慎行事，不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出之日的观点，我们不承担更新或修改这些陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的事件或情况的义务，除非法律要求。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。公众可以在http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

我们还在我们的投资者关系网站（ir.delta.com）上或通过我们的投资者关系网站（ir.delta.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理报表，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）节提交或提供的报告进行修订。您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：第829号投资者关系部达美航空公司，1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，电话号码（866）715-2170或我们的互联网网站（ir.delta.com）。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无纳入本公司网站所载或可从本公司网站查阅的资料。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件作为注册声明的证物时，所提及的仅为摘要，在所有方面均通过提及其所提及的合同或文件进行限定，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以在上述SEC的互联网网站上查看注册声明的副本以及通过引用并入本文的文件。

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着：

以下我们之前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品）：

自本招股章程日期起至适用发售终止前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品，除非我们另有特别说明）亦应被视为通过引用并入本招股章程。这些文件包括定期报告，其中包括10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格和代理声明的当前报告。

达美航空为美国各地和世界各地的乘客和货物提供定期空运服务。作为一家总部设在美国的全球航空公司，我们通过我们广泛的全球网络将客户联系起来，并承诺确保未来的旅行是互联的、个性化的和愉快的。2025年，我们以行业领先的客户服务创新，安全、可靠、服务超2亿客户。

我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia 30354-1989，我们的电话号码是（404）715-2191。我们的网站是www.delta.com。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无纳入本公司网站所载或可从本公司网站查阅的资料。

我们打算将我们发行证券的任何所得款项净额用于一般公司用途，主要用于为我们的运营提供资金、偿还债务或用于我们在任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于有价证券。除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何可能在招股章程补充文件中列出的出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

如出售证券持有人根据本招股章程要约或出售证券，则适用的招股章程补充文件将（其中包括）载明每个出售证券持有人的名称以及该等出售证券持有人实益拥有并在该招股章程补充文件中要约的我们的证券的金额。

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（我们的“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些已向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本招股说明书，并在其整体上受到限制。您应该阅读我们目前有效的公司注册证书和章程，以了解有关下文所述条款的更多详细信息以及可能对您很重要的其他条款。本节还概述了特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关规定。DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，你应该仔细考虑这些法律的实际规定。

法定股本

我们的法定股本包括1,500，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2026年6月30日收盘，我们有657,623，030股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

投票权

普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项以其名义持有的每一股份拥有一票表决权，并且没有转换、赎回、优先或累积投票权。除我们的附例另有规定外，每名董事将在任何有法定人数出席的选举董事的会议上，以相对于该名董事所投选票的过半数票选出；但如获提名董事的人数超过拟选出的董事人数，则该等董事将在任何会议上以亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权就选举董事投票。除法律、公司注册证书或我们的章程另有规定外，出席并有权在出席任何达到法定人数的会议上投票的我们普通股的过半数投票权持有人的赞成票将由我们的股东就任何其他事项采取行动。

股息

根据当时可能尚未发行的任何优先股股份持有人的权利，普通股股份持有人有权收取我们的董事会不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（如有）。

清算权

如果Delta被清算，普通股股东有权按比例分享支付债务和费用后剩余的分配以及清算时将支付给任何优先股股东的金额。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DAL”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services，P.O. Box 64854，St. Paul，MN 55164-0854。

优先股

我们的董事会被授权在不经股东进一步批准但受法律规定的任何限制的情况下，不时设立一个或多个类别或系列的优先股，涵盖总计500,000，000股优先股，并以一个或多个系列发行这些优先股。每个类别或系列的优先股将涵盖股份数量，并将拥有由我们的董事会确定的优先权、投票权、资格和特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）股息权、清算优先权、投票权、转换权和赎回权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或其他权利。发行优先股还可能延迟、推迟或阻止控制权变更或以其他方式对德尔塔普通股的市场价格产生负面影响。

外资所有权限制

我们的公司注册证书将不符合“美国公民”资格的所有个人或实体持有的股本证券股份总数（该术语在经修订的美国法典第49章第40102（a）（15）节中使用，并由美国运输部解释）限制为不超过我们已发行股本证券投票权的24.9%。如果超过这一门槛，这些持有人将有权投票的票数应按比例减少，以使其总投票权等于这一门槛金额。我们的公司注册证书规定，德尔塔可能要求我们的普通股持有人证明非美国公民的持有人所持有的股本证券的数量。

反收购条文

特拉华州法律的一些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下情况变得更加困难：

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些规定使我们的董事会能够灵活地以符合我们股东利益的方式行使其受托责任。

预先通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。

特拉华州法律

达美航空受DGCL第203条“业务合并”条款约束。一般来说，这类规定禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或推迟与达美航空有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购达美航空的尝试，即使此类交易可能会为达美航空的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

书面同意的股东诉讼；股东特别会议

我们的公司注册证书仅允许股东通过书面同意行事，前提是该同意由所有有权在适当召开的会议上就此类行动进行投票的已发行股票持有人签署。此外，我们的章程规定，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会或占已发行股票投票权20%以上的股东召集，这些股东有权普遍投票选举董事。

未指定优先股

我们的董事会能够在我们的股东不采取任何行动的情况下发行优先股，这可能会阻碍对我们的收购，并阻止有利于我们普通股持有人的交易。

我们根据本招股章程可能要约及出售的债务证券的一般条款及条件摘要如下。以下债务证券摘要不完整。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和条件在多大程度上适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。

我们将根据日期为2017年3月6日的契约发行一个或多个系列的债务证券，由我们与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人，并不时补充（“契约”）。以下对契约条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，包括但不限于其中某些术语的定义。任何招股章程补充文件所提供的各系列债务证券的特定条款和条件将在适用的招股章程补充文件中进行描述。有关根据本招股章程向贵公司提呈的任何系列债务证券的全面说明，贵公司应同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件。

就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”均指达美航空，而非其任何附属公司。

一般

我们可能会在我们可能确定的尽可能多的不同系列中不时提供债务证券。契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，并在我们的其他义务所施加的限制下，增发与该系列债务证券在受偿权上同等或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），以便这些增发的债务证券将与先前发售和出售的该系列债务证券合并并形成单一系列。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

义齿的规定

契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

利息和利率

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

债务证券的利息或本金的任何支付日期，或该债务证券的任何确定的赎回或偿还日期，如属非营业日的日期，则可在下一个营业日支付利息或本金及溢价（如有的话），其效力与在支付日期或确定的赎回日期相同，且在该日期之后的期间内不得计息。

在契约中，“营业日”一词是指，就一系列的债务证券而言，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除星期六或星期日外，任何一天，不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付地结账的日子。

支付及转账或兑换

持有人可以在前款规定的同一地点转让、交换最终形式的任何凭证式债务证券。债务证券的任何交换或转让登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。

在邮寄赎回拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要交换或登记任何被选择赎回的债务证券的转让。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向我们寻求付款。

盟约

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该契约规定了将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则这些契诺并不（其中包括）：

合并、合并及出售资产

契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以出售、转让、出租或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给另一人；前提是满足以下条件：

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承公司将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继承公司可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务；但前提是，我们将不会免除支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息的义务，除非在出售我们所有资产的情况下。

出于联邦所得税目的，对继承公司对我们的任何替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

在契约中，“人”是指任何个人、公司、商业信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为任何系列债务证券的“违约事件”：

如任何系列债务证券的违约事件（与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可，而受托人应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。如果与美国破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且除未支付仅因此类加速而到期的本金或利息外，与该系列债务证券有关的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们被要求在我们的财政年度结束后的120天内每年向受托人提供一份关于遵守契约的声明。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方法和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在一系列债务证券的任何持有人的要求下，受托人将没有义务应要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该等要求而可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改和豁免

对契约和任何系列的债务证券的修改和修订，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下进行；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得：

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，免除我们遵守契约的某些限制性条款。任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付违约除外。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，因此而产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一目的而言；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

解除、失责及契约失责

我们可能会履行我们对尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托资金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价（如有）和利息来实现解除。

契约规定，我们可以选择（1）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务除外）（“法律上的解除”）或（2）解除我们遵守契约下限制性契约的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（3）和（5）条将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，而该系列债务证券将根据其条款通过预定的本金和利息支付提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及债务证券在预定到期日的利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，国家认可的独立会计师事务所认为，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列债务证券在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带息票（每一种，“全球证券”）。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，无论是直接还是间接，也可以间接访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。DTC是美国存托信托与清算公司的全资子公司，该公司由其受监管子公司的用户所有。

受益权益的所有权

每种全球证券在发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且这些所有权权益的转移将仅通过、由DTC（关于参与者的利益）和该等参与者（关于全球证券中除参与者之外的受益权益的所有者）维护的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人及持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或对此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除下文所述外，我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取任何允许债务证券持有人采取的行动，该参与者或多名参与者的全球证券中的DTC权益记入其账户，且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能通过Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）（在每种情况下作为DTC的参与者）持有该全球证券的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。Euroclear和Clearstream为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Euroclear、Clearstream及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们敦促您直接与DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Euroclear、Clearstream将履行上述程序，但均不承担履行或继续履行该等程序的义务，该等程序可随时终止。对于DTC、Euroclear和Clearstream或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，美国的过去、现在或未来的收入人、股东、高级职员或董事或任何以其身份的继承公司，均不得对契约项下的任何义务、契诺或协议或对基于该契约的索赔的任何债务担保承担任何个人责任，或以其他方式就该契约承担任何债务担保。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）是契约下的受托人。我们在日常业务过程中已经并可能继续与受托人有商业银行及其他服务关系。

契约包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或为自己的账户变现就任何此类债权作为担保或其他债权而收到的某些财产。受托人将被允许从事某些其他交易；但是，如果在违约事件发生并仍在继续之后，受托人获得了任何利益冲突，则必须消除这种利益或辞职。

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出我们或出售证券持有人可能提供的任何认股权证、购买合同、权利或由我们发行的单位的说明。

我们及任何出售证券持有人可在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所述的发售证券：

适用的招股章程补充文件将描述根据本协议登记的任何发售证券的出售条款。直接销售可以由证券经纪-交易商或其他金融中介安排。

适用的招股说明书补充文件将列出参与发售证券销售的任何承销商，并将描述他们的补偿。承销商可以按一个或多个固定价格或可能改变的价格，或不时按市场价格或协议价格发售和出售所发售的证券。承销商可能被视为从我们以承销折扣或佣金的形式出售所发售的证券中获得了补偿，也可能从他们可能代理的所发售证券的购买者那里获得佣金。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发售所发售证券的任何行为。

承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有已发售证券（如果有的话）。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发售证券销售的任何代理，以及应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如交易商被用于出售根据本招股章程发售的发售证券，所发售的证券可作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将所提供的证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向各类机构征集要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充说明的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

我们可能会根据赎回或按其条款偿还或其他方式，由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司在购买时提供和出售与再营销有关的任何证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及将支付给再营销公司的补偿。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

参与发售证券销售的承销商、交易商、代理商、再营销公司或参与衍生品交易的第三方可被视为《证券法》定义的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售发售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。对于所发售证券的任何转售，我们和任何出售证券持有人可以直接将所发售证券出售给机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人。

我们和任何卖出证券持有人可能与承销商、交易商和代理人达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，并补偿他们的某些费用。

承销商、交易商或代理商及其各自的关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除普通股外，该证券将不会在任何证券交易所上市。任何购买公开发行和出售所发售证券的承销商可以在该证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不对任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

丨达美航空公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的达美航空公司的合并财务报表，以及截至2025年12月31日达美航空公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，该事务所审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

关于达美航空公司截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月期间以及截至2026年6月30日及2025年6月30日止三个月及六个月期间的未经审核简明综合中期财务资料（均以提述方式并入本招股章程），安永会计师事务所报告称，彼等已根据专业标准应用有限程序以审阅该等资料。然而，这两份日期分别为2026年4月8日和2026年7月10日的报告（均包含在达美航空公司截至2026年3月31日和2026年6月30日的季度10-Q表格季度报告中）（以引用方式并入本文）均表示，他们未进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7和11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由乔治亚州亚特兰大的Kilpatrick Townsend & Stockton LLP传递，而特此提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出除出售或包销折扣及佣金外，注册人就出售在此登记的证券而须支付的成本及开支。所有金额均为估算值。

*注册人正在根据本注册声明注册每一类已识别证券的未指定数量，并且根据《证券法》规则456（b）和457（r），注册人正在推迟支付注册费。

**这些费用是根据发行数量和提供的证券数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事和高级管理人员的薪酬

DGCL第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，该人成为一方。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的公司注册证书规定，注册人在DGCL允许的最大范围内，就任何该等人可能因其是或曾经是董事、高级人员或雇员而涉及的任何诉讼、诉讼或程序所招致的所有费用、责任和损失，向其董事、高级人员和雇员作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）董事或高级管理人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为而承担的责任除外，（iii）非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分派的董事，（iv）董事或高级人员因任何交易而获得不当个人利益的董事或高级人员，或（v）在法团的任何诉讼中或在法团权利范围内的任何诉讼中的高级人员。注册人的公司注册证书规定了对注册人董事的此类责任限制。

注册人维持标准保险单，根据该保险单，承保范围为（a）向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，以及（b）就注册人根据上述赔偿条款或作为法律事项可能向这些高级管理人员和董事支付的款项向注册人提供。

项目16。展览和财务报表时间表

项目17。承诺

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年7月10日在佐治亚州亚特兰大市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

我们，以下签名的达美航空公司的高级职员和董事，在此分别构成并任命Edward H. Bastian和Erik S. Snell为我们的真实和合法的代理律师，全权以下述身份代表我们并以我们的名义签署以及对随此提交的表格S-3上的注册声明的任何修订，包括对上述注册声明的任何生效后修订以及本注册声明所涵盖的针对同一发售的任何注册声明，这些注册声明将在根据《证券法》第462（b）条规定提交时生效，并且一般来说以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使达美航空，Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师签署上述登记声明及其任何和所有修订。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份于2026年7月10日签署。