附件 4.32
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是材料，（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。这些被排除在外的信息已被标记为“[***]”.Vodafone肯尼亚有限公司与肯尼亚共和国政府的执行版本股份购买协议
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是材料，（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。这类被排除在外的信息已被标记为“[***]”.解读12任期13行政长官的委任及职责24小时25行政长官的权益36地点37薪酬及福利38开支59保密610知识产权611终止及停职712休园假913终止雇用后的限制1014清盘要约1215归还公司财产1216董事职位1217通知1318法定详情1319《一般资料保护规例》和2018年数据保护法1320合同（第三方权利）法1999年1421赔偿和保险1522杂项— 15附件A许可证附件B设施协议
1个缔约方1.1本协定的缔约方为—— 1.1.1沃达丰肯尼亚有限公司；1.1.2肯尼亚共和国政府。1.2缔约方同意如下。2释义2.1在本协议中，除非文意相反，下列词语均具有赋予其的含义，同源表述具有相应含义—— 2.1.1“协议”系指本文件所载的股份购买协议，包括本协议附件；2.1.2“加利福尼亚州”系指肯尼亚通信管理局；2.1.3“CAK”系指肯尼亚竞争管理局；2.1.4“CBK”系指肯尼亚中央银行；2.1.5“CCC”系指COMESA竞争委员会；2.1.6“CDH”系指Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporated，注册号2008/018923/21，一家在南非共和国正式注册成立并由Kieti Law LLP组成的有限责任个人责任公司，Kieti Law LLP是一家在肯尼亚成立并运营的律师事务所；2.1.7“CDSC”是指中央存管结算公司；2.1.8“交割日”是指履行日后的第六个工作日；2.1.9“CMA”是指肯尼亚资本市场管理局；2.1.10“公司”是指Safaricom PLC，注册号为8/2002，在肯尼亚正式注册成立并在NSE上市的有限责任公众公司；2.1.11“先决条件”是指第4.1条规定的先决条件；2.1.12“EACCA”是指东非共同体竞争管理局；2.1.13“融资协议”是指附件B中列出的协议；2.1.14“融资协议”是指Vodafone Investments Luxembourg S.A R.L.与VGL之间以及某些已确定信息之间将订立的集团内贷款协议已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，并且（II）如果公开披露将具有竞争性的危害这类被排除在外的信息已被标记为“[***]”.
VGL和买方为按照本协议的规定向买方提供支付购买对价所需的资金；2.1.15“FinSurv”是指南非储备银行的金融监督部门；2.1.16“履行日期”是指最后一个先决条件被满足或放弃的日期，视情况而定；2.1.17“政府当局”是指任何政府或政府（国家、省、地区、区、市或地方）、行政、监管、财政或司法当局、机构、团体、法院、部门、委员会、法庭、登记处或任何国有，国家控制或立法组成的主要履行公共、政府或监管职能的当局、机构或委员会；2.1.18“华为材料供应协议”指Safaricom Telecommunications Ethiopia Private Limited Company与Huawei Technologies Ethiopia PLC于2021年11月12日或前后就该业务订立的托管服务协议，Safaricom Telecommunications Ethiopia Private Limited Company in Ethiopia电信网络的维护和管理；2.1.19“Kenya”是指肯尼亚共和国；2.1.20“KES”是指肯尼亚先令；2.1.21“LCIA”是指伦敦国际仲裁法院（或其所有权继承人）；2.1.22“许可证”是指公司在附件A中列出的许可证以及公司不时持有的任何其他经营许可证；2.1.23“市场中介”是指双方共同指定的就出售事项执行大宗交易的市场中介；2.1.24“M-Pesa业务”是指移动转账以及在肯尼亚以“M-Pesa”品牌经营的相关金融服务业务，包括通过M-Pesa平台和相关系统提供国内和国际汇款、支付、储蓄、借贷、商户收单、外汇转换等增值服务；2.1.25“M-Pesa许可证”是指CBK或肯尼亚任何其他主管监管机构颁发的许可、授权、批准和/或豁免，允许支付服务提供商许可证等M-Pesa业务的经营，包括其任何变更、续期、延期或更换；
2.1.26“NSE”是指内罗毕证券交易所；2.1.27“缔约方”是指本协议的缔约方，“缔约方”是指其中任何一方，视上下文要求而定；2.1.28“购买对价”是指买方就本协议规定的销售股份以美元支付给卖方的、使用美元/KES汇率确定的相当于204,333，682,800肯尼亚先令的美元，减去任何销售股份分配；2.1.29“买方”是指Vodafone Kenya Limited，注册号为C 79550，一家在肯尼亚正式注册成立的有限责任私营公司；2.1.30“监管批准”是指对出售的批准——解释12雇佣期限13行政人员的任命和职责24小时25行政人员的利益36地点37工资和福利38费用59保密610知识产权611终止和暂停712花园休假913终止雇佣后的限制1014清算提议1215归还公司财产1216董事职位1217通知1318法定详情1319《一般数据保护条例》和《2018年数据保护法》1320《1999年合同（第三方权利）法》1421赔偿和保险1522杂项— 15 2.1.3 0.5 FinSurv；2.1.3 0.6 NSE；2.1.3 0.7埃塞俄比亚贸易部；2.1.3 0.8埃塞俄比亚通信管理局；2.1.3 0.9 EACCA；以及2.1.3 0.10任何许可证条款和条件中规定的任何其他政府当局，根据相关和适用的法律；2.1.31“监管当局”统称为任何被要求提供监管批准的政府当局，“监管当局”是指其中任何一个，视上下文可能需要；
2.1.32“监管备案”是指任何一方或双方为获得监管批准而向任何适用的监管机构提出的任何申请、备案、通知或任何其他提交，包括任何—— 2.1.3 2.1在首次申请、备案、通知或提交之后提出的申请、备案、通知或提交；2.1.3 2.2对信息请求的答复；以及2.1.3 2.3就相关当局在首次申请、备案之后作出的决定提出的上诉和/或审查申请或提交，通知或呈交；2.1.33“出售”指卖方根据本协议的规定在支付购买对价的情况下向买方在市场上出售销售股份；2.1.34“销售股份”指在NSE上市的公司已发行股本中的6,009，814,200股普通股；2.1.35“销售股份分配”指公司在签署日期后就销售股份向卖方支付的任何性质的现金分配的等值美元，使用美元/KES汇率确定；2.1.36“卖方”指肯尼亚共和国政府，通过《肯尼亚第101章法律》内阁秘书财政部（公司注册）法确立的肯尼亚国家财政部内阁秘书行事；[***】2.1.38“签署日期”是指最后一次签署本协议的缔约方签署本协议的日期；2.1.39“频谱许可证”是指由加利福尼亚州向公司颁发的授权，以使用无线电通信频率，包括为实施国际移动电信而确定的频率，用于在肯尼亚全国领土上部署和运营电信网络；2.140“USD”是指美元；某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。这些被排除在外的信息已被标记为“[***]”.#
2.1.41“USD/KES汇率”是指在签署日期前五个日历日，彭博以其彭博固定汇率报价将KES转换为美元的汇率的平均值；2.1.42“VGL”是指Vodacom Group Limited，注册号1993/005461/06，一家在南非共和国正式注册成立的有限责任公众公司；2.1.43“VKL重组”是指Vodafone International Holdings B.V.向VGL出售其在买方的50股普通股，占其已发行普通股股本的12.5%，出售将导致VGL在公司的间接持股权益增加。2.2在本协定中—— 2.2.1条款标题和协定标题仅为方便起见，不得用于解释；2.2.2表示—— 2.2. 2.1任何性别包括其他性别的表述；2.2. 2.2自然人包括法人，反之亦然；2.2. 2.3单数包括复数，反之亦然；2.2. 2.4缔约方包括提及该当事人的所有权继承人和法律允许的受让人；2.2.3连续提及一系列两个或两个以上的条款，视为包含第一个和最后一个提及的条款。2.3本协议中任何提及—— 2.3.1“营业时间”均应解释为任何营业日的08h30至17h00之间的时间。任何提及时间均应以东非时间为基础；2.3.2“天”应被解释为日历日，除非有“业务”一词限定，在这种情况下，“工作日”将是肯尼亚、南非和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府不时在宪报刊登的星期六、星期日或公共假日以外的任何一天；2.3.3“法律”应包括所有宪法；法规；条例；附则；法典；条例；法令；规则；司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、决定、裁决，或奖励；政策；自愿限制；指导方针；指令；合规通知；减排通知；与、
任何政府当局的要求或指示；与普通法，“法”应具有类似含义；2.3.4“人”是指任何个人、公司、关系密切的公司、信托、合伙或其他实体，无论是否具有单独的法人资格。2.4“包括”“包括”是指“包括但不限于”“包括但不限于”。使用“包括”、“包括”等词语后接具体事例、实例，不得解释为限制其前面一般措词的含义。2.5任何赋予缔约方权利或施加义务并出现在本条款2或本协议其他部分的任何定义中的实质性条款，应视为本协议正文中的实质性条款而生效。2.6任何条款中定义的词语和表达，除非任何此类词语或表达的应用特别限于该条款，否则应具有本协议通篇赋予此类词语或表达的含义。2.7除非另有规定，本协议中出现在title case中的定义术语应被赋予其定义的含义，而出现在小写中的相同术语应按照其简单的英文含义进行解释。2.8所有通讯，不论书面或其他形式，均应使用英文。2.9凡提述任何成文法则，须解释为于签署日期及经不时修订或取代的提述该成文法则。2.10除另有特别规定外，规定的任何天数，应排除第一天（含最后一天），如最后一天为非营业日，则为下一个营业日。2.11如本协议规定的任何义务的履行到期日为非营业日，则（除非另有规定）有关义务的履行到期日为紧接的前一个营业日。2.12双方在此同意，就任何一方的每项义务而言，时间对于履行此类义务至关重要。2.13本协议应针对负责起草本协议的一方进行解释的解释规则，不适用。2.14本协议的任何条款（除非另有规定）均不构成为非本协议缔约方的任何人的利益而作出的规定（siptatio alteri）。
2.15如果本协议的任何一方受任何其他法域的法律管辖，则使用本协议中涵盖肯尼亚法律规定的程序（例如清盘）的任何表述，应被解释为包括该其他法域的法律规定的任何等同或类似程序。2.16本协议中凡提述“本协议”或任何其他协议或文件，均应解释为提述本协议或（视情况而定）经不时修订、更改、更新或补充的其他协议或文件。2.17本协议中“条款”或“条款”、“附件”或“附件”等词语是指本协议的条款和附件。3导言3.1卖方为销售股份的注册法人持有人及实益拥有人。3.2买方已同意向卖方购买销售股份，而卖方已同意根据本协议所载的条款及条件向买方出售销售股份以支付购买代价。3.3双方希望以书面形式记录其就上述事项及其附属事项达成的协议，并据此在本协议项下这样做。4先决条件4.1除第1、2条外，本条款第4条、第5条及第10至22条均立即生效，本协议须满足以下先决条件：即，不迟于2026年6月30日23时59分— 4.21双方与市场中介订立一项协议，根据该协议，市场中介同意（i）在交割日就出售事项执行大宗交易；（ii）就此类大宗交易编制和签发合约单据；41.2肯尼亚总检察长已按照买方可接受的条款合理行事，并书面确认为买方可接受，向卖方递交了书面意见，认为— 41.2.1肯尼亚内阁和肯尼亚国民议会各自已根据肯尼亚法律第412A章《公共财政管理法》第87A条批准出售；4.1. 2.2卖方拥有必要的能力和权力订立本协议以及本协议所设想的所有其他协议和交易，并遵守和履行其在此类协议和交易下的所有义务，并已
遵守了与其加入上述协议（包括本协议）和本协议所设想的交易以及履行其在此项下的义务有关的所有适用法律，4.1. 2.3选择肯尼亚法律作为本协议的管辖法律和第20条的规定（包括与出售有关的所有其他协议中的任何类似规定）是肯尼亚法律允许的，因此是可强制执行的，4.1. 2.4肯尼亚国家财政部内阁秘书被正式任命代表卖方执行本协议，该意见应得到批准任命内阁秘书为国家财政部的意见所附的宪报公告的核证副本的支持；4.1.3肯尼亚内阁已无条件或按买方可接受的条件批准出售和VKL重组，行事合理，并以书面形式确认为买方可接受；4.1.44肯尼亚国民议会已无条件或按买方可接受的条款批准出售和VKL重组，行事合理，并以书面形式确认为买方可接受；4.1.5 GOK已采购，令买方信纳，合理行事，并经买方书面确认为可接受，公司持有的频谱许可证将获续期25年；4.1.6已就VKL重组订立书面股份购买协议，并已根据其条款成为无条件，除要求本协议成为无条件的任何条款外；4.1.77 加利福尼亚州已批准出售和VKL重组以及公司按公司目前持有的相同条款继续持有许可证，或在适用不同条款的范围内，按买方可接受的条款合理行事，并以书面确认为买方可接受；4.1.8 CCC已无条件或按买方可接受的条款、合理行事，批准出售和VKL重组，并经买方书面确认为可接受，且CAK已于提交申请后14天内获通知向CCC提交申请；4.1.9 CBK已批准出售和VKL重组以及公司按公司目前持有的相同条款继续持有许可证，或在不同条款将按买方可接受的条款适用的范围内，合理行事，并经买方书面确认为可接受；
4.1.10买方已从FinSurv获得其认为对出售和VKL重组必要或可取的批准，或与出售和VKL重组有关的批准（包括为相关对价提供资金），无条件或按买方可接受的条款行事，合理行事，并已书面确认此条件先决条件已获达成；4.1.11 NSE已无条件或按买方可接受的条款批准出售和VKL重组和定价参数，行事合理，并以书面形式确认为买方可接受；4.1.12 CMA已，令买方信纳并合理行事—— 4.1.1 2.1无条件或按买方可接受的条款批准出售及VKL重组；4.1.1 2.2豁免或授予豁免，以遵守买方因出售及VKL重组而提出强制性要约以购买公司余下股东全部股份的任何规定或义务；[***] [***] [***] [***] 4.1.1 2.4提供了一份弃权或承诺函，大意是，截止日期后至少25年，并向买方（或其持有的任何
或附属公司，包括VGL）持有公司已发行股本的股份，公司董事会可包括买方（或其任何控股或附属公司，包括VGL）的代表，该等代表组成公司董事会的能力不得受到任何限制；4.1.13买方已获得肯尼亚印花税征集者的私下裁决，确认买方无需就出售支付印花税，包括为购买对价和VKL重组提供资金，根据买方可接受的条款，合理行事，并经买方书面确认为可接受；4.1.14买方已收到卖方的一名获委任为公司董事会董事的不可撤销的无条件书面辞呈，自截止日期起生效，按买方可接受的条款，合理行事，并已书面确认该先决条件已获满足；4.1.15埃塞俄比亚贸易部已无条件或按买方可接受的条款批准出售和VKL重组，合理行事，并经买方书面确认为可接受；4.1.16埃塞俄比亚通信管理局已无条件或按买方可接受的条款批准公司集团内相关公司的出售、VKL重组和继续持有任何适用许可，并合理行事，并以书面确认为买方可接受；4.1.17 EACCA已无条件或按买方可接受的条款批准出售和VKL重组，合理行事，并经买方书面确认为可接受；4.1.18 18华为已获出售通知，并已放弃其终止华为材料供应协议的权利，令买方信纳，合理行事，并经买方书面确认为可接受；4.1.119融资协议的相关对手方已获通知或同意（视情况而定）按买方可接受的条款出售及VKL重组，合理行事，并经买方书面确认为可接受；4.1.20公司章程已根据买方和卖方书面同意的条款进行了修订，且卖方已向买方交付正式签署的书面承诺，据此，卖方不可撤销地无条件承诺行使所有普通股所附的所有表决权
卖方持有的公司股份赞成上述协议所设想的所有决议；4.1.21融资协议已订立并已根据其条款成为无条件，但要求本协议成为无条件的任何条款除外；以及4.1.22任一— 4.1.2 2.1买方与公司已订立书面协议，其中规定，除其他外，某些程序、治理和相关事项反映了公司在出售后作为买方子公司的地位，以及适当增加公司应付VGL的费用；或4.1.2 2.2公司已就上述事项向买方承担或提供足够的安慰，令买方满意，行事合理。4.2买方应尽其合理努力促使第4.1.6、4.1.18、4.1.19、4.1.21和4.1.22条所载的先决条件在签署日期后尽快得到满足。4.3卖方应尽其合理努力促使第4.1.2、4.1.3、4.1.4、4.1.5和4.1.14条所载的先决条件在签署日得到满足。4.4双方应尽其合理努力，并将本着诚意进行合作，以促使第4.1.1条、第4.1.7至4.1.13条、第4.1.15至4.1.17条和第4.1.20条所载的先决条件在签署日期后尽快合理地实现。4.5 — 4.5.1条款4.1.1、4.1.2、4.1.3、4.1.4、4.1.5、4.1.6、4.1.12（不包括条款4.1.1 2.1）、4.1.13、4.1.14、4.1.17、4.1.18、4.1.1 94.1.20、4.1.21和4.1.22中规定的条件先例已为买方的利益插入，买方将有权在相关前述条款规定的相关期限届满前向卖方发出书面通知后，全部或部分放弃满足该条件先例；以及4.5.2条款4.1.7、4.1.8、4.1.9、4.1.10、4.1.11、4.1.1 2.1，4.1.15和4.1.16属于监管性质，因此只有在双方书面同意的情况下才能放弃。4.6除非所有先决条件均已在不迟于相关条款（或双方可能以书面约定的较后日期）所规定的有关达成日期之前达成或放弃，否则本协议的规定，
除第1、2条外，本第4.6条及第10至22条将继续具有完全效力及效力，将永远不会产生任何效力或影响，并将尽可能接近恢复原状，双方均不会就本条款或因先决条件未获通过而对另一方提出任何索偿，但因违反第4.2、4.3及/或4.4条而产生的任何索偿除外。5监管批准和费用5.1记录在案的是，只有在获得所有监管批准后，才能实施出售以及在适用范围内本协议中设想的其他交易。5.2买方（并在必要情况下，卖方）特此指示鼎晖准备并（无论是代表买方还是卖方）就出售事项提交监管备案，并在必要情况下根据任何适用法律和许可的要求以及根据要求在适用的司法管辖区向监管机构提交本协议中设想的其他交易，以获得监管批准。卖方应有合理机会就所有此类监管备案发表评论并提供意见。5.3尽管有第5.2条的规定，双方可同意买方应准备和/或提交任何监管备案，但未经卖方事先书面同意不得向任何人提交监管备案，且卖方应有机会就此类监管备案发表评论并提供投入。5.4如果任何监管机构备案需要联合备案，或者联合备案会更快，则各方同意就此类监管备案提交联合备案。5.5买方和卖方应促使每一项监管批准在签署日期后20个工作日内并按照许可规定的任何时限（如适用）提交给相关当局。5.6如任何监管机构未按买方不可接受的条款和条件（合理行事）授予相关监管批准或授予监管批准，买方可全权、绝对和不受约束地酌情选择对监管机构的决定进行审查、上诉和/或以其他方式提出质疑，在这种情况下，买方应指示鼎晖准备上诉所需的相关监管文件，对该监管机构的决定进行审查和/或以其他方式提出质疑，卖方应就任何此类审查、上诉和/或质疑提供合理必要的一切协助。
5.7各缔约方应就监管备案和获得监管批准—— 5.81签署所有文件，并在被要求时迅速提供所有必要信息，适用缔约方在此保证此类信息在所有方面都是真实和正确的；5.7.2尽其合理努力，并应采取所有合理必要的步骤并提供所有此类协助，以促使每一份监管文件在第5.5条规定的时间段内得到适当准备和适当提交；5.7.3除非双方讨论并达成协议，否则不与任何适用的监管机构接触或会面；5.7.4不披露有关向公司或其任何子公司出售的任何信息，或与公司或其任何子公司接洽或会面，除非双方讨论并达成协议；5.7.5尽其所能，尽其所能处理监管批准所需的一切，以使监管批准能够得到处理。5.8监管备案、获得监管批准和任何相关程序的费用应按以下方式承担和支付—— 5.8.1每一缔约方在收集和收集每一监管备案所需的信息方面发生的费用应由该缔约方承担；5.8.2 CDH准备监管备案的费用应由买方承担；5.8.3与监管备案和/或监管批准有关的任何备案或提交费用，包括第5.9条所设想的费用，应由买方和卖方等额承担；5.8.4根据第5.8.2条，每一方与每份监管文件的准备或审查相关的额外法律费用将由其自己承担。5.9与监管备案和/或监管批准有关的备案和提交费用包括以下费用—— 5.9.1应支付给市场中介机构的经纪费；5.9.2应支付给CCC的费用；5.9.3应支付给NSE的费用；5.9.4应支付给CMA的费用；
5.9.5应付CDSC的费用；以及5.9.6任何司法管辖区就任何监管备案和/或监管批准应付的任何其他费用。5.10每一方应单独负责并应及时支付因执行、交付或履行本协议以及完成本协议所设想的交易而对该方征收或归属于该方的任何和所有税款（包括但不限于转让、销售、使用、增值、印花、跟单和类似税款）。每一方应承担就其有权或可能有权获得的此类税款提出索赔或获得任何豁免、减免、信贷、退款或其他减免的费用，另一方应提供合法要求的合理合作和文件，以使索赔方能够获得任何此类减免，但索赔方应承担与此相关的所有费用。6 SALE 6.1卖方特此向买方出售销售股份，买方特此购买销售股份，作为一项不可分割的交易。6.2尽管有签署日期，销售股份的所有风险和附带的所有利益，以及销售股份的所有权、管有权和有效控制权，将按照第8条的规定给予买方。因此，卖方将保留行使销售股份所附所有表决权的权利，直至转让给买方为止。7购买对价和付款7.1购买对价将由买方在截止日期向卖方支付，以对抗根据第8.3条的规定将销售股份从卖方转让给买方。7.2根据本协议或由本协议产生的所有付款将以电子方式转账即时可用和可自由转让的资金，不受任何扣除或抵消，以美元支付，如是买方付款，则转入卖方指定账户。8收盘8.1记录销售股份在NSE上市。8.2各方同意，销售股份的所有权转移应在截止日发生。8.3各方同意，卖方向买方转让销售股份将通过NSE的场内大宗交易方式进行。双方同意，在
销售股份的大宗交易应根据NSE的股权交易规则和所有适用法规执行。据此，各方应在截止日期或之前提供（i）市场中介机构要求的所有指示、同意和确认，以通过大宗交易执行销售；（ii）NSE和CDSC使销售股份的大宗交易能够在截止日期记录和结算。双方进一步约定，买方向卖方支付购买对价应在大宗交易执行并确认将销售股份转入卖方CDSC账户时进行。卖方的9项保证卖方特此向买方作出有利于其的保证—— 9.1除监管批准外，无需进一步的部级、部门、监管或任何政府当局的类似批准或同意即可实施销售；9.2卖方已遵守与其订立和履行其根据，本协议以及与本协议和/或销售有关的所有协议和交易；9.3卖方是销售股份的合法和实益拥有人，并有权处置这些股份；9.4没有任何其他方对销售股份或对销售股份拥有任何债权，也没有以任何方式设押。10一般保证10.1每一方在此向另一方作出有利于另一方的保证—— 10.1.1其具有法律行为能力，并已采取一切必要的公司行动，以授权和授权其订立本协议；10.1.2本协议构成对其有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对其强制执行；10.1.3本协议的执行和履行其在本协议项下的义务没有也不应违反任何法律或法规—— 10.1. 3.1该缔约方为主体；10.1. 3.2违反该缔约方的宪法文件的任何规定；或10.1. 3.3与对其具有约束力的任何其他协议、义务、限制或承诺的任何规定相冲突或构成违反；
10.1.4尽其所知所信，其并不知悉是否存在任何可能损害其遵守其在本协议方面的所有义务的能力的事实或情况；10.1.5其是作为委托人（而不是作为代理人或任何其他身份）订立本协议；10.1.6代表其签署和执行本协议的自然人被有效和正式授权这样做；10.1.7没有任何其他方为其担任受托人；以及10.1.8其不依赖于任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或陈述，本协议明确规定的除外。10.2双方根据第10.1条所作的每一项陈述和保证应— 10.2.1是一项单独的保证，绝不会因根据任何其他保证条款的推断或本协议中的任何其他词语而受到限制或限制；10.2.2即使本协议所设想的任何或所有交易已经完成，仍将继续并保持有效；10.2.3在不违反第14.2条的情况下，表面上看起来被视为是重要的，是诱使另一方订立本协议的重要陈述。11保密性11.1双方承诺，在本协议实施期间以及在本协议因任何原因到期、终止或取消后，他们将予以保密—— 11.1.1任何一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）传达的、且声明为或根据其性质旨在保密的任何信息；以及11.1.2任何接受方在就本协议条款进行谈判期间或在本协议订立后知悉的与披露方业务具有相同保密性质的所有其他信息。11.2如果接收方不确定是否根据本第11条将任何信息视为机密，则有义务将其视为机密，直至获得披露方的书面许可。11.3各缔约方承诺，在不违反第11.4条的情况下，不披露根据第11条应予保密的任何信息，也不为自己或任何其他人的利益使用此类信息。
11.4尽管有第11.3条的规定，只有在为履行职责（包括为财务报告目的）或根据本协议或任何适用法律实施或执行其任何权利的目的，披露是善意和必要的情况下，受让人才有权披露任何须予保密的信息。11.5尽管有第11.3和11.4条的规定，本协议中的任何内容均不得阻止或限制卖方（或代表或通过卖方行事的任何国家机关）披露任何信息——根据《肯尼亚宪法》、《信息获取法》、《公共财政管理法》或任何其他适用法律的要求为11.5.1；以及11.5.2向任何主管监管或监督机构披露，包括但不限于向CMA、CBK、加利福尼亚州、CAK或任何执法机构披露，在每种情况下，在履行法定或宪法职能需要或合理认为必要的范围内进行此类披露。11.6根据第11条赋予各方的保密义务，对于任何信息—— 11.6.1除因受让人的疏忽或不履行或因受让人违反本协议而普遍可供公众查阅之外的任何信息，应停止适用于受让人；11.6.2披露方以书面确认是在非保密的基础上披露的；11.6.3已合法知悉由或在非保密的基础上从具有披露合法权利的披露方以外的来源以非保密的方式由接收方占有，前提是此种知情或占有以在签署日期存在的接收方的书面记录为证据；或11.6.4是根据法律、法规或法院命令实施的要求或请求披露的，但仅在遵守此种要求或请求的范围内，而不是出于任何其他目的，前提是—— 11.6.5任何时候都应由接收方承担责任，以确定信息属于第11.6.1至11.6.4条规定的排除范围；11.6.6信息不会仅仅因为此类信息被公共领域或接收方拥有的更一般信息所接受而被视为属于上述排除范围；和
11.6.7特征的任何组合不会仅仅因为个别特征属于公共领域或受让人拥有而被视为在上述排除范围内，但前提是组合本身及其运作原则属于公共领域或受让人拥有。11.7如果按照第11.6.4条的设想，要求受让人披露披露方的机密信息，则受让人将—— 11.7.1在可能的情况下，在披露前以书面形式告知披露方；11.7.2采取此类步骤，将披露限制在满足此类要求所需的最低限度内，并在其合法合理能够的范围内；11.7.3在可能的情况下为披露方提供合理机会，介入诉讼程序；11.7.4遵守披露方关于任何此类披露的方式和条款的合理要求；11.7.5在作出任何此类披露或公告后立即通知披露方任何此类披露或公告的接收方、形式和范围。11.8披露方和接受方（作为独立控制人）承诺，在任何机密信息包括与个人信息有关的信息的范围内，遵守其根据任何适用法律承担的各自义务，并在促进此类遵守方面相互提供合理协助。每一方承诺根据任何适用的法律向另一方提供个人信息。11.9尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍有权披露与本协议以及向VGL和Vodafone Group Public Limited Company及其子公司的销售有关或与之相关的机密信息。12公示12.1除第12.4条另有规定外，每一方承诺保密，不向任何第三方披露本协议的性质、内容或存在以及一方根据本协议向另一方提供的任何和所有信息，除非法律（包括适用的任何公认证券交易所的规则）要求或本协议条款允许。12.2未经另一方事先书面同意，任何一方或其代表将不会就本协议作出任何性质的公告，但根据任何法律的规定或任何认可证券交易所的规则要求作出的任何公告或其他声明除外，在这种情况下（i）该一方
有义务作出此类声明的，将首先与另一方分享此类公告或其他声明，然后再发布；（ii）此类公告或其他声明的内容，不得超出此类法律或规则方面的要求。这将不适用于希望对违反第11条作出某种性质公告的另一方作出回应的一方。12.3尽管有第12.2条的规定，VGL有权就出售事项作出自愿公告，但该公告不得超出约翰内斯堡证券交易所上市要求的要求。12.4本第12条不适用于缔约方向其专业顾问或顾问或向其任何银行家、融资人或潜在融资人或向公司或公司任何业务的任何潜在投资者作出的任何披露，但前提是他们已就与本协议有关或由此产生的任何事项同意相同的保密承诺，或向任何司法或仲裁庭或高级人员。13支持双方在任何时候都承诺做所有这些事情、执行所有这些行动和采取所有这些步骤，并促使做所有这些事情、执行所有这些行动和采取可能对他们开放的、对实施或维持本协定的条款、条件和/或进口来说是必要的或附带的所有这些步骤。14违反151如果任何一方（“违约方”）违反其在本协议项下的任何义务，并且在收到另一方（“受害方”）要求违约方进行补救的书面通知后的11个工作日内未能对该违约行为进行补救，则受害方有权在不损害其任何其他法律权利的情况下，全权酌情决定，要么要求具体履行本协议的条款，要么立即取消本协议，且无需另行通知，在任何一种情况下，向违约方索赔并追回损害赔偿。16.2尽管有第14.1条的规定，本协议不得在截止日期或之后的任何时间被取消。17.3双方同意，除非法院明确确定不适用该比额表，否则裁决的任何费用将可按律师和自有客户比额表收回，在这种情况下，费用将可根据根据根据律师和客户比额表确定的适用法院费率收回。
15争议解决15.1因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止或本协议所确立的法律关系的任何问题（“争议”），应首先由任何一方并在任何一方收到争议通知后15个工作日内提交，由买方的一名董事和代表卖方的国家财政部内阁秘书进行谈判和协商。15.2如果提交给前述人员的争议未在提交后15个工作日内以书面形式解决，则该争议应被提交，并应根据LCIA规则被视为通过引用并入本第15条的《伦敦国际仲裁法院规则》（“LCIA”规则）（在仲裁时有效）完全通过仲裁最终解决。15.3各方特此同意，对于仲裁— 15.3.1仲裁员人数应为三（3）名仲裁员，根据LCIA规则任命；15.3.2仲裁程序的语言应为英语；15.3.3仲裁应非公开进行，各方应将提交仲裁的存在争议、仲裁和所有命令和裁决中提出的所有书状、书面证据和其他材料视为机密，除非法律要求由主管监管或监督机构披露，或为执行或质疑裁决的目的；以及15.3.4仲裁地或法定地点应在伦敦。15.4仲裁裁决为最终裁决，对当事人具有约束力，当事人在此承诺遵守任何裁决，不得无故拖延，任何有管辖权的法院均可对任何裁决作出判决。15.5本协议所载的任何规定均不得被视为阻止或禁止一方当事人向任何有管辖权的法院申请临时或保全措施，任何此类申请均不得与本仲裁协议相抵触或被视为其中的一项。15.6如果根据本协议或任何其他交易文件产生或与本协议或任何其他交易文件有关的另一项争议被提交仲裁（“新争议”）时，根据本第15条进行的仲裁已经开始并仍在待决（“待决仲裁”），各方在此同意，在新争议中提出的仲裁请求表明新争议中的索赔人要求将新争议与待决仲裁合并时，新争议应与
未决仲裁，根据LCIA规则，除非在未决仲裁中指定的仲裁员在其/其绝对酌处权中确定这样做会不合理地扰乱或延迟未决仲裁。15.7如果上述仲裁员确定不允许合并，新争议中的索赔人应按照本第15条作为单独争议处理。15.8本第15条将继续对双方具有约束力，尽管本协议有任何终止或取消。15.9双方声明，他们的意图是，本第15条将规范他们解决有关本协议有效性或其他方面的任何争议的方式，无论一方当事人可能对协议的有效性或可执行性提出异议。15.10双方同意，关于仲裁员的管辖权、仲裁协议以及任何争议的可仲裁性的任何问题都是完全由仲裁员而不是法院来决定的问题。每一方当事人明确放弃其可能在法庭上寻求的任何权利，包括在执行程序中、对仲裁员的管辖权的裁定、仲裁协议或任何争议的可仲裁性。15.11每一方同意另一方在任何法院申请承认和执行对方获得的任何仲裁裁决。15.12双方同意，一方当事人根据第15.1或15.2条提出的将争议提交给买方董事和卖方内阁秘书或提交仲裁（视情况而定）的书面要求，应被视为在相关法域内为中断绝除性处方而采取的法律程序。16 Notices and DOMICILIA16.1双方选择以下实体地址作为各自的住所citandi et executandi，并为发出或发送本协议规定或要求的任何通知，上述实体地址以及以下电子邮件地址— Name Physical Address Email Address Purchaser 6th Floor，ABC Towers [***】ABC Place Waiyaki Way内罗毕，00100肯尼亚标记为关注：[***]
姓名实体地址邮箱地址卖家国库[***】财政部大楼，14楼内罗毕肯尼亚标记为：[***]但一方当事人可以将其住所变更为另一实际地址（前提是该实际地址不是邮政信箱或粘贴寄存处），或可以通过向另一方当事人发出书面通知的方式将其为通知目的的地址变更为任何其他实际地址或电子邮件地址。此类地址变更将在收到变更通知5个工作日后生效。16.2所有根据本协议规定发出的通知将以书面形式发出，并将—— 16.2.1以专人送达或电子邮件方式发出；16.2.2如在营业时间内以专人送达，则推定已在送达之日收到。任何在营业时间后或非营业日当天送达的通知，将被推定为已在下一个营业日收到；而16.2.3如在营业时间内以电子邮件发送，则被推定为已在电子邮件成功传送之日收到。任何在营业时间后或非营业日当天发送的电子邮件将被推定为已在下一个营业日收到。16.3尽管有上述规定，任何以书面发出的通知，以及该通知所针对的缔约方实际收到的通知，将被视为已适当发出和收到，尽管该通知并未根据本第16条发出。17协议的利益本协议还将有利于双方或其中任何一方的所有权继承人和许可受让人，并对其具有约束力。18适用法律和管辖权18.1本协定将在所有方面受肯尼亚法律管辖和解释，而不考虑其法律选择规则。18.2在不违反第15条的情况下，双方特此同意并服从任何主管法院对由本协议引起的或与本协议有关的任何争议的非专属管辖权，无论该争议是契约性的还是非契约性的。
19一般19.1整个协议19.1.1本协议构成双方就本协议所涉事项达成的全部协议，除本协议另有规定外，与本协议标的事项有关的任何承诺、陈述、条款或条件未纳入本协议，均不对任何一方具有约束力。19.1.2本协议取代和取代双方（以及可能适用的其他人）之间就本协议标的向双方或代表双方（以及可能适用的其他人）作出的任何和所有协议以及承诺。19.2变更须以书面形式作出，除非以书面形式并由每一方签署，否则不会对本协议的全部或任何条款或规定进行任何增加或变更、删除或约定取消，或将具有任何效力或效力。19.3不纵容任何一方在履行本协议项下任何义务方面可能给予或允许给予另一方的任何纬度、延长时间或其他纵容，以及在执行任何一方因本协议而产生的任何权利方面不延误或暂缓，也不单独或部分行使任何一方在本协议项下的任何权利，在任何情况下，均应被解释为该方的默示同意或选择，或作为放弃或更新或以其他方式影响其在本协议方面或由本协议产生的任何权利，或阻止或阻止其在任何时间执行且不经通知，严格和准时遵守本协议的每一项条款或条款。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成或被视为对其放弃，也不排除任何单独或部分行使任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。19.4不放弃或中止权利任何一方对因本协议而产生或与本协议有关的任何权利的放弃、中止或推迟均不具有任何效力或效力，除非以书面形式并由该一方签署。任何此类放弃、暂停或延期将仅在特定情况下并为所给目的生效。
19.5可分割的条款所有条款和本协议的各种条款，尽管它们以何种方式被组合在一起或在语法上联系在一起，都是可以相互分割的。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内不可执行或变得不可执行，不论是由于无效、无效、非法、不合法或出于任何其他原因，仅在该司法管辖区内且仅在其不可执行的范围内，应被视为pro non scripto，本协议的其余条款和条款应保持充分的效力和效力。双方声明，如果他们在本协议执行时知道这种不可执行性，他们打算在没有这种不可执行性条款的情况下执行本协议。19.6某些条款的持续有效性本协议的到期或终止不应影响本协议中明文规定在任何此类到期或终止后仍将运作或在此类到期或终止后必然必须继续有效的条款，尽管条款本身并未对此作出明确规定。19.7任何一方未经另一方事先签署的书面同意，不得将本协议或本协议的任何部分、份额或权益或本协议项下的任何权利或义务转让、转授或转让，除非本协议另有规定。20豁免豁免20.1在适用法律允许的范围内，卖方不可撤销地同意其将不主张，并在此放弃任何豁免—— 20.1.1根据本协议组成的任何仲裁庭的管辖权；以及20.1.2任何有管辖权的法院在（i）第15.5条所设想的任何救济的诉讼程序中的管辖权；或（ii）承认和执行因本协议而产生的最终仲裁裁决。20.2除第20.3条另有规定外，卖方不可撤销地仅就可附加资产（定义见第20.4.1条）放弃任何免于执行、扣押或其他强制执行的豁免。20.3本第20条的任何规定不得解释为— 20.3.1放弃任何受保护资产的豁免（定义见第20.4.2条；或
20.3.2放弃对卖方任何资产的任何判决前附加、强制令或类似临时措施的豁免20.4就目的而言条款20 — 20.4.1可附加资产是指卖方拥有的在强制执行时未用于政府、外交、军事或类似目的的任何资产，包括用于商业目的和公共目的的资产；20.4.2受保护资产是指，但不限于—— 20.4. 2.1肯尼亚中央银行或肯尼亚任何其他货币当局的资产；20.4. 2.2房地、档案、和肯尼亚外交或领事使团的财产；20.4. 2.3用于或打算用于军事、安全、执法或其他主权公共职能的资产，包括税务和海关；20.4. 2.4构成肯尼亚公共基础设施或公共服务提供的一部分的资产，包括卫生、教育、运输和司法部门；20.4. 2.5文化、历史或自然遗产资产；以及20.4. 2.6根据肯尼亚或寻求强制执行的国家的法律，不受执行或扣押的任何其他资产。21 COSTS除本协议另有具体规定外，每一方将自行承担和支付本协议和销售的成本和费用以及附带费用，包括（但不限于）所有法律、会计、咨询、监管、备案、融资、尽职调查、谈判、起草、准备、执行和实施成本和费用，无论在本协议日期之前、当天或之后发生。22 SIGNATURE 22.1 General 22.1.1本协议由双方在下列日期和地点签署。22.1.2本协议可在对应方签署，每一份协议均应视为正本，所有这些协议共同构成一份与最后一份签署对应方之一的缔约方签署之日相同的协议。22.1.3通过电子邮件（PDF、JPEG或其他约定格式）传送本协议对应方已执行的签名页，应作为本协议对应方已执行的递送生效。采用这种交货方式的，各缔约方应，
在不影响如此订立的协议的有效性的情况下，此后应在合理可能的情况下尽快向对方提供该对应方的原件。22.1.4以代表身份签署本协定的人保证有权这样做。22.1.5双方记录，对于本协议的有效性和可执行性，并不要求一方在本协议的页首和/或由见证人核实其对本协议的签署。22.2电子签字就本协定而言，任何提及“签字”或“执行”的内容均应包括《肯尼亚信息和通信法》上限规定的高级电子签字。411A和《2020年肯尼亚信息和通信（电子认证和域名管理）条例》，其中高级电子签名应附有电子认证服务提供商颁发的证书，根据《肯尼亚信息和通信法》，Cap获得许可。411A和肯尼亚信息和通信（电子认证和域名管理）条例。【页面剩余部分故意留空。要关注的签名页面。]
签字于.^ i. ^.（？.^ on. 5..。代表沃达丰肯尼亚有限公司[***]签名[***]签字人姓名[***】指定签字人为经[***]签名[***】证人姓名某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，并且（ii）如果公开披露将具有竞争性的危害。此类排除信息已标记为“[***]”.
于2025年签署由内阁秘书向国家财政部代表的肯尼亚共和国政府[***]签字人姓名：[***]指定签字人：[***]
附件A Licenses 1 Network Facilities Provider — Tier1 license；2 Radio Frequency Spectrum License；3 Application Services Provider License；4 Content Services Provider License；5 International Gateway System and Services Provider License；6 Submarine Cable Landing Right License。
附件B融资协议1与肯尼亚合作银行的一份日期为2024年7月25日的融资函件，根据该函件，向公司提供38亿肯尼亚先令的无抵押循环定期贷款，用作营运资金。2与渣打银行和标准银行签订的日期为2023年7月31日的融资协议，根据该协议，向公司提供150亿肯尼亚先令的与可持续发展相关的定期贷款。3与Equity Bank（Kenya）签订的日期为2024年12月13日的融资协议，根据该协议，向公司提供100亿肯尼亚先令的无抵押循环短期贷款，用于供应商和服务提供商付款。4与Sidian Bank Limited于2024年12月13日发出的融资函件，其中向公司提供12亿肯尼亚先令的循环定期贷款，用于营运资金和财务需求。5与Stanbic Bank Kenya Limited的一份日期为2024年10月至12月的融资函件，其中向公司提供银行和信贷融资，用于营运资金和衍生工具。