美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

为从_____________到______________的过渡期

委托档案号0-23621

MKS公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

(978) 645-5500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规则所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克全球精选市场报告的该日期注册人普通股的收盘价计算，截至2025年6月30日注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值：6,672，873,031美元。

截至2026年2月17日发行人普通股已发行股数，无面值：67,248，357。

以引用方式纳入的文件

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内关于MKS Inc.（“MKS”、“公司”、“我们的”或“我们”）未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述只是基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实陈述的陈述（包括包含“将”、“项目”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“继续”和类似表述的陈述）应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文所述的前瞻性陈述中的内容存在重大差异。

可能导致实际事件与我们所做的前瞻性陈述中的那些存在重大差异的重要因素包括：我们的巨额债务的水平和条款以及我们偿还此类债务的能力；与追求、完成和/或未能实现对我们的增长战略至关重要的收购和其他战略交易的利益相关的风险；与网络安全、数据隐私和知识产权相关的风险；制造和采购风险，包括供应链中断、零部件短缺和价格上涨、使用有限、唯一来源和国际供应商、制造业务的搬迁，和产品缺陷；与在国际上开展业务相关的风险，包括地缘政治冲突、贸易合规、贸易保护措施，例如美国的进口关税和/或其他国家采取的报复行动，对我们的产品、组件或市场，特别是半导体市场的监管限制，以及不利的汇率和税率波动；影响我们经营所在市场的条件，包括激烈的竞争、快速的技术和市场变化、对新产品开发的依赖、预测和满足客户需求的能力、半导体、电子制造和汽车行业的资本支出波动，以及对我们主要客户的销售波动；我们的业务可能依赖的第三方服务提供商的中断或延迟；与吸引和保留关键人员相关的风险；季度业绩的潜在波动；股价波动；与化学品制造和环境法规合规相关的风险；与人工智能（“AI”）相关的风险；财务和法律风险管理；以及本年度报告第I部分第1A项中关于表格10-K描述的其他重要因素。我们没有义务，也明确否认有义务更新或更改这些前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，即使随后的事件导致我们的观点发生变化。

风险因素汇总

以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未包含对您可能重要的所有信息，您应结合本年度报告第10-K表第一部分第1A项中“风险因素”标题下更详细的风险讨论阅读以下摘要。

战略交易风险

财务风险

与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险

与我们的运营相关的风险

与我们的行业和市场相关的风险

与经营全球业务相关的风险

法律、税务、监管和合规风险

与拥有我们的普通股相关的风险

第一部分

项目1。B商业

MKS Inc.，原名MKS Instruments，Inc.（“MKS”，“公司”、“我们的”或“我们”），成立于1961年，是一家马萨诸塞州的公司。我们使技术能够改变我们的世界。我们为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们运用我们广泛的科学和工程能力，为许多世界领先的技术和工业公司创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以提高工艺性能、优化生产力并实现独特的创新。我们的解决方案对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要，因为它能够实现更高的功率、速度、功能增强和优化的连接性。我们的解决方案对于满足广泛的特殊工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他文件。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

我们的网站是http://www.mks.com。我们不会将我们网站中包含的信息作为10-K表格年度报告的一部分，或通过引用将其纳入本年度报告。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。

市场和应用

自成立以来，我们一直专注于通过建立长期协作关系来满足客户的需求。我们在三个终端市场拥有多样化的客户群：半导体、电子和封装，以及特种工业。

我们开发了以下两种产品策略，有助于为我们的客户提供价值并帮助他们解决最复杂的问题：

在我们的核心，我们是小型化和复杂性的基础使能者。我们认为有三个长期趋势有利于MKS。首先是世界继续日益相互关联的影响，这推动了对更小、更强大和功能丰富的先进电子设备的需求，而这正是半导体制造、激光加工和化学解决方案所促成的。其次是半导体、PCB和封装基板制造的技术过渡日益复杂，这导致了一些变化，例如原子级别的极端垂直结构和工艺工程，以及增加的互连密度和更小的特征。三是对基于激光的精密制造技术的需求不断加快，这些技术由激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和系统解决方案实现。这些变化为MKS提供了额外的增长机会，因为我们相信我们在提供最广泛和最深入的解决方案组合方面具有独特的优势。

我们相信，我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚专业知识使我们能够很好地为客户应对这些挑战。

半导体市场

我们是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品应用于主要的半导体加工步骤，如沉积、刻蚀、清洗、光刻、计量、检验等。随着产品变得更小、功能更强大、移动性更强，半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的关键尺寸、新材料、3D结构，以及对更高良率和生产力的持续需求，推动了对更严格的工艺测量和控制的需求，所有这些都得到了MKS的支持。我们相信，我们是晶圆制造设备（“WFE”）生态系统中最广泛的关键子系统提供商，并解决了超过85%的市场。我们将我们广泛而独特的产品描述为围绕晶圆®以反映我们在当今半导体制造的几乎所有主要工艺中提供的技术支持。

半导体市场受制于快速的需求转移，难以预测，我们无法确定半导体资本设备行业未来需求的时间或程度。除了这些快速的需求转移，半导体资本设备行业最近还受到了重大的贸易限制，尤其是在包括中国在内的关键市场，这影响了我们的销售。部分由于这些需求转变，包括与人工智能相关的需求和贸易限制，我们的半导体市场收入在2025年环比增长13%，在2024年环比增长1%，但在2023年环比下降28%。我们2025、2024和2023年净收入的大约43%、42%和41%分别来自对半导体市场的销售。

电子和封装市场

我们是电子和封装市场的基础解决方案提供商。我们的产品组合包括光子元件、激光钻孔系统、电子化学品和电镀设备，这些对PCB和封装基板的制造至关重要，对晶圆级封装（“WLP”）应用也至关重要。与半导体行业类似，PCB、封装基板和WLP行业继续要求更小的特性、更大的密度、更好的性能。我们相信，我们有能力支持先进技术的创新，这些技术支撑着人工智能的日益普及。我们将激光系统和化学解决方案的互补产品描述为优化互连®，以反映我们在PCB、封装基板和WLP中提供的互连级别的独特技术支持。我们2025年、2024年和2023年净收入的大约28%、26%和25%分别来自对我们的电子产品和封装市场的销售。

专业工业市场

我们在专业工业市场的战略是利用我们在工业、生命和健康科学以及研究和国防市场的广泛应用领域的专业知识和专有技术。

工业

工业包含广泛的多样化应用，包括用于功能性涂层的化学、汽车工业中的表面处理和耐磨性、用于人造金刚石制造的真空解决方案和用于太阳能制造的光子学。其他应用包括用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光子学解决方案。

生命与Health Sciences

我们的生命与健康科学产品应用领域多种多样，包括生物成像、医疗仪器灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和外科仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。

研究与防御

我们用于研究和国防的产品销往政府、大学和工业实验室，应用涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还销售用于监测和防御应用，包括监视、成像和基础设施保护。

我们2025年、2024年和2023年净收入的大约29%、32%和34%分别来自对我们的专业工业市场的销售。

国际市场

我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。2025年、2024年和2023年，国际净收入分别占我们总净收入的约81%、78%和75%。我们根据最终客户的发货地点报告地域净收入。我们国际净收入的很大一部分来自中国、韩国、新加坡、台湾和日本的客户。我们预计，在可预见的未来，国际净收入将继续占总净收入的很大比例。

2025年和2024年，位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的70%和59%。长期资产包括物业、厂房及设备、净额、使用权资产及若干其他资产。

可报告的分部、产品和服务提供

我们分为三个部门：真空解决方案部门（“VSD”）、光子解决方案部门（“PSD”）和材料解决方案部门（“MSD”）。我们按可报告的细分领域对我们的产品进行分组：VSD、PSD和MSD。Global Service代表我们在三个部门的各种服务产品。

VSD为半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在真空技术方面的核心竞争力，包括压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电控技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及光纤温度和位置传感。其产品包括：

PSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供范围广泛的仪器、组件和子系统。PSD产品源于我们在激光、光子、光学、精密运动控制和振动控制方面的核心竞争力。其产品包括：

MSD为先进的表面改性、化学镀层和电解镀层以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法，MSD的产品组合包括化学、设备和服务，用于我们的电子和封装以及专业工业市场的创新和高技术应用。其产品包括：

有关我们分部的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项所载合并财务报表附注的附注20。

全球服务包括：

客户

我们向全球成千上万的客户销售我们的产品和服务，在广泛的终端市场。我们的前十大客户占2025年、2024年和2023年净收入的比例分别为35%、32%和30%。我们的客户在2025、2024或2023年的净收入占比均未超过10%。

销售与市场营销

我们的全球销售和营销组织对于我们与各种先进应用领域的广泛客户保持密切关系的战略至关重要，这些客户包括半导体资本设备制造商、半导体器件制造商、PCB和封装基板制造商，以及一系列特殊工业应用领域的客户。我们通过我们的全球直销组织、独立分销商和销售代表的国际网络、我们的网站和产品目录营销和销售我们的产品和服务。我们拥有一支营销人员，负责识别客户需求，协助产品规划和规格，并专注于我们所服务市场的未来趋势。

研究与开发

我们的产品采用先进的技术来测量、监测、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进制造工艺，从而为我们的客户提高正常运行时间、良率和吞吐量。我们还为先进的表面改性、化学镀层和电解镀层、表面精加工、功能性涂层和耐腐蚀性应用提供广泛的特种化学解决方案组合。MSD由15个最先进的全球技术中心提供支持，这些中心用于进行广泛的研究和开发，以便预测未来的行业需求。

我们继续开发我们的产品，努力满足客户不断变化的需求。我们已经开发并将继续开发新产品，以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸和技术变化的缩小，以及在平板显示器和太阳能市场，向更大的基板尺寸过渡，这需要更先进的处理和过程控制技术，在手机、平板电脑和高性能计算市场中持续推动更复杂和更准确的组件和设备，HDI PCB和封装基板市场的单位和通道数量增长，汽车市场向电池驱动汽车的行业过渡，以及人工智能的进步。此外，我们还开发并继续开发支持向新型材料、超薄层和用于小型几何制造的3D结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中，我们的大部分研发投资支持现有客户的产品改进需求及其短期研发目标，这使我们能够在限制商业风险的同时开拓新的高价值解决方案。

我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发，以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作，帮助我们识别和定义未来的技术需求，重点关注研发工作。我们支持面向材料科学、半导体工艺开发和光子学进步的学术机构的研究。

2025年、2024年和2023年，我们的研发费用分别为2.99亿美元、2.71亿美元和2.88亿美元。我们的研发努力包括众多项目，没有一个是单独的材料，一般持续时间为3到36个月，这取决于产品是现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品性能特征、开发新产品以及将各种技术集成到子系统中的项目。

制造业

VSD和PSD的制造活动包括组件和子组件的组装和测试，这些都集成到我们的产品中。MSD的制造活动主要包括通过将物质和金属混合形成溶液来生产化学品，以及根据客户规格制造一系列电镀设备，这些设备利用这些化学品。我们的电镀设备制造过程包括设计开发、工厂安装配置、组装和测试。

我们的制造工厂位于奥地利、巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、以色列、意大利、日本、马来西亚、墨西哥、罗马尼亚、新加坡、斯洛文尼亚、韩国、台湾和美国。我们目前也在建设位于泰国的新制造工厂，并安装位于马来西亚的新制造工厂。此外，我们依赖于墨西哥的大量分包业务和亚洲的选定合同制造商。我们的业务依赖于及时供应满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这部分取决于供应商（包括合同制造商）及时交付化学品、零部件、组件和子组件。我们采购范围广泛的电子、光学、机械和电气组件，其中一些是按照我们的规格设计的。对于化学品生产，我们从全球供应基地采购我们的物质、金属和化合物。我们购买的材料从大宗商品到少量特种化合物，不一而足。我们认为我们的精益制造技术和对客户大幅波动的产品需求的响应能力是一种竞争优势。

积压

我们一般会根据客户的交付要求来安排产品的生产。我们许多产品的交货时间非常短，因为我们的大部分订单在90天内收到并发货。默沙东制造的部分电镀设备交货期更长，长达12个月。在许多情况下，订单可能会被客户取消或重新安排，并受到有限或没有处罚。因此，我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续时期可能产生的实际销售额。从历史上看，我们的积压水平一直根据客户的订购模式和制造能力的变化而波动。

竞争

我们产品的市场是周期性的，竞争激烈。主要竞争因素包括产品质量、性能和价格、历史客户关系、产品线的广度、易用性、制造能力和响应能力以及客户服务和支持。尽管我们认为我们在这些因素方面竞争有利，但我们不能保证我们将继续这样做。

我们在大多数产品线上都遇到了实质性竞争，尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源。在某些情况下，竞争对手比我们小，但在特定的产品利基市场建立得很好。

例如，在VSD方面，先进能源工业公司提供的产品可与我们的电源解决方案、等离子体和反应气体以及传感产品竞争。Inficon，Inc.提供的产品可与我们的压力和真空控制解决方案产品相竞争。Hitachi Ltd.、Horiba Ltd.、Brooks Instrument和VAT，Inc.提供的产品与我们的材料交付解决方案产品相竞争。

在PSD方面，Trumpf Group、Lumentum控股公司、IPG光电 Corporation、EdgeWave GmbH和Amplitude Laser Group提供的产品与我们的激光产品存在竞争。Coherent Corp.、Excelitas Technologies Corp.、Jenoptik AG和Thorlabs，Inc.提供的产品可与我们的激光和光子产品竞争。Sigma Koki Co.，Ltd.和PI miCOS GmbH提供与我们的光子产品竞争的产品。我们用于PCB制造的基于激光的系统主要与Via Mechanics，Ltd.、EO Technics Co.，Ltd.和三菱电机公司提供的基于激光的系统竞争。

在MSD，Element Solutions Inc、Qnity Electronics，Inc.、Uyemura、JCU International，Inc.和Okuno Chemical Industries Co.，Ltd.提供与我们的化学产品竞争的产品。Schmid Group，Process Automation International Limited，Top Creation Machines Co.，Ltd.，Universal Circuit Board Equipment Co.，Ltd.，Almex Technologies Inc.和Manz Asia提供与我们的电镀设备产品竞争的产品。

材料、零部件和组件的来源和可用性

我们使用各种供应商和合同制造商来供应材料、零部件和组件，用于制造和支持我们的产品线。尽管我们的意图是在可行的情况下建立多个供应来源，但我们对某些材料、零部件和组件（例如某些金属和电子组件）有唯一或有限的来源供应安排。我们的某些唯一或有限来源供应安排是客户“复制精确”要求的结果。我们可能无法在合理时间内或根本无法以可接受的价格和质量从替代来源采购这些材料、零部件。这种供应的损失或中断的风险可能会影响我们及时交付某些产品的能力。有关我们供应链相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1A项中我们的风险因素。

专利和其他知识产权

我们依靠结合专利、版权、商标和商业秘密法律和许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2025年12月31日，我们拥有585项美国专利和2217项在不同日期到期的外国专利，直至2044年。截至2025年12月31日，我们有150项未决的美国专利申请。某些美国申请的外国对应方已经提交或可能在适当的时候提交。

我们要求我们的每位员工，包括我们的执行官，签订标准协议，根据这些协议，员工同意对我们的专有信息保密，并在他们受雇于我们时将所有发明转让给我们。

政府条例

我们受制于与我们的产品和服务的开发、制造、销售和分销有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规，我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的法律。法规包括但不限于与环境、贸易、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳动和数据隐私有关的法规。以下介绍了可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生重大影响的某些重要法规。有关政府法规相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第一部分第1A项中的“风险因素——法律、税务、监管和合规风险”。

贸易合规

我们在美国和我们经营所在的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束，包括由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》等出口法规，以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贸易条例》。

环境条例

我们遵守与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规，包括有关向空气、水和土地排放污染物、危险物质、废物和其他材料的报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置以及污染场地清理的法律法规。这些环境法规包括《欧盟化学品注册、评估、授权和限制条例》和美国《有毒物质控制法》以及《化学物质环境风险评估和控制技术标准（2024年）》和《中国优先控制的化学品清单》。

人力资本

为了在竞争激烈、技术变化迅速的市场和行业中竞争并取得成功，我们认为吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力培养一个包容和热情的社区，投资于持续的学习和发展，与员工进行有意义的互动，提供有竞争力的薪酬和福利计划，并提供一个安全和健康的工作场所。

截至2025年12月31日，我们的员工总数约为10,300人，不包括签约员工。我们在37个国家设有站点，33%的员工位于亚太地区，34%位于欧洲、中东和印度，33%位于美洲。在我们的员工总数中，大约10,200人是雇员，大约100人是临时工。在我们的员工总数中，18%从事研发工作，55%从事运营、制造、服务和质量保证工作，27%从事销售、订单管理、市场营销、财务、人力资源、法律、信息技术、一般管理和其他行政职能工作。

文化和归属

在MKS，我们致力于培养一种以尊重、归属感和功绩为基础的文化，在这种文化中，员工被赋予充分贡献和发挥最佳表现的权力。我们认为，一个重视不同视角、体验和思维方式的工作场所可以加强协作，推动创新，并支持长期业务绩效。我们的全球文化和归属感战略与我们的企业价值观和业务目标保持一致，旨在支持我们经营所在的所有地区的敬业、高绩效的员工队伍。

为支持这一承诺，我们推进了多项计划和做法，其中包括：

通过这些努力，我们的目标是培养一个让员工感到受到尊重、支持并与我们共同目标相关联的工作环境，同时加强一种支持MKS长期成功的责任感、绩效和持续改进的文化。

学习与发展

MKS仍然坚定不移地致力于促进学习和专业成长。我们为员工提供全面的计划、课程和资源目录，旨在建立领导能力和个人效能。我们的绩效管理框架旨在提供持续的、可操作的反馈，并促进全年动态的职业发展对话。

我们向符合条件的员工提供高等教育资助，包括支持大专和研究生学习。此外，我们确保所有员工都可以通过LinkedIn Learning获得在线学习资源，培养职业发展。

员工敬业度

MKS仍然致力于与员工建立有意义的联系。2025年，MKS进行了第五次年度全球员工敬业度调查，参与率达到了创纪录的91%。对调查结果进行了分析，并与我们的总裁兼首席执行官、执行领导团队和董事会分享。结果的全面传播扩展到全体员工，并辅以高管视频和面对面和虚拟焦点小组

找出流行的主题。利用这些主题和数据点，制定了量身定制的行动项目，以鼓励有意义的变革，企业举措侧重于创新和跨部门协作。

此外，我们的执行领导团队经常与全球范围内的员工进行直接沟通，确保与公司的战略目标保持一致。我们的高管领导团队致力于不断增强MKS的工作环境并指导组织发展，年度敬业度调查是收集员工洞见的关键组成部分。

薪酬和福利

MKS致力于提供整体薪酬方案，以吸引、激励和留住我们的员工，并认可和奖励员工的持续表现和结果。我们还保持全球灵活工作政策。我们致力于确保这些总薪酬方案具有外部竞争力和内部公平性，同时支持我们的业务计划和战略。

由于员工流失率是员工满意度的一个指标，我们在全球范围内监测流失率。MKS拥有一支非常稳定和忠诚的员工队伍，自愿离职低就是明证。截至2025年12月31日止年度，我们的自愿营业额为6%。截至2025年12月31日，我们的平均员工任期超过十年。

健康与安全

MKS致力于为所有员工提供一个安全、健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律法规来实现这一目标，包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和患病率、利用全球旅行风险管理计划以及维护详细的应急和业务连续性计划。我们最近推出了两个新的安全计划，旨在提高领导者和中层管理人员的意识：安全工具箱讲座和安全时刻。我们还提供强制性的环境、健康和安全培训，以确保向所有员工提供安全履行工作和保护环境的教育。

我们建立了MEHS，这是一个正式的全球MKS环境、健康和安全管理系统，以保护我们的员工、其他利益相关者和环境。这一体系围绕四个战略支柱构建：基础和结构；操作纪律；心态和文化；治理和合规。

此外，我们为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和保健计划，以及许多临床和行政服务。

有关MKS与其员工和可持续性相关的活动的更多信息，请参见我们的环境、社会、治理报告，可通过我们网站的环境、社会和治理部分访问该报告。我们的环境、社会、治理报告定期更新。MKS网站上的信息或可通过该网站访问的信息均不属于本年度报告的10-K表格的一部分，或以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素

本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。如果本节所述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降。在评估这些风险时，投资者还应参考本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

战略交易风险

作为我们业务战略的一部分，我们已经完成并可能继续进行收购和其他战略交易，这些交易在识别和完成时可能具有挑战性且成本高昂，对我们的业务和管理造成破坏，和/或稀释股东价值。

作为我们业务战略的一部分，我们已经完成并可能继续进行收购和其他战略交易。我们最近在2022年8月对Atotech Limited（“ATotech”）的收购（“ATotech收购”）显着增加了我们的规模，包括在收入、产品供应、技术、员工、设施以及地理和市场曝光度方面。我们成功确定合适的收购目标、以可接受的条件完成收购，以及高效、有效和盈利地整合和运营我们收购的业务的能力，对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司，或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外，我们可能会在进行无法

已完成，或由于监管或其他限制而显着延迟。此外，我们的信贷便利（定义如下）仅允许我们在某些情况下进行收购，也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。因此，我们的收购策略可能会因我们的负债而受阻。此外，由于潜在的重大挑战，我们可能无法实现我们预期从这些收购中获得的好处，例如：

例如，在2023年，我们在Atotech收购和2019年收购的Electro Scientific Industries, Inc.（“ESI收购”）中记录了19亿美元的商誉和无形资产减值。

此外，如果我们没有成功完成收购或整合收购的业务，我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量费用，并投入大量管理时间和资源来完成可能无法产生我们计划实现的财务结果的收购。

此外，我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外证券作为这些收购的对价或为其融资，这可能会导致股东大幅稀释，或获得额外的债务融资，这将增加我们的成本，减少我们的现金流，并使我们受到可能阻碍我们管理运营能力的契约和其他限制，而不会实现我们业务的预期增长。

由于之前的收购，我们有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划，以在我们的运营中提供一致性。为了提高效率和运营效率，并提高企业对我们分散运营的可见性，我们继续审查整合企业资源规划系统或在可行的情况下部署数据整合工具的机会。任何此类系统变更都可能在转换期间扰乱我们的运营，并可能需要比预期更多的管理时间和更高的实施成本。

我们也可能会选择关闭或剥离某些不符合我们战略计划的产品线或业务部门。资产剥离涉及额外的风险和不确定性，例如能否以令人满意的价格和条款及时出售此类业务，或根本无法出售，业务的其他部分受到干扰和管理层分心，分配本应专门用于完成战略收购或其他战略项目或举措的内部资源，关键员工或客户的流失，无法获得关键知识产权（“IP”）或与被剥离业务一起转让的其他资产，风险敞口

在此类资产剥离、与此类业务相关的收入和收益减少以及其他不利的财务影响之后，为支持业务而承担的意外负债或持续义务。

财务风险

我们的巨额综合债务可能会对我们产生不利影响，包括增加我们的利息支出和降低我们的业务灵活性。

我们有大量合并债务。截至2026年2月4日，我们在一项高级担保定期贷款融资（“定期贷款融资”）下有大约16亿美元的未偿本金债务，由两部分组成：一笔9.14亿美元的贷款（“美元B档”）和一笔5.87亿欧元的贷款（“欧元B档”）。截至2026年2月4日，我们在一项高级有担保循环信贷融资（“循环融资”，连同定期贷款融资，“信贷融资”）下还有10亿美元的可用借款能力。2024年5月16日，我们完成了本金总额为14亿美元、于2030年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）的非公开发行，并将所得款项中的约12亿美元用于部分偿还美元B档下的借款。2026年2月4日，我们完成了本金总额为10亿欧元、于2034年到期的优先票据（“2034票据”）的非公开发行，并将所得款项净额连同手头现金用于部分偿还美元B档下的约13亿美元借款。

除其他外，这种负债水平可能会降低我们应对不断变化的商业、行业和经济状况的灵活性，限制我们未来获得融资的能力，并增加利息支出。我们还已经发生并将继续发生与我们的债务相关的各种成本和费用。为我们增加的债务水平支付利息所需的现金数量，以及来自该债务的对我们现金资源的需求，都是巨大的。我们的负债水平还可能减少可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金，并可能相对于债务水平较低的其他公司造成竞争劣势。如果我们的财务表现没有达到我们的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

关于可转换票据，可转换票据等可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，在触发可换股票据的有条件转换特征的情况下，可换股票据持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换可换股票据。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，我们将被要求以现金结算任何转换的本金，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其可转换票据，根据适用的会计规则，我们将被要求将可转换票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

如果在2034年票据到期之前发生控制权变更触发事件（定义见与2034年票据有关的契约），则2034年票据持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分2034年票据。此外，如果在可转换票据到期日之前发生根本性变化，可转换票据持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在可转换票据到期日之前发生补足基本面变化，在某些情况下，我们将被要求提高选择转换其可转换票据的持有人的转换率，以应对此类补足基本面变化。此外，管辖可转换票据和2034票据的契约禁止我们从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在可转换票据、2034票据和契约（如适用）下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对投资者有利。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的负债。虽然我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受某些限定条件和例外情况的约束，因此，可能会在遵守这些限制的情况下产生额外债务。这可能会进一步加剧我们描述的风险。

此外，我们可能需要筹集大量额外融资，为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力将取决于（其中包括）我们的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和我们无法控制的其他因素。无法保证我们将能够以我们可以接受的条款或根本无法获得额外融资或再融资。

我们的定期贷款融资、循环融资和2034年票据的条款对我们施加了重大的财务义务和风险，限制了我们采取某些行动的能力，并可能阻止控制权的变化。

截至2026年2月4日，我们的美元B档本金余额总额为9.14亿美元，欧元B档本金余额总额为5.87亿欧元。截至2026年2月4日，我们的循环贷款为我们提供了高达10亿美元的高级有担保循环信贷额度。截至2026年2月4日，我们没有针对我们的循环贷款借款。此外，在2026年2月4日，我们完成了本金总额为10亿欧元的2034年票据的非公开发行。

定期贷款融资和循环融资项下的所有未偿金额均按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口，但如果利率提高，我们的可变利率债务的偿债要求将会增加。进一步加息，如果发生并且我们不对冲此类可变利率，将产生更高的偿债要求，这将对我们的现金流产生不利影响。此外，我们信用评级的变化可能会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的资本成本。我们债务的评级反映了每个国家认可的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能对我们将实现或维持特定评级作出任何保证。

我们的定期贷款融资和循环融资包含几项负面契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们的能力和/或我们的子公司的能力：

此外，我们的2034年票据包含负面契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们的能力和/或我们的子公司的能力：

此外，我们的循环贷款要求我们在某些情况下满足基于综合杠杆率测试的财务契约。在我们的循环贷款下，每当循环贷款下的未偿还贷款总额（扣除（a）所有信用证（无论是否以现金作抵押）和（b）我们和受限制子公司的非限制性现金）超过循环贷款下总承诺的35%时，我们的总净杠杆比率不能超过6.00至1.00。

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。这些对我们参与这些行动或从中受益的能力的限制也可能限制我们在规划或应对业务变化和机会方面的灵活性，例如限制我们参与并购的能力。这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项导致对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法遵守信贷便利的条款或经历违约事件。

我们的定期贷款融资和循环融资包含惯常的违约事件，包括：

我们的2034年票据包含惯常的违约事件，包括：

我们可用于偿还信贷便利和2034年票据项下所欠款项的现金数量将取决于我们对现有现金余额的使用情况以及我们的经营业绩和从经营中产生现金流的能力，这将受制于影响我们经营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷便利和2034年票据项下的违约事件。

如果在信贷便利下发生违约事件，贷款人可以结束其在信贷便利下向我们提供贷款的义务，并可以宣布信贷便利下的任何未偿债务立即到期应付。此外，如2034票据项下发生违约事件，受托人及其持有人可宣布2034票据项下的任何未偿债务立即到期应付。在这种情况下，我们将需要获得额外融资或显着耗尽我们的可用现金，或两者兼而有之，以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条件或根本无法获得，我们可用现金的大量消耗将损害我们为我们的运营提供资金或执行我们更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务，那么除了其他可用的权利和补救措施外，贷方可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。贷款人在违约事件中成功实施的任何此类止赎程序或其他权利和补救措施将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于美国控制权的变化构成信贷便利下的违约事件，这可能会对一些潜在的收购方构成威慑，因为这可能会要求收购方偿还信贷便利下的任何未偿还借款。

我们的大量资产代表商誉和无形资产，我们过去曾对其记录减值，我们的净收入可能会因这些资产的未来减值而显着减少。

截至2025年12月31日，我们的商誉和无形资产净额约为47亿美元，占我们总资产的54%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时，商誉是由于我们的收购而产生的。无形资产主要涉及我们作为收购的一部分而获得的开发技术、客户关系、商品名称和商标。商誉和无限期无形资产至少每年根据记录商誉和无形资产的报告单位的公允价值进行减值分析。此外，每当有事件或情况变化表明商誉或无形资产的账面价值可能无法收回时，商誉和无形资产均须进行减值分析。根据我们的年度减值分析和某些触发事件，我们在2023年记录了19亿美元的商誉和无形资产减值。如果市场和经济状况或业务表现恶化，我们可能再次记录减值费用的可能性将会增加。任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括显着减少我们的净收入。

与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险

我们面临与网络安全和数据隐私威胁和事件相关的风险，例如我们在2023年2月发现的勒索软件事件，我们受到有关数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠各种IT网络和系统，其中一些由第三方管理，来处理、传输和存储电子信息，并开展和支持几乎所有的业务和运营活动。其中许多活动是通过第三方提供的软件即服务（“SaaS”）产品处理的，并托管在他们自己的网络和服务器上或第三方网络和服务器上。此类IT网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和IP。

我们和我们的第三方管理员、供应商、客户和合作伙伴都受到持续的网络安全威胁，包括勒索软件和其他恶意软件、黑客攻击、网络钓鱼、smishing、拒绝服务攻击、员工错误或渎职，

电信故障、系统故障、自然灾害等攻击和事件。我们无法保证这些威胁不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。例如，在2023年2月，我们发现我们受到了勒索软件事件的影响。根据我们的调查，我们得出结论，勒索软件行为者通过部署恶意软件对我们的某些系统进行了加密。该事件要求我们暂时停止我们某些设施的运营，并在截至2023年3月31日的三个月内对我们处理订单、运送产品和向真空解决方案部门（“VSD”）和光子解决方案部门（“PSD”）客户提供服务的能力产生了重大影响。截至2023年12月31日止年度，我们与该事件相关的净成本约为1500万美元。此外，由于该事件，我们之前受到了两起诉讼，我们可能会受到未来的诉讼、调查、索赔或诉讼，此外还会受到罚款、处罚或其他与受影响数据相关的义务，无论这些数据是否被滥用。

随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运营的基于云的解决方案，我们可能会面临额外或不同的网络安全和其他数据安全威胁，无论是直接还是通过我们的第三方管理员、供应商和合作伙伴。随着网络安全威胁迅速演变并变得越来越难以发现和防御，我们目前的安全控制和措施可能无法发现漏洞或预防网络安全事件。由于使用SaaS软件、云和远程服务以及员工远程工作，对远程访问IT系统的依赖增加，这些风险可能会被放大。此外，我们、我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴以及第三方供应商使用AI可能会在我们的IT系统和数据中引入漏洞。人工智能也可能被不良行为者用来识别漏洞并实施日益复杂的网络安全攻击。此外，我们还面临着支持和更新各种IT和信息管理系统的安全协议、过渡到或从这些安全协议以及集成各种IT和信息管理系统的挑战，包括合并、收购和资产剥离的结果。我们收购或被收购实体或企业使用的系统可能会带来我们不知道或无法缓解的安全风险，尤其是在这些系统过渡期间。

数据隐私不断变化的监管环境带来了一系列法律和运营挑战，我们遵守相关法规的努力可能不会成功。例如，欧盟（“欧盟”）和中国的法规禁止将个人身份信息从各自国家转移到法律未充分保护个人数据的其他国家。我们用来从这些国家转移个人身份信息的允许方法可能会被法院或监管机构宣布无效，这要求我们确定此类转移的替代法律依据。此外，基于我们对2023年勒索软件事件的调查，在我们意识到勒索软件行为者可能从我们的系统中泄露了个人信息后，我们根据适用法律向个人和监管机构提供了通知。请参阅下文“我们面临与法律诉讼相关的各种风险，例如产品责任索赔、知识产权侵权索赔、监管索赔、合同索赔和集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，了解与隐私相关事项相关的法律风险的更多信息。

未能遵守不断变化的监管环境，或违反我们的运营或安全系统或基础设施，或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施，可能会扰乱我们的业务，包括业务运营和制造流程；导致我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的机密或其他有价值的商业信息，包括IP、个人身份信息和其他关键数据的披露、滥用、腐败或丢失；导致竞争劣势；损害我们的声誉；对我们与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响，包括失去信心，这可能导致订单丢失或减少；转移管理层的注意力；造成损失；导致诉讼、调查或合同项下的责任；要求通知监管机构和受影响的个人；导致监管机构的重大处罚和/或罚款，包括根据隐私法和出口管制法；增加我们合规义务的复杂性；增加网络安全保护成本；并导致补救成本。如果在很长一段时间内仍未发现对运营或安全系统的破坏，这些不利影响可能会被放大。

遵守隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担，包括对营销活动的限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，由于2023年的勒索软件事件，我们在调查事件、评估事件影响和恢复我们的系统的努力方面产生了大量成本。我们已经承担并预计将继续承担重大成本，以增强我们的数据安全性并保护我们的系统和数据。然而，我们无法消除每一个漏洞，未来可能会发生类似事件。此外，客户和第三方提供商越来越要求有关隐私、网络安全、数据保护、保密和知识产权的严格合同条款，这也可能增加我们的合规负担和潜在责任。

尽管我们投保了与网络安全风险相关的保险，但这些成本、费用、负债和其他事项可能无法被保险充分覆盖，并可能导致保险费用增加或我们无法以经济上可行的条款获得保险，或者根本无法获得保险。保险公司也可能拒绝为未来的任何索赔提供美国保险。任何这些结果都可能损害我们的业务、财务状况和声誉。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1C项的10-K表格。

我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术可能会严重损害我们的竞争地位。

我们的持续成功在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利和商标法、商业秘密保护和合同协议（例如保密协议）的组合来保护我们的所有权。然而，我们可能无法阻止或阻止对我们知识产权的侵犯或盗用，特别是在美国和欧洲等以外的国家和地区，在这些国家和地区，法律可能无法全面保护我们的所有权。例如，中国和印度的专利起诉和执法系统相对不那么稳健，我们在那里拥有大量客户群和制造业存在，可能更倾向于总部在当地的公司而不是外国实体，这可能会限制我们在那里执行知识产权的能力。我们的任何关键专利的侵权、盗用、无效、规避、丢失或到期可能导致我们某些产品的销售遭受重大损失，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。寻求专利保护既费时又费钱。不能保证专利将被颁发给我们或在范围或实力上足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们可能会因侵犯我们的专有权利而发起索赔、强制执行行动或诉讼，以确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性。我们也可能受到类似的索赔、强制执行行动或诉讼，包括声称我们的专利无效的反索赔。在任何一种情况下，这些索赔都可能导致代价高昂的诉讼以及管理层和我们的技术人员的分流。此外，政府和法院正在考虑与人工智能技术创造的工作有关的知识产权法中的新问题，这可能会导致我们可能使用人工智能技术创造的开发过程、程序和技术中的不同知识产权，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

供应链中断和其他制造中断或延迟影响了我们满足客户需求的能力并导致成本上升，而未能准确估计客户需求导致库存过剩或过时，所有这些都对我们的业务产生了负面影响，并可能在未来产生负面影响。

我们的业务有赖于及时供应满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这部分取决于我们的供应商（包括合同制造商）及时交付原材料、零部件、组件和子组件。例如，在整个2025年，由于地缘政治不稳定导致全球供应链中断，我们经历了重大限制，包括难以采购原材料、组件的材料成本增加以及更高的关税，这对我们的销售、成本和利润率以及我们及时生产产品以满足客户需求的能力产生了负面影响。供应限制和可能出现的短缺导致我们增加了安全库存水平，这增加了我们持有的库存数量。周期性的行业状况和对我们产品的需求波动增加了我们和整个供应链中的公司的资本、技术、运营和其他风险。我们经历过，并且在未来可能会经历，我们的供应链出现重大中断、我们的制造业务中断、我们交付产品或服务的能力延迟、成本增加、价格波动和客户订单取消，这些已经或将来可能是由于：

例如，我们使用某些源自石化原料的原材料，其价格在历史上一直受制于快速和显着的向上和向下运动时期。由于竞争定价压力，我们可能无法将原材料涨价或供应商涨价转嫁给客户，即使我们能够这样做，原材料涨价与我们产品涨价之间也可能存在延迟。

此外，我们的业务和制造能力迅速增加以满足需求的增长或加快发货计划可能会加剧我们的制造业务和供应链的任何中断以及对我们的营运资金的相关影响。而且，如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会采购更多或更少的零件，而不是

取消、推迟或加快交付零部件所需或产生的费用。如果我们在预期需求没有实现的情况下采购库存，或者如果我们的客户减少或延迟订单，我们可能会产生超额的库存费用。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对唯一和有限来源供应商和国际供应商的依赖对我们制造产品和系统的能力产生了负面影响，并可能继续产生影响。

由于独特的特性或组件设计以及专门的质量和性能要求，我们的一些原材料、组件、子组件和软件对制造我们的产品和/或我们的测试和操作流程至关重要，我们依赖唯一和有限的来源供应商和国际供应商。我们对唯一和有限来源供应商和国际供应商的依赖涉及许多风险，包括：

有时，我们无法，而且在未来，我们可能无法以优惠条件、及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源，无论是因为供应商数量有限，还是因为我们与某些供应商签订了包含某些最低采购要求的供应协议。使用替代来源可能需要我们重新设计我们的产品，这可能会导致成本增加、运输延误以及需要与客户重新认证产品，尤其是那些有“复制精确”要求的产品。无法重新设计我们的产品可能会导致进一步的成本和运输延误。如果我们不能将这些成本转嫁给客户，增加的成本将降低我们的利润率。此外，运输延误已经并可能继续损害我们与客户的关系，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能成功管理我们的某些产品向其他制造地点的过渡、我们的某些产品向或从合同制造商的过渡以及某些职能向集中地点的过渡，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为我们持续降低成本和业务连续性努力的一部分，我们继续将我们现有的某些产品线和子组件的制造转移到我们在墨西哥、罗马尼亚和新加坡的工厂，以及我们在墨西哥的重要分包业务和在亚洲的选定合同制造商，并在其中启动某些新产品的制造。此外，我们已将其他职能的某些部分迁至集中地点，或在集中地点启动了其他职能的某些部分，包括将某些采购活动迁至墨西哥和罗马尼亚，将某些IT和研发活动迁至印度，将某些行政财务、工资、软件和IT活动迁至波兰，并继续在印度开展某些工程活动。我们可能会扩大我们在其他全球地点启动或迁移到其他全球地点的功能级别，以利用成本效率或出于业务连续性目的。例如，我们目前正在建设位于马来西亚槟城、中国扬州和泰国曼谷的重要制造设施。然而，我们可能无法从这些行动中实现显着的成本节约或其他好处。例如，随着开发和制造费用的增加以及劳动力、材料、物流和设施相关成本的上升，成本可能会增加，正如我们在中国、墨西哥和罗马尼亚的现有制造地点所看到的那样。如果这些成本增加到我们无法实现我们预期的成本节约，我们可能需要将这些运营和职能转移到其他成本更低的地方

地区。此外，如果我们无法成功管理这些业务和职能的搬迁、启动或监督，包括识别、培训和保留熟练劳动力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

特别是，将产品线转移到其他制造地点和/或进出我们的合同制造商的设施，通常需要我们跨越很大的地理距离移植复杂的制造设备和工艺，培训全新的劳动力来使用这些设备和这些工艺，并遵守当地法规。此外，我们的客户可能会要求我们重新认证与搬迁相关的供应给他们的产品。如果我们无法成功管理这些转让和培训，或者如果我们无法及时重新认证产品，我们可能会遭受制造和供应链延迟、过度的产品缺陷、对我们的经营业绩和声誉的损害以及客户的流失。此外，利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的运输和运输成本以及海关关税或出口许可证，这可能难以获得或成本高昂，或者可能会受到意外变化的影响。

此外，符合条件的合同制造商和开始批量生产是昂贵和耗时的，无法保证我们将继续成功地这样做。此外，我们对合同制造商的依赖降低了我们对产品的合规性、组装、质量保证、生产成本以及材料和组件供应的控制。如果我们未能管理我们与合同制造商的关系，或者如果我们的任何合同制造商违反法律或法规或遇到财务困难、延误、中断、产能限制或质量控制问题，我们向客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判，我们的经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的合同制造商可能会终止我们与他们的协议，包括在我们资不抵债或未能履行协议项下的重大义务时立即终止。如果我们被要求更换合同制造商或承担内部制造业务，我们将可能遭受制造和运输延误、销售损失、成本增加和客户关系受损，其中任何一项都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品可能包含缺陷，这将增加我们的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。

我们的许多产品在设计上天生就很复杂，在某些情况下，需要大量定制和/或持续的定期维护。此外，制造这些产品往往涉及高度复杂和精密的工艺、符合严格规格的特殊合格材料或组件以及高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性，设计缺陷、熟练劳动力更替、我们或我们的供应商制造工艺的变化或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料或软件可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这可能反过来损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。

我们为我们的产品提供保修，我们在确认销售产品的收入时为估计的保修成本计提准备金。此类储备的确定要求我们对产品退货率和预期成本进行估计，以修复或更换保修范围内的产品。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本大幅超过我们的估计，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现我们的产品存在缺陷。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品相结合，可能包含缺陷。此外，我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此，可能很难确定客户问题的根源。如果我们无法及时识别和修复缺陷或其他问题，我们可能会遇到，除其他外：

任何这些因素的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

化学品制造具有内在的危险性，可能导致事故扰乱我们的运营或使我们面临重大损失或责任。

与化学品制造以及化学原料、产品和废物的相关储存和运输相关的危害是我们特种化学品业务所固有的。这些危险可能导致运营中断或暂停，并对特定制造设施的生产力和盈利能力或我们的整体业务产生重大不利影响。潜在风险包括储罐泄漏和破裂、爆炸和火灾、化学品泄漏和其他排放或释放有毒或有害物质或气体。这些风险可能由机械故障、计划外停机、劳工困难、运输中断、恶劣天气、自然灾害、网络安全漏洞或恐怖袭击造成或加剧。这些危害可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染，可能导致运营中断或暂停、施加民事或刑事罚款、处罚和其他制裁、清理费用，以及我们的员工、政府实体或第三方提出索赔。我们依赖于我们的生产设施的持续运营，我们的任何主要运营设施的运营损失或关闭可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将一些服务外包给第三方服务提供商，这降低了我们对这些功能性能的控制。我们的第三方服务提供商的中断或延误可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将若干服务，包括某些IT系统和系统管理、物流、合同制造、工资和税务职能，外包给第三方服务提供商。虽然外包安排可能会降低我们的运营成本，但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对所提供服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件快速做出反应的能力，或者我们确保遵守所有适用法律法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略，如果没有及时或准确地获得所需的出口和其他政府批准，如果我们的第三方服务提供商不遵守法律、按预期履行或充分保护我们的数据，包括防止网络安全漏洞，或者如果在增强业务流程方面存在延迟或困难，我们可能会遇到运营困难、成本增加、制造或服务中断或延迟、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规问题，以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的任何主要客户的净收入损失可能会对我们产生重大不利影响。

我们的前十大客户分别占我们2025年、2024年和2023年净收入的约35%、32%和30%。在任何报告期内，这些客户可能会在我们的综合净收入中贡献更大的百分比。任何这些客户的损失或这些客户的订单大幅减少，包括由于经济、市场或竞争条件、监管要求或未能满足客户要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户均未与我们订立协议，要求他们购买我们产品的任何最低数量。

试图通过快速增加新客户来抵消净营收的损失或减少将是困难的，因为在半导体和电子制造行业占据主导地位的公司数量相对较少。此外，潜在客户在向新供应商下批量订单之前通常需要很长的资格期限。我们的成功将继续取决于：

关键人员一直很难吸引和留住，而且可能还会继续。

我们维持和发展业务的能力与我们雇用、培训、留住和激励合格员工的能力直接相关，我们认为这些员工是一项重要资产。科技与科学领域人员竞争显著

市场，尤其是在我们所处的某些地区，包括马萨诸塞州波士顿地区、Orange County和加利福尼亚州旧金山湾区、德国柏林、印度古尔冈、日本东京、马来西亚槟城、泰国曼谷和新加坡。识别、吸引和留住拥有管理我们的产品制造流程和产品服务所需的深厚技术专长的员工可能特别具有挑战性。我们在某些关键岗位上也经历过，而且可能还会继续经历减员。例如，我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管Seth H. Bagshaw已于2024年4月退休，而他的继任者Ramakumar Mayampurath直到2024年10月才开始任职。一个相关的挑战是，我们很大一部分技术人才已接近退休年龄，我们可能难以培训现有的员工队伍或雇用合格的员工来取代他们。如果我们无法聘用合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务和经营业绩将受到损害。

在我们的业务中，与人工智能（包括生成人工智能）的开发、部署和使用相关的新出现的问题可能会导致竞争劣势、声誉损害、法律或监管行动，或对我们的业务产生其他不利影响。

我们正处于将人工智能融入我们的业务和运营流程的早期阶段，并继续探索新的用途。人工智能技术复杂且发展迅速。它们可能难以实施和治理，成本也很高，无法保证我们在人工智能方面的投资将带来预期的收益。我们的竞争对手可能会更快或更有效地采用或利用人工智能，从而获得更大的利益，这可能会削弱我们的市场地位。

人工智能工具可以产生错误、误导、有偏见或由于训练数据、算法或方法不准确、不完整或有偏差而存在其他缺陷的输出。在没有足够的人工监督和控制机制的情况下依赖人工智能输出可能会导致运营效率低下或中断、糟糕的商业决策或声誉受损。

我们对人工智能的使用引发了重要的知识产权、数据保护和隐私、网络安全以及道德考量。我们的员工或业务合作伙伴不当开发、部署或使用AI工具将增加机密或专有信息丢失的风险，使知识产权的主张或执行复杂化，将缺陷或恶意软件引入我们的产品或业务系统，或使我们面临侵权、盗用或其他侵犯第三方权利的索赔，包括隐私权等个人权利。依赖使用人工智能的第三方供应商可能会引入额外的实施、安全和合规风险。

管理人工智能的法律和监管环境是动态的，不断发展的框架涉及数据保护和隐私、知识产权和负责任的人工智能实践。合规成本可能很高，需要大量资源，可能会限制某些人工智能应用程序或限制我们部署人工智能能力的能力。未能预测、实施和维持适当的治理和风险管理控制，或未能遵守适用的法律和标准，可能会导致敏感的数据丢失、监管审查、法律责任、成本增加或声誉受损。

与我们的行业和市场相关的风险

我们服务的半导体、电子制造和汽车行业的特点是商业活动的周期性波动，这可能会导致对我们产品的需求减少。

我们的业务取决于半导体器件制造商的资本支出（这又取决于对半导体的需求）、电子制造商以及汽车行业的一级和二级供应商。这些行业在历史上经历过产品供需的周期性变化。例如，我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2025年同比增长13%，在2024年增长1%，在2023年下降28%。这些有时突然而严重的周期可能是由许多因素造成的，包括整体消费者和工业支出、对推动制造商生产的电子产品的需求、制造商的产能利用率、新产品推出、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、商品价格、能源成本，以及最近加速对人工智能的投资。这些周期的时间、严重程度和持续时间很难预测，我们可能无法有效应对这些周期。

在半导体和电子制造业的低迷时期，产能过剩时期显着减少了对我们产品的需求，这可能会导致毛利率下降，原因是减少了对制造间接费用的吸收，因为我们快速有效地降低成本结构以应对此类低迷的能力受到短期内我们许多费用的固定性质的限制。在汽车行业低迷时期，我们的材料解决方案部门（“MSD”）的一般金属精加工报告部门的毛利率也受到了类似的影响。此外，我们减少长期开支的能力受到我们需要投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品的限制。此外，由于我们的部分产品的制造提前期相对较长，我们可能会为我们无法销售的产品产生支出或采购原材料或组件。因此，这些行业的低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。相反，在这些行业的好转期间，我们可能难以快速有效地提高我们的制造能力，以满足客户需求的突然增长。如果我们不这样做，我们可能会失去业务给竞争对手，我们与客户的关系可能会受到损害。

我们服务的许多市场和行业竞争激烈，受制于快速的技术进步，设计窗口狭窄，如果我们未能推出新的创新产品或改进我们现有的产品，或者如果我们的产品或我们投资的应用没有获得广泛采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们在竞争激烈的市场运营，这些市场的特点是技术进步迅速、产品频繁推出和改进、客户要求不断变化、行业标准不断演变、大量资本投资和价格压力不断增加。我们的成功取决于我们持续开发、营销和支持优势产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括：

其中某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或为我们竞争对手的产品下订单。这对我们来说尤其重要，因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代的设备和制造工艺。我们经营的某些市场，例如半导体资本设备市场和手机市场，这是我们电子和封装市场的一部分，经历了资本支出的周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在其他方面未能成功地向客户进行销售，我们可能会错过市场好转或未能将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如，资本设备制造商设计的新产品在历史上有一个寿命

五到十五年。我们要及时开发技术先进的产品，使其定位于每一代资本设备中都能选择使用。

这些因素也可能促使我们与客户同意定价优惠或延长付款条件，以努力拓展新市场、获得批量订单或在竞争激烈的应用中提高客户拥有成本。在其他情况下，如果我们不能通过运营的转变来抵消价格侵蚀，我们可能会停止销售某些产品。

最后，这些因素可能会使我们从中产生大量净收入的产品组合或业务线过时。例如，我们的业务流失给了那些确定替代材料或工艺的客户，因此不再需要那么多或任何特种化学品。如果我们的客户或我们所服务的行业转向其他技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们为多个市场提供产品，必须面对支持我们所服务的每个市场的独特需求的挑战。

因为我们在多个、多样的市场开展业务，我们必须了解许多不同应用的需求、标准和技术要求，必须投入大量资源开发许多不同的产品。产品开发既费钱又费时。在客户的产品和工艺商业化之前，我们必须预测客户行业的趋势并开发产品。如果我们没有预料到客户的需求和活动，我们可能会投入大量资源开发没有获得广泛市场认可的产品。我们的增长前景部分依赖于成功进入新市场，这取决于取代更熟悉这些市场并为客户更了解的竞争对手。在许多情况下，我们正试图通过尚未在行业中得到证明的新推出的产品进入或扩大我们在这些新市场的存在。如果我们提供的产品没有竞争力、我们的市场分析不正确或我们的销售和营销方法无效，我们可能无法在特定市场实现预期的增长率，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

此外，服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型，需要开发和维护复杂的全球销售团队和销售渠道，以支持每个市场的不同需求。它还需要动态运营，既可以支持复杂的、定制化的产品构建，也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们未能为我们多元化的市场提供销售和运营支持，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

与经营全球业务相关的风险

我们面临着与在国际上开展业务相关的重大风险。

我们在国际市场的大量运营、向国际市场的销售以及从国际市场的采购都面临着重大风险。我们在国际市场的存在和运营，以及与在国际上开展业务相关的风险，可能会继续发生变化，如果我们的业务增长，则可能会增加。此外，自2025年初以来，地缘政治紧张局势升级，造成了额外的政治和经济不确定性。我们经历过的这些风险包括：

如果我们遇到与在国际上开展业务相关的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们在以色列拥有重要的设施和业务以及相当数量的员工。我们的许多产品是在位于以色列的工厂生产的。如果以色列-哈马斯战争重新开始，或者如果其他地区冲突开始或升级，我们在以色列的行动可能会受到严重干扰，包括由于没有当地雇员被要求履行军事职责或对当地设施造成破坏或破坏。更广泛地说，以色列与其邻国之间的和平努力的未来仍然极不确定。该地区进一步的武装冲突或政治不稳定可能同样对我们的业务产生负面影响。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国政府继续对我们的某些客户，特别是位于亚洲的某些客户采取行动，包括限制与这些客户开展业务（或限制第三方与指定实体接触），包括暂停我们填补未完成订单的能力。这些行为已经导致我们，并可能在未来导致我们，损失产品销售的预期收入，其金额可能是巨大的。此外，这些或其他客户已经购买并将可能继续购买来自未受影响的非美国竞争对手的产品，即使在没有实施贸易限制的情况下，也会危及我们与他们的长期关系。此外，遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务，这可能会导致成本、罚款和诉讼。

此外，某些国家的潜在客户，特别是亚洲的潜在客户，对本国供应商开发的技术和产品有着强烈的偏好，并且越来越多地被法律要求采购。美国政府和中国政府之间的贸易争端加强并扩大了这种偏好和这些要求，因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的当地存在来缓解这些问题，但像我们这样总部设在其他地方的公司在这些市场上仍然处于不利地位。

我们尤其面临与在中国开展业务相关的重大风险。

由于我们在中国的广泛存在，我们面临以下重大风险：

如果我们遇到与在中国开展业务相关的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

不利的货币汇率波动可能导致较低的经营业绩或可能导致我们改变客户定价，从而可能导致销售减少和亏损。

尽管我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩，但我们净收入的很大一部分来自国际市场的客户，我们以美元以外的货币开具发票，并且我们有设施以美元以外的货币产生成本。此外，我们以美元以外的货币持有某些资产和负债。我们的债务包括欧元部分，截至2026年2月4日，未偿余额为5.87亿欧元，以及2034年票据的本金总额为10亿欧元。货币汇率波动可能对我们的资产、负债、净收入、费用和经营业绩产生不利影响，我们的对冲活动可能会遭受损失。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格，这可能导致此类客户的净收入下降。或者，如果我们不针对不利的货币波动调整我们产品的价格，我们的经营业绩可能会因我们产品的净收入或利润率下降而受到不利影响。这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和开支，换算成美元或要求我们修改当前的业务做法。此外，我们的外国子公司进行的大部分销售以这些产品销售所在国的货币计价，由于汇率波动，他们为支付此类销售而收到的货币在收到时可能会以美元为基础变得不那么值钱。我们订立外汇远期合约，以减少公司间销售库存以及公司间应收账款和公司间贷款产生的部分货币风险。然而，我们的努力可能无法保护我们免受汇率大幅波动或其他汇率风险的影响。

法律、税务、监管和合规风险

我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能发现其他重大缺陷

在未来。任何未能保持这种内部控制的充分性都可能对我们的经营业绩、我们的股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响。

我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该缺陷已于2023年12月31日得到纠正。我们将来可能会发现更多的内部控制缺陷，这些缺陷可能会上升到重大缺陷的程度，或者在财务报告中发现其他错误。如果我们未能纠正任何未来的重大弱点或保持对财务报告的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及因此我们在规定时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。未能保持有效的内部控制可能导致未能遵守SEC规则和法规、证券交易所上市要求以及我们的债务协议项下的契约，使我们面临诉讼、调查或执法行动，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。对任何此类索赔、调查或执法行动的辩护可能会转移我们的注意力和资源，并可能导致我们产生大量法律和其他费用，即使这些问题的解决对我们有利。

如果对我们从某些国家（包括但不限于中国）进口或出口的产品或组件发起、持续或扩大重大贸易限制或关税，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

继2025年初美国对中国进口商品的关税达到峰值145%（包括125%的对等关税和20%的芬太尼相关附加费）的极端升级时期后，贸易环境已过渡到复杂、多层次的关税制度。截至2026年1月，我们仍需对中国进口商品征收基于《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）的综合20%基线关税（10%互惠和10%芬太尼相关），该关税与现有的301条款关税、标准最惠国税率以及适用的232条款关税叠加。除中国外，美国政府已将10%的IEEPA基线转变为永久互惠关税时间表，几乎影响了全球所有进口产品。这一制度规定了可变的、针对特定国家的关税，这些关税会根据贸易伙伴自己的关税墙的感知“互惠”而波动。2026年2月，美国最高法院裁定，IEEPA没有授权美国总统征收关税，使“对等”关税和国别关税都无效。然而，美国总统采取措施，在其他当局下征收新的关税。

另外，2025年4月，美国商务部根据1962年《贸易扩展法》第232条对半导体、半导体制造设备及其衍生产品的进口对国家安全的影响发起调查，并得出结论认为，对特定涵盖产品征收额外关税是适当的，但须遵守若干最终用途豁免。

美国政府还对包括钢、铝、铜在内的某些关键原材料以及乘用车和轻型卡车等某些产品征收全球关税。此外，中国政府对许多先进制造、计算和国防应用至关重要的某些稀土元素实施了贸易限制，并对在中国境外生产的使用此类元素制造的物品实施了域外管制。此类全球原材料或基于产品的关税或限制的范围或数量的持续或扩大可能会显着增加我们的成本或对我们支持的终端市场产生不利影响。试图减轻关税影响可能会导致我们对运营进行次优化，增加我们的运营成本。关税已经提高，并将继续提高，我们的材料成本并导致我们应用附加费或提高价格，这可能会减少对我们产品的需求。客户和最终用户可能会推迟、减少或取消涉及我们产品的项目的支出，从而对需求和我们的财务业绩产生负面影响。我们的缓解努力和价格上涨可能无法完全抵消关税的影响，并可能导致我们销售产品的利润率下降。如果美国政府扩大或采取额外关税，或如果其他国家进行报复，由此产生的贸易壁垒可能对我们的供应商、我们的客户和我们的业务产生重大不利影响。国际贸易政策和条件的波动性和不可预测性进一步增加了我们运营的复杂性，使有效预测和规划变得具有挑战性。我们无法预测美国或我们经营或采购商品的任何外国的未来贸易政策，或任何贸易协定的条款或其对我们业务的影响。继续采取和扩大关税、配额和禁运、发生或威胁发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商以及世界和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，“实体清单”指定和“军事最终用户”管制已显着扩大，与在美国境外生产的物品相关的一些规则也是如此，这些物品含有超过最低水平的美国管制内容，或源自（即“直接产品”）美国原产技术、设备或软件。2022年10月，美国商务部工业和安全局（“BIS”）对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些设备的某些设备实施了新的和新颖的限制，并对包括中国在内的某些市场上的美国人的活动实施了控制。自首次发布以来，BIS已对这些法规（经修订的“BIS规则”）进行了多次修订，并

未来可能会导致直接面向中国终端客户以及通过我们的OEM客户间接导致业务损失，以及对我们的产品、零件和供应品的发货提出额外的出口许可要求，以及相关的增加的行政负担。例如，由于2022年底颁布的初步BIS规则，我们每年的净收入损失约为2亿至2.5亿美元，其中大部分是在2023年实现的。这些规则异常复杂，再加上它们的持续修改以及BIS进一步修改的可能性，大大增加了我们不遵守规定的风险，这可能会导致罚款和其他处罚，并可能改变这些规则对我们的影响。美国政府和其他政府机构可能会颁布新的或额外的出口许可或其他法规，其效果是进一步限制我们向美国以外的客户（包括中国）提供某些产品和服务的能力。美国政府还可能修订或扩大现有法规或发布指南，明确这些要求的范围和适用范围，这可能会改变这些规则对我们的业务和制造业务的影响。虽然我们继续调整我们的政策和做法以确保遵守这些规定，并寻求减轻其影响，但无法保证美国或其他国家现行或未来的规定不会对我们的业务产生重大不利影响。

2019年初以来，监管变革以前所未有的速度实施，增加了监管和合规所需的资源，同时加剧了不合规风险。此类监管变化包括BIS将总部位于中国的华为技术有限公司（“华为”）、中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”）、长江存储技术股份有限公司（“长江存储”）、NAURA Technology Group、Piotech，Inc.及其各自的许多关联公司列入其实体名单。因此，我们实施了额外的监控流程，并暂停了这些公司以及其他指定的中国客户的订单，这些订单受美国管辖。我们之前受到了作为这些公司供应商的客户订单被取消的负面影响，未来我们可能会受到实体清单进一步修订的负面影响。此外，BIS修改了外国直接产品、De Minimis和“军事最终用途”规则，扩大了主要在中国的军事最终用途需要许可的产品和技术范围，并扩大了“军事最终用户”名单，主要在中国，进一步限制了我们的销售。与此同时，BIS和美国国防部还将包括与我们有业务往来的公司在内的众多中国公司分别列入“未经核实名单”和“中国军工企业”名单。被列入此类名单可能表明美国政府未来会有更多限制，如同长江存储的情况，该公司于2022年10月被添加到未经核实的名单中，随后于2022年12月被添加到实体名单中。

对中国限制的增加已导致并可能继续导致中国政府的监管报复，并进一步升级中国与台湾之间的地缘政治紧张局势。例如，2019年，中国商务部公布了一份“不可靠实体清单”，根据该清单，对中国企业断供的非中国实体可能会受到政府行动的制裁。由于许多被列入名单、从名单中除名和执行的机制仍然不明确，该法规的潜在影响仍然未知。此外，在2023年，中国对包括镓、锗和石墨在内的关键原材料采取了出口限制措施，这些措施对我们的业务和供应链产生了直接和间接的不利影响。中国商务部于2024年12月对镓、锗等具有潜在军民两用用途的材料出口美国实施了更严格的出口管制限制，从而加大了对我们业务、成本和供应链的不利影响。2025年4月，中国对某些稀土矿物实施了新的出口限制，包括钇，这是我们制造激光器所使用的关键部件。因此，我们预计在采购这种材料和其他关键材料方面会遇到挑战，同时还会面临更高的成本和潜在的供应链中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，由于中国的域外管制，我们预计合规负担和违规风险会增加，这也有可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

最近的关税、实体清单和“军事最终用户”指定、外国制造的产品规则和国际清算银行规则以及当前和未来贸易法规的未知影响导致美国与其贸易伙伴之间持续的地缘政治紧张局势和经济不确定性，可能会继续增加成本，并直接和间接限制我们销售产品的能力，或减少客户购买我们产品的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。这种贸易不确定性已经导致并可能继续导致客户延迟或取消订单，因为他们通过从当地供应商或其他国家的供应商采购来减轻其自身供应链和成本风险。此类延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。可能会施加额外的贸易限制，对进口我们的产品或我们产品中使用的组件提高现有关税和/或我们的业务将受到额外报复性关税、有利于国内行业的政策或中国或其他国家为应对现有或未来关税而施加和/或增加的限制的影响。这些发展可能导致我们失去额外的销售和客户，产生成本增加和利润率下降，寻求替代供应商，提高价格或改变我们的运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们受制于国际贸易合规法规，违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制，这可能对我们产生重大不利影响。

我们受美国和我们经营所在的其他司法管辖区的贸易合规法律的约束。例如，我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国商务部以及在较小程度上由州和财政部管理。出口法规管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口，例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下，这些规定可能要求我们在向国际地点或外国国民（包括我们在美国和国外雇用的外国国民）出口产品或技术之前获得许可。对于受BIS管理的美国出口管理条例约束的产品和技术，许可证的要求取决于产品和技术的类型、最终用途和最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口的国防物品都受《国际武器贩运条例》的约束，由国务院国防贸易管制局管理，并需要许可证。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局管理类似的出口法规和许可证要求，适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外，罗马尼亚外交部和出口管制司管理着类似的出口法规和许可证要求，这些法规和要求适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能是困难和耗时的，我们可能无法成功获得它们。此外，自2025年初以来，出口许可证的发放时间明显变长。未能获得或及时获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入，损害我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规需要资源，也可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制，无论是由于技术规格还是此类竞争对手的地理位置，无论是就其注册地还是其经营地点而言，都可能对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守出口法规，我们或他们可能会受到民事和刑事以及金钱和非金钱处罚以及代价高昂的同意令，我们可能会遇到业务中断、我们出口产品和技术的能力受到限制、我们的声誉受到损害以及我们的业务和经营业绩受到重大损害。我们不断对我们的合规相关活动进行系统的、基于风险的审查，以识别和纠正已知和可疑的弱点，例如产品出口分类。关于这些审查，我们会定期确定某些不符合适用贸易法规的活动，并向适用当局提交适当的自愿披露，以报告此类不遵守情况。尽管迄今为止，这类不遵守情事并未对我们产生重大不利影响，但其他报告的不遵守情事可能会产生不同的影响。此外，尽管我们已经实施并继续实施和优化政策和程序以遵守这些法律，但我们无法确定我们的员工、承包商、供应商或代理商不会违反这些法律或我们的政策。

税率或税收监管的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他各个国家都要被征税。要确定和估计世界范围的税务负债，就需要有重大的判断。我们未来的年度和季度有效税率可能受到多种因素的重大影响，包括适用税法的变化；我们业务的组织结构，包括重组、资产的所在地和未偿债务；不同税率国家的税前收入构成；我们对税务负债的确定；和/或我们的递延税项资产和负债的估值。

美国税法的变化，例如《一大美丽法案》，以及法规和税务指导的变化可能会影响我们的业务。此外，美国正在考虑各种企业和国际所得税提案，如果这些提案获得通过，可能会对我们的所得税拨备和有效税率产生重大影响。

我们接受美国国内税务局和州、地方和外国税务当局的定期审查。我们定期评估这些检查的预期结果，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但我们不能保证任何最终确定的税务责任将不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的处理存在重大差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有资格获得税收优惠，这是基于我们有能力持续满足与我们的就业水平、研发支出和特定司法管辖区的其他资格要求相关的各种测试。虽然我们打算以这样的方式运营，以维持和最大限度地提高我们的税收优惠，但我们不能保证我们有如此资格，或者我们将有资格获得任何特定年份或司法管辖区的税收优惠。如果我们未能获得或继续获得某些税收优惠的资格，我们之前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销，需要偿还过去的税收优惠，我们将受到提高有效税率的影响，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的许多产品和客户受到许多规范化学物质生产和使用的法律的约束，我们的一些产品可能需要重新配制或停产以遵守这些法律法规。

作为一家特种化学品制造商，我们受制于世界各地的化学品批准、注册和法规，包括欧盟关于化学品注册、评估、授权和限制的欧盟法规（“EU REACH”）、美国的《有毒物质控制法》（“TSCA”），以及我们和客户经营所在的某些其他司法管辖区的类似法律法规。近年来，对现有法律法规的修改和新法律法规的通过规定了新的义务，包括对高度危险物质的限制和禁止，这可能会迫使我们重新制定或停止某些产品。

政府和社会对提高产品安全性和环境保护的要求增加了对化工行业，包括在制造、进口和使用化学品方面进行更严格监管控制的压力。例如，欧盟REACH规定了全面的合规义务，并建立了识别和限制高关注化学品的机制，其他几个国家也采用了类似的监管要求。另一个例子是，在美国，TSCA要求对现有的“高度优先”化学品进行风险评估。此外，美国环境保护署（简称“环保署”）必须做出无“不合理风险”的认定，一种新化学品才能完全商业化。在中国，随着第一批、第二批、第三批《优先管控化学品名单》的公布，生态与环境已开始在多个工业部门实施限制和禁止使用部分物质的措施。此外，《化学物质环境风险评估和控制技术标准（2024年）》对某些化学品的风险筛查、确定和缓解规定了全面的义务。这些法律法规通常会产生不确定性，即对我们的业务很重要的现有化学品是否可能被指定为限制，以及新化学品的批准过程是否可能变得更加困难和成本更高。这些变化可能对我们向客户供应某些产品的能力产生不利影响，还可能导致合规义务、罚款、持续监控和其他未来业务活动限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全氟辛烷磺酸和其他全氟和多氟烷基物质（“PFAS”）是已成为风险评估、限制、监管和高优先补救目标的化学制剂，在美国和其他国家是诉讼和政府调查的对象。例如，由于我们的某些最终客户涉嫌环境污染，涉及他们使用和处置含有PFAS的产品，我们在几起与PFAS相关的诉讼中被列为被告，我们可能会在未来受到额外的诉讼。我们还收到并回应了美国监管机构的信息请求。虽然我们开发了一套不需要任何PFAS化学品的产品，如果被业界采用，将消除对含PFAS的雾状抑制剂和润湿剂的需求，但我们销售的产品数量有限，其中含有允许水平的PFAS。

国际环保要求，包括化学品监管要求，以及这些要求的执行，可能会在未来变得更加严格，并可能导致与监管合规、责任、诉讼程序或其他影响相关的材料成本，例如对我们产品的限制或禁止。未来的监管或其他发展也可能限制或取消使用或要求我们对我们的产品、包装、制造工艺、运输方式和技术进行修改，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的生产设施需要许可证，例如环境、经营和产品相关许可证以及进出口许可证，这些许可证可能会被更新，在某些情况下，可能会被撤销。我们可能无法获得这些许可，或者它们可能被终止，或者可能包含重大且代价高昂的新要求。如果生产设施的许可证没有更新或被撤销，该设施可能需要暂时或永久关闭，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能获得或维持我们设施的许可或其他未能遵守适用的环境法规可能会导致我们工厂的关闭或暂停运营。

我们的许多客户都受到相同或类似的环境法规的约束。这些规定对我们的客户和我们的客户遵守这些规定的能力的影响是我们无法控制的。然而，我们的客户不遵守规定可能会对我们的业务产生间接的负面影响，并导致对我们的索赔。我们必须监测相关的化学品监管发展，以便通过触发及时的反措施来限制新发展的相关风险，例如替代产品和逐步淘汰。

我们受制于环境法规。如果我们不遵守这些规定，我们的业务可能会受到损害。

我们的运营受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规，包括向空气、水和土地排放污染物，危险物质、废物和其他材料的报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置以及污染场地的清理。在美国，我们受制于美国环保署的联邦监管和控制，我们受制于其他国家类似当局的监管和控制。我们的一些业务，包括我们的化学品业务，需要环境许可和控制，以防止和减少空气和水污染，这些许可可能会被发证当局修改、更新和撤销。与环境事项有关的未来发展、行政行动或责任，包括资本支出义务、清理和清除费用、长期监测和维护等制裁措施

成本、废物处置成本、自然资源损害以及财产损失和人身伤害的付款，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们认为，我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、地方和国际法律法规要求的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险，包括与我们的化学产品相关的风险，这些风险具有内在的危险性。我们一直，并且将来可能会受到员工或第三方声称污染或伤害的索赔，并且可能对可能超过我们的责任保险范围（如果有的话）和我们业务资源的损害承担责任。例如，我们在一项诉讼中被列为被告，该诉讼指控我们将含有PFAS的工业废水从我们的一个设施排放到当地的废水处理厂，然后进入当地的供水系统。

位于加利福尼亚州山景城的我们Spectra-Physics激光业务的前设施的某些部分土壤，以及设施周围含水层的某些部分，受污染的地下水流经这些地方，属于EPA指定的超级基金场地的一部分，并受加利福尼亚州区域水质控制委员会的清理和减排命令的约束。由于在1960年代、1970年代和1980年代期间释放了有害物质，我们于2016年4月收购了Newport Corporation（“Newport收购”），并于2004年被Newport收购了Spectra-Physics，该公司与其他在加利福尼亚州山景城附近拥有设施的实体一起，被确定为该超级基金场地的责任方。Spectra-Physics与其他责任方订立了费用分摊协议，涵盖修复场外地下水影响的费用。该网站已经成熟，责任方的调查、监测和补救工作已经持续了大约35年。我们有某些与现场调查、监测和补救相关的持续成本，这些成本在历史上对我们整体而言并不重要。然而，虽然我们过去受益于第三方对某些费用的赔偿，但该赔偿现在处于过渡期，我们将在未来成为受制于更大部分的补救费用。我们的最终补救成本和其他潜在责任很难预测。如果美国环保署和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外措施以确保其符合当前的环境污染标准，或者如果他们提高了任何适用的所需标准，我们将可能在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外，我们可能会对与本网站有关的财产损失或人身伤害索赔承担责任。虽然我们目前不知道有任何重大索赔，但未来可能会对我们提出此类索赔。如果未来出现与本网站有关的重大成本或其他责任，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们的一些制造设施和以前的设施具有延长的化学品制造业务或其他工业活动的历史，并且在其中一些地点检测到了污染物。我们或我们的前任过去曾被要求在这些当前和以前的几个地点修复污染，并且仍然存在一些风险，即未来可能需要进一步调查和修复。

我们受制于的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规，这些法规限制用于制造我们产品的材料的使用和处置，或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们未能遵守任何现行或未来的法规，我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们生产的产品。此外，这些规定可能会限制我们装备设施的能力，或可能要求我们购置昂贵的设备，或为遵守环境法规而产生其他重大费用，包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。例如，除了欧盟REACH对某些产品中某些有害物质的使用进行监管外，欧盟还颁布了废弃电气和电子设备指令，该指令要求对某些产品中的废物进行收集、再利用和回收。遵守这些法律需要大量资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代组件，以确保符合适用的要求，例如通过强制要求在某些组件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本，对我们产品的性能产生不利影响，为产品介绍增加更长的测试准备时间，或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外，这类环境法经常被修改，这增加了遵守的成本和复杂性。例如，此类修订过去曾导致，并可能在未来导致，我们的某些产品属于指令范围，即使它们最初是豁免的。此外，我们的某些客户，特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户，可能会要求我们向其供应的产品遵守这些指令，即使法律没有强制规定。由于某些指令，例如欧盟发布的指令，在个别成员国实施，因此遵守尤其具有挑战性。我们未能遵守任何此类监管要求或合同义务，可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或处罚以及第三方索赔，并可能危及我们在某些国家开展业务的能力。

此外，我们还建立并传达了环境目标、目标和目标。例如，在2023年12月，我们宣布承诺到2030年将我们的范围1和范围2的总排放量在2022年基线基础上减少42%。我们可能无法实现这些目标、指标和目标，或者我们可能决定修改这些目标、指标和目标，或将其他商业、社会、治理或可持续投资置于这些目标、指标和目标之上，基于

经济、技术、监管和社会因素、商业战略或来自投资者、活动人士或其他利益相关者的压力。此外，跟踪和衡量这些环境努力的标准、法规和法律可能会随着时间而变化，并导致数据不一致或对我们的目标、指标和目标进行重大修订。我们还正在或可能会受到新的或不断变化的环境标准、法规和法律的约束，例如欧盟的企业可持续发展报告指令。我们努力遵守这些标准、法规和法律，并准确报告我们的目标、目标和目标，存在众多运营、声誉、财务、法律和其他风险，需要大量投资。我们的流程和控制可能并不总是与不断发展的标准保持一致，我们对标准的解释可能与其他标准不同，标准可能会随着时间的推移而不断变化，其中任何一项都可能导致对我们的目标、我们报告的实现这些目标的进展或我们披露的其他环境信息的重大修订，以及重大的意外成本。此外，任何未能或被认为未能追求或实现我们声明的目标、目标和目的或满足各种披露或报告标准，都可能损害我们与客户的关系或产生其他负面影响，并使我们面临政府执法行动、私人诉讼和声誉损害。

我们面临与法律诉讼相关的各种风险，例如产品责任索赔、知识产权侵权索赔、监管索赔、合同索赔和集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不时涉及有关产品性能、产品保修、产品认证、产品责任、专利侵权、盗用商业秘密、其他知识产权、数据隐私、反垄断、环境法规、贸易法规、税收法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全、对股东的责任以及其他事项的法律诉讼、强制执行行动或索赔。我们无法就这些法律诉讼、强制执行行动或索赔的结果提供任何保证，也无法保证我们维持的保险将足以涵盖这些诉讼。

如果操作不当或存在缺陷，我们的某些产品可能会造成危险。例如，我们的一些产品，例如某些超快激光器，被用于医疗和科研应用，其中误用或故障可能导致严重伤害。其他产品，包括我们的化学品产品和激光系统，具有内在的危险性，必须特别小心使用。例如，由于我们的某些最终客户涉嫌环境污染，涉及他们使用和处置含有PFAS的产品，我们在几起与PFAS相关的诉讼中被列为被告，我们可能会在未来受到额外的诉讼。我们可能会面临重大的产品责任索赔或损失，如果发生重大的生产线下降情况，或者由于处理、使用或储存我们的产品而导致死亡、人身伤害或财产损失。虽然我们为某些产品责任索赔投保，但我们的保险范围可能无法继续以可接受的条款提供，如果有的话。这种保险范围也可能无法充分覆盖我们所承担的责任。此外，如果我们的产品有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。向我们提出的超出我们保险范围水平或未在保险范围内的成功索赔，或任何产品召回，都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对进入业务合并和收购的公司提起的，特别是在美国。我们卷入了与Newport收购和ESI收购有关的证券集体诉讼。在每起案件中，原告均声称，除其他外，被收购公司当时的现任董事违反了他们对各自股东的信托义务，他们同意通过不充分和不公平的程序出售公司，导致不充分和不公平的考虑，同意不公平交易保护手段，以及在代理声明中遗漏重要信息。我们，或我们收购的公司，可能会在未来受到与业务合并、收购或资产剥离有关的额外证券集体诉讼。

关于数据隐私，由于上文“与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险”中描述的2023年勒索软件事件，我们之前受到了两起诉讼，未来我们可能会受到未来的诉讼、调查、索赔或诉讼，此外还会受到罚款、处罚或与受影响数据相关的其他义务，无论这些数据是否被滥用。

此外，我们不时收到第三方的索赔，指称我们侵犯了他们持有的某些知识产权。此类侵权索赔在过去曾导致并可能在未来导致诉讼、和解或强制执行行动。任何此类行动都可能旷日持久且代价高昂，我们可能会因侵权而受到损害赔偿，或受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务，或使用我们的某些商标的禁令。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一种或多种产品、服务或技术有关的损害赔偿，而这些产品、服务或技术可能无法以商业上可接受的条款获得或根本无法获得。任何知识产权行动以及未能获得必要的许可或其他权利或开发替代技术可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些客户合同的条款要求我们就第三方基于我们的产品提出的任何侵权索赔对客户进行赔偿。这些索赔可能对我们的商业关系、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们的标准商业文件规定了我们打算适用于与我们的商业伙伴的商业交易的条款和条件，但这些交易的对手方可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而未就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下，或适用于交易的商业文件需要解释的情况下，我们可能会与这些第三方就适用条款和条件发生争议。这些纠纷可能导致商业关系恶化、代价高昂且耗时的诉讼、我们为解决这些纠纷而提供的让步或义务，以及影响我们的净收入或成本确认。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在正常业务过程中，我们不时就某些事项向与我们订立合同关系的各方（包括客户、供应商、顾问和出租人）作出赔偿。我们已同意，在特定条件下，使这些当事人免受损失的损害，例如因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及我们的产品和/或技术侵犯知识产权的其他第三方索赔而产生的损失。我们可能会被迫就所指称的赔偿义务的可能和解达成或累积，或者我们可能会因客户卷入法律纠纷而承担潜在责任。此外，尽管我们寻求在我们的业务协议中包含与我们的责任限制相关的条款，但此类协议的对手方可能会对我们对此类条款的解释或应用提出异议，法院可能不会对我们解释或应用此类条款，其中任何一项都可能导致我们有义务支付大量额外损害赔偿并进行代价高昂的法律诉讼。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况，很难确定任何赔偿义务下的最大潜在赔偿责任金额，无论是否主张。如果我们花费大量资金为任何声称的索赔进行辩护或解决，无论其优点或结果如何，我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

法律诉讼、强制执行行动和索赔，无论是否有理，以及相关的内部调查，可能会耗费时间和昂贵的起诉、辩护或进行；转移管理层的注意力和其他资源；抑制我们销售产品或服务的能力；导致对损害赔偿、禁令救济、处罚、罚款或其他决议的不利判决，从而给我们造成损失；并对我们的业务产生负面影响，包括对我们的财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。我们无法就这些诉讼、强制执行行动、索赔或调查的结果作出任何保证，也无法保证我们维持的保险将足以涵盖这些诉讼。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们的季度经营业绩起伏不定，很可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

我们的大部分发货发生在收到订单后不久，因此我们通常以相对较低的积压水平进行运营。因此，一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在有限的提前通知下发生，并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经常在一个财政季度的最后一个月确认我们某些业务线的很大一部分收入，部分原因是由于资本支出批准和季度末发生的预算限制，或者希望从竞争对手那里获得更优惠的定价，一些客户倾向于等到一个季度末才承诺购买我们的产品。因此，销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现显着波动。此外，由于客户购买决定的时间变化、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延迟，预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。我们的订单一般会被重新安排或取消，除了在某些情况下报销某些人工和材料成本之外不会受到处罚。如果我们的客户，特别是我们最大的客户取消或重新安排订单，或者由于材料短缺、产能限制或制造、测试、运输、交付或产品验收方面的意外延迟，我们无法及时完成订单，我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的制造计划基于我们预测的产品组合。如果实际产品组合与我们的预测有很大差异，我们可能无法完成一些订单，这将导致我们产品的发货延迟，并可能将销售转移到随后的时期。此外，我们的开支中有很大一部分是固定的，部分是基于对净收入的预期。我们无法足够快地调整支出以弥补任何不足，这将放大净收入不足对我们经营业绩的不利影响。

我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外，我们向国防和安全客户的一些销售是在主要的国防项目下进行的，这些项目涉及漫长的竞争性招标和资格认证过程。这些客户在承诺购买产品之前，经常对我们的产品进行或要求我们进行广泛的配置、测试和评估，这可能需要大量的时间和资源的前期投资。这些产品从初次接触到发货的销售周期差异很大，很难预测，可以持续一年以上。如果我们未能预测到相关的可能性，或相关的成本或时间安排，

销售这些产品，或取消或重新安排这些产品的订单，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们向研究和国防市场客户的全球销售在很大程度上依赖政府对研究和国防相关项目的资助。由于与财政紧缩措施相关的预算减少、预算优先事项修订或其他原因导致政府资金的任何下降都可能导致我们直接或间接使用政府资金购买的产品的销售减少，这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球可获得信贷的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金，无论是债务还是股权，以资助他们的项目和购买资本设备，这将对我们产品的销售产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。

市场季节性也造成我们经营业绩的波动。MSD在下半财年的收入普遍表现最强劲，主要是受节日期间消费趋势的推动，而在本财年第一季度的收入最低，主要是受农历新年导致的生产放缓的推动。此外，由于政府支出模式，我们通常会在本财年第四季度在研究市场获得最强劲的收入，而由于节日期间的消费者支出，我们在本财年下半年在电子制造市场获得了最高的收入。

其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

由于这些因素，除其他外，我们的经营业绩可能会经历重大的季度或年度波动，我们任何时期的经营业绩都可能低于我们的预期或公开市场分析师或投资者的预期。在任何这种情况下，我们普通股的价格可能会大幅波动或下跌。因此，我们认为，我们的经营业绩的季度间和年度间比较，或任何其他类似的期间间比较，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

由于我们无法控制的原因，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续波动。

科技公司的证券价格尤其会因为与经营业绩无关的原因而波动和波动。历史上，我国普通股股票的市场价格波动较大。例如，在2025年1月1日至2025年12月31日期间，我们普通股的收盘价从167.88美元的高点到58.78美元的低点不等。我们普通股股票的市场价格可能会继续波动。经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的市场价格也很可能受到可转换票据的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压制：（i）投资者预期在可转换票据转换时收到的大量额外普通股可能在市场上转售；（ii）涉及可转换票据和我们普通股的潜在对冲或套利交易活动。

我们可能不会为我们的普通股支付股息。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息的情况下才有权获得股息。我们的信贷便利限制了我们在某些情况下支付股本股息的能力。虽然我们从2011年开始就宣布对我们的普通股进行现金分红，并且偶尔会增加前几个季度的分红，但我们并没有被要求这样做，我们可能会在未来减少或消除我们的分红。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们重述的组织章程、经修订的第二份经修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更。

我们重述的组织章程、经修订的第二次修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的反收购条款可能会减少股东参与要约收购的机会，包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行要约收购。此类规定也可能会抑制收购尝试可能导致的我们普通股市场价格上涨。例如，虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会可能会在没有进一步的股东批准的情况下发行优先股，这可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。发行优先股可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响，包括失去对他人的投票控制权。此外，根据我们第二次修订和重述的章程（经修订），我们目前由三个职类组成的董事会的解密将分阶段进行，以便我们的董事会将通过我们的2028年年度股东大会完全解密。在此之前，董事会的分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目2。物业

下表提供了截至2025年12月31日MKS的主要设施以及某些其他自有和租赁设施的信息：

除上述重要设施外，MKS还在世界各地的各种其他租赁和拥有的设施中拥有制造、销售和营销、客户支持和服务业务。请参阅本年度报告第10-K表第一部分第1项中的“业务—销售和市场营销”和“业务—可报告分部，以及产品和服务产品”。我们认为，我们目前的设施适合并足以满足我们的需求。

项目3。法律程序

我们受到各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在日常业务过程中产生的。管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

部分二、二

项目5。市场为注册人的普通股权益，相关S持股人事项及发行人购买股本证券

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为MKSI。

截至2026年2月17日，我们有58名登记在册的股东。

股息政策和现金股息

我们的普通股持有人有权获得股息，如果他们是由我们的董事会宣布的。我们的董事会宣布在2025年每个季度派发每股0.22美元的现金股息，总计5900万美元或每股0.88美元。在2024年期间，我们的董事会宣布在一年中的每个季度派发每股0.22美元的现金股息，总计5900万美元或每股0.88美元。

2026年2月9日，我们的董事会宣布将于2026年3月6日向截至2026年2月23日在册的股东支付每股0.25美元的季度现金股息。

未来的股息宣布（如有）以及此类股息的记录和支付日期取决于我们的董事会的最终决定。董事会打算根据我们的财务状况和经营业绩宣布并支付我们普通股的现金股息，尽管它没有义务这样做。我们的信贷便利包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。

股份回购计划

2011年7月25日，我们的董事会批准，并于2011年7月27日，我们公开宣布了一项股票回购计划，用于不时通过公开市场购买、私下协商交易或通过其他适当方式回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购股份的时间和数量取决于多种因素，包括商业条件、股票市场状况和业务发展活动，包括但不限于并购机会。这些回购可随时开始、暂停或终止，恕不另行通知。

在2025年期间，我们回购了大约54.6万股普通股，总对价为4500万美元。在2024年期间，我们没有回购任何普通股。自该计划通过以来，我们已根据该计划以约1.72亿美元的价格回购了约310万股普通股。

股票表现对比

下图比较了MKS普通股在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的每个财政年度的最后一个交易日从2020年12月31日投资100美元获得的累计股东总回报（假设股息再投资）；代表由标普 1500复合电子设备仪器和元件指数和纳斯达克市场指数组成的所有公司的同行集团指数。下图中的股价表现并不一定代表未来的价格表现。

性能图

项目6。Reserved

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD & A”）描述了影响经营业绩、财务状况、现金流和流动性的主要因素，以及我们的关键会计政策和估计，这些因素需要做出重大判断，从而对我们的合并财务报表产生最重大的潜在影响，旨在更好地让投资者从管理层的角度看待公司。本节重点介绍管理层已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性有理由可能导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或我们未来的财务状况。本节分析了我们截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度的财务业绩。有关截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比的讨论和分析，请参阅我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。由于四舍五入，所列金额可能存在非实质性差异，某些计算可能与每个类别中表示的总数不相加，或与相应的附表相关。

概述

MKS Inc.，原名MKS Instruments，Inc.（“MKS”，“公司”、“我们的”或“我们”），成立于1961年，是一家马萨诸塞州的公司。我们使技术能够改变我们的世界。我们为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们运用我们广泛的科学和工程能力，为许多世界领先的技术和工业公司创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以提高工艺性能、优化生产力并实现独特的创新。我们的解决方案对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要，因为它能够实现更高的功率、速度、功能增强和优化的连接性。我们的解决方案对于满足广泛的特殊工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

当前贸易环境

随着全球贸易格局继续演变，以解决贸易失衡、国家安全问题和市场准入问题，包括对众多全球贸易伙伴征收重大关税和扩大各种出口管制，我们继续实施战略，以加强供应商多样化、探索替代采购地域和优化物流路线。我们的努力旨在减轻成本影响，保持运营效率，并支持供应链连续性以应对当前和未来的监管风险。

细分市场

我们有三个部门，这是我们的可报告部门：真空解决方案部门（“VSD”）、光子解决方案部门（“PSD”）和材料解决方案部门（“MSD”）。

VSD为半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在真空技术方面的核心竞争力，包括压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电控技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及光纤温度和位置传感。

PSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供范围广泛的仪器、组件和子系统。PSD产品源于我们在激光、光子、光学、精密运动控制和振动控制方面的核心竞争力。

MSD为先进的表面改性、化学镀层和电解镀层以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。采用全面的系统和解决方案方法，MSD的产品组合包括化学、设备和服务，用于我们的电子和封装以及专业工业市场的创新和高技术应用。

市场

按终端市场划分的净收入

半导体市场

我们是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品应用于主要的半导体加工步骤，如沉积、刻蚀、清洗、光刻、计量、检验等。随着产品变得更小、功能更强大、移动性更强，半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的关键尺寸、新材料、3D结构，以及对更高良率和生产力的持续需求，推动了对更严格的工艺测量和控制的需求，所有这些我们都支持。我们相信，我们是晶圆制造设备（“WFE”）生态系统中最广泛的关键子系统提供商，并解决了超过85%的市场。我们将我们广泛而独特的产品描述为围绕晶圆®以反映我们在当今半导体制造的几乎所有主要流程中提供的技术支持。

半导体市场受制于快速的需求转移，这很难预测，我们无法确定未来需求的时间或程度，或半导体资本设备行业未来的任何疲软。除了这些快速的需求转移，半导体资本设备行业最近还受到了重大的贸易限制，尤其是在包括中国在内的关键市场。

我们2025年和2024年净收入的大约43%和42%分别来自对半导体市场客户的销售。

与2024年相比，2025年我们半导体市场客户的净收入增加了1.98亿美元，即13%。这一增长主要是由于我们在逻辑和代工应用领域的半导体资本设备销售额增加、NAND存储器生产升级以及VSD服务收入增加，部分被我们在PSD的光刻、计量和检测产品销售额下降所抵消。

电子和封装市场

我们是电子和封装市场的基础解决方案提供商。我们的产品组合包括光子组件、激光钻孔系统、电子化学品和电镀设备，这些对印制电路板（“PCB”）和封装基板的制造至关重要，对晶圆级封装（“WLP”）应用也至关重要。与半导体行业类似，PCB、封装基板和WLP行业要求更小的特性、更大的密度、更好的性能。此外，电子和封装市场还包括销售我们用于显示器制造应用的真空和光子解决方案。我们将激光系统和化学解决方案的互补产品描述为优化互连®，以反映我们在PCB、封装基板和WLP中提供的互连级别的独特技术支持。

我们2025年和2024年净收入的大约28%和26%分别来自对电子产品和封装市场客户的销售。

与2024年相比，2025年来自我们电子和封装市场客户的净收入增加了1.89亿美元，即20%。这一增长主要是由于MSD电子市场的化学和设备销售额增加，以及PSD通过钻孔系统的PCB销售额增加。

专业工业市场

我们在专业工业市场的战略是利用我们在工业、生命和健康科学以及研究和国防市场的广泛应用领域的专业知识和专有技术。

工业

工业包含广泛的多样化应用，包括用于功能性涂层的化学、汽车工业中的表面处理和耐磨性、用于人造金刚石制造的真空解决方案和用于太阳能制造的光子学。其他应用包括用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光子学解决方案。

生命与Health Sciences

我们的生命与健康科学产品应用领域多种多样，包括生物成像、医疗仪器灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和外科仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。

研究与防御

我们用于研究和国防的产品销往政府、大学和工业实验室，应用涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还销售用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。

我们2025年和2024年净收入的大约29%和32%分别来自我们专业工业市场的客户。

与2024年相比，2025年来自我们专业工业市场客户的净收入减少了4200万美元，即4%。这一下降主要是由于VSD对工业客户的销售额下降以及MSD对工业客户的化学和设备销售额下降。

国际市场

我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。国际净收入分别占我们2025年和2024年总净收入的约81%和78%。我们根据最终客户的发货地点报告地域净收入。我们国际净收入的很大一部分来自中国、韩国、新加坡、台湾和日本的客户。我们预计，在可预见的未来，国际净收入将继续占总净收入的很大比例。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，位于美国境外的长期资产分别占我们长期资产总额的约70%和59%。长期资产包括物业、厂房及设备、净额、使用权资产及若干其他资产。

关键会计政策和估计

MD & A讨论了我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与收入确认、库存估值、保修成本、养老金计划估值、基于股票的补偿费用、无形资产、商誉和长期资产、所得税和衍生工具相关的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关于我们重要会计政策的完整描述，见第二部分——第8项财务报表及补充数据，附注3，“重要会计政策摘要”。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的最重要的判断、假设和估计：

收入确认。我们使用会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC主题606”）对收入进行会计处理。我们使用以下步骤应用ASC主题606：

当与我们的客户的合同条款项下的义务已得到满足且控制权已转移给客户时或作为义务确认收入。我们的大部分履约义务，以及相关收入，都是在某个时间点转移给客户的，一般是在向客户发运产品或客户收到产品时，并且没有重大判断。我们随着时间的推移确认与电镀设备的制造、改造和改造相关的合同的收入，因为设备是按照客户的规格建造的，并且我们对迄今为止完成的业绩拥有可强制执行的付款权利。对于这些销售，我们使用成本对成本输入法来衡量进度。在因卸载材料导致成本对成本与我们履行履约义务的进度不成比例的情况下，我们调整进度计量，并以履行合同项下履约义务所发生的成本为限确认收入。没有可供我们选择的未来用途的定制产品的收入，以及对迄今已完成的履约付款具有可强制执行权利的产品，也随着时间的推移而记录。我们认为这是随着工作的进行或服务的交付，随着时间的推移向客户转移收入的忠实描述。定制产品的调整在报告的每个期间都无关紧要。

安装服务，除了与我们的电镀设备有关的服务外，并不重要，通常在短时间内完成，因此，在安装服务完成的时间点记录，而不是随着时间的推移，因为它们并不重要。随着时间的推移转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务，随着服务的执行而记为收入。对于维修服务，我们在每个季度末根据产品组内的历史维修时间进行应计，以根据迄今为止完成的估计天数记录收入，这与可评级确认一致。

收入的衡量标准是我们期望获得的用于转让商品或提供服务的对价金额。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的，这些产品或服务都可以是可区分的，据此，客户可以自己或与从第三方或我们随时可以获得的其他资源一起从产品或服务中受益，并且在合同范围内是可区分的，据此，产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。销售税、增值税以及我们与创收活动同时征收的其他税种不计入收入。我们的正常付款期限为30至60天，但因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而有所不同。从开票到到期付款之间的时间并不重要。对于某些产品和服务以及客户类型，我们要求在产品交付给客户或为客户执行服务之前付款。我们在列报的每个期间的合同都没有包含重要的融资成分。

我们定期与客户订立合同，客户可能会在其中购买商品和/或服务的组合，例如带有安装服务或延长保修的产品。这些合同包括多个可交付成果，我们对其进行评估，以确定可交付成果是否是单独的履约义务。一旦我们确定了履约义务，我们再确定交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价的金额，如果有的话。在交易价格包含可变对价的范围内，我们采用预期价值法或最可能金额法估计应包含在交易价格中的可变对价金额，具体取决于我们期望更好地预测我们将有权获得的对价金额的方法。记录的可变对价没有限制。然后，我们根据单独向客户收取的相对单独售价或采用预期成本加保证金的方法，将交易价格分配给合同中的每项履约义务。相应的收入在相关履约义务得到履行时或在相关履约义务得到履行时确认，如上所述。可变对价的影响在所列的每个期间都不重要。

我们的标准保证保修通常是12到24个月。我们销售与我们的某些产品有关的单独定价的服务合同和延长保修合同，特别是与我们的电镀和基于激光的产品有关。这些单独定价的合同一般为12至60个月。我们通常在合同开始时收到付款，并在合同期限内按照履行合同项下义务预计产生的成本的比例确认收入。我们选择使用与披露截至2025年12月31日和2024年12月31日的剩余履约义务相关的实用权宜之计，因为大多数债务的存续期不到一年。

我们根据历史经验，监控和跟踪产品退货金额，提供销售退货津贴并在发货时减少此类未来退货的估计金额。我们作出估计，评估我们的呆账备抵。虽然产品回报历来在我们的预期和既定拨备范围内，但无法保证我们将继续经历与过去相同的回报率。产品退货率的任何显着增加都可能对我们在此类回报实现期间的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们保持信贷审批流程，但管理层在评估客户在发货时的支付能力时会做出重大判断。尽管进行了这种评估，但我们的客户不时无法履行其付款义务。我们持续监控客户的信誉，并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户收款问题，利用我们的判断建立估计信用损失准备金。尽管此类信贷损失历来在我们的预期范围内，也在我们建立的拨备范围内，但无法保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。我们客户的流动性或财务状况发生重大变化可能会对应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。坏账费用在列报的每个期间都不重要。

库存估价。我们以成本或可变现净值孰低值对存货进行估值，成本采用近似实际成本的标准成本核算体系确定，采用先进先出法。我们定期审查手头的存货数量，并记录一项拨备，以将多余和过时的存货减记至其估计的可变现净值，如果低于成本，则主要基于我们对产品需求的估计预测。一旦我们的存货价值减记，建立了新的成本基础，存货价值就不会因为需求增加而增加。对我们产品的需求可能会大幅波动。对我们产品的需求显着增加可能导致短期内由于供应短缺而导致的库存采购成本增加或由于数量折扣而导致的库存采购成本下降，而需求显着减少可能导致手头多余库存数量的费用增加。此外，我们的行业受制于技术变革、新产品开发和产品技术过时可能导致手头的过时库存数量增加。因此，需求或技术发展的任何重大意外变化都可能对我们的库存价值和我们报告的经营业绩产生重大影响。2025年、2024年和2023年的超额和过时费用分别为4500万美元、5600万美元和6400万美元。2023年的超额和过时费用部分是由于2023年一条产品线停产导致的库存注销，部分是由于预测使用量减少。2025年和2024年的超额和过时收费主要是预测使用量减少的结果。

保修费用。我们在相关收入确认时计提履行客户保修义务的预计成本。我们为我们的产品提供12-36个月的保修范围，我们的大多数产品的保修期为12-24个月。短期应计保修义务，一年内到期的计入其他流动负债，长期应计保修义务计入合并资产负债表其他负债。我们根据维修的历史成本和任何已知的具体产品问题，估计在此类保修下维修我们产品的预期成本。我们用来估计保修应计费用的假设会根据实际经验定期重新评估，并在适当时对应计费用进行调整。我们对保修应计适当水平的确定是基于估计。如果产品故障率与我们的估计不同，实际成本可能与我们的预期有很大差异。有缺陷的产品将被修复或更换，通常由我们选择，在满足某些标准后。

养老金计划估值。我们的几家非美国子公司已制定了涵盖这些子公司员工的固定福利养老金计划。这些固定福利计划中的大多数都被冻结，不允许新员工加入这些计划。根据计划和适用法律的允许，有些计划没有资金。出于财务报告目的，我们获得了支持计算净定期养老金成本的精算报告，其中使用了一些精算假设，包括计划义务的贴现率、假定的养老金计划资产收益率以及假定的各种计划所涵盖的员工薪酬增长率。我们审查了这些精算假设，并根据我们的判断得出结论，考虑到已知的趋势和不确定性，它们是合理的。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和我们养老金计划的现金资金需求。

基于股票的补偿费用。基于股票的奖励包括（i）基于时间的限制性股票单位（“基于时间的RSU”），（ii）基于在一年业绩期内实现公司调整后EBITDA目标的基于业绩的RSU（“调整后EBITDA RSU”），（iii）基于公司在三年业绩期内相对于一组同行的股东总回报的基于业绩的RSU（“RSU”）和（iv）员工股票购买计划权利。我们根据基础工具的估计公平市场价值记录对员工和董事的所有基于股票的薪酬奖励的补偿费用。因此，基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量。

我们根据我们普通股在授予日的收盘市价减去归属前我们普通股预期支付的股息的现值来确定基于时间的RSU的公允价值。我们根据我们普通股在授予日的收盘市价减去

根据公司调整后EBITDA目标的实际和预测结果，在归属和一年业绩期间每季度调整公允价值之前，我们普通股预期支付的股息的现值。因此，获得的调整后EBITDA RSU数量将取决于公司在一年业绩期间实现的实际调整后EBITDA。对于一年业绩期间的每个季度，我们根据实现公司调整后EBITDA目标的概率估计将获得的调整后EBITDA RSU数量。如有必要，在基础因素改变实现此类公司调整后EBITDA目标的可能性的后续期间，对此类估计进行修订。因此，与调整后EBITDA RSU目标相关的股份补偿费用可能与当期记录的金额存在显着差异。这些价值在必要的服务期内使用调整后EBITDA RSU的加速分级归属法确认为费用。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计rTSR RSU的公允价值，这需要使用高度主观和复杂的假设，包括基础普通股的价格波动。对于rTSR RSU，计算的费用是固定的，并在服务期内按直线法确认。

我们向某些员工提供通过员工股票购买计划（“ESPP”）购买我们股票的机会。我们使用Black-Scholes模型估计根据我们的ESPP发行的股票的公允价值，该模型包含了许多复杂和主观的变量，包括预期股票价格在奖励期限内的波动、预期寿命、无风险利率和预期股息。管理层认定，基于股票的混合薪酬，即历史和隐含波动率的组合，比单独的历史或隐含波动率更能反映市场状况和更好的预期波动率指标。

计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，我们基于股票的补偿费用在未来可能会出现重大差异。

无形资产、商誉和长期资产。由于我们的收购，我们确定了无形资产并产生了重大商誉。使用寿命确定的无形资产根据对未来现金流量的估计进行估值，并在其估计使用寿命内摊销。确定公允价值需要行使重大判断，包括对适当贴现率的假设以及预测收入、终端增长率、毛利和运营费用。

商誉和无限期无形资产须进行年度减值测试，以及在任何表明潜在减值的事件发生时进行测试。无形资产和其他长期资产如果存在减值迹象，也要进行减值测试。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅降低，无形资产、商誉和其他长期资产可能会减值，由此产生的运营费用可能是重大的。当我们基于一项或多项减值指标的存在确定无形资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时，我们采用预计未折现现金流量法确定是否存在减值，然后使用贴现现金流计量减值。为了计量商誉减值，我们通过计量贴现现金流与报告单位的账面价值来比较我们报告单位的公允价值。如果由此产生的隐含公允价值低于商誉的记录账面价值，则商誉将减值。

对使用寿命和预期现金流量的估计要求我们对受我们无法控制的因素影响的未来期间作出重大判断。这些估计的变化可能导致这些资产的账面价值发生重大修正，并可能导致对经营业绩产生重大费用。

我们选择在每年10月31日进行我们的年度商誉减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则更经常进行。商誉是指取得的净资产成本超过取得日该等净资产公允价值的金额。我们在收购时或报告结构发生变化时将商誉分配给报告单位，并根据该分配为报告单位将从收购的资产和负债中受益。报告单位定义为经营分部或经营分部以下一级，称为组成部分。我们的报告单位的估计公允价值是基于内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流模型。确定公允价值需要运用重大判断，包括对适当的折现和永续增长率的假设，以及预测的收入增长率和毛利和运营费用。贴现率基于加权平均资本成本（“WACC”），它表示企业必须向其债务和股权提供者支付的平均费率。用于测试商誉的WACC来源于一组可比公司。对未来现金流量进行估算的假设，具有高度的判断力和复杂性。我们尽一切努力，利用制定预测时可获得的信息，尽可能准确地预测这些未来现金流。

自2025年1月1日起，由于业务重组，我们将商誉重新分配给PSD内的某些报告单位。商誉采用相对公允价值法重新分配至新的报告单位。我们还得出结论，重组前后各报告单位的公允价值均超过其各自的账面价值。有关更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项所载综合财务报表附注的附注12。

在进行我们的年度商誉减值测试时，我们被允许首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值，包括商誉。在进行定性评估时，我们在评估报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大时，会考虑报告单位和整个实体特有的某些事件和情况，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务业绩和成本因素。我们也被允许绕过定性评估，直接进行定量评估。如果我们选择进行定性评估，并且我们得出报告单位的公允价值低于其账面值的可能性更大，那么我们将进行定量减值评估。在量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，其中包括商誉。公允价值超过账面价值的，不存在减值损失。公允价值低于账面价值的，计量计提商誉减值损失。

截至2025年10月31日和2024年10月31日，我们使用对所有报告单位的定性评估对商誉进行了年度减值评估。我们确定，公允价值很可能高于每个报告单位的账面价值。

我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化，这可能会增加我们记录减值费用的可能性。我们的股价和任何估计的控制权溢价都是影响我们为进行任何商誉减值评估而评估我们的基础报告单位的公允价值的因素。

所得税。我们评估我们的递延税项净资产的可实现性，并每季度评估估值备抵的必要性。将从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在正确类型的每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以变现资产的能力。我们记录了一笔估值备抵，以将我们的递延所得税资产净额减少到预期实现的金额。根据ASC 740“所得税会计处理”评估有关递延所得税资产净额变现的正面和负面证据是这一过程中的关键判断。该评估包括对递延所得税负债的预定冲回、预计未来应税收入的估计以及税收规划策略的评估。如果我们建立估值备抵，或确定不再需要估值备抵，则在综合经营和综合收益（亏损）报表的所得税拨备项目中记录一项费用或收益。2025年，我们将估值备抵减少了7200万美元，主要与某些外国利息和净经营亏损结转有关。尽管变现并不能保证，但我们得出的结论是，扣除剩余估值备抵后，这些资产变现的可能性更大。

我们受制于我们经营所在的许多司法管辖区的所得税法律法规。这些税收法律法规是复杂的，在适用于我们的事实和情况方面涉及不确定性，可能可以解释。所得税会计需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过根据技术优点确定该职位是否更有可能在审计后得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。这个过程本质上是主观的，因为它需要我们对未来结果的概率进行评估。我们根据包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计下有效解决的问题和新的审计活动等因素，每季度重新评估这些不确定的税务状况。这些因素的任何变化都可能导致税收优惠的确认或税收条款的额外费用。

衍生品。由于我们的全球经营活动和浮动利率借款，我们面临来自外币汇率和利率变化的市场风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们通过包括使用衍生金融工具在内的风险管理计划来应对这些风险。我们根据记录在案的企业风险管理政策运营该计划。我们只为风险管理目的订立衍生工具，包括指定为对冲工具的衍生工具和用作经济对冲的衍生工具。我们不会为交易或投机目的订立衍生工具。

我们使用了衍生工具，例如外汇远期合约、期权和净投资对冲，来管理一定的外汇敞口，并使用利率掉期和利率上限来管理一定的利率敞口。衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认，如应用套期会计，则在其他综合（亏损）收益（“OCI”）中确认公允价值变动的有效部分。外汇远期合约产生的现金流量在综合现金流量表中分类为经营活动现金流量的一部分。所有衍生工具均在综合资产负债表中按公允价值列报。

符合条件的套期保值的会计原则要求提供详细的文件，说明套期工具与被套期项目之间的关系，包括但不限于风险管理目标和套期保值策略以及评估套期保值关系有效性的方法。我们评估套期关系，无论是在套期开始时还是在持续的基础上，使用关键条款匹配法或回归分析法来确定指定的套期工具在抵消被套期项目价值变化方面是否高度有效。

从本质上讲，所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与多元化的主要投资级金融机构集团订立衍生工具，对此不需要抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然无法保证，但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何重大的不履约行为。

经营成果

下表列出了在所示期间，我们的综合经营报表和综合收益（亏损）数据中包含的某些细列项目的净收入总额的百分比：