附件 5.1
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Harney Westwood & Riegels 3501中心 皇后大道中99号 香港 电话：+ 85258067800 传真：+ 85258067810 |
2025年3月6日
raymond.ng@harneys.com
+852 5806 7883
062160-0001-RLN
ANEW健康有限公司
港湾广场4楼
南教堂街103号
P.O. Box 10240，Grand Cayman
KY1-1002，开曼群岛
尊敬的先生或女士
ANEW Health LIMITED（本公司）
我们是具有开曼群岛执业资格的律师，并就公司在F-1表格上的注册声明（包括其所有修订或补充，以及随附的根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书（注册声明）担任公司的开曼群岛法律顾问，该招股说明书涉及公司发行其某些每股面值0.00000002美元的普通股（股份）。
我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。
为发表此意见，我们已研究我们认为为发表此意见所需的文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未独立核实这些假设。
英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 Resident Partners：A AU | M Chu | JP Engwirda | Y Fan | S Gray | P Kay | MW Kwok | IN MANN |
安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛 |
仅根据上述审查和假设，以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1 | 存在和良好的信誉。该公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义受到诉讼。 |
| 2 | 法定股本。根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司的股本为50,000美元，分为2,500，000,000，000股每股面值0.00000002美元的普通股。 |
| 3 | 有效发行股票。登记声明所设想的配发及发行股份已获正式授权，并于根据登记声明配发、发行及缴足款项时，以及当股东的姓名被载入公司股东名册时，股份将获有效配发、发行、缴足及不可评税，而任何股份的持有人将不再有义务就该等股份向公司作出任何进一步付款。 |
| 4 | 开曼群岛法律。构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”、“民事责任的可执行性”和“股本说明”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在截至本意见发表之日的所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。除在此特别说明外，我们对事实事项不发表任何意见。
关于上述意见，我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意注册声明中在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下的注册声明中以及注册声明中包含的招股说明书中其他地方对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
| 你忠实的 | |
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| Harney Westwood & Riegels |
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附表1
审查的文件和记录清单
| 1 | 日期为2024年1月17日的公司注册成立证明书； |
| 2 | 经公司日期为2025年2月28日的特别决议通过的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则-（the并购); |
| 3 | 分别于2025年2月25日及2025年3月3日向我们提供的公司董事名册及成员名册； |
上述1-3份副本已由公司提供给我们（法人文件，连同以下4-8份文件）。
| 4 | 日期为2025年2月28日的经签立的公司董事一致书面决议案副本（第决议); |
| 5 | 公司注册处处长于2025年3月4日发出的有关公司的良好信誉证明书； |
| 6 | 由公司注册办事处提供商Harneys Fiduciary（Cayman）Limited于2025年3月4日签发的关于公司的在职证明； |
| 7 | 日期为2025年3月5日的公司董事出具的证明书，其副本附于董事证书）；及 |
| 8 | 于2025年3月7日向委员会提交的注册声明。 |
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。向我们提供的文件副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。所有原始单证均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表达或暗示的所有事实在决议通过之日均准确、完整。 |
| 3 | 董事证书.截至本意见发表之日，董事证明书的内容真实准确，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。 |
| 4 | 没有清盘的步骤.公司的董事及股东并无采取任何步骤委任公司的清盘人，亦无委任任何接管人接管公司的任何财产或资产。 |
| 5 | 决议。这些决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 6 | 看不见的文件。除向我们提供的公司文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改。 |
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附表3
任职资格
| 1 | 对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。 |
| 3 | 在这个意见中，这句话不可评估指就发行股份而言，股东不得就有关股份对公司资产有任何进一步出资的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
| 4 | 信誉良好。如所有费用（包括备案年费）及法律规定的罚款均已缴付，而公司注册处处长并不知悉公司在法律规定下有违约情况，则公司在任何时间均被视为信誉良好。 |
5
附件
董事证书
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ANEW健康有限公司
在开曼群岛注册成立
公司编号406411
（公司）
董事证明书
本证明由以下签署人以公司正式授权董事的身份就有关公司的法律意见（法律意见）向Harney Westwood & Riegels提供。本证明使用的大写术语具有法律意见书赋予的含义。
| 1 | Harney Westwood & Riegels可能会依赖本证书中的陈述作为法律意见的依据。 |
| 2 | 本人，以下签署人，为获正式授权签发本证明的公司董事。根据本公司的章程文件，本公司的业务及事务由本公司董事会进行。 |
| 3 | 本人，以下签署人，就本公司确认： |
| (a) | 日期为2025年2月28日的董事会一致书面决议由全体董事按公司章程规定的方式签署，其上的签名及首字母缩写为一人或多人以其名义表示决议已获签署，于本协议日期具有完全效力及效力，且未在任何方面作出修订、更改或撤销；及 |
| (b) | 并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止其配发及发行股份或以其他方式履行其在登记声明项下的义务。 |
您可能会假设本证书中的所有信息保持真实和正确，除非并直到您收到其他书面通知。
[要关注的签名页]
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| /s/Ka Wai Victor，MO | 2025年3月5日 | ||
| 姓名： | KA WAI VICTOR，MO |
日期： | |
| 董事 |
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