| 定价补充 2023年11月16日指数增补 |
定价补充第7212号 注册声明编号333-275587；333-275587-01 |
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一般
●这些证券专为那些寻求与标普 500指数的任何升值（最高可达每份证券到期支付1100美元的上行空间）相等的无杠杆回报，或与任何贬值的绝对值（最高可达17.50%）相等的无杠杆回报的投资者而设计®指数到期，并预计最终指标值不低于初始指标值17.50%以上。投资者应该愿意放弃利息和股息支付，并且，如果发生敲出事件，意味着最终指数值小于初始指数值超过17.50%，愿意损失相当大的部分或全部本金。
● 摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的优先无抵押债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保，将于2026年4月9日到期†。
●最低购买1万美元。最低面额1000美元及其整数倍。
● 2025年3月21日定价、预计2025年3月26日结算的证券。
●所有款项均须承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
最后条款
| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
| 保证人： |
摩根士丹利 |
| 标的指数： |
标普 500®指数 |
| 淘汰赛： |
如果最终指数值与初始指数值相比减少了超过敲出缓冲量（即如果最终指数值小于敲出水平），则会发生敲出事件。 |
| 敲出缓冲量： |
17.50% |
| 淘汰等级： |
4,675.7 37，为指数初值的82.50% |
| 到期付款： |
如果尚未发生敲出事件，您将在到期时收到每只证券的现金付款，金额等于： ●如果最终指数价值大于初始指数价值：1,000美元加上相当于1,000美元的收益乘以基础指数收益，以到期时的最大上行支付为准；或者 ●如果最终指数值小于或等于初始指数值但大于或等于敲出水平：$ 1,000 +（$ 1,000 x绝对指数收益）。 更多说明请看第3页开始的“假设标的指数有区间表现，证券到期收益率是多少？”。 |
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如果发生了敲出事件，您将在到期时收到一笔现金付款，该现金付款将反映最终指数值较初始指数值按1比1贬值的百分比。在这种情况下，每1000美元本金证券的到期付款将按以下方式计算： $ 1,000 +（$ 1,000 x基础指数回报）。 |
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在这种情况下，到期付款将低于本金1000美元，并将代表超过17.50%的损失，可能是全部，您的投资。 |
| 到期最大上行支付： |
每份证券1100美元（本金的110%） |
| 指数收盘值： |
在任何一天，标的指数的指数收盘值 |
| 标的指数收益： |
最终指数值–初始指数值 初始指数值 |
| 绝对指数收益： |
标的指数收益的绝对值。例如，一个– 5%的基础指数收益将导致+ 5%的绝对指数收益。 |
| 初始指数值： |
5,667.56，这是定价日的指数收盘值 |
| 指数终值： |
估值日的指数收盘值 |
| 估值日期： |
2026年4月6日↓ |
| 到期日： |
2026年4月9日↓ |
| 定价日期： |
2025年3月21日 |
| 发行日期： |
2025年3月26日（定价日后3个工作日） |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
| 定价日的预估值： |
每份证券98 2.60美元。见第2页“特定于证券的附加条款”。 |
| CUSIP/ISIN： |
61778JDP2/US61778JDP21 |
↓如随附的敲出票据产品补充文件中的“票据说明——估值日期或审查日期的推迟”中所述，可能会被推迟至非指数营业日或发生市场中断事件。
投资证券涉及多项风险。见本定价补充第8页开始的“风险因素”的剔除说明和“精选风险考虑因素”见随附产品补充第S-23页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或传递本定价补充或随附的产品补充用于敲出票据、指数补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格对公（1） |
费用及佣金（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$10 |
$990 |
| 合计 |
$4,500,000 |
$45,000 |
$4,455,000 |
（1）J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任该证券的配售代理。配售代理将放弃向某些受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。配售代理将从发行人或其关联公司之一收取每1000美元本金证券不超过10美元的费用。
（二）有关费用及佣金的信息请见本定价补充文件“补充分配方案；利益冲突”。
（3）见第12页“所得款项用途及套期保值”。
此次发行的代理商摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司。见下文“分配补充计划；利益冲突”。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。
提及“我们”、“我们”和“我们的”是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
摩根士丹利
2025年3月21日
特定于证券的附加条款
您应阅读本定价补充文件连同日期为2024年4月12日的招股说明书，并由日期为2023年11月16日的敲出票据产品补充文件和日期为2023年11月16日的指数补充文件补充。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。本定价补充文件连同下列文件，载有证券条款及日期为2025年3月18日的初步定价补充文件，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附的敲出票据产品补充文件中“风险因素”中所述的事项，因为该证券涉及与常规债务证券不相关的风险。我们敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.w.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
● 2023年11月16日敲出票据的产品补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010323016343/dp202685_424b2-epskonotes.htm
● 2023年11月16日指数补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm
● 2024年4月12日招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为98 2.60美元。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括敲出水平和到期时的最大上行支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能会与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2
假设标的指数表现区间，证券到期收益率是多少？
下面的表格和图表说明了证券到期时的假设收益。本定价补充文件中使用的“证券回报率”是将每1,000美元本金证券的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下文所列假设回报反映了每份证券到期时的最大上行支付1100美元，并假设初始指数值为4500，剔除水平为3712.50（即假设初始指数值的82.50%）。实际的初始指数值和剔除水平列于本文件封面。下文所列的假设回报仅用于说明目的，可能无法反映适用于证券购买者的实际回报。
最终指数值 |
标的指数收益 |
证券回报率 |
7,200.00 |
60.00% |
10.00% |
6,750.00 |
50.00% |
10.00% |
6,300.00 |
40.00% |
10.00% |
5,850.00 |
30.00% |
10.00% |
5,400.00 |
20.00% |
10.00% |
5,175.00 |
15.00% |
10.00% |
4,950.00 |
10.00% |
10.00% |
4,815.00 |
7.00% |
7.00% |
4,725.00 |
5.00% |
5.00% |
4,612.50 |
2.50% |
2.50% |
4,500.00 |
0.00% |
0.00% |
4,275.00 |
-5.00% |
5.00% |
4,050.00 |
-10.00% |
10.00% |
3,712.50 |
-17.50% |
17.50% |
3,600.00 |
-20.00% |
-20.00% |
3,375.00 |
-25.00% |
-25.00% |
3,150.00 |
-30.00% |
-30.00% |
2,700.00 |
-40.00% |
-40.00% |
1,800.00 |
-60.00% |
-60.00% |
900.00 |
-80.00% |
-80.00% |
0 |
-100.00% |
-100.00% |
3
| 证券收益图解 |
| |
工作原理
丨标的指数升值的上行情景。如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的本金加上基础指数在证券期限内的100%增值，但须遵守到期时的最大上行支付。
↓绝对收益情景。若最终指数值小于或等于初始指数值且大于或等于剔除水平，则投资者在标的指数上每获得1%的负收益，将获得1%的证券正收益。
丨若标的指数贬值10%，投资者将获得10%的回报，即每只证券1100美元。
丨本场景下您可能获得的最大收益为到期正收益17.50%。
丨下行情景。如果最终指数价值低于剔除水平，投资者将获得低于1,000美元本金金额的金额，基于基础指数每下跌1%本金损失1%。在这种情况下，到期支付将低于每份证券本金金额的82.50%。证券到期时没有最低付款。
丨若标的指数贬值70%，投资者将损失投资者本金的70%，到期时每份证券仅获得300美元，即本金的30%。
4
到期应付款项的假设例子
下面的例子说明了上一页表格中列出的证券回报率是如何计算的。
例1：未发生敲出事件，指数收盘值从初始指数值4500增加到最终指数值5850。因为基础指数回报率为30%将导致到期支付的金额大于到期时的最大上行支付，投资者在到期时仅收到每份证券1100美元的最大上行支付。
例2：未发生敲出事件，指数收盘值从初始指数值4500增加到最终指数值4612.50。因为2.50%的基础指数回报为正，投资者在到期时收到每1000美元本金证券的付款，计算如下：
1000美元+（1000美元x2.50 %）= 1025.00美元
例3：未发生敲出事件，指数收盘值从初始指数值4500下降到最终指数值4050。由于未发生敲出事件且最终指数值低于初始指数值10%，投资者获得绝对收益特征的好处，因此在到期时收到每1,000美元本金金额证券的付款，计算如下：
$ 1,000 +（$ 1,000x10 %）= $ 1,100.00
例4：发生了敲出事件，指数收盘值从初始指数值4500减小到最终指数值1800。因为发生了敲出事件，投资者失去了绝对收益特征的收益，并获得了明显低于1000美元本金金额的金额，基于标的指数每下跌1%本金损失1%，计算如下：
$ 1,000 +（$ 1,000x-60 %）= $ 400.00
5
选定的购买注意事项
●上限升值潜力；不保证任何本金的回报——该证券提供了在到期时参与基础指数升值的机会，但须遵守到期时的最大上行支付。如果未发生敲出事件且最终指数价值大于初始指数价值，您将在到期时获得1,000美元外加相当于基础指数回报1,000美元倍的回报，但须遵守到期时的最大上行支付。如果未发生敲出事件，最终指数值小于或等于初始指数值但大于或等于敲出水平，则到期时您将获得1,000美元外加1,000美元的绝对指数收益。然而，如果发生了敲出事件，你将损失相当大的部分或全部投资，基于最终指数值每下降1%的损失，与初始指数值相比。由于证券是我们的无担保债务，在到期时支付任何金额取决于我们在债务到期时支付我们的债务的能力。
●与标普 500指数挂钩的证券®INDEX — 标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场提供业绩衡量基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映85第标普的百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
●税务处理——尽管由于缺乏管理权限，对证券投资的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的敲出票据产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
●不应要求您在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据出售或交换。
●在出售、交换或结算该证券时，您应确认收益或损失等于实现的金额与您在该证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。
我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。
正如随附的敲出票据产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。
我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
考虑对证券进行投资的美国和非美国投资者均应阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收”项下的讨论，以获取剔除说明，并就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
6
前述段落中“税务处理”项下的讨论以及随附产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的一节中包含的剔除说明中的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
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精选风险考虑
证券投资涉及重大风险。投资该证券并不等同于直接投资于标的指数或标的指数的任何成分股。与证券有关的重大风险在下文描述，并在日期为2023年11月16日的随附敲出票据产品补充的“风险因素”部分进行更详细的解释。
与投资该证券有关的风险
●您对证券的投资可能会导致亏损——证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为我们不保证在到期时向您支付证券的任何本金金额，也不向您支付证券的利息。如果发生了敲出事件，您将在1比1的基础上充分暴露于最终指数值相对于初始指数值的贬值。如果发生了敲出事件，每份证券的到期付款将大大低于证券的本金金额，因此，您的投资的全部本金金额都存在风险。
●证券不付息——与普通债务证券不同，证券不付息，不保证到期归还任何本金。
●您的升值潜力有限–证券的升值潜力将受到到期最大上行支付的限制。如果最终指数值大于初始指数值，则到期支付永远不会超过到期最大上行支付，即使最终指数值大幅大于初始指数值。如果标的指数贬值，你能获得的最大正收益也受到剔除水平的限制。
●没有支付股息或投票权–作为证券的持有人，您将没有投票权或收取现金股息或其他分配的权利或构成基础指数的证券的持有人将拥有的其他权利。
●证券受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响——您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您受我们的信用风险影响。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
●作为一家金融子公司，MSFL没有独立的业务，也不会有独立的资产——作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。
●我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们的二级市场信用利差所暗示的利率，并且对我们有利。较低的利率以及在原始发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响——假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将可能大大低于原始发行因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由你们承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
8
●证券的估计价值是通过参考我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，不是最高或最低二级市场价格——这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见下文“诸多经济和市场因素将冲击证券价值”。
●缺乏流动性——该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）可以但没有义务在证券中做市，如果它一旦选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候都不在证券上做市，很可能就不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
●潜在冲突——我们和我们的关联公司在发行证券方面扮演多种角色，包括担任计算代理和对冲我们在证券下的义务。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会对您作为证券投资者的利益产生不利影响。作为计算代理，MS & Co.可能会做出某些可能要求其行使自由裁量权并做出主观判断的决定，例如关于市场中断事件的发生或不发生，或在市场中断事件发生时计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的“票据说明——票据一般术语——一些定义”、“票据说明——票据一般术语——估值日期或审查日期的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”、“——任何基础指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”以及相关定义。在采取任何可能影响标的指数和证券价值的公司行动时，我们将没有任何义务考虑您作为证券持有人的利益。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
●我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券价值产生不利影响——我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商已经开展并将继续开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加了初始指数价值，因此，可能增加了基础指数必须在估值日收盘时或以上的价值，以便投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。
9
●许多经济和市场因素将影响证券的价值——证券的价值将受到若干经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：
●标的指数的价值，特别是与敲出水平、实际或预期波动率相关的价值；
●证券到期时间；
●标的指数标的普通股的股息率；
●市场上利率和收益率一般；
●对构成标的指数的股票或股票市场产生普遍影响并可能影响标的指数在估值日的指数收盘价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；以及
●我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果根据基础指数当时的水平很可能发生敲出事件，您可能不得不以较本金额大幅折价的价格出售您的证券。
你不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。我们不能保证不会发生淘汰赛。您可以在下面的“历史信息”中查看标的指数的历史价值。
10
证券的附加条款
本定价补充文件中使用但未定义的术语在敲出票据的产品补充文件、指数补充文件或招股说明书中定义。
基础指数发布者
标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者
发行人致已登记证券持有人、受托人及存托人的通知：
如到期日因估值日期推迟而推迟，发行人应就该等推迟发出通知，一旦确定，则应就到期日已重新安排的日期（i）向证券的每名登记持有人发出通知，方法是以预付邮资的第一类邮件方式将该等推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出确认，并以预付邮资的第一类邮件方式将该等通知邮寄给受托人，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存管人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。
发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付作为证券持有人的存托人。
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有关证券的额外资料
所得款项用途及套期保值
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。
在定价日期或之前，我们通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲了我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手已在标的指数的股票以及标的指数的期货和/或期权合约或在主要证券市场上市的标的指数的任何成分股中持有头寸。这种购买活动本可以增加基础指数在定价日的价值，因此本可以增加基础指数必须在估值日收盘的价值或高于该价值，以便投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在证券的整个期限内（包括在估值日期）通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成分股或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础指数的价值，因此会对证券的价值或您将在到期时收到的付款（如果有）产生不利影响。
历史信息
下图列出了标普 500指数的历史表现®指数基于标的指数2020年1月1日至2025年3月21日的每日历史收盘值。标的指数2025年3月21日收盘价值5667.56。我们从彭博金融市场获得了下面标的指数的收盘值。对于从彭博金融市场获得的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证。
不应将标的指数的历史价值作为未来表现的指示，也不能对估值日的指数收盘价值给予保证。我们无法向您保证不会发生淘汰事件。
标普 500指数历史表现®指数
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
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分配的补充计划；利益冲突
摩根大通银行，N.A.，J.P. Morgan Securities LLC及其关联公司将担任这些证券的配售代理，并将从发行人或其关联公司之一收取每1,000美元证券本金不超过10美元的费用，但将放弃向某些信托账户销售的任何费用。
MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。
MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
证券的有效性
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约中旨在通过限制相关担保项下摩根士丹利义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
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