美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

选中相应的框：

受益者

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2025年2月13日，Beneficient（“公司”或“Ben”）召开电话会议和音频网络直播，向股东提供公司最新情况，并讨论公司截至2024年12月31日的季度财务业绩（“财报电话会议”）。财报电话会议记录的摘录，其中包含与公司提议的修改公司子公司Beneficient Company Holdings，L.P.的清算优先权的交易（“BCH”以及公司将征求股东批准的此类交易，“交易”）有关的信息，可在以下找到：

Beneficient董事长兼首席执行官Brad K. Heppner：

同样在12月下旬，作为一项单独交易的一部分，我们签订了一项协议，以修改Beneficient Company Holdings LP的清算优先权，即我们所说的公司的子公司BCH，以便，除其他外，提高并进一步提高我们当前和未来的股东价值，特别是为Ben的公众普通股股东，并推动长期增长。根据该协议，BCH优先股权持有人同意修订BCH的监管文件，允许公司的公众公司普通股股东通过间接拥有公司和BCH的方式分享此前仅为优先股权保留的清算优先权。我们预计，这笔交易将创造归属于本公司普通上市公司股东的有形账面价值，我们认为这将为我们的股东提供可观的价值，并增加长期增长机会。

此外，我们预计这笔交易有可能成为完成未来流动性交易的催化剂，并表明我们致力于为股东创造价值……

Beneficient，首席财务官 Gregory W. Ezell：

…谢谢你，布拉德。现在让我们来看看截至2024年12月31日的季度业绩和财务状况。首先，我将从本季度的几个亮点开始……

问答

会议接线员：我们今天的第一个问题将来自于CNBC的Michael Kim。你的线路开通了。

扎克斯研究分析师Michael Kim：嘿，大家好。早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，早安，首先，我知道你们最近与ADAS资产管理公司完成了主要资本承诺。但我只是想了解一下您对最近宣布的公众股东增强交易在促进重新加速交易所信托活动方面有多重要的看法？然后刚刚与此相关，在今年晚些时候交易获得批准并完成后，您是否会期待更有意义的一步？谢谢。

Beneficient董事长兼首席执行官Brad K. Heppner：您好，Michael。我是布拉德·赫普纳。我在这里回答你的问题。正如你可能知道的那样，我们在十五个月的大部分时间里一直与交易所信托产品线脱节，因此我们将交易所信托产品线引入市场，就收盘而言。

在那段时间里，我们一直让人们了解它，但就与潜在各方关闭该产品线而言，我们在几周前和上个月重新进入了这里的市场，或者更确切地说，就在年底之前。作为其中的一部分，我们希望能够引入资本堆栈增强功能，为我们的普通股股东带来额外的有形账面价值，目的是能够向各方、我们在其中的交易对手指出，存在有意义的有形、当前有形的账面价值，以及随着时间的推移如何增长。我们确实相信，正如你所建议的那样，它将成为我们交易对手的一个有吸引力的经济因素。因此，我们将他们指向那笔交易，指向那份公告。

而且我相信，一旦它是正式完成的流程完成并且交易到位，它将导致额外的交易正在完成，并有能力让我们在短期内加速完成交易。所以我认为这是一个非常积极的发展，在市场上非常受欢迎，一旦我们完全完成，应该会帮助我们加速关闭……

会议接线员：…谢谢。等一下下一个问题。而下一个问题将来自Sidoti的Aashi Shah。请继续。

Sidoti研究分析师Aashi Shah：你好。我为布兰登而来，感谢你接受我的问题。您能否介绍一下您的时间表，关于流动性交易何时可能回升，以及哪些因素可能为您的预期提供上行或下行空间？

Beneficient董事长兼首席执行官Brad K. Heppner：当然可以。我们在这里期望的时间表是我在我的评论中讨论的BCH交易的批准将会到来。当做到这一点时，我们预计目前正在与交易对手以及更多感兴趣的各方进行的交易将会增加。正如我所说，自完成[签署] BCH交易以来，我们刚刚真正与所有交易对手重新接触，所以我们真的需要继续前进，以完成该交易。

这确实需要代理投票，目前所有这些都在处理中。然后我们会期望看到上涨，正如你所说，更频繁和更大的交易量在近期在这里收盘。

关于前瞻性陈述的注意事项

本次披露中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。本披露中包含的前瞻性陈述包括但不限于与交易相关的陈述，包括收到所需的批准和满足其他惯例成交条件、公司的流动性交易以及对交易的未来计划、战略和利益的预期。这些和其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及可能对预期结果产生重大影响的风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素包括，除其他外：交易的最终结果；公司完成交易的能力；公司满足与交易相关的执行的主协议中规定的成交条件的能力，包括获得证券持有人的必要投票；公司满足有关交易时间和完成的预期的能力；以及风险、不确定性，以及公司最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下列出的因素。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除适用法律要求的范围外，公司不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件或影响此类陈述的情况或其他变化的义务。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

重要信息以及在哪里可以找到

本披露中的某些陈述可能被视为有关股东投票批准修订公司章程以增加Beneficient B类普通股的授权股份以及根据交易发行证券的征集材料。就必要的股东批准而言，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步代理声明和最终代理声明，这些声明将发送给公司股东，寻求与交易相关的此类批准。

敦促公司及其各自关联公司的投资者和证券持有人在可获得时阅读与此处描述的交易有关的向SEC提交或将提交的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司和交易的重要信息投资者和证券持有人将可以在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获得委托书副本，以及向SEC提交的包含公司信息的其他相关文件。也可以通过向Investor Relations，Beneficient提出请求，地址为325 North St. Paul Street，Suite 4850，Dallas，Texas 75201，或发送电子邮件至investors@beneficient.com，免费获取公司向SEC提交的文件副本。

参与征集与交易有关的代理人

公司及其某些董事、执行官和雇员可能被视为参与根据SEC规则就必要的股东批准征集代理。有关公司董事和执行官的信息可在其于2024年7月9日向SEC提交的10-K表格年度报告以及公司提交的8-K表格的某些当前报告中查阅。有关与本文所述交易有关的代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在将提交给SEC的代理声明和其他相关材料中。如有这些文件的免费副本，可按上段所述获得。

不是证券要约

本披露仅供参考，不构成或构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽。作为本文所述交易标的的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，不得在未进行注册或适用的注册要求豁免的情况下在美国发售或出售。