美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月18日
阿尔法斯特收购公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 001-41574 | 不适用 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
37街西205号
纽约，NY 10018
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号203-998-5540
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
||
| 股单位，每份单位由一股普通股和一股权利组成 | ATMVU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | ATMV | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 权利，每项权利赋予其持有人一股普通股的十分之一 | ATMVR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
经AlphaVest Acquisition Corp（“公司”或“AlphaVest”）股东于2024年12月18日举行的临时股东大会（“会议”）以普通决议批准，于2024年12月18日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company订立日期为2022年12月19日的投资管理信托协议的修订（“信托协议修订”）。根据信托协议修订，公司已将其完成业务合并的日期由2024年12月22日（“终止日期”）延长至（9）次，每次延长包括一个月，由终止日期或适用的延长日期起至2025年9月22日，方法是在适用的终止日期或延长日期之前提前五天通知受托人，并向信托账户（“信托账户”）存入每月延长至9月22日的55,000美元，2025年（假设企业合并未发生），以换取在企业合并完成时应付的无息、无担保本票（“信托协议修订建议”）。
上述对信托协议修订的描述仅为摘要，其全部内容通过参考作为附件 10.1所附并以引用方式并入本文的信托协议修订全文进行限定。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定. |
与无息、无担保本票有关的披露，其形式包含在项目1.01所载的信托协议修订中，通过引用本项目2.03并入。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
经公司股东于2024年12月18日会议上以特别决议批准，公司于2024年12月18日修订公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「现行章程」），采纳于2024年12月3日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明附件A所载格式的现行章程的修订（经补充）（「章程修订」），反映（i）延长公司必须完成业务合并的日期，由终止日期起至多九（9）次延长，每次延长一个月（每次为“延长”）至2025年9月22日（即，在其首次公开发售完成后最多33个月的一段时间内，终止日期后共计九（9）个月（假设未发生企业合并），以及（ii）删除公司不得赎回公众股份的限制，前提是此类赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元。
上述对章程修正案的描述仅为摘要，并通过参考经章程修正案修订的第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文对其进行整体限定，该章程大纲和章程细则作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文件。
| 项目5.07。 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
2024年12月18日，公司召开会议。会上，公司股东通过了以下提案：（1）以特别决议批准章程修订的提案（“章程修订提案”），（2）以普通决议批准信托协议修订提案的提案，以及（3）如果根据会议召开时的表格投票结果，没有足够票数批准章程修订提案和信托协议修订提案（“延期提案”），则提出将会议延期至更晚日期的提案。
会议提出的章程修订议案、信托协议修订议案及延期议案获得公司股东通过。每项提案的最终表决结果载列如下。
第1号提案–条款修订提案
章程修订议案获得公司股东特别决议通过，获得表决情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 5,618,154 | 959,534 | 0 |
第2号建议–信托协议修订建议
信托协议修订议案经公司股东以普通决议通过，获得表决情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 5,618,154 | 959,534 | 0 |
第3号提案–休会提案
休会议案获公司股东以普通决议通过，得票数如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 5,341,160 | 1,236,528 | 0 |
虽然第3项议案获得通过，但由于公司股东批准第1项议案以批准章程修订议案及第2项议案以批准信托协议修订议案，因此休会并无必要或适当。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
就股东在会议上的投票而言，公司3,151，473股普通股行使其赎回该等股份的权利（“赎回”），以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。因此，将从信托账户中扣除约35956676美元（约合每股11.41美元）以支付这些持有人，信托账户中将剩余约17962587美元。完成上述赎回后，AlphaVest将有3,854，856股流通在外的普通股。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
附件 没有。 |
说明 | |
| 3.1 | 修订第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，日期为2024年12月18日。 | |
| 10.1 | AlphaVest Acquisition Corp与Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年12月18日对投资管理信托协议进行了修订。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 阿尔法斯特收购公司 | ||
| 签名： | /s/Yong（David）Yan | |
| 姓名： | Yong（David）Yan | |
| 职位： | 首席执行官 | |
日期：2024年12月19日
修正
第二次修订和重述的备忘录和条款
协会
的
阿尔法斯特收购公司
2024年12月18日
决议，作为一项特别决议，认为：
| （一） | 2023年12月21日以特别决议通过的经第二次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则第37.6条(的现有备忘录和条款）全文删除，改为： |
| 37.6 | 任何持有公众股份的成员如非创始人、高级职员或董事，可在就企业合并进行任何投票的同时，选择将其公众股份赎回为现金（该新股赎回），但任何该等成员不得与其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、辛迪加或其他集团为收购、持有或处置股份的目的而共同行动，不得在未经公司事先同意的情况下就超过15%的公众股份行使该赎回权，并进一步规定，任何通过代名人实益持有公众股份的持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，以便有效赎回该等公众股份。就所举行的批准拟议业务合并的任何投票而言，寻求行使赎回权的公众股份持有人将被要求向公司的转让代理人提供其证书（如有），或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在每种情况下，最多在对批准业务合并的提案进行初始预定投票前两个工作日。如有此要求，公司须向任何该等赎回会员支付以现金支付的每股赎回价格，不论其是否投票赞成或反对该建议的业务合并或投弃权票，该价格等于于业务合并完成前两个营业日计算的当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放以支付其所得税的信托账户所赚取的利息（如有），除以当时已发行的公众股份数量（该赎回价格在此称为赎回价格），但公司不得以会导致公司股票被视为“仙股”的金额回购公众股份。 |
| （二） | 现有备忘录和条款第37.2条全部删除，改为： |
| 37.2 | 在任何业务合并完成之前，公司应将该业务合并提交其成员批准。在任何情况下，如果此类赎回将导致公司股票被视为“仙股”（定义见《交易法》），公司都不会根据第37条完成要约收购。 |
| （三） | 现有备忘录和条款第37.8条全部删除，改为： |
| 37.8 | 截至二零二四年十二月二十二日止（第终止日期）完成业务合并，但如董事会预期公司可能无法在2024年12月22日前完成业务合并，公司可应保荐人的要求，藉董事决议将完成业务合并的期限延长至多九（9）次，每次延长一（1）个月，自终止日期起计最多九（9）个月（即完成首次公开发售后最多三十三（33）个月）完成业务合并），但须由保荐人根据信托协议所载及登记声明所提述的条款，在适用的截止日期前五天提前通知将额外资金存入信托账户。如果公司未在终止日期（或终止日期后九（9）个月（在后一种情况下须在每种情况下作出有效延期）或公司成员根据本条款可能批准的较后时间完成业务合并，公司应： |
| (a) | 停止除清盘外的所有业务； |
| (b) | 在合理可能的范围内但在其后不超过十个工作日内尽快赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给公司以支付所得税的资金所赚取的利息（如有）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有）；及 |
| （c） | 在赎回后，在公司其余成员和董事批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。如果公司在业务合并完成前因任何其他原因而清盘，公司应在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，就信托账户的清算遵循本条规定的前述程序，但须遵守其根据开曼群岛法律为债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。 |
| （四） | 现有备忘录和条款第37.9条全部删除，改为： |
| 37.9 | 如对本条款作任何修改： |
| (a) | 这将改变公司义务的实质或时间安排，即向公众股持有人提供以下权利： |
| （一） | 根据第37.2（b）或37.6条就业务合并赎回或购回其股份；或 |
| （二） | 如果公司未在终止日（或根据第37.8条规定的终止日后九（9）个月（在后一种情况下须在每种情况下均已作出有效延期）之前完成首次业务合并，则赎回100%的公众股份；或者 |
| (b) | 就任何其他有关公众股份持有人权利的条文而言，每名非创始人、高级职员或董事的公众股份持有人均有机会在任何该等修订获得批准后赎回其公众股份（an修正赎回）按每股价格，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未发放给公司以支付所得税的信托账户所持资金所赚取的利息（如有）除以当时已发行的公众股数量。 |
| （五） | 现有备忘录和条款第37.11条全部删除，改为： |
| 37.11 | 在发行公众股份后（包括根据超额配股权），以及在完成业务合并之前，董事不得发行额外股份或任何其他证券，以使其持有人有权： |
| (a) | 从信托账户接收资金；或 |
| (b) | 与公众股份作为类别投票： |
| （一） | 根据业务合并或在完成业务合并之前或与完成业务合并有关而向成员提出的任何其他建议；或 |
| （二） | 批准对本条款的修订，以： |
| (A) | 根据第37.8条，将公司完成业务合并的时间延长至终止日期之后或终止日期之后的九（9）个月（在后一种情况下，须在每种情况下进行有效的延期）；或者 |
| (b) | 修订本条款的前述条文，除非（就任何该等修订而言）每名并非创办人、高级人员或董事的公众股份持有人均有机会根据本条款赎回其公众股份。 |
修正
到
投资管理信托协议
原信托协议（定义见下文）的第2号修订（本“修订”）的日期为2024年12月18日，由作为受托人（“受托人”）的AlphaVest Acquisition Corp（“公司”）和Continental Stock Transfer & Trust Company作出。此处使用但未定义的所有术语应具有原始信托协议中赋予它们的含义。
然而，公司与受托人订立日期为2022年12月19日的投资管理信托协议（“原信托协议”）；
然而，公司与受托人订立日期为2023年12月21日的投资管理信托协议第一次修订（连同原信托协议，「信托协议」）；
然而，信托协议第1（i）节规定了在其中所述情况下对公司信托账户（“信托账户”）进行清算的条款；
然而，于2024年12月18日举行的公司股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准（i）一项建议，以修订AlphaVest的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，日期为2022年12月19日，以将公司必须完成企业合并的日期最多由2024年12月22日延长九（9）次至2025年9月22日（“终止日期”），每次延长包括一（1）个月（即于终止日期后合共九（9）个月的首次公开发售完成后最多33个月的期间（假设并无发生业务合并）；及（ii）修订信托协议的建议，以容许公司自终止日期起至9月22日，每次延长终止日期最多九（9）次，每次额外一（1）个月，2025年，在适用的终止日期前提前五天向受托人发出通知，并在此种延期前两（2）天每延长一个月向信托账户存入55000美元。
因此，现商定：
| 1. | 现将信托协议第1（i）节全文修订和重述如下： |
“（i）仅在（x）收到公司的函件（“终止函件”）后立即开始清算信托账户，该函件（“终止函件”）的格式与本协议所附的格式基本相似，为适用的附件 A或附件 B，由公司首席执行官、首席财务官、公司总裁、执行副总裁、副总裁、公司董事会（“董事会”）秘书或主席或公司其他获授权高级人员代表公司签署，并且，在TERM0 A的情况下，经代表确认并同意，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中所持资金所赚取的利息（该利息应扣除应付税款，在附件 B的情况下，最多应扣除100,000美元的利息以支付解散费用），仅限于按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）在发售结束后（1）33个月后的日期或（2）如受托人在该日期前尚未收到终止通知书而公司股东根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则可能批准的较后日期（以较后者为准），在该情况下，信托账户须按照所附的终止通知书所载程序进行清算，该终止通知书须作为附件 B及信托账户内的财产，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），应分配给截至该日期登记在册的公众股东。确认并同意不应减少最初存入信托账户的每股本金；”
| 2. | 现将原信托协议的附件 E全文修改重述如下： |
展览e
【公司信笺】
[插入日期]
大陆股份转让&信托公司
1家道富,30家第楼层
纽约，NY 10004
Attn：[ ● ]
回复：信托账户号。[ ]延期函
尊敬的[ ● ]：
根据AlphaVest Acquisition Corp（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company日期为2022年12月19日的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（m）节，兹告知贵公司将完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从_________到__________（“延期”）。
本延期函应作为在适用的截止日期之前就延期所要求的通知。此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。
根据信托协议的条款，我们特此授权您在此种延期前两（2）天将电汇给您的每一个月延期存入55,000美元，并在收到后存入信托账户投资。
这是最多九封延期信函的[第一/第二/第三/第四/第五/第六/第七/第八/第九]。
非常真正属于你，
| AlphaVest Acquisition Corp | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
CC：EarlyBirdCapital，Inc。
| 2. | 原始信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。 | |
| 3. | 本修正案可由任何数目的对应方签署，每一份均应为原件，且所有这些文书均应被视为同一份文书，其效力犹如其与本修正案的签署是在同一份文书上。传真签字或电子签字，就本修正案而言，应视为原始签字。 | |
| 4. | 本修订旨在完全符合《信托协议》第6（c）节要求的《信托协议》修订要求，在满足有效修订《信托协议》的此类要求方面的每一项缺陷，特此由协议各方批准、有意放弃和放弃。 | |
| 5. | 本修正案应受纽约州法律管辖并根据其解释和执行，而不会使会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。 |
【签名页如下】
作为证明，自上述首次写入之日起，各方已正式签署投资管理信托协议的本修订。
| 大陆股票转让与信托公司，作为受托人 | ||
| 签名： | /s/弗朗西斯·沃尔夫 | |
| 姓名： | 弗朗西斯·沃尔夫 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| 阿尔法斯特收购公司 | ||
| 签名： | /s/David Yan | |
| 姓名： | 阎大卫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |