第812号-______

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条和《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条所禁止的某些联合交易的规则申请

阿瑞斯资本公司，阿瑞斯资本 CP Funding LLC，阿瑞斯资本 JB Funding LLC，ARCC FB Funding LLC，ACE III Master Fund，L.P.，ACIP Investment Management LLC，ACIP Parallel Fund A，L.P.，ACIP Apex Co-Investment，L.P.，ACOF Investment Management LLC，ACOF IV ATD Co-Invest，L.P.，ACOF Operating Manager II，L.P.，ACOF Operating Manager III，LLC，ACOF Operating Manager IV，LLC，ACOF Operating Manager，L.P.，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen Investor，LLC，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF Energy Feeder美国资本 Equity I，LLC，美国资本 Equity II，LP，APSecurities Manager LP，AREA EAGLE Co-Invest Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG Iberian Residential Co-Invest Vehicle SCSp，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management L.P.，Ares Alternative Credit Management LLC，Ares Apex Pooling，LLC，Ares Asia Management Ltd，Ares ASIP VII Management，L.P.，Ares Asset-Backed Loan Fund LP，Ares Cactus Operating Manager，L.P.，阿瑞斯资本 Europe IV（E）Levered，阿瑞斯资本 Europe IV（E）Unlevered，阿瑞斯资本阿瑞斯资本 Europe V（E）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Levered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe，L.P.，阿瑞斯资本 Management LLC，阿瑞斯资本 Management II LLC，阿瑞斯资本 Management III LLC，Ares Centre Street Management，L.P.，Ares Centre Street Partnership，L.P.，Ares CIP（V）Management LLC，Ares Climate Infrastructure Partners，L.P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Management LLC，Ares CLO Management XXVII，L.P.，Ares CLO Management II，LLC，Ares CLO Management IIIR/IVR，L.P.，AresL.P.，Ares CLO Management XI，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXIX，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-6 Ltd.，Ares CLO Warehouse 2021-8 Ltd.，Ares Commercial Finance LP，Ares Commercial Finance Management，LP，Ares Commercial Real Estate Corporation，阿瑞斯商业地产 Management LLC，Ares Corporate Opportunities Fund Asia，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund II，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund III，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund IV，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund V，L.P.，Ares Corporate OAres Corporate Opportunities Fund VI，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund，L.P.，Ares Credit Hedge Fund LP，Ares Credit Investment Partnership I（V）L.P.，Ares Credit Investment Partnership II（A），L.P.，Ares Credit Strategies Feeder III UK，L.P.，Ares Credit Strategies Fund I，L.P.，Ares Credit Strategies Fund III，L.P.，Ares Credit Strategies Insurance Dedicated Fund-Series of SALI Multi Series Fund LP，Ares CSF III Investment Management，LLC，Ares CSF IV Management LLC，Ares CSF Operating Manager I，LLC，Ares CustAres Direct Lending Opportunities LLC，Ares Direct Lending Opportunities Offshore LLC，Ares Direct Lending Opportunities Parallel LLC，Ares Diversified Credit Strategies Fund（S），L.P.，Ares Diversified Credit Strategies Fund II（IM），L.P.，Ares Diversified Real Estate Exchange LLC，Ares Dynamic Credit Allocation Fund, Inc.，

Ares EHP Co-Invest Holdings，L.P.，Ares EIF Management，LLC，Ares Energy Investors Fund V，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund A，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund B，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund，L.P.，Ares Enhanced Credit Opportunities Investment Management II，LLC，Ares Enhanced Credit Opportunities Master Fund II，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy Advisor IV，L.P.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy II，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy III，LTD.，Ares Enhanced Loan InvestmentL.P.，Ares EPIC Co-Invest，L.P.，Ares European CLO II B.V.，Ares European CLO IX Designated Activity Company，Ares European CLO VI Designated Activity Company，Ares European CLO VII Designated Activity Company，Ares European CLO VIII Designated Activity Company，Ares European CLO X Designated Activity Company，Ares European CLO XI Designated Activity Company，Ares European CLO XIII Designated Activity Company，Ares European CLO XIV Designated Activity Company，Ares European CLO XV Designated ActivAres European Credit Investments II（G），L.P.，Ares European Credit Investments III（K），L.P.，Ares European Credit Investments IV（A），L.P.，Ares European Credit Investments V（X），L.P.，Ares European Credit Investments VI（N），L.P.，Ares European Credit Investments VII（CP），L.P.，Ares European Credit Investments IX（AF），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund II（B），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund III（A），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund IV（M），L.P.，Ares EurAres European Credit Strategies Fund VII（Palo Verde），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund X（T），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund XI（S），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund XII（Z），SCSp RAIF-Sub-Fund 1，Ares European Credit Strategies Fund XII（Z），SCSp RAIF-Sub-Fund 2，Ares European Loan Funding II，Ares European Loan Funding S.L.P.，Ares European Loan Management LLP，Ares European Property Enhancement Parallel Partners III SCSp，Ares European Property EnAres Global Credit Fund S.C.A.，SICAV-RAIF-Ares U.S. Loan Fund（G），Ares Global High Grade CLO Debt Fund，L.P.，Ares Global Multi-Asset Credit Master Fund，L.P.，Ares Ground Lease Partners，L.P.，Ares HICOF Operating Manager，L.P.，Ares High Income Credit Opportunities Fund II（Master）LP，Ares High Income Credit Opportunities Fund，L.P.，Ares High Yield Strategies Fund IV Management，L.P.，Ares ICOF II Management，LLC，Ares ICOF II Master Fund，L.P.，Ares ICOF III Fund（CAYMAN）LP，Ares ICOAres Income Opportunity基金，L.P.，Ares Industrial Real Estate Exchange LLC，Ares Industrial Real Estate Fund GP LLC，Ares Industrial Real Estate Fund LP，Ares Industrial Real Estate Fund Manager LLC，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership I LP，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership II LP，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership III LLC，Ares InstitAres Jasper Fund，L.P.，Ares L CLO Ltd.，Ares LI CLO Ltd.，Ares LII CLO Ltd.，Ares LIII CLO Ltd.，Ares LIV CLO Ltd.，Ares LIX CLO Ltd.，Ares Loan Funding I，Ltd.，Ares Loan Trust 2011，Ares Loan Trust 2016，Ares LV CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6），Ares LVI CLO Ltd.，Ares LVII CLO Ltd.，Ares LVIII CLO Ltd.，Ares LX CLO Ltd.，Ares LXI CLO Ltd.，Ares LXII CLO Ltd.，Ares Management Limited，Ares Management LLC，L.P.，Ares MSCF V（H）Management LLC，Ares Multi-Asset Credit Strategies Fund LP，Ares Multi-Credit Fund LLC，Ares Multi-Strategy Credit Fund V（H），L.P.，Ares ND Credit Strategies Fund LLC，Ares PA Opportunities Fund，L.P.，Ares Pan-European Logistics Partnership，L.P.，Ares Pathfinder Core Fund（Offshore），L.P.，Ares Pathfinder Fund（Offshore），L.P.，Ares Pathfinder Fund，L.P.，Ares PBN Finance Co. LLC，Ares PE Extended Value Fund LP，Ares PG Co-Invest L.P Ares Private Account Management I，L.P.，Ares Private Credit Solutions（Cayman），L.P.，Ares Private Credit Solutions（Offshore）II，L.P.，Ares Private Credit Solutions II，L.P.，Ares Private Credit Solutions，L.P.，Ares Private Debt Strategies Fund II，L.P.，Ares Private Markets Fund，Ares Private Opportunities（CP），L.P.，Ares Private Opportunities（NYC），L.P.，Ares Private Opportunities 2020（C），LP，Ares Real Estate Enhanced Income Fund，L.P.，Ares Real Estate Management Holdings，LLC，Ares SCM Co-Invest III，L.P.，Ares Secured Income Master Fund LP，Ares Senior Direct Lending Master Fund Designated Activity Company，

Ares Senior Direct Lending Master Fund II Designated Activity Company，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L）II，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L），L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）B，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）II，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U），L.P.，Ares Senior Loan Trust Management L.P.，Ares SDL II Capital Management LLC，Ares SFERS Credit Strategies Fund LLC，Ares Special Opportunities FundAres Special Opportunities Fund II（Jersey）L.P.，Ares Special Opportunities Fund II（Offshore），L.P.，Ares Special Opportunities Fund II，L.P.，Ares Special Situations Fund III，L.P.，Ares Special Situations Fund IV，L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance（Offshore），L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance，L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance，L.P.，Ares Management Asia（Australia）Pty Ltd，Ares Management Asia（Hong Kong）Limited，Ares Management Asia（Cayman）Limited，Ares Management Asia（Mauritius）Ltd，Ares ManagementAres SSG Secured Lending Opportunities III，L.P.，Ares Strategic Income Fund，Ares Strategic Investment Partners IV，Ares UK Credit Strategies，L.P.，Ares U.S. CLO Management III LLC – Series A，Ares US Real Estate Fund X，L.P.，Ares US Real Estate Fund X-A，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Fund III，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Management，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Parallel Fund III-A，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Parallel Fund III-B，L.P.，AAres VIR CLO LTD.，Ares VR CLO，LTD.，Ares X CLO LTD.，Ares XI CLO LTD.，Ares XL CLO Ltd.，Ares XLI CLO Ltd.，Ares XLII CLO Ltd.，Ares XLIII CLO Ltd.，Ares XLIV CLO Ltd.，Ares XLIX CLO Ltd.，Ares XLV CLO Ltd.，Ares XLVI CLO LTD，Ares XLVII CLO LTD，Ares XLVIII CLO Ltd.，Ares XX CLO LTD，Ares XXI CLO LTD.，Ares XXIX CLO LTD，Ares XXVII CLOLTD，ASIP Operating Manager IV，LLC，ASOF Delaware Feeder，L.P.，ASOF Direct Investments（A），L.P.，ASOF Investment Management LLC，Ares Insurance Partners，L.P.，Ares Insurance Solutions LLC，Aspida Holdings Ltd.，Aspida Life Re Ltd.，Aspida Holdings LLC，Aspida Re（Bermuda）Ltd.，Aspida Re Services Ltd.，Aspida Risk Advisors，LLC，Aspida Financial Services，LLC，Aspida Life Insurance Company，ASSF Operating Manager III，LLC，ASSF Operating Manager IV，L.P.，BCG BTC III Managing Member LLC，Cal Ares Real Estate DebtCION Ares Diversified Credit Fund，CIONAres Management，LLC，COLTS 2005-1 LTD.，COLTS 2005-2 LTD.，Columbus Opportunity Fund，L.P.，Crestline Denali Capital LLC，Crestline Denali CLO XIV，Ltd.，Crestline Denali CLO XV，Ltd.，Crestline Denali CLO XVI，Ltd.，Crestline Denali CLO XVII，Ltd.，Denali Capital CLO X，Ltd.，Denali Capital CLO XI，Ltd.，Denali Capital CLO XII，Ltd.，EIF Calypso II Blocker，LLC，EIF ChannelviewIvy Hill Asset Management，L.P.，Ivy Hill Investment Holdings，LLC，Ivy Hill Middle Market Credit Fund IV，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund IX，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund V，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VIII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund X，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XII，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVI，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIX，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVIII，Ltd.，Ivy Hill Revolver Funding LP，Landmark-NYC Fund I，L.P.，Landmark Co-Investment Partners IX，L.P.，Landmark Equity Advisors LLC，Landmark Equity Partners XIII，L.P.，Landmark Equity Partners XIV，L.P.，Landmark Equity Partners XV，L.P.，Landmark Equity Partners XVI Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Equity Partners XVI，L.P.，Landmark Equity Partners XVII Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，LandmarkL.P.， Landmark IAM Real Estate Partnership V，L.P.，Landmark Infrastructure Partners II，L.P.，Landmark Pacific Partners II，L.P.，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series A，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series B，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series C，Landmark Partners LLC，Landmark Partners 1907 Fund I，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund III，L.P.，Landmark Partners Insurance Fund Series Interests of the SALI Multi-Series Fund，L.P.，Landmark Private Opportunities（FG）2021，L.P.，Landmark Realty Advisors LLC，LandmarLandmark Real Estate Partners V，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII OPERS Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，

Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII-IP Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI-OPERS Co-Investment，L.P.，Landmark Sing Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark Tig Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund II，L.P.，Legacy SCM Aggregator，LLC，LWFB Co-Investment Fund I，L.P.，MC European Real Estate Debt ParNCL Investments II-PE Series，NCL Investments II-RA Series，NCL Investments II-RE Series，NCL Investments III PE Series，NCL Investments III RA Series，NCL Investments III RE Series，NCL Investments III RE Series，NCL Investments III，L.P. Outside Opportunities Series A，NCL Investments，L.P.-PE Series，NCL Investments，L.P.-RA Series，NCL Investments，L.P.-RE Series，Passero 18，L.P.，Private Debt Strategies Fund III，L.P.，Private Debt Strategies Fund IV，L.P.，Private Debt Strategies Fund VL.P.，SSG Capital Partners I Side Pocket，L.P.，SSG Capital Partners II，L.P.，SSG Capital Partners III，LP，SSG Capital Partners IV SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners IV，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities I-A，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities II，L.P.，United States Power Fund II，L.P.，United States Power Fund III，L.P.，USPF II Institutional Fund，L.P.，Wafra Venture Master Fund I，VEF Group Management，LLC

2000年星光大道，12号^第楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

所有通信、通知和命令：

副本：

2023年7月12日

简介

Ares Management有限责任公司及其相关实体，见下文第I.B.节，特此请求根据经修订的1940年《投资公司法》（“法案”）第17（d）和57（i）条发出命令（“命令”）¹及其下的细则17d-1²授权经美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法通过的豁免规则修订的第17（d）和57（a）（4）条中的一条或两条禁止的某些联合交易。

特别是，本申请（“申请”）所要求的救济将允许一个或多个受监管基金（包括一个或多个BDC下游基金）和/或一个或多个附属基金（每个基金的定义如下）参与相同的投资机会，否则根据第17（d）或57（a）（4）条和该法规定的规则，此类参与是被禁止的。目前打算依赖该命令的所有现有实体均已被指定为申请人（定义见下文），任何未来可能依赖该命令的现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件（定义见下文）。

该命令将取代委员会于2017年1月18日发布的豁免令（经修订的“事先命令”）³这是根据该法第57（a）（4）和57（i）条以及第17d-1条规则批准的，其结果是，如果事先命令获得批准，任何人都不会继续依赖事先命令。任何依赖本命令的受监管基金或附属基金都不会依赖委员会根据该法第17（d）和57（i）条授权共同投资交易的任何其他命令，任何依赖委员会另一项此类命令的实体都不会依赖本命令。

¹除非另有说明，本文所有章节均提及该法。

²除非另有说明，本文提及的所有规则均指该法下的规则。

³见阿瑞斯资本公司等人（档案编号：812-13603）。没有。IC-32427（2017年1月18日）（命令），发布编号。IC-32399（December 22,2016）（notice），经阿瑞斯资本公司等修订（file No. 812-15368）Release。没有。IC-34722（2022年9月30日）（命令），发布编号：IC-34699（2022年9月8日）（通知）。

⁴Aspida Holdings Ltd.（简称“Aspida Holdings”）是Ares Insurance Partners，L.P.（简称“AIP”）的投资组合公司，Ares Insurance Solutions LLC（简称“AIS”）是Ares Management LLC（简称“Ares”）的独立顾问。Ares的附属公司拥有AIP超过25%的股份，因此间接拥有Aspida Holdings的股份。Aspida Life Re Limited（“Aspida Life”）和Aspida Life Insurance Company（“ALIC”）是Aspida Holdings的全资子公司。根据一项或多项管理协议，AIS和某些顾问代表保险公司和保险相关企业进行投资，这些协议或直接与这些保险公司和保险相关企业签订，这些企业可能在美国以外的国家和美国的一些国家（“Aspida Advised Accounts”，与Aspida Holdings、ALIC和Aspida Life合称“Aspida”）或通过与Aspida的次级咨询安排间接进行。Aspida将大部分资产投资于证券，包括投资于私人公司发行的债券。与其他附属基金一样，Aspida和某些Aspida顾问账户由一名顾问根据单独的投资管理协议提供咨询。根据细则3a-6，某些Aspida顾问账户被排除在投资公司地位之外，而美国Aspida顾问账户则根据第3（c）（3）节被排除在投资公司地位之外。此外，Aspida Holdings、Aspida Life、ALIC和某些其他Aspida Advised Accounts不属于第3（a）（1）节中“投资公司”的定义。与其他附属基金不同的是，Aspida建议账户所依据的是第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条以外的投资公司地位除外情况。申请人认为，允许Aspida作为附属基金参与共同投资交易不会引起任何额外的法律或政策问题，因为允许受监管基金与一个或多个附属基金共同投资，Aspida是顾问的客户，就像依赖第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）节的附属基金是顾问的客户一样。因此，申请人要求允许Aspida作为附属基金参与共同投资交易。Aspida还利用本身被排除在投资公司地位之外的全资子公司持有投资，Aspida同样请求允许这些全资子公司代表各自参与共同投资交易。尽管Aspida的资产中有一小部分由非顾问的投资顾问管理，但只有顾问拥有投资酌处权的那部分Aspida资产才会参与共同投资交易。本脚注中的任何内容均无意排除Aspida今后成为附属基金的可能性，如果该基金完全依赖第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）节，并在其他方面满足其定义中所列的“附属基金”的标准。就Aspida请求的救济类似于委员会以前为允许保险公司作为附属基金参与共同投资交易而给予的救济。见阿波罗投资公司等人（档案编号：812-15015），发行编号：IC-34458（2021年12月29日）（命令），IC-34432（2021年12月3日）（通知）。

“顾问”是指现有顾问和任何未来顾问（下文定义）。

“附属基金”⁵指任何现有附属基金、任何未来附属基金或任何自营账户（定义见下文）。

“BDC”是指根据该法设立的商业发展公司。⁶

“BDC下游基金”是指（a）就ARCC、常春藤山下游基金而言，或（b）就属于BDC的任何受监管基金而言，（i）BDC直接或间接控制的实体，（ii）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅因该实体控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）如果不是该法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条规定的投资公司，（iv）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是顾问，（v）并非全资拥有的投资小组及（vi）有意参与共同投资计划。

“董事会”是指（一）就BDC下游基金以外的受管制基金而言，受管制基金的董事会（或同等机构）和（二）就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方。

“董事会制定的标准”是指受管制基金董事会可不时制定的标准，用以说明根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易（定义见下文）的特点。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和战略（定义见下文）保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，受监管基金的顾问将被告知所有可能的共同投资交易，这些交易属于受监管基金当时的目标和策略。董事会制定的标准将是客观和可检验的，这意味着这些标准将基于可观察的信息，例如发行人的行业/部门、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金的顾问可不时建议标准供董事会审议，但董事会制定的标准只有在独立董事（定义见下文）过半数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限定其批准董事会制定的任何标准，但申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次。

“密切附属公司”指有关任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）的顾问、受监管基金、附属基金及第57（b）条（在细则57b-1生效后）所述的任何其他人，但仅因第57（b）条提述第2（a）（3）（D）条而包括在内的有限合伙人除外。

“共同投资计划”是指本申请中所述的拟议共同投资计划，该计划将允许一只或多只受监管基金和/或一只或多只附属基金参与相同的投资机会，而根据第57（a）（4）条和细则17d-1的规定，此类参与将被禁止，方式是（a）在私人配售交易中，由顾问除谈判价格外还谈判条款的发行人发行的证券中相互共同投资；⁷（b）进行后续投资（定义如下）。

⁵附属基金可包括最终结构为抵押贷款债务基金（“CLO”）的基金。如果不是该法第3（c）（7）节规定的例外情况，或它们依赖该法第3a-7条规则的能力，这类CLO将是投资公司。在CLO的投资期内，CLO可在二级基础上按公平市场价值与另一附属基金进行CLO形式的某些交易。就本命令而言，附属基金在某项共同投资交易中取得的任何证券，如在该等惯常交易中转移至已成为或将成为CLO的附属基金（“附属基金CLO”），将被视为犹如该附属基金CLO在该项共同投资交易中取得该等证券一样。为免生疑问，从附属基金向附属基金CLO的任何此种转移将被视为一项处置（定义见下文），并根据申请的条款和条件完成，但申请人指出，该法第17（a）（2）条或第57（a）（2）条（如适用）将禁止受监管基金参与此种处置。任何附属基金CLO参与任何该等共同投资交易，仍须受该命令规限。

⁶第2（a）（48）条将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55（a）（1）至55（a）（3）条所述的证券进行投资，并为此类证券的发行人提供重要的管理协助。

“共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司（定义见下文））依据该命令与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。

“处分”系指出售、交换或以其他方式处分发行人的证券的权益。

“Downstream Ivy Hill Funds”是指任何现有的Downstream Ivy Hill Fund或任何实体（i）其投资顾问为Ivy Hill，（ii）如果不是第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）节的投资公司，（iii）ACM、任何与ACM有关联的人（ARCC或ARCC控制的任何实体除外）、他们的任何客户或Ares Operations LLC（“Ares Administration”）均未投资，以及（iv）有意参与共同投资计划的任何实体。

“合格董事”是指，就受监管基金和潜在共同投资交易而言，根据该法第57（o）条，有资格就该潜在共同投资交易投票的受监管基金董事会成员（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）。

“后续投资”是指（i）就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（ii）就附属基金而言，（X）对该附属基金和至少一只受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对至少一只受监管基金目前投资但该附属基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“未来顾问”指下列任何未来投资顾问：（i）控制、受任何现有顾问控制或与任何现有顾问共同控制（Ivy Hill除外），（ii）（a）根据《顾问法》注册为投资顾问，（b）是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，并控制、受任何现有顾问控制或与任何现有顾问共同控制（Ivy Hill除外），或（c）根据《顾问法》第203（m）条为豁免报告顾问，（iii）并非受规管基金或受规管基金的附属公司。

“未来附属基金”是指以下任何实体：（a）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是顾问；（b）如果不是第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）或（y）条，则（x）将是一家投资公司；（c）打算参与共同投资方案；（d）不是BDC下游基金。

“未来监管基金”是指（a）根据该法注册或已选择作为BDC受监管的封闭式管理投资公司，（b）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是Ivy Hill以外的顾问，以及（c）打算参加共同投资方案。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，但不是该法第2（a）（19）节所界定的“利害关系人”。任何受规管基金的独立董事（包括独立方的任何非有关成员）在任何共同投资交易中都不会拥有财务利益，除非是通过持有其中一只受规管基金的股份而间接拥有。

“独立方”是指，就BDC下游基金而言，（i）如果BDC下游基金设有董事会（或同等机构），则为董事会；或者（ii）如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构），则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动的信函”是指SMC Capital，Inc.，SEC的不采取行动的信函（pub.avail。1995年9月5日）和马萨诸塞互助人寿保险公司，SEC禁止行动信（pub.avail。2000年6月7日）。

“目标和战略”是指（一）关于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其在表格N-2上的最新登记说明中所述，根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他现有文件，以及（二）关于任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募备忘录和股东报告）和组织文件（包括经营协议）中所述的投资目标和战略。

“潜在共同投资交易”是指任何受监管基金（或其全资投资子公司）在未获得和依赖该命令的情况下不能与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的投资机会。

“上市前投资”是指在参与任何共同投资交易之前获得的对受监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的发行人的投资：

⁷“私募交易”一词是指根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），发行人发行和出售证券免于登记的交易。

“自营账户”是指顾问或其关联公司的任何账户，或顾问或其关联公司的任何直接或间接全资或多数持股的子公司的任何账户，这些账户（i）可能不时以主要身份持有各种金融资产，以及（ii）打算参与共同投资计划。

“监管基金”是指现有的监管基金、未来的监管基金和BDC下游基金。

“关联方”是指（i）任何关系密切的附属公司和（ii）就任何顾问所知悉的事项而言，任何远程附属公司。

“远程附属公司”指第57（e）节所述的任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）和持有5%或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果该定义不包括在内，这些有限合伙人权益将是“密切附属公司”。

“法定多数”是指该法第57（o）节所界定的法定多数。⁸

“SBIC子公司”是指经小企业管理局（“SBA”）许可，可根据经修订的1958年《小企业投资法》（“SBA法”）作为小企业投资公司（“SBIC”）经营的全资投资子公司。

“可交易证券”是指在处置时符合下列标准的证券：

“全资投资子公司”指（i）为全资附属公司的实体⁹（ii）其唯一业务目的是代表受规管基金持有一项或多于一项投资（如属SBIC附属公司，根据SBA法案持有许可证，并发行由SBA担保的债券；（iii）此类受监管基金的董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与做出所有决定；（iv）（A）如果不是该法案第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条规定的投资公司，或（B）符合《国内税收法》（Code）第856条所指的房地产投资信托（“REIT”）的资格，则该公司将是一家投资公司，因为其几乎所有资产都将由不动产构成。

ii.申请人

以下每个申请人可被视为直接或间接受Ares Management Corporation（“Ares Management”）控制，该公司是一家上市公司，也是顾问公司的母公司。因此，Ares Management可被视为控制监管基金和附属基金。然而，Ares Management是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计将来也不会这样做。因此，Ares Management没有被列为申请人。

ARCC是马里兰州的一家公司，是一家封闭式、非多元化管理的投资公司，根据该法案被选为受监管的BDC。ARCC的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。

ARCC的业务和事务由一个董事会管理，该董事会目前由11名成员组成，其中6名是独立董事。根据一项投资咨询和管理协议，ARCC董事会已将日常管理和投资授权授予ACM。

⁸如果受管制基金是已登记的封闭式基金，则构成所需多数的董事会成员将被确定为受第57（o）节约束的BDC。在BDC下游基金设有董事会（或同等董事会）的情况下，构成所需多数的成员将被确定为BDC下游基金是受第57（o）节约束的BDC。就BDC下游基金与交易委员会或咨询委员会而言，构成所需多数的委员会成员将被确定为BDC下游基金是受第57（o）节约束的BDC，并且如同委员会成员是基金的董事。

⁹该法案第2（a）（43）节对个人的“全资子公司”进行了定义，是指一家公司，其95%或更多的已发行有表决权的证券由该个人拥有。

CADEX是一家特拉华州法定信托公司，是一家根据该法案注册的多元化封闭式管理投资公司。CADEX的投资目标是通过投资于流动性和非流动性资产类别的多元化投资组合，在不同的市场周期中提供卓越的风险调整后回报。

CADEX的业务和事务由一个董事会管理，该董事会目前由九名成员组成，其中五名是独立董事。CAM担任CADEX的投资顾问，ACM II担任CADEX的投资次级顾问。

ARDC是马里兰州的一家公司，是一家根据该法注册的多元化的封闭式管理投资公司。ARDC的投资目标是寻求一个有吸引力的风险调整后的总回报水平，主要是通过当期收入，其次是通过资本增值。

ARDC的业务和事务由一个董事会管理，该董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。根据一份投资咨询协议，ACM II担任ARDC的投资顾问。

ASIF是特拉华州的一家法定信托公司，是一家封闭式管理投资公司，根据该法案被选为受监管的BDC。ASIF的投资目标是创造当期收入，并在较小程度上实现长期资本增值。

ASIF的业务和事务由一个董事会管理，该董事会目前由七名成员组成，其中四名是独立董事。根据一份投资咨询和管理协议，ACM担任ASIF的投资顾问。

APMF是一家特拉华州法定信托公司，是一家根据该法案注册的非多元化封闭式管理投资公司。APMF的投资目标是寻求有吸引力的长期资本增值。

APMF的业务和事务由一个董事会管理，该董事会目前由八名成员组成，其中五名是独立董事。根据一份投资咨询协议，ACM II担任APMF的投资顾问。

Ivy Hill是ARCC的间接全资投资组合公司，管理现有下游Ivy Hill基金资产的投资和再投资。Ivy Hill是一家特拉华州有限合伙企业，根据《顾问法》注册为投资顾问。

现有的每一家下游常春藤山基金都将是一家投资公司，但该法案第3（c）（1）或3（c）（7）节除外。截至2023年3月31日，Ivy Hill管理的资产约为135亿美元。

2012年3月，ARCC收到了该法第6（c）和12（d）（3）条规定的豁免令，允许ARCC在Ivy Hill拥有并进行额外投资，Ivy Hill是《顾问法》规定的注册投资顾问（“12（d）（3）令”）。¹⁰12（d）（3）令的条件规定，Ivy Hill（包括其投资委员会成员以其身份收到的涵盖信息（定义见下文））或Ivy Hill控制的任何人（“信息提供者”）均不得直接或间接向ACM或任何与ACM有关联的人（ARCC和ARCC控制的人除外，并在必要时向ACM和Ares Administration提供咨询和行政服务以向ARCC和Ivy Hill提供咨询和行政服务）提供涵盖信息（此类限制，“12（d）（3）限制”）。“涵盖信息”的定义是指所有信息，但以下信息除外：（一）一般可供公众获取；（二）信息提供者与非关联市场参与者免费共享的性质，且不属于信息提供者专有；（三）信息提供者从非关联第三方获取信息，包括但不限于一般市场意见和分析、分析师报告和尽职调查报告，并且此类第三方通常免费提供给其他人，包括在正常过程中的市场参与者；或（四）信息提供者从，或正在代表借款人或潜在借款人或其顾问提供服务，并且此类借款人或顾问通常应要求免费提供给非关联市场参与者。

申请人相信，第12（d）（3）条的限制并不妨碍申请人遵从本申请的条件，因为该命令的条款不会改变第12（d）（3）条的限制，而Ivy Hill会在各方面遵从该命令及第12（d）（3）条的规定。申请人承认，所请求的命令并不能免除该法第17（a）（1）、17（a）（2）、57（a）（1）或57（a）（2）条的规定。

ACM是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问，并担任ARCC和ASIF的投资顾问。

¹⁰见阿瑞斯资本公司等人（档案编号：812-13840）。没有。IC-30024（2012年3月29日）（命令），发布编号：IC-29977（2012年3月9日）（通知）。

ACM II是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。ACM II是ARDC和APMF的投资顾问，也是CADEX的副顾问。

CAM是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。CAM是CADEX的投资顾问。CAM是Ares Management的子公司和CION Investment集团有限公司的子公司之间的合资企业。

附属基金的现有顾问是现有附属基金的投资顾问。附属基金的每一名现有顾问均根据《顾问法》登记为投资顾问。现有附属基金及附属基金现有顾问的完整名单载于附录A。

iii.订单请求

申请人谨要求监察委员会根据第17（d）及57（i）条及根据该等条文发出命令，准许一只受规管基金与一只或多只其他受规管基金及/或一只或多只附属基金，在符合本申请所载的以下条款及条件（“条件”）的情况下，彼此进行共同投资交易。

受监管基金和附属基金寻求救济，以便进行共同投资交易，因为如果不这样做，第17（d）节或第57（a）（4）节和该法下的《规则》中的一项或两项都将禁止这种共同投资交易。本申请寻求救济，以便：

（i）使受规管基金及附属基金除其他事项外，能够避免在等待就未来出现的每宗共同投资交易而给予个别申请所要求的宽免期间，设法安排、谈判及说服对方进行交易的实际商业及/或经济困难；及

（ii）使受规管基金及附属基金得以避免在拟备该等个别申请时所招致的重大法律及其他开支。

在下文A.1节中，申请人首先讨论适用于该命令下的初始投资以及随后与发行者进行的交易的总体投资程序。在下文A.3.和A.4.节中，申请人讨论了适用于后续投资和处置的其他程序，包括在不依赖命令的情况下进行初始投资时适用的入职程序。

申请人包括多名顾问，这些顾问是Ares Management的子公司，或者常春藤希尔是ARCC全资拥有的注册投资顾问。¹¹截至2023年3月31日，顾问们管理着许多基金和独立账户，其任务范围广泛，管理的资产总额约为3603亿美元。顾问公司的客户目前包括受该法案监管的BDC和注册投资公司。

每个顾问根据其对客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，就工商发展局和注册投资公司而言，则根据该法。

顾问们每年代表其客户获得数以千计的投资机会，他们必须决定如何分配这些机会，随着时间的推移，这种分配方式对其所有客户都是公平和公正的，并且不违反该法细则17d-1和第57（a）（4）节中关于联合交易的禁令。在获得事先命令之前，对于构成联合交易的投资机会，如果另一受监管基金和/或任何附属基金参与，顾问将不会在分配中包括受监管基金；而对于下游常春藤山基金，如果有附属基金或除ARCC以外的另一受监管基金参与，则该基金将不会参与。一旦投资于一种证券，受管制基金和附属基金往往有机会完成对同一发行者的额外投资，或退出可能是联合交易的交易的投资。在获得事先命令之前，如果一个受管制基金和一个或多个附属基金投资于发行者，这些基金将不参与后续投资，如果交易的条件是被禁止的联合交易，则这些基金将退出投资。

因此，在获得事先命令之前，受管制基金和附属基金可以相互参与的交易类型较为有限，而受管制基金往往不得不放弃有利于受管制基金投资者的交易。出于这个原因，申请人要求获得先行令，以便从事如下所述的某些初始投资、后续投资和处置。

申请人在下文第III.C节更详细地讨论了请求救济的必要性。

¹¹Ivy Hill由ARCC直接或间接全资拥有。根据第12（d）（3）条的规定，如果ARCC直接或间接拥有Ivy Hill未行使的投票权和股权少于50%，ARCC将不会处置Ivy Hill的投票权或股权，除非ARCC处置其在Ivy Hill的所有权益。

顾问们建立了严格的程序，以分配初始投资机会、对发行者进行后续投资的机会和处置所持证券的合理设计，以公平和公正地对待所有客户。按照先前命令的要求，并如下文所讨论的，这些程序经过合理设计的扩展和修改，以确保所要求的命令所允许的额外交易（i）对受管制基金和附属基金是公平和公正的，以及（ii）符合命令所载的条件。

投资过程包括三个阶段：（一）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（二）下单和分配；（三）根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会考虑。

顾问的组织和管理使负责确定和评估投资机会并代表客户作出投资决定的投资组合经理和投资团队能够迅速得到有关机会的通知。投资团队通常由资深投资专业人士领导，并由一名或多名初级投资专业人士提供支持。投资团队成员的选择主要基于与股权发起人的现有关系或行业经验。投资团队领导新投资的尽职调查和结构流程，并向投资委员会提出建议。当顾问的投资顾问人员了解到可能适合于一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金的投资机会时，就可能出现潜在的共同投资交易机会。顾问们制定、维持和执行了合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，及时通知相关监管基金的顾问，并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他顾问相同的关于机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合当时的目标和战略以及受监管基金的任何董事会规定的标准，政策和程序要求负责该受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，使受监管基金的顾问能够根据条件1、2（a）、6、7、8和9（如适用）作出独立的决定和建议。¹²此外，政策和程序还规定了负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问获得此类信息。在收到根据条件1（a）可能进行共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，根据受监管基金当时的情况，独立确定投资对受监管基金的适当性。

申请人表示，受管制基金顾问的投资顾问人员有责任确保他们确定并参与这一过程，确定属于每一受管制基金的目标和战略以及董事会规定的标准范围内的每一投资机会。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构，是为了使每个受管制基金的有关投资顾问人员能够迅速得到属于受管制基金当时的目标和战略及董事会规定标准范围内的所有可能的共同投资交易的通知，而且顾问将承担履行这些职责，无论顾问是担任受管制基金或附属基金的投资顾问还是次级顾问。

顾问们各自采纳并遵守《Ares Management全球合规和道德手册》中的“投资分配、订单汇总和共同投资”政策（“分配政策”），该政策规定，所有投资机会将在各自的客户账户之间分配，其基础是，在一段时间内，每个客户账户相对于其他客户而言是公平和公平的，符合对客户负有的任何信托责任，并努力避免偏袒一个客户，同时考虑到所有相关事实和情况。

一般。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何可能的共同投资交易是适当的，则将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就受监管基金的拟议分配提出建议。在这样做时，顾问和任何适用的投资团队或投资委员会可考虑以下因素，其中包括：可用资本；投资目标或当前投资战略；风险简介；监管问题、限制、集中和多样性限制；行业限制；潜在的利益冲突；与受监管基金有关的当前和预期市场和总体经济状况的影响；发行人或证券的现有和先前头寸；以及顾问可能合理考虑的其他事项。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每一受监管基金和附属基金，顾问将向有关领域（如信贷、私人股本、房地产）的分配委员会提交高级管理人员、法律和合规人员参与的拟议分配。

¹²受监管基金的每名顾问的代表是每个投资团队或投资委员会的成员，或有权参加任何投资团队或投资委员会的每一次会议，这些投资团队或投资委员会预计将批准或拒绝符合其受监管基金的目标和战略以及董事会规定的标准的推荐投资机会。因此，政策和程序可规定，例如，顾问将在其代表参加有关投资小组或投资委员会时收到条件1所要求的资料。投资团队向各自的投资委员会推荐投资，供其审查和批准，并将此种批准记录在案。

在这一阶段，可根据分配政策对每项拟议分配进行审查和调整。¹³在外部提交（定义如下）之前，拟议的分配将提交给内部投资业务和交易职能部门，这些部门由一组业务专业人员和收集和执行交易的个人交易员组成。由这一过程产生的对受监管基金或附属基金的拟议分配被称为“内部命令”。参与管制基金的内部命令将根据条件和下文III.A.1.c节所述，提交任何参与管制基金的法定多数核准。

如果潜在共同投资交易的合计内部指令不超过在向交易对手、承销商、经纪商、交易商或发行人（如适用）提交指令之前的投资机会的规模（“外部提交”），则每个内部指令将按下达时的要求履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总数超过了外部提交之前的投资机会的规模，则机会的分配将根据内部订单的规模按比例进行。¹⁴如果在这种外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者如果这种机会的条件或适用于受监管基金或附属基金考虑机会的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据分配政策提交经修订的内部命令。然后，受管制基金董事会将根据适用的条件2、6、7、8或9批准或不批准投资机会。

合规。申请人表示，顾问的分配审查程序是一个强有力的程序，是作为其总体合规政策和程序的一部分而设计的，目的是确保每一位客户都得到公平对待，并确保顾问遵循分配政策。整个分配过程由适用顾问的合规小组，包括首席合规官进行监测和审查，并由每个受监管基金的董事会批准，因为它适用于这类受监管基金。

受监管基金只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，根据本命令的条件获得法定多数批准，才能与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易。

如果BDC下游基金有一个由交易委员会或咨询委员会组成的独立方，委员会中的个人将拥有与母公司监管基金的董事相当的经验和培训，足以使他们能够代表适用的BDC下游基金作出知情的决定。BDC下游基金采用独立缔约方的做法导致了一种审批标准，申请人认为这一标准与董事会将采用的审批标准同样严格。最重要的是，申请人表示，BDC下游基金的独立方将（根据法律或合同）受到与母公司监管基金的董事类似的受托责任的约束，包括在批准交易时为各自基金的最佳利益行事的义务。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，其执行情况取决于出现投资机会时该实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免在监管基金一级需要核准而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此，独立缔约方不会予以核准。

申请者表示，多年来，使用独立缔约方一直是机构基金的普遍做法，包括全球机构投资者在内的成熟投资者一直依靠它们在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外，虽然传统的董事会不需要批准BDC下游基金的共同投资交易，但作为对受监管基金及其股东的总体注意义务的一部分，受监管基金的董事会将需要监督受监管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用的模式。

受管制基金可参与按比例处置（下文定义）和按比例后续投资（下文定义），而无需事先按照条件6（c）（i）和8（b）（i）获得所需多数的批准。

¹³对拟议分配作出任何此种调整的理由将以书面记录在案，并保存在顾问的记录中。

¹⁴顾问将保存所有拟议拨款、内部命令和外部呈件的记录，并结合潜在的共同投资交易。各适用顾问将向合资格董事提供有关附属基金和受监管基金的订单规模的资料，以协助合资格董事审查适用的受监管基金的投资是否符合条件。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时进行投资，因此它们都不会获得比任何其他基金更优惠的条款。然而，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期之后十个工作日，反之亦然。然而，在所有情况下，（i）附属基金和受规管基金的承付日期将相同，即使结算日期不是，及（ii）参与交易的任何附属基金或受规管基金的最早结算日期和最晚结算日期将在彼此之间的十个营业日内发生。

受管制基金和附属基金可能不时有机会对受管制基金和一个或多个其他受管制基金和/或附属基金以前投资并继续持有投资的发行者进行后续投资。该命令一旦获得批准，将允许附属基金参与对至少投资于一只受监管基金但不投资于此类附属基金的发行者的后续投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。如果该命令被授予，后续投资将在一段时间内以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并将按照上述拟议程序和该命令的条件进行。

该命令将把后续投资分为两类，这取决于对发行人持有投资的受监管基金和附属基金是否曾参与与发行人有关的共同投资交易，以及是否继续持有在为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券。如果这类受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受以下第III.A.3.a.节所讨论的程序的约束，并受条件8的约束。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”。如果这些受监管的基金和附属基金持有上市前投资，并且以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，那么后续投资的条款和批准将受下文第III.A.3.b.节中讨论的“上市程序”的约束，并受条件9的约束。这些后续投资被称为“强化审查后续投资”。

受监管基金可投资于标准审查后续行动，也可使用条件8（c）规定的程序，在获得法定多数同意的情况下，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件8（b）批准。

如果受监管基金是（i）按比例进行的后续投资或（ii）非协商的后续投资，则可参加标准审查后续投资，而无需事先获得法定多数的批准。

“按比例后续投资”是一种后续投资（i），其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券上的未偿投资（视情况而定）成比例，¹⁵紧接在后续投资之前，以及（ii）在受管制基金的情况下，董事会大多数成员已批准受管制基金按比例参与后续投资，认为这符合受管制基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或限定其对按比例后续投资的批准，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非协商后续投资”是指受监管基金与一只或多只附属基金和/或一只或多只其他受监管基金共同参与的后续投资：（一）基金或代表基金谈判的唯一条件是价格；（二）如果交易是单独考虑的，基金将有权依赖其中一份《JT不采取行动函》。

申请人认为，这些按比例和未经协商的后续投资并不构成任何顾问过度投资的重大机会，因此不值得董事会花时间或给予注意。

按比例进行的后续投资和未协商的后续投资仍需根据条件10接受审计委员会的定期审查。

一只或多只受监管基金和/或一只或多只持有上市前投资的附属基金可能有机会对其先前未参与过共同投资交易的发行人进行后续投资，即潜在的共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可依据该命令使此类后续投资符合条件9的要求。这些强化的审查要求构成了一个“入职程序”，根据该程序，受监管基金和附属基金可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于一个特定的发行者，参与的监管基金和附属基金只需要在第一个共同投资交易中遵守这些要求。有关发行人的后续共同投资交易将受标准审查程序条件8的约束。

¹⁵见下文脚注31。

在适用的细则17d-1或第57（a）（4）节所禁止的交易中，可向受管制基金和附属基金提供出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果命令获得批准，这些处置的方式将是，随着时间的推移，对所有受监管基金和附属基金都是公平和公正的，并将按照命令的拟议条件中规定的程序作出，并在下文讨论。

该命令将这些处置分为两类：（一）对发行人持有投资的监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在共同投资交易中为该发行人购买的任何证券，那么，处置的条款和批准（下称“标准审查处置”）将受制于下文第III.A.4.a.节中讨论的程序，并受条件6的约束；（ii）如果受监管基金和附属基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准（下称“强化审查处置”）将受制于下文第III.A.4.b.节中讨论的相同的“入职程序”，并受条件7的约束。

受管制基金可参与标准复核处置，也可采用条件6（d）所要求的标准程序，在获得所需多数同意的情况下，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6（c）批准。

如果（i）该处置属于按比例处置，或（ii）该证券属于可交易证券，且该处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可参与标准复核处置，而无需事先获得法定多数的批准。

“按比例处置”是指（i）各附属基金和各受管制基金的参与与其在紧接处置前须受处置的证券的未偿还投资成比例的处置；¹⁶（ii）就受规管基金而言，联委会的多数成员已批准受规管基金按比例参与处置，认为这符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或限定其对按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。

就可交易证券而言，在下列情况下，处置不需要获得法定多数的批准：（x）处置不是针对发行者或发行者的任何关联人；¹⁷及（y）该证券在交易中以现金出售，而参与的受规管基金及附属基金或其代表所议定的唯一条件是价格。按比例处置和可交易证券的处置仍需根据条件10接受委员会的定期审查。

一个或多个受监管基金和一个或多个以前未参与与发行人有关的共同投资交易的附属基金可能有机会对潜在的共同投资交易中的预先投资作出处置。在这些情况下，受规管基金及附属基金可依赖该命令，使该处置符合条件7的规定。如上文所述，就投资于某一特定发行者而言，参与的受管制基金和附属基金只需完成第一项共同投资交易的入职程序，该交易可能是强化审查后续行动或强化审查处置。¹⁸与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或8的约束。

受监管基金可不时组成一个或多个全资投资子公司。此种附属公司可被禁止投资于与受管制基金（其母公司除外）或任何附属基金的共同投资交易，因为就第57（a）（4）条和细则17d-1而言，该附属公司将是由其母公司受管制基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的适用母公司受监管基金，并要求就本命令而言，将全资投资子公司参与任何此类交易视为母公司受监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能同时是全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，独立方作出这种决定。

¹⁶见下文脚注29。

¹⁷在可交易证券的情况下，如果参与处置的资金不利于仍投资于发行人的受监管资金，则不允许对发行人或发行人的关联人进行处置。例如，如果允许对发行人处置可交易证券，发行人可能正在减少其短期资产（即现金）以偿还长期负债。

¹⁸然而，就发行人而言，如受规管基金的首宗共同投资交易为强化审核处置，而该受规管基金并未处置其在强化审核处置中的全部头寸，则在该受规管基金完成其在该发行人的首次标准审核后续投资之前，合资格董事必须不仅在独立的基础上，而且在与该发行人的总经济风险相关的基础上（即结合未在强化审核处置中处置的上市前投资部分），以及投资的其他条款。之所以需要进行额外审查，是因为在先前的强化审查处置中并不需要这样的调查结果，但如果第一笔共同投资交易是强化审查后续行动，就需要这样的调查结果。

该法第17（d）节一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如该法第2（a）（3）节所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司为联合或多个参与人的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该其他参与人的方式参与而可能规定的规则。

同样，关于发展商，第57（a）（4）条禁止第57（b）条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与BDC或BDC控制的公司的联合交易。具体而言，第57（a）（4）条适用于：

根据第57（a）（4）条的上述适用，BDC下游基金和其他受管制基金及附属基金在没有豁免令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，而附属基金及其他受管制基金列于第57（b）条。

第2（a）（3）（C）条将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2（a）（3）（D）条将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2（a）（9）条将“控制”定义为对公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方职位所致。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人被推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及为基金提供赞助、挑选初始董事和提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制着这类基金。²⁰

细则17d-1一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如第2（a）（3）节所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司或由该注册公司控制的公司为共同或共同和多个参与人的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于该第一或第二级关联公司的基础或较不有利的基础参与而可能规定的规则。规则17d-1一般禁止注册投资公司和关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商，或该关联人士或主承销商的关联人士参与规则中定义的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，而无需委员会事先经申请通过命令批准。

细则17d-1由委员会根据第17（d）条颁布，并在其中规定的范围内，由第57（i）条适用于受第57（a）和（d）条约束的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，委员会根据第17（d）条适用于已登记的封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。由于委员会尚未根据第57（a）或（d）节通过任何规则，因此细则17d-1适用于受第57（a）或（d）节禁止的人。

申请人根据细则17d-1寻求救济，该细则允许委员会根据申请批准联合交易。在转交根据规则17d-1提交的申请时，规则17d-1（b）指示委员会考虑注册投资公司或其控制的公司参与受到审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上不同于或不如其他参与者有利。

¹⁹细则57b-1也排除在这一类别之外的任何人，如果不是因为（a）该人直接或间接受商业发展公司控制，或（b）仅仅因为该人是上文（a）所述的人的关联人，就会被列入（a）。

²⁰参见，例如，SEC Rel。没有。IC-4697（1966年9月8日）（“就第2（a）（3）（C）条而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括高级职员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛的相互联系等因素。”）；Lazard Freres Asset Management，SEC No Action Letter（pub.avail，1997年1月10日）（“尽管在某些情况下，顾问关系的性质可能使顾问能够控制其客户的管理或政策，但投资公司和其他实体是否处于共同控制之下是一个事实问题......”）。

委员会指出，第17（d）节是细则17d-1所依据的，也是第57（a）（4）节所参照的，其目的是保护投资公司免受内部人的自我交易和过度干预。委员会还注意到，有些交易可能受到这些禁令的限制，但不会造成过度交易的危险。²¹第二巡回上诉法院为第17（d）条的目的阐明了类似的理由：“[第17（d）条的目的是防止导致注册投资公司的股东以不同于或不如其他参与者有利的方式参与，从而损害股东的利益。”²²此外，国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度“类似于第17条下适用于注册投资公司的制度，以及相关规则，但经过了修改，以解决与商业发展公司所呈现的独特特征有关的担忧”。²³

申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合细则17d-1和第57（i）条规定的命令标准。

细则17d-1以及第17（d）和57（a）（4）条中的一条或两条均禁止共同投资交易，但无事先委员会的豁免令，条件是参与此类交易的附属基金和受监管基金属于细则17d-1、第17（d）和/或第57（b）条所述的人员类别，并经细则57b-1酌情修订，适用于每一参与的受监管基金。

由于共同控制的原因，每一个参与的受管制基金和附属基金可被视为与第2（a）（3）条所指的受管制基金的关联人，因为（i）Ares Management的受控附属公司管理每一个附属基金，（ii）Ares Management控制受管制基金的现有顾问，这些顾问担任现有受管制基金的投资顾问（或次级顾问），以及（iii）在ARCC继续控制常春藤山的情况下，下游常春藤山基金是并将在未来被视为由ACM控制，ARCC或ARCC的某些子公司。因此，每一受管制基金和每一附属基金可被视为与受管制基金或BDC下游基金有关的人，其方式由第57（b）节所述（或在根据该法登记的受管制基金的情况下由第17（d）节所述），因此，第57（a）（4）节（或在根据该法登记的受管制基金的情况下由第17（d）节所述）和第17d-1条禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条（或第17（d）条，受监管基金控制的全资投资子公司根据该法注册）的约束，因此也受规则17d-1规定的约束，因此在没有该命令的情况下将被禁止参与共同投资交易。

此外，由于自营账户由一名顾问控制，因此可能与现有受监管基金、现有顾问和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此，自营账户可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人员，其方式如第17（d）节或第57（b）节所述，并被禁止参与共同投资方案。

委员会根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和工商开发公司与关联人共同投资，包括涉及自营账户的先例。²⁴请求的救济将允许关联基金参与对至少投资一只受监管基金但不投资此类关联基金的发行人的后续投资（但不包括未投资于发行人的受监管基金的后续投资），其依据是委员会于2020年4月8日给予的临时救济和先前命令中给予的救济。²⁵申请人认为，《救济条件》中规定的分配程序与我们所引用的命令中的投资者保护措施是一致的，并扩大了其范围。

iv.支持所要求的救济的声明

根据细则17d-1（由第57（i）条规定适用于须遵守第57（a）条规定的交易），如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和宗旨，而且其基础与其他参与方的不同或不那么有利，则可就任何特定的联合交易给予所要求的救济。申请人提出，基于（i）受规管基金的潜在利益及

²¹见《保护投资者：半个世纪的投资公司条例》，1504 Fed。Sec. L. Rep.，Extra Edition（May 29,1992）at 488 et seq。

²²美国证券交易委员会诉Talley Industries，Inc.，399 F.2d 396,405（2d Cir。1968），cert. denied，393 U.S. 1015（1969）。

²³H.代表。No. 96-1341,96th Cong.，2d Sess。45（1980）在1980年U.S.C.C.A.N.4827重印。

²⁴例如，见JPM Private Markets Fund等人（档案编号：812-15396），Release No。IC 34939（May 10,2023）（notice），Release No。IC-34939（2023年6月6日）（命令），BC Partners Lending Corporation等人（档案编号：812-15292），Release No。IC-34849（2023年3月7日）（通知），发布编号：IC-34880（April 10,2023）（order），Constitution Capital Access Fund，LLC，et al.（File No. 812-15367），Release No。IC-34828（2023年2月7日）（通知），发布编号：IC-34851（2023年3月7日）（命令），Kennedy Lewis Management LP，et al.（File No. 812-15309），Release No。IC-34824（2023年2月6日）（通知），发布编号：IC-34847（2023年3月6日）（命令），Fidelity Private Credit Fund.，et al.（档案编号：812-15307），Release No。IC-34803（2023年1月11日）（通知），发布编号：IC-34831（2023年2月13日）（命令）；PCM Fund，Inc.等人（档案编号：812-15248），发布编号：IC-34779（2022年12月19日）（通知），发布编号：IC-34808（2023年1月17日）（命令），ACAP战略基金等。IC-34777（2022年12月16日）（通知），（档案编号：812-15285），发布编号：IC-34806（2023年1月13日）（命令），Silver Spike Investment Corp.等人（档案编号：812-15339），发布编号：IC-34771（2022年12月12日）（通知），发布编号：IC-34789（2023年1月9日）（命令），Varagon Capital Corporation，et al.（档案编号812-15361），Release No。IC-34766（2022年11月29日）（通知），发布编号：IC-34788（2022年12月22日）（命令），高盛 Sachs BDC公司等人（档案编号：812-15237），发布编号：IC-34533（2022年3月15日）（通知），发布编号：IC-34753（2022年11月16日）（命令），PennantPark投资顾问有限公司等人（档案编号：812-15305），发布编号：IC-34723（2022年10月3日）（通知），发布编号：IC-34742（October 28,2022）（order），John Hancock Asset-Based Lending Fund，et al.（File No. 812-15286）（notice），Release No。IC-34690（2022年8月29日），发布编号：IC-34718（2022年9月26日）（命令）。

²⁵《BDC临时豁免令》，《投资公司法》。第33837号（2020年4月8日）（命令）（2021年1月5日批准延期，2021年4月22日批准进一步延期），见上文脚注3。

股东和（ii）条件中的保护。

按照细则17d-1（b）的要求，这些条件确保可进行共同投资交易的条件将与受监管基金的参与一致，其基础是该基金与其他参与方既不不同，也不比其他参与方更有利，从而保护任何参与方的股东不处于不利地位。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何有关的人，包括顾问的过度干预。

在获得先行令之前，在许多情况下，受管制基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17（d）节、第57（a）（4）节和细则17d-1不应阻止发展商和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管基金及其股东都受益于参与共同投资交易的能力。各受管制基金的董事会，包括法定多数，已决定参与共同投资交易符合受管制基金的最佳利益，因为除其他事项外，（i）受规管基金应能参与数目较多及种类较多的交易；（ii）受规管基金应能参与规模较大的交易；（iii）受规管基金应能参与获法定多数批准或该命令所容许的一切机会，而不是冒着表现欠佳的风险，在各受规管基金之间轮流分配机会；（iv）受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应有更大的议价能力，加强对投资的控制，减少引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者不同需求的需要；（v）监管基金应能从投资银行家和其他作为投资来源的人那里获得更多的关注和更好的交易；（vi）这些条件对监管基金及其股东是公平的。

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金的股东的保护，并符合该法案的政策和规定所希望达到的目的。具体而言，《条件》包含以下关键保护措施：（i）参与共同投资交易的所有受监管基金将在同一时间以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资（但在符合《条件》的限制下，关联基金在共同投资交易中的结算日期可能在受监管基金的结算日期后十个工作日内发生，反之亦然），（二）每一受规管基金的法定多数必须批准有关该受规管基金的各项投资决定（不包括根据条件6（c）（i）及8（b）（i）按比例完成的交易或不需要董事会批准的其他交易）；及（三）各受规管基金须保留及保存某些纪录。

申请人认为，受监管基金参与条件6（c）（i）和8（b）（i）中规定的按比例后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会以有别于或不如其他参与者有利的方式作出。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了审计委员会过度和不必要的事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例办法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其所有一类证券的情况，表明这种办法提供的一般公平和不过分。

申请人还认为，监管基金在未经法定多数批准的情况下参与非协商后续投资和可交易证券的处置，符合该法的规定、政策和宗旨，因为附属机构没有机会过度干预。

如果顾问、其委托人或任何控制、受其控制或与其委托人共同控制的人，以及附属基金（统称为“持有人”）合计拥有受监管基金已发行的有表决权股份（“股份”）的25%以上，则持有人将根据条件15的要求对这些股份进行投票。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与，不会与第17（d）节或第57（a）（4）节以及《共同投资交易法规则》所指的其他参与者的参与不同，或不如其他参与者的参与有利。因此，申请人认为，受监管基金按照《条件》参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与者没有区别或不那么有利的方式进行。

五、条件

申请人同意，任何批准所要求的救济的命令均须符合以下条件：

（a）每名顾问（常春藤山除外）将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每名顾问被迅速告知所有可能的共同投资交易，这些交易属于顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准。

（b）当受管制基金的顾问被告知根据条件1（a）可能进行的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，独立确定该投资是否适合受管制基金。

（a）如果顾问认为受管制基金参与任何可能的共同投资交易对受管制基金是适当的，则顾问将确定受管制基金的适当投资水平。

（b）如果顾问建议参与的监管基金和任何参与的附属基金投资于潜在的共同投资交易的总额超过投资机会的总额，则投资机会将根据上文III.A.1.b节所述的内部命令的规模按比例分配给他们。参与的受管制基金的每名顾问将迅速通知并向合资格董事提供有关附属基金和受管制基金的订单规模的资料，以协助合资格董事审查适用的受管制基金的投资是否符合这些条件。

（c）在作出上述条件1（b）所要求的决定后，参与的受管制基金的每名顾问将向其参与的受管制基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料（包括各参与的受管制基金和各参与的附属基金拟投资的数额），供其考虑。受监管基金与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易的前提条件是，在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，法定多数得出以下结论：

（i）交易的条款，包括须支付的代价，对受规管基金及其权益持有人是合理及公平的，并不涉及任何有关的人对受规管基金或其权益持有人作出过分的规定；

（ii）该项交易符合：

（iii）任何其他受规管基金或附属基金的投资不会使受规管基金处于不利地位，而受规管基金的参与不会有别于参与该项交易的任何其他受规管基金或附属基金，或其参与的基础不会比参与该项交易的任何其他受规管基金或附属基金更有利；但在下列情况下，不会禁止规定的多数人得出本条件2（c）（iii）所规定的结论：

（a）在共同投资交易中，另一受规管基金或附属基金的结算日期，较受规管基金的结算日期迟不多于十个营业日，或较受规管基金的结算日期早不多于十个营业日，只要：（x）附属基金及受规管基金作出承诺的日期相同；及（y）参与交易的任何附属基金或受规管基金的最早结算日期及最晚结算日期，将在彼此之间的十个营业日内发生；或

（b）任何其他受规管基金或附属基金（但不包括受规管基金本身）有权提名一名董事进入投资组合公司的董事会，有权任命一名董事会观察员，或有权参与投资组合公司的管治或管理，但条件是：（x）合资格董事将有权批准该董事或董事会观察员（如有的话）的选择；（y）该顾问同意并确实如此，就该董事的行为或该董事会观察员收到的信息，或通过行使参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利而获得的信息，向受监管基金董事会提供定期报告；（z）任何费用或其他补偿任何其他受规管基金或附属基金或任何其他受规管基金或附属基金的任何附属人士就一只或多于一只受规管基金或附属基金提名一名董事或委任一名董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的管治或管理的权利而收取的款项，将按比例由任何参与的附属基金（而该等基金又可与其附属人士分享其份额）及任何参与的受规管基金按每一方的投资金额分摊；及

（iv）受规管基金的建议投资将不涉及补偿、薪酬或直接或间接²⁶向顾问、任何其他受监管基金、附属基金或其中任何一方的任何关联人士（共同投资交易的各方除外）提供经济利益，但（A）在条件14允许的范围内，（B）在适用的第17（e）或57（k）条允许的范围内，（C）由于在共同投资交易的一方发行的证券中的权益而间接获得，或（D）在条件2（c）（iii）（B）（z）中所述的费用或其他补偿的情况下。

3.没落的权利。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于提议的金额。

²⁶例如，购买受监管基金对潜在共同投资交易的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成一种间接的财务利益。

4.一般限制。

（a）除按照下文条件8和9进行的后续投资外，²⁷a受规管基金不会依赖该命令而投资于任何关联方有投资的发行者，

5.相同的条款和条件。受规管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非（i）每只参与的受规管基金及附属基金的条款、条件、价格、拟购买的证券类别、作出承诺的日期及登记权（如有的话）相同，及（ii）任何参与的受规管基金或附属基金的最早结算日期及最晚结算日期将在切实可行的时间内尽可能接近，且在任何情况下不得相隔十个营业日。如果符合条件2（c）（iii）（B），授予一个或多个受监管基金或附属基金（而不是各自的受监管基金）提名一名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、在董事会拥有一名观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反本条件5。

6.标准审查处置。

（a）一般。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券的权益，而一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

（i）上述受规管基金或附属基金的顾问²⁸将在实际可行的最早时间将建议的处置通知持有发行人投资的各受监管基金；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议。

（b）相同的条款和条件。各受管制基金将有权按比例、以适用于附属基金和任何其他受管制基金的相同价格和相同条款和条件参与这种处置。

（c）无需董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参加此种处置，但无需事先获得所需多数票的批准：

（i）（A）每一受管制基金和附属基金参与此种处置的程度，与其当时持有的作为（或现在）处置标的的发行者的证券（或证券）成比例；²⁹（b）受规管基金董事会已批准按比例（如申请书中更详细描述的那样）参与该等处置的能力，以符合受规管基金的最佳利益；及（c）受规管基金董事会每季度获提供一份按照本条件作出的所有处置的清单；或

（ii）每项证券均为可交易证券，而（A）该项处分并非针对发行人或该发行人的任何附属人士；及（B）该证券是在由参与的受规管基金及附属基金或其代表所议定的唯一条件为价格的交易中以现金出售的。

（d）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将就受管制基金的参与向符合资格的董事提供书面建议，而受管制基金将参与此种处置，仅在所需多数确定其符合受管制基金的最佳利益的情况下。

（a）一般。如任何受规管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预先登记投资，而受规管基金及附属基金以前未曾参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受规管基金或附属基金的顾问须在切实可行的最早时间，将建议的处置通知持有发行人投资的各受规管基金；

（ii）持有发行人投资的每一受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会，提供与受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的一切资料，包括该等投资的条款及如何作出，而该等资料是规定多数作出本条件所规定的调查结果所必需的。

²⁷这一例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行方的后续投资。

²⁸就条件6（a）（i）、7（a）（i）、8（a）（i）和9（a）（i）而言，任何未获顾问通知的自营账户本身即被视为顾问。

²⁹在任何处置的情况下，相称性将根据每个参与的监管基金和附属基金在处置之前对所涉证券的未偿还投资来衡量。

（b）加强董事会的批准。顾问将向符合资格的董事提供关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将参与此种处置，但仅限于法定多数确定：

（i）该项处置符合条件2（c）（i）、（ii）、（iii）（A）及（iv）；及

（ii）第57条或细则17d-1（如适用的话）并无禁止作出和持有登机前投资，并在委员会会议记录中记录作出上述决定的依据。

（c）附加要求：只有在下列情况下，才能依据该命令完成处置：

（i）相同的条款和条件。各受管制基金有权按比例、按适用于附属基金和任何其他受管制基金的相同价格和相同条款和条件参与这种处置；

（二）原始投资。附属基金和受监管基金对发行人的所有投资都是预先投资；

（三）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

（四）多种证券类别。所有在共同投资交易完成之前持有发行人上市前投资的受监管基金和附属基金持有发行人的相同证券或证券。为确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提交了作出裁定所需的所有资料，并发现：（x）任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）并不重要，则它们可以不考虑其中一些而非所有这些基金持有的任何证券³⁰数额，包括相对于发行人规模而言不重要的数额；（y）委员会在其会议记录中记录作出任何此种裁定的依据。此外，仅在发行日期、币种或面额方面不同的证券可被视为同一证券；以及

（五）无控制。附属基金、其他受监管基金及其附属人员（在该法第2（a）（3）（C）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

（a）一般。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，而对发行人持有投资的受监管基金和附属基金以前参与了与发行人有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的顾问，会在切实可行的最早时间，将建议的交易通知各持有该投资组合公司证券的受规管基金；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的款额，拟备一项建议。

（b）无需董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参与后续投资，但无需事先获得法定多数票的批准：

（i）（A）每一受规管基金及每一附属基金参与该等投资的建议，须与其在发行人的未偿还投资或有关证券（视乎情况而定）成比例，³¹紧接后续投资之前；及（B）受规管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力（如本申请中更详细的描述），以符合受规管基金的最佳利益；或

（ii）该投资属非议定的后续投资。

（c）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将向符合资格的董事提供关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将参与这种后续投资，仅限于由所需多数作出条件2（c）所述的决定。

³⁰在确定某项持有对命令而言是否“无关紧要”时，法定多数将考虑交易或安排中的利益的性质和范围是否足够小，以至于理性的人不会认为该利益影响了是否订立交易或安排或交易或安排的条款的确定。

³¹如果后续投资机会存在于某一证券中，或出现于参与的受监管基金和附属基金所持有的某一证券中，则相称性将由各参与的受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对该证券的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。如果后续投资机会与投资于一种证券的机会有关，而该证券与任何参与的受监管基金或附属基金所持有的任何证券无关，则相称性将由每一参与的受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对发行者的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。

如果与发行人有关的唯一先前共同投资交易是强化审查处置，则合资格董事必须在独立基础上完成对拟议后续投资的审查，并连同与投资的总经济风险和其他条款有关的预先投资。

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金及附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或所涉证券（视乎情况而定）为基础；及

（ii）顾问建议由参与的受规管基金及任何参与的附属基金投资于后续投资的总额，超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据上文III.A.1.b节所述的内部命令的规模按比例分配给他们。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下，收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

（a）一般。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而对发行人持有投资的受监管基金和附属基金以前未曾参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的顾问，会在切实可行的最早时间，将建议的交易通知持有该投资组合公司证券的各受规管基金；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的款额，提出建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会，提供与受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的一切资料，包括该等投资的条款及如何作出，而该等资料是规定多数作出本条件所规定的调查结果所必需的。

（b）加强董事会的批准。顾问将向符合资格的董事提供关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金参与此类后续投资的唯一条件是，所需多数将单独审查拟议的后续投资，并与预先投资一起审查与总经济风险和其他条款相关的投资，并作出条件2（c）中规定的决定。此外，只有在每一参与的受管制基金的法定多数确定第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）不禁止进行和持有登机前投资的情况下，才可依据该命令完成后续投资。审计委员会调查结果的依据将记录在会议记录中。

（i）原始投资。附属基金和受监管基金对发行人的所有投资均为预先投资；

（二）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

（三）多类证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人预先登记投资的受监管基金和附属基金持有发行人的相同证券或证券。为确定监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提交了作出裁定所需的所有资料，并发现：（x）任何监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）的金额并不重要，它们可以不考虑其中一些而非所有这些基金持有的任何证券，（y）委员会在其会议记录中记录任何此种调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面不同的证券可被视为同一证券；以及

（四）无控制。附属基金、其他监管基金及其附属人员（在该法第2（a）（3）（C）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金及附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或所涉证券（视乎情况而定）为基础；及

（ii）顾问建议由参与的受规管基金及任何参与的附属基金投资于后续投资的总额，超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据上文III.A.1.b节所述的内部命令的规模按比例分配给他们。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下，收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

（a）受规管基金的每名顾问须按季向各受规管基金的董事会呈交（i）任何其他受规管基金或任何附属基金在上一个季度内，在受规管基金当时的目标及策略及董事会订立的准则范围内所进行的所有未获规管基金提供的潜在共同投资交易的纪录，及解释为何未向受规管基金提供该等投资机会；（ii）受规管基金在上一季持有任何附属基金或其他受规管基金的任何投资的任何发行人的所有后续投资及处置投资的纪录；及（iii）受规管基金考虑但拒绝参与的有关潜在共同投资交易及共同投资交易的所有资料，包括由其他受规管基金或附属基金作出的投资，使独立董事，可决定上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资，是否符合条件。

（b）根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有资料将在受管制基金存续期内保存，其后至少保存两年，并接受监察委员会及其工作人员的审查。

（c）按照细则38a-1（a）（4）的定义，每个受监管基金的首席合规官将每年为其董事会编写一份年度报告，评估（并记录该评估的基础）受监管基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现此种遵守而建立的程序。如果BDC下游基金没有首席合规官，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立方编写报告。

（d）独立董事（包括每个独立方的无利益关系成员）将至少每年审议继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.记录保存。每个受监管基金将保持该法案第57（f）（3）节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是一个BDC，并且根据这些条件允许的每一项投资都是由第57（f）节规定的法定多数批准的。

12.独立董事。任何受监管基金的独立董事（包括任何独立方的非利益有关成员）都不会同时担任任何附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的“关联人”（如该法所界定）。

13.费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的任何费用（包括但不限于分销根据《证券法》登记出售的任何此类证券的费用），在顾问根据其与受监管基金和附属基金的各自咨询协议不支付的范围内，将由受监管基金和参与的附属基金按所持有或被收购或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分担。

14.交易费用³².就任何共同投资交易收取的任何交易费（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）节允许的经纪或承销补偿）将根据参与者在此种共同投资交易中的投资或承诺金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果在交易完成之前，任何交易费将由顾问持有，这笔费用将存入顾问在一家或多家具有第26（a）（1）条规定的资格的银行开立的账户，该账户将获得有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。顾问、附属基金、其他受规管基金或附属基金或受规管基金的任何附属人士，除（i）如属受规管基金及附属基金，上述按比例的交易费及条件2（c）（iii）（B）（z）、（ii）第17（e）或57（k）条准许的经纪或承销补偿，或（iii）如属顾问，则不会因共同投资交易或与共同投资交易有关而获得任何额外补偿或报酬，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

15.独立。如果持有人总共拥有受监管基金25%以上的股份，那么，在就（1）董事选举；（2）一名或多名董事被罢免；或（3）根据该法或适用的州法律影响董事会的组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将按照与受监管基金其他股东（不包括持有人）相同的百分比对这些股份进行投票。

³²申请人没有提出要求，委员会也没有为与任何共同投资交易有关的交易费提供任何减免。

vi.程序事项

请将与本申请和通知及命令有关的所有函件送交：

请就本申请、通知书及命令提出任何问题及任何函件的副本，以：

Nicole M. Runyan，PC。

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY10022

(212) 446-4800

申请人希望委员会根据第0-5条规则发布命令，而不进行听证。

根据规则第0-2条，每名代表申请人签立申请的人表示，他或她已为该申请人及代表该申请人妥为签立申请；他或她获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请；成员、董事或其他团体为授权每名宣誓人签立及提交申请所需的一切行动均已采取。

细则0-2（d）所要求的核查和细则0-2（c）所要求的授权如下。

下列签署人以每名申请人的名义及代表每名申请人签立及提交本申请的所有规定已获遵从，而下列签署人获完全授权这样做，并已于2023年7月12日正式签立本申请。

阿瑞斯资本 CP Funding LLC，阿瑞斯资本 JB Funding LLC，ARCC FB Funding LLC，ACE III Master Fund，L.P.，ACIP Investment Management LLC，ACIP Parallel Fund A，L.P.，ACIP Apex Co-Investment，L.P.，ACOF Investment Management LLC，ACOF IV ATD Co-Invest，L.P.，ACOF Operating Manager II，L.P.，ACOF Operating Manager III，LLC，ACOF Operating Manager IV，LLC，ACOF Operating Manager，L.P.，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen Investor，LLC，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF Energy Feeder，L.P美国资本 Equity II，LP，APSecurities Manager LP，AREA EAGLE Co-Invest Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG Iberian Residential Co-Invest Vehicle SCSp，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management L.P.，Ares Alternative Credit Management LLC，Ares Apex Pooling，LLC，Ares Asia Management Ltd，Ares ASIP VII Management，L.P.，Ares Asset-Backed Loan Fund LP，Ares Cactus Operating Manager，L.P.，阿瑞斯资本 Europe IV（E）Levered，阿瑞斯资本 Europe IV（E）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe IV（G）Lever阿瑞斯资本 Europe V（E）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Levered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe，L.P.，阿瑞斯资本 Management LLC，阿瑞斯资本 Management II LLC，阿瑞斯资本 Management III LLC，Ares Centre Street Management，L.P.，Ares Centre Street Partnership，L.P.，Ares CIP（V）Management LLC，Ares Climate Infrastructure Partners，L.P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Management LLC，Ares CLO Management XXVII，L.P.，

Ares CLO Management II，LLC，Ares CLO Management IIIR/IVR，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.，Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XI，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXIX，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-6 Ltd.，Ares CLO Warehouse 2021-8 Ltd.，Ares Commercial Finance LP，Ares Commercial Finance Management，LP，Ares Commercial Real Estate Corporation，阿瑞斯商业地产 Management LLC，Ares Corporate Opportunities Fund Asia，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund II，L.P.，AAres Corporate Opportunities Fund V，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund VI Parallel（Foreign），L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund VI Parallel（TE），L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund VI，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund，L.P.，Ares Credit Hedge Fund LP，Ares Credit Investment Partnership I（V）L.P.，Ares Credit Investment Partnership II（A），L.P.，Ares Credit Strategies Feeder III UK，L.P.，Ares Credit Strategies Fund I，L.P.，Ares Credit Strategies Fund III，L.P.，Ares CSF Operating Manager I，LLC，Ares Customized Credit Fund L.P.，Ares Direct Finance I LP，Ares Direct Investments（AC）LP，Ares Direct Lending Opportunities LLC，Ares Direct Lending Opportunities Offshore LLC，Ares Direct Lending Opportunities Parallel LLC，Ares Diversified Credit Strategies Fund（S），L.P.，Ares Diversified Credit Strategies Fund II（IM），L.P.，Ares Diversified Real Estate Exchange LLC，Ares EHP Co-Invest Holdings，L.P.，Ares EIF Management，LLC，Ares Energy Investors Fund V，L.P.，AresLLC，Ares Enhanced Credit Opportunities Master Fund II，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy Advisor IV，L.P.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy II，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy III，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy IR，LTD.，Ares Enhanced Loan Management II，L.P.，Ares Enhanced Loan Management III，L.P.，Ares Enhanced Loan Management IR，L.P.，Ares EPIC Co-Invest II，L.P.，Ares European CLO II B.V.，Ares European CLO IX Designated ActivityAres European CLO X Designated Activity Company，Ares European CLO XI Designated Activity Company，Ares European CLO XII Designated Activity Company，Ares European CLO XIII Designated Activity Company，Ares European CLO XIV Designated Activity Company，Ares European CLO XV Designated Activity Company，Ares European CLO XVI Designated Activity Company，Ares European Credit Investments I（C），L.P.，Ares European Credit Investments II（G），L.P.，Ares European Credit Investments III（K），L.P.，Ares European Credit Investments IVAres European Credit Investments IX（AF），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund II（B），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund III（A），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund IV（M），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund IX（C），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund V（G）L.P.，Ares European Credit Strategies Fund VI（B），LP，Ares European Credit Strategies Fund VII（Palo Verde），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund X（T），L.P.，Ares EuropeanSCSp RAIF-Sub-Fund 2，Ares European Loan Funding II，Ares European Loan Funding S.L.P.，Ares European Loan Management LLP，Ares European Property Enhancement Parallel Partners III SCSp，Ares European Property Enhancement Partners III SCSp，Ares European Real Estate Fund VI SCSp Ares Global Credit Fund S.C.A.，SICAV-RAIF-Ares European Loan Fund（G），Ares Global Credit Fund S.C.A.，SICAV-RAIF-Ares U.S. Loan Fund（G），Ares Global High Grade CLO Debt Fund，L.P.，Ares Global Multi-AssAres High Income信贷机会基金II（Master）LP，Ares High Income信贷机会基金，L.P.，Ares High Yield Strategies Fund IV Management，L.P.，Ares ICOF II Management，LLC，Ares ICOF II Master Fund，L.P.，Ares ICOF III Fund（CAYMAN）LP，Ares ICOF III Fund（Delaware）LP，Ares ICOF III Management LP，Ares IDF Management LLC，Ares IIIR/IVR CLO LTD.，Ares Income Opportunity Fund，L.P.， Ares Industrial Real Estate Exchange LLC、Ares Industrial Real Estate Fund GP LLC、Ares Industrial Real Estate Fund LP、Ares Industrial Real Estate Fund Manager LLC、Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.、Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership I LP、Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership II LP、Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership III LLC、Ares Institutional Credit Fund L.P。Ares L CLO Ltd.，Ares LI CLO Ltd.，Ares LII CLO Ltd.，Ares LIII CLO Ltd.，Ares LIV CLO Ltd.，Ares LIX CLO Ltd.，Ares Loan Funding I，Ltd.，Ares Loan Trust 2011，Ares Loan Trust 2016，Ares LV CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6），Ares LVI CLO Ltd.，Ares LVII CLO Ltd.，Ares LVIII CLO Ltd.，Ares LX CLO Ltd.，Ares LXI CLO Ltd.，Ares LXII CLO Ltd.，Ares Management Limited，Ares Management LLC，Ares Management Luxembourg S。Ares MSCF V（H）Management LLC，Ares Multi-Asset Credit Strategies Fund LP，

Ares Multi-Credit Fund LLC，Ares Multi-Strategy Credit Fund V（H），L.P.，Ares ND Credit Strategies Fund LLC，Ares PA Opportunities Fund，L.P.，Ares Pan-European Logistics Partnership，L.P.，Ares Pathfinder Core Fund（Offshore），L.P.，Ares Pathfinder Core Fund，L.P.，Ares Pathfinder Fund（Offshore），L.P.，Ares Pathfinder Fund，L.P.，Ares PBN Finance Co. LLC，Ares PE Extended Value Fund LP，Ares PG Co-Invest L.P.，Ares Private Account Management I，L.P。Ares Private Opportunities（CP），L.P.，Ares Private Opportunities（NYC），L.P.，Ares Private Opportunities 2020（C），LP，Ares Real Estate Enhanced Income Fund，L.P.，Ares Real Estate Management Holdings，LLC，Ares Real Estate Income Trust Inc.，Ares Real Estate Secured Income Fund，L.P.，Ares RF Co-Invest（H），L.P.，Ares RF Co-Invest，L.P.，Ares RLG Co-Invest Holdings，L.P.，Ares SCM Co-Invest III，L.P.，Ares Secured Income Master Fund LP，Ares Senior Direct LAres Senior Direct Lending Parallel Fund（L），L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）B，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）II，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U），L.P.，Ares Senior Loan Trust，Ares Senior Loan Trust Management L.P.，Ares SDL II Capital Management LLC，Ares SFERS Credit Strategies Fund LLC，Ares Special Opportunities Fund（Offshore），L.P.，Ares Special Opportunities Fund，L.P.，Ares Special Opportunities Fund II（Ares Special Situations Fund III，L.P.，Ares Special Situations Fund IV，L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance（Offshore），L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance，L.P.，Ares Management亚洲（澳大利亚）有限公司，Ares Management亚洲（香港）有限公司，Ares Management亚洲（开曼）有限公司，Ares Management亚洲（毛里求斯）有限公司，Ares Management亚洲（新加坡）有限公司，Ares Management亚洲（泰国）有限公司，Ares SSG Capital Partners VI，L.P.，Ares SSG Excelsior Co-Investment，L.P.，Ares Asia Direct Lending LP，Ares SSG SecuredAres U.S. CLO Management III LLC – Series A，Ares US Real Estate Fund X，L.P.，Ares US Real Estate Fund X-A，L.P.，Ares US Real Estate Fund X-B，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Fund III，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Management，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Parallel Fund III-A，L.P.，Ares VAL Co-Invest Holdings I，L.P.，Ares VAL Co-Invest Holdings II，L.P.，Ares VIR CLO LTD.，Ares VR CLO，LTD.，Ares X CLO LTD.，Ares XI CLO LTD.，Ares XLII CLO Ltd.，Ares XLIII CLO Ltd.，Ares XLIV CLO Ltd.，Ares XLIX CLO Ltd.，Ares XLV CLO Ltd.，Ares XLVI CLO LTD，Ares XLVII CLO LTD，Ares XLVIII CLO Ltd.，Ares XX CLO LTD，Ares XXI CLO LTD.，Ares XXIX CLO LTD，Ares XXVII CLO LTD.，Ares XXXXIIR CLO Ltd.，Ares XXXIIR CLO Ltd.，Ares XXXXIR CLO Ltd.，ARES XXXIV CLO LTD.，Ares XXXXIX CLO Ltd.，Ares XXXVII CLO，Ares Insurance Solutions LLC，Aspida Holdings Ltd.，Aspida Life Re Ltd.，Aspida Holdings LLC，Aspida Re（Bermuda）Ltd.，Aspida Re Services Ltd.，Aspida Risk Advisors，LLC，Aspida Financial Services，LLC，Aspida Life Insurance Company，ASSF Operating Manager III，LLC，ASSF Operating Manager IV，L.P.，BCG BTC III Managing Member LLC，Cal Ares Real Estate Debt Partners，LLC，Chengdu Ares Yuanjing Equity Investment Fund L.P.，Chengdu Ares Yuankang Investment Management Co. Ltd.，Chimney Tops Loan Fund，LLC，CIONAres Management，COLTS 2005-Crestline Denali CLO XV，Ltd.，Crestline Denali CLO XVI，Ltd.，Crestline Denali CLO XVII，Ltd.，Denali Capital CLO X，Ltd.，Denali Capital CLO XI，Ltd.，Denali Capital CLO XII，Ltd.，EIF Calypso II Blocker，LLC，EIF Channelview Blocker，LLC，EIF Oregon，LLC，EIF United States Power Fund IV，L.P.，Emporia Preferred Funding III，LTD.，Hush Lux S.a.r.l.，Industrial Property Advisors Sub II LLC，Industrial Property Advisors Sub III LLC，Ivy Hill Asset Management，L.P.，Ivy Hill Investment Holdings，LLC Ivy Hill Middle Market Credit Fund V，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VIII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund X，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XII，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVI，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVII，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIX，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVIII，Ltd.，Ivy Hill RevL.P.，Landmark Co-Investment Partners IX，L.P.，Landmark Equity Advisors LLC，Landmark Equity Partners XIII，L.P.，Landmark Equity Partners XII-A，L.P.，Landmark Equity Partners XIV，L.P.，Landmark Equity Partners XV，L.P.，Landmark Equity Partners XVI Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Equity Partners XVI，L.P.，Landmark Equity Partners XVII Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，Landmark Equity Partners XVII-B，L.P.，Landmark Growth Capital Partners，L.P.，Landmark Hudson Partners I，L.P.，Landmark IAMLandmark Pacific Partners，L.P. – Series B，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series C，Landmark Partners有限责任公司，Landmark Partners 1907 Fund I，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund III，L.P.，Landmark Partners Insurance Fund Series Interests of the SALI Multi-Series Fund，L.P.，Landmark Private Opportunities（FG）2021，L.P.，

Landmark Realty Advisors LLC，Landmark Real Estate Partners IX Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners V，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII OPERS Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII-A，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIILandmark Real Estate Partners VI-OPERS Co-Investment，L.P.，Landmark Sing Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark Tig Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund II，L.P.，Legacy SCM Aggregator，LLC，LWFB Co-Investment Fund I，L.P.，MC European Real Estate Debt Parent LP，MC Investments Parent L.P.，NCL III-Outside Opportunities B，NCL Investments II-Outside Opportunities Series A，NCL Investments II-Outside Opportunities SerNCL Investments III RA Series，NCL Investments III RE Series，NCL Investments III，L.P. Outside Opportunities Series A，NCL Investments，L.P.-PE Series，NCL Investments，L.P.-RA Series，NCL Investments，L.P.-RE Series，Passero 18，L.P.，Private Debt Strategies Fund III，L.P.，Private Debt Strategies Fund IV，L.P.，Private Debt Strategies Fund V，L.P.，Ares Management亚洲（上海）有限公司，Spring Bridge Partners（Longshore），LP，Spring Bridge Partners（PES）Fund，LP，Spring Bridge Partners，L.P.，SSG Capital Partners I SideL.P.，SSG Capital Partners IV，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities I-A，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities II，L.P.，United States Power Fund II，L.P.，United States Power Fund III，L.P.，USPF II Institutional Fund，L.P.，Wafra Venture Master Fund I，VEF Group Management，LLC

核查

签署人声明，他已于2023年7月12日代表阿瑞斯资本公司正式签署所附申请；他是该公司的总法律顾问、副总裁和秘书；高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动授权签署人签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，其中所列事实是他所知、所知和所信的。

核查

签署人声明，他已于2023年7月12日代表Ares Dynamic Credit Allocation Fund, Inc.正式签署所附申请；他是该公司的总法律顾问和秘书；高级职员、董事和其他机构为授权签署人签署和归档该文书所需的一切行动均已采取。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，其中所列事实据他所知、所知和所信是真实的。

核查

签署人声明，他已于2023年7月12日代表Ares Private Markets Fund正式签署所附申请；他是该公司的首席法律干事、总法律顾问和秘书；高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动授权签署人签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，其中所列事实据他所知、所知和所信是真实的。

核查

签署人声明，他已于2023年7月12日代表Ares Strategic Income Fund正式签署所附申请；他是该公司的总法律顾问和秘书；高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动授权签署人签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，其中所列事实据他所知、所知和所信是真实的。

核查

签署人声明，他已于2023年7月12日为CION Ares Diversified Credit Fund并代表该公司正式签署所附申请；他是该公司的总法律顾问和秘书；高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动授权签署人签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，其中所列事实据他所知、所知和所信是真实的。

核查

下列签署人声明，她已于2023年7月12日代表下列各实体正式签署所附申请；她是每一实体的授权人；高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动授权下列签署人签署和提交此种文书。签署人还说，她熟悉这一文书及其内容，其中所载事实是她所知、所知和所信的。

阿瑞斯资本 CP Funding LLC，阿瑞斯资本 JB Funding LLC，ARCC FB Funding LLC，ACE III Master Fund，L.P.，ACIP Investment Management LLC，ACIP Parallel Fund A，L.P.，ACIP Apex Co-Investment，L.P.，ACOF Investment Management LLC，ACOF IV ATD Co-Invest，L.P.，ACOF Operating Manager II，L.P.，ACOF Operating Manager III，LLC，ACOF Operating Manager IV，LLC，ACOF Operating Manager，L.P.，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen Investor，LLC，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF Energy Feeder，L.P美国资本 Equity II，LP，APSecurities Manager LP，AREA EAGLE Co-Invest Management LLC，AREA-CAELUS Co-Invest，L.P.，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG Iberian Residential Co-Invest Vehicle SCSp，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management L.P.，Ares Alternative Credit Management LLC，Ares Apex Pooling，LLC，Ares Asia Management Ltd，Ares ASIP VII Management，L.P.，Ares Asset-Backed Loan Fund LP，Ares Cactus Operating Manager，L.P.，阿瑞斯资本 Europe IV（E）Levered，阿瑞斯资本 Europe IV（E阿瑞斯资本 Europe V（E）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Levered，阿瑞斯资本 Europe V（G）Unlevered，阿瑞斯资本 Europe，L.P.，阿瑞斯资本 Management LLC，阿瑞斯资本 Management II LLC，阿瑞斯资本 Management III LLC，Ares Centre Street Management，L.P.，Ares Centre Street Partnership，L.P.，Ares CIP（V）Management LLC，Ares Climate Infrastructure Partners，L.P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Management LLC，Ares CLO Management XXVII，L.P.，Ares CLO Management II，LLC，Ares CLO Management IIIR/IVR，L.P.，AresL.P.，Ares CLO Management XI，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXIX，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-6 Ltd.，Ares CLO Warehouse 2021-8 Ltd.，Ares Commercial Finance LP，Ares Commercial Finance Management，LP，Ares Commercial Real Estate Corporation，阿瑞斯商业地产 Management LLC，Ares Corporate Opportunities Fund Asia，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund II，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund III，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund IV，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund V，L.P.，Ares Corporate OAres Corporate Opportunities Fund VI，L.P.，Ares Corporate Opportunities Fund，L.P.，Ares Credit Hedge Fund LP，Ares Credit Investment Partnership I（V）L.P.，Ares Credit Investment Partnership II（A），L.P.，Ares Credit Strategies Feeder III UK，L.P.，Ares Credit Strategies Fund I，L.P.，Ares Credit Strategies Fund III，L.P.，Ares Credit Strategies Insurance Dedicated Fund-Series of SALI Multi Series Fund LP，Ares CSF III Investment Management，LLC，Ares CSF IV Management LLC，Ares CSF Operating Manager I，LLC，Ares CustAres Direct Lending Opportunities LLC，Ares Direct Lending Opportunities Offshore LLC，Ares Direct Lending Opportunities Parallel LLC，Ares Diversified Credit Strategies Fund（S），L.P.，Ares Diversified Credit Strategies Fund II（IM），L.P.，Ares Diversified Real Estate Exchange LLC，Ares EHP Co-Invest Holdings，L.P.，Ares EIF Management，LLC，Ares Energy Investors Fund V，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund A，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund B，L.P.，Ares Energy Opportunities Fund，L.P.，Ares EnhAres Enhanced Loan Investment Strategy II，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy III，LTD.，Ares Enhanced Loan Investment Strategy IR，LTD.，Ares Enhanced Loan Management II，L.P.，Ares Enhanced Loan Management III，L.P.，Ares Enhanced Loan Management IR，L.P.，Ares EPIC Co-Invest II，L.P.，Ares European CLO II B.V.，Ares European CLO IX Designated Activity Company，Ares European CLO VI Designated Activity Company，Ares European CLO VIII Designated Activity Company，Ares European CLOAres European CLO XII Designated Activity Company，Ares European CLO XIII Designated Activity Company，Ares European CLO XIV Designated Activity Company，Ares European CLO XV Designated Activity Company，Ares European CLO XVI Designated Activity Company，Ares European Credit Investments I（C），L.P.，Ares European Credit Investments II（G），L.P.，Ares European Credit Investments III（K），L.P.，Ares European Credit Investments IV（A），L.P.， Ares European Credit Investments V（X），L.P.，Ares European Credit Investments VI（N），L.P.，Ares European Credit Investments VII（CP），L.P.，Ares European Credit Investments IX（AF），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund II（B），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund III（A），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund IV（M），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund IX（C），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund V（G）L.P.，Ares European Credit Strategies Fund VI（Ares European Credit Strategies Fund XI（S），L.P.，Ares European Credit Strategies Fund XII（Z），SCSp RAIF-Sub-Fund 1，Ares European Credit Strategies Fund XII（Z），SCSp RAIF-Sub-Fund 2，Ares European Loan Funding II，Ares European Loan Funding S.L.P.，Ares European Loan Management LLP，Ares European Property Enhancement Parallel Partners III SCSp，Ares European Property Enhancement Partners III SCSp，Ares European Real Estate Fund VI SCSp，Ares Global Credit Fund S.C.A.，SICAV-RAIF-AAres Global High Grade CLO Debt Fund，L.P.，Ares Global Multi-Asset Credit Master Fund，L.P.，Ares Ground Lease Partners，L.P.，Ares HICOF Operating Manager，L.P.，Ares High Income信贷机会基金II（Master）LP，Ares High Income信贷机会基金，L.P.，Ares High Yield Strategies Fund IV Management，L.P.，Ares ICOF II Management，LLC，Ares ICOF II Master Fund，L.P.，Ares ICOF III Fund（CAYMAN）LP，Ares ICOF III Fund（Delaware）LP，Ares ICOF III Management LP，Ares IDF Management LLC，Ares IIIR/IVR CLO LTD.，AresAres Industrial Real Estate Fund GP LLC，Ares Industrial Real Estate Fund LP，Ares Industrial Real Estate Fund Manager LLC，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership I LP，Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.-Build-To-Core Industrial Partnership II LP，Ares Industrial Real Estate Income

Ares Institutional Credit Fund L.P.，Ares Institutional High Yield Master Fund LP，Ares Institutional Loan Fund，L.P.，Ares Institutional Structured Credit Management，L.P.，Ares Jasper Fund，L.P.，Ares L CLO Ltd.，Ares LI CLO Ltd.，Ares LII CLO Ltd.，Ares LIII CLO Ltd.，Ares LIV CLO Ltd.，Ares LIX CLO Ltd.，Ares Loan Funding I，Ltd.，Ares Loan Trust 2011，Ares Loan Trust 2016，Ares LV CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6），Ares LVI CLO Ltd.，Ares LVII CLO Ltd.，AresAres Management有限公司、Ares Management有限责任公司、Ares Management卢森堡公司、Ares Management英国有限公司、Ares Mezzanine Management LLC、Ares Mezzanine Partners，L.P.、Ares Midway Partners，L.P.、Ares MSCF V（H）Management LLC、Ares Multi-Asset Credit Strategies Fund LP、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Strategy Credit Fund V（H），L.P.、Ares ND Credit Strategies Fund LLC、Ares PA Opportunities Fund，L.P.、Ares Pan-European Logistics Partnership，L.P.、Ares Pathfinder Core Fund（Offshore），L.P.、Ares Pathfinder Core Fund，L.P.、Ares PathfAres PG Co-Invest L.P.，Ares Private Account Management I，L.P.，Ares Private Credit Solutions（Cayman），L.P.，Ares Private Credit Solutions（Offshore）II，L.P.，Ares Private Credit Solutions II，L.P.，Ares Private Credit Solutions，L.P.，Ares Private Debt Strategies Fund II，L.P.，Ares Private Opportunities（CP），L.P.，Ares Private Opportunities（NYC），L.P.，Ares Private Opportunities 2020（C），LP，Ares Real Estate Enhanced Income Fund，L.P.，Ares Real Estate Management Holdings，Ares SCM Co-Invest III，L.P.，Ares Secured Income Master Fund LP，Ares Senior Direct Lending Master Fund Designated Activity Company，Ares Senior Direct Lending Master Fund II Designated Activity Company，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L）II，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（L），L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）B，L.P.，Ares Senior Direct Lending Parallel Fund（U）II，L.P.，Ares Senior Loan Trust，Ares Senior Loan Trust Management L.PAres Special Opportunities Fund（Offshore），L.P.，Ares Special Opportunities Fund，L.P.，Ares Special Opportunities Fund II（Jersey A）L.P.，Ares Special Opportunities Fund II（Jersey）L.P.，Ares Special Opportunities Fund II（Offshore），L.P.，Ares Special Opportunities Fund II，L.P.，Ares Special Situations Fund III，L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance（Offshore），L.P.，Ares Sports，Media and Entertainment Finance，L.P.，Ares Management Asia（Australia）Pty Ltd，Ares Management Asia（Ares SSG Capital Partners VI，L.P.，Ares SSG Excelsior Co-Investment，L.P.，Ares Asia Direct Lending LP，Ares SSG Secured Lending Opportunities III，L.P.，Ares Strategic Investment Partners IV，Ares UK Credit Strategies，L.P.，Ares U.S. CLO Management III LLC – Series A，Ares US Real Estate Fund X，L.P.，Ares US Real Estate Fund X-A，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Fund III，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Management，L.P.，Ares US Real Estate Opportunity Parallel Fund III-A，L.P。Ares VAL Co-Invest Holdings I，L.P.，Ares VAL Co-Invest Holdings II，L.P.，Ares VIR CLO LTD.，Ares VR CLO，LTD.，Ares X CLO LTD.，Ares XI CLO LTD.，Ares XL CLO Ltd.，Ares XLI CLO Ltd.，Ares XLII CLO Ltd.，Ares XLIII CLO Ltd.，Ares XLIV CLO Ltd.，Ares XLIX CLO Ltd.，Ares XLV CLO Ltd.，Ares XLVI CLO LTD，Ares XLVII CLO LTD，Ares XLVIII CLO Ltd.，Ares XX CLO LTD，Ares XLVARES XXXIV CLO LTD.，Ares XXXIX CLO Ltd.，Ares XXXXVII CLO，LTD，Ares XXXVIII CLO，LTD，ASIP Operating Manager IV，LLC，ASOF Delaware Feeder，L.P.，ASOF Direct Investments（A），L.P.，ASOF Investment Management LLC，Ares Insurance Partners，L.P.，Ares Insurance Solutions LLC，Aspida Holdings Ltd.，Aspida Life Re Ltd.，Aspida Holdings LLC，Aspida Re（Bermuda）Ltd.，Aspida Re Services Ltd.，Aspida Risk Advisors，LLC，Aspida Financial Services，LLC，Aspida Life Insurance Company，ASSFChengdu Ares Yuanjing Equity Investment Fund L.P.， 成都Ares Yuankang投资管理有限公司，Chimney Tops Loan Fund，LLC，CIONAres Management，COLTS 2005-1 LTD.，COLTS 2005-2 LTD.，Columbus Opportunity Fund，L.P.，Crestline Denali Capital LLC，Crestline Denali CLO XIV，Ltd.，Crestline Denali CLO XV，Ltd.，Crestline Denali CLO XVI，Ltd.，Crestline Denali CLO XVII，Ltd.，Denali Capital CLO X，Ltd.，Denali Capital CLO XI，Ltd.，Denali Capital CLO XII，Ltd.，EIF Calypso II Blocker，LLC，EFIndustrial Property Advisors Sub III LLC，Ivy Hill Asset Management，L.P.，Ivy Hill Investment Holdings，LLC，Ivy Hill Middle Market Credit Fund IV，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund IX，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund V，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund VIII，LTD.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund X，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XII，LTD，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XV，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVII，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XIX，Ltd.，Ivy Hill Middle Market Credit Fund XVIII，Ltd.，Ivy Hill Revolver Funding LP，Landmark-NYC Fund I，L.P.，Landmark Co-Investment Partners IX，L.P.，Landmark Equity Advisors LLC，Landmark Equity Partners XIII，L.P.，Landmark Equity Partners XII-A，L.P.，Landmark Equity Partners XIV，L.P.，Landmark Equity Partners XV，L.P.，Landmark Equity Partners XVI Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Equity Partners XVI，L.P.，Landmark EquLandmark Hudson Partners I，L.P.，Landmark IAM Growth Capital，L.P.，Landmark IAM Real Estate Partnership V，L.P.，Landmark Infrastructure Partners II，L.P.，Landmark Pacific Partners II，L.P.，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series A，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series B，Landmark Pacific Partners，L.P. – Series C，Landmark Partners LLC，Landmark Partners 1907 Fund I，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund III，L.P.，Landmark Partners Insurance Fund Series Interests of the SALI Multi-Series Fund，L.P.，Landmark Private OLandmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners V，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII OPERS Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII Co-Investment Fund，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII-A，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX-Campbell Co-Investment，L.P。L.P.，Landmark Tig Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund I，L.P.，Landmark TX ERS Co-Investment Fund II，L.P.，Legacy SCM Aggregator，LLC，LWFB Co-Investment Fund I，L.P.，MC European Real Estate Debt Parent LP，MC Investments Parent L.P，NCL III-Outside Opportunities B，NCL Investments II-Outside Opportunities Series A，NCL Investments II-Outside Opportunities Series B，NCL Investments II-PE Series，NCL Investments II-RA Series，NCL Investments II-RE Series，L.P. Outside Opportunities Series A，NCL Investments，L.P.-PE Series，NCL Investments，L.P.-RA Series，NCL Investments，L.P.-RE Series，Passero 18，L.P.，Private Debt Strategies Fund III，L.P.，Private Debt Strategies Fund IV，L.P.，Private Debt Strategies Fund V，L.P.，Ares Management亚洲（上海）有限公司，Spring Bridge Partners（Longshore），LP，Spring Bridge Partners（PES）Fund，LP，Spring Bridge Partners，L.P.，SSG Capital Partners I Side Pocket，L.P.，

SSG Capital Partners II，L.P.，SSG Capital Partners III，LP，SSG Capital Partners IV SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners IV，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，TERM5 Capital Partners V，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities I-A，L.P.，SSG Secured Lending Opportunities II，L.P.，United States Power Fund II，L.P.，United States Power Fund III，L.P.，USPF II Institutional Fund，L.P.，Wafra Venture Master Fund I，VEF Group Management，LLC

附录A

附属基金的现有顾问由下列投资顾问组成：

现有附属基金由以下组别组成，而所有现有附属基金均由附属基金的现有顾问管理：

1.信贷：Ares信贷集团为寻求获得各种信贷资产的投资者提供解决方案，包括流动性信贷、替代信贷和直接贷款产品。信贷集团利用美国和欧洲市场交易和非交易企业及消费者债务的机会，为投资者提供直接发起的固定和浮动利率信贷资产，以及利用整个信贷领域的非流动性溢价的能力。信贷集团提供以下信贷战略：（一）直接贷款，（二）替代信贷和（三）流动信贷。

2.私募股权：Ares Private Equity Group将其投资策略大致分为企业私募股权和特殊机会，通过控制权交易和非控制权交易以有吸引力的回报率在各种市场环境中配置资本。私人股本集团包括下列现有附属基金，其中包括目前存在但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体：

3.Real Assets：Ares Real Assets Group通过多个工具管理房地产和基础设施投资的股权和债务策略，包括美国和欧洲房地产股票封闭式基金、多元化混合基金、美国房地产股票、以工业为重点的开放式混合基金、美国房地产债务开放式混合基金、房地产股票和房地产债务独立管理账户、非交易房地产投资信托基金和公开交易的商业抵押房地产投资信托基金。实物资产组包括下列现有附属基金，其中包括目前存在但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体：

4.二级市场：Ares Secondaries Group通常投资于二级市场，涵盖一系列另类资产类别策略，包括私募股权、房地产和基础设施。除目前存在但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体外，Secondaries Group包括以下现有附属基金：

5.Aspida：Aspida Holdings Ltd.（连同其后续实体，“Aspida Holdings”）通过全资附属保险公司和保险相关业务从事保险业务，其中一些在美国以外的国家组织，一些在美国。Aspida将大部分资产投资于证券，包括投资于私人公司发行的债券。Aspida除目前存在但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体外，还包括以下现有附属基金：

附录B

1.现有的下游常春藤山基金均由常春藤山管理，除其他实体外，还包括以下实体，这些实体目前存在，但目前预计不会参与共同投资交易：

附录C

董事会决议

阿瑞斯资本公司

因此，现决定，阿瑞斯资本公司（“公司”）的高级职员（“高级职员”），并在此获授权、授权和指示，以公司的名义并代表公司，促使根据《投资公司法》第57（i）节和根据1940年《投资公司法》颁布的第17d-l条（一项“申请”）编写、执行、交付和向证券交易委员会（“委员会”）提交一份命令申请，授权公司与根据1940年《投资公司法》的规定可能被视为公司“附属公司”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57（a）（4）条的禁止，并进行他们认为必要或适宜的其他行为或事项，并签署他们认为必要或适宜的其他文件，以使此类申请符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，以拟备该等证物及其他文件的高级人员所批准的格式，并附有该等证物及其他文件，该等批准须以申请书的提交作为确证；

进一步决议修订公司的共同投资政策，其形式大致重述申请书第五节所列的条件，并经监察委员会最后批准后，在各方面作为公司及高级人员的政策予以修订，并特此授权、授权及指示他们以公司名义及代表公司采取他们认为必要或适宜的行动，以使经修订的政策及程序正规化，该批准须以拟备该批准的一名或多于一名的高级人员所批准的格式作出，并须以采取任何该等行动作为确证；

进一步决议授权及指示高级职员及他们中的每一位在此单独行事，以提交该等高级职员全权酌情认为为公司达到其投资目标所必需或适宜的额外申请；及

进一步决议授权、授权及指示高级人员以公司名义及代表公司履行公司与上述决议有关的所有协议及义务，并完成由此设想的交易，采取或安排采取任何及所有进一步行动，签立及交付或安排签立及交付任何种类及性质的所有其他文件、文书、协议、承诺及证明书，承担及支付一切费用及开支，并聘用该等人员认为有需要、可取或适当的人，以实现或执行上述决议的目的及意图，并由该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证明书，支付任何费用及开支，或由该等人员聘用，或由该等人员就上述事宜采取任何行动，均须最终确立该等人员对该等事宜的授权，以及授权、接受、采纳、批准，公司的批准和确认。

（2023年2月2日会议通过）

董事会决议

Ares Dynamic Credit Allocation Fund, Inc.

因此，现在决定，Ares Dynamic Credit Allocation Fund, Inc.（“基金”）的管理人员（“管理人员”），并在此被授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金，安排根据《投资公司法》第57（i）节和根据1940年《投资公司法》颁布的第17d-l条（一项“申请”），编写、执行、交付和向证券交易委员会（“委员会”）提交命令申请，授权基金与根据1940年《投资公司法》的规定可能被视为基金“附属机构”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57（a）（4）条的禁止，并进行他们认为必要或适宜的其他行为或事项，并签署他们认为必要或适宜的其他文件，以使此类申请符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，以拟备该等证物及其他文件的高级人员所批准的格式，并附有该等证物及其他文件，而该等批准须以申请书的提交作为确证；

进一步决议，现批准一项共同投资政策，其形式大致重述经监察委员会最终批准的申请书第五节所载的条件，并将于监察委员会最终批准该项申请后，在各方面作为基金及高级人员的政策予以采纳，并在此获授权、授权及以基金名义及代表基金向高级人员作出指示，采取他们认为必要或适宜的行动，以使有关政策正规化，并简化与基金的附属机构进行共同投资交易的审批程序，而审批程序的形式须由拟备该等政策的高级人员批准，而该等批准须以采取任何该等行动为确证；

进一步决议授权及指示高级职员及他们中的每一位在此单独行事，为基金实现其投资目标而提交高级职员全权酌情认为必要或适宜的额外申请；及

进一步决议授权、授权和指示高级职员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，并完成由此设想的交易，采取或安排采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或安排执行和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书，承担及支付一切费用及开支，并聘用该等人员认为有需要、可取或适当的人，以实现或执行上述决议的目的及意图，并由该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证明书，支付任何费用及开支，或由该等人员聘用，或由该等人员就上述事宜采取任何行动，均须最终确立该等人员对该等事宜的授权，以及授权、接受、采纳、批准，基金的批准和确认。

（2023年2月28日会议通过）

董事会决议

CION战神多样化信贷基金

因此，现在决定，CION Ares Diversified Credit Fund（“基金”）的管理人员（“管理人员”），并在此被授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金，安排根据《投资公司法》第57（i）节和根据1940年《投资公司法》颁布的第17d-l条（一项“申请”）向证券交易委员会（“委员会”）提出命令申请，授权本基金与根据1940年《投资公司法》的规定可能被视为本基金“附属机构”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57（a）（4）条的禁止，并授权进行他们认为必要或适宜的其他行为或事项，并签署他们认为必要或适宜的其他文件，以使此类申请符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，以拟备该等证物及其他文件的高级人员所批准的格式，并附有该等证物及其他文件，该等批准须以申请书的提交作为确证；

进一步决议修订基金的共同投资政策，其形式大致重述申请书第五节所载的条件，并经监察委员会最后批准后，在各方面作为基金及高级人员的政策予以修订，并特此授权、授权及指示他们以基金的名义及代表基金，采取他们认为必要或适宜的行动，使经修订的政策及程序正规化，该批准须以拟备该批准的一名或多于一名的高级人员所批准的格式作出，而该批准须以采取任何该等行动作为确证；

进一步决议授权及指示高级职员及他们中的每一位在此单独行事，为基金实现其投资目标而提交高级职员全权酌情认为必要或适宜的额外申请；及

进一步决议授权、授权和指示高级职员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，并完成由此设想的交易，采取或安排采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或安排执行和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书，承担及支付一切费用及开支，并聘用该等人员认为有需要、可取或适当的人，以实现或执行上述决议的目的及意图，并由该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证明书，支付任何费用及开支，或由该等人员聘用，或由该等人员就上述事宜采取任何行动，均须最终确立该等人员对该等事宜的授权，以及授权、接受、采纳、批准，基金的批准和确认。

（2023年2月28日会议通过）

董事会决议

Ares私人市场基金

因此，现在决定，Ares Private Markets Fund（“基金”）的管理人员（“管理人员”），并在此得到授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金，促使根据《投资公司法》第57（i）节和根据1940年《投资公司法》颁布的第17d-l条，向证券交易委员会（“委员会”）提出命令申请（“申请”），授权基金与根据1940年《投资公司法》的规定可能被视为基金“附属机构”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57（a）（4）条的禁止，并进行他们认为必要或适宜的其他行为或事项，并签署他们认为必要或适宜的其他文件，以使此类申请符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，以拟备该等证物及其他文件的高级人员所批准的格式，并附有该等证物及其他文件，该等批准须以申请书的提交作为确证；

进一步决议修订基金的共同投资政策，其形式大致重述申请书第五节所载的条件，并经监察委员会最后批准后，在各方面作为基金及高级人员的政策予以修订，并特此授权、授权及指示他们以基金的名义及代表基金，采取他们认为必要或适宜的行动，使经修订的政策及程序正规化，该批准须以拟备该批准的一名或多于一名的高级人员所批准的格式作出，而该批准须以采取任何该等行动作为确证；

进一步决议授权及指示高级职员及他们中的每一位在此单独行事，为基金实现其投资目标而提交高级职员全权酌情认为必要或适宜的额外申请；及

进一步决议授权、授权和指示高级职员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，并完成由此设想的交易，采取或安排采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或安排执行和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书，承担及支付一切费用及开支，并聘用该等人员认为有需要、可取或适当的人，以实现或执行上述决议的目的及意图，并由该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证明书，支付任何费用及开支，或由该等人员聘用，或由该等人员就上述事宜采取任何行动，均须最终确立该等人员对该等事宜的授权，以及授权、接受、采纳、批准，基金的批准和确认。

（2023年2月27日会议通过）

董事会决议

战神战略收益基金

因此，现决定，Ares Strategic Income Fund（“基金”）的管理人员（“管理人员”），并在此得到授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金，促使根据《投资公司法》第57（i）节和根据1940年《投资公司法》颁布的第17d-l条，向证券交易委员会（“委员会”）提出命令申请（“申请”），授权基金与根据1940年《投资公司法》的规定可能被视为基金“附属机构”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57（a）（4）条的禁止，并进行他们认为必要或适宜的其他行为或事项，并签署他们认为必要或适宜的其他文件，以使此类申请符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，以拟备该等证物及其他文件的高级人员所批准的格式，并附有该等证物及其他文件，该等批准须以申请书的提交作为确证；

进一步决议修订基金的共同投资政策，其形式大致重述申请书第五节所载的条件，并经监察委员会最后批准后，在各方面作为基金及高级人员的政策予以修订，并特此授权、授权及指示他们以基金的名义及代表基金，采取他们认为必要或适宜的行动，使经修订的政策及程序正规化，该批准须以拟备该批准的一名或多于一名的高级人员所批准的格式作出，而该批准须以采取任何该等行动作为确证；

进一步决议授权及指示高级职员及他们中的每一位在此单独行事，为基金实现其投资目标而提交高级职员全权酌情认为必要或适宜的额外申请；及

进一步决议授权、授权和指示高级职员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，并完成由此设想的交易，采取或安排采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或安排执行和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书，承担及支付一切费用及开支，并聘用该等人员认为有需要、可取或适当的人，以实现或执行上述决议的目的及意图，并由该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证明书，支付任何费用及开支，或由该等人员聘用，或由该等人员就上述事宜采取任何行动，均须最终确立该等人员对该等事宜的授权，以及授权、接受、采纳、批准，基金的批准和确认。

（2023年2月10日会议通过）