I.购买和出售股权

ii.关于权益的承诺

iii.资产期权

iv.乙方和丙方的陈述和保证

五.生效日期和期限

vi.准据法和争议解决

vii.税费

viii.通知

ix.机密性

十.进一步保证

十一。终止，违反和赔偿责任

十二。杂项

杭州云家庄网络技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册办事处为***（以下简称“甲方”）；

Xiaohuang Huang，A***公民，身份证号码:***；

Hang Chen，A***公民，身份证号码:***；

朱浩，A***公民，身份证号***（与Xiaohuang Huang和Hang Chen以下统称为“乙方”或“质押人”）；

杭州群和信息技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册办事处为***（以下简称“丙方”）

甲方、黄小黄、Hang Chen、朱浩、丙方于2013年12月13日签订了独家购买期权协议，甲方、黄小黄、Hang Chen、朱浩、纪伟企业管理咨询（上海）有限公司、甲方、黄小黄、Hang Chen、朱浩、吉威、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司于2016年12月29日签署了经修订和重述的独家购买期权协议，2018年1月26日，甲方与顺威（以下简称“顺威”）签署了第二份经修订和重述的独家购买期权协议；甲方、小黄、Hang Chen、朱浩、吉威、顺威、深圳市中旗浩泽企业管理咨询有限公司，Hillhouse Ltd.（以下简称“Hillhouse”）与丙方于2019年8月12日签署了第三份经修订和重述的独家购买期权协议；甲方Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jifeng Enterprise Management Consulting（Shanghai）Co.，Ltd.（以下简称“Jifeng”），顺威，高瓴与丙方于2020年9月25日签署了第四份经修订和重述的独家购买期权协议（以下统称为“原始独家购买期权协议”）。更改丙方的股权，双方打算执行本协议，以取代原始的独家购买期权协议。

甲方，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jifeng，Shunwei，Hillhouse和丙方于2021年4月21日就第四份经修订和重述的独家购买期权协议签署了终止协议。

乙方持有丙方100%的股权，其中黄光裕持有50.0000%，Hang Chen持有39.18 14%，朱浩持有10.8 185%。

甲方和丙方于2013年12月13日签署了独家技术开发，咨询和技术服务协议，于2014年8月22日签署了独家技术开发，咨询和技术服务协议的修正案以及独家技术开发，咨询和技术的第二修正案。服务协议于12月29日签订，2016年（以下简称“独家技术开发，咨询和技术服务协议”）。

甲方、黄小黄、Hang Chen、朱浩、丙方于2013年12月13日签订了股权质押协议；甲方、黄小黄、Hang Chen、朱浩、吉伟、丙方于2016年12月29日签订了经修订和重述的股权质押协议；甲方、黄小黄、Hang Chen，Hao Zhu，Jiwei，Shunwei和丙方于2018年1月26日签署了第二份经修订和重述的股权质押协议；甲方，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jiwei，Shunwei，Hillhouse和丙方于8月12日签署了第三份经修订和重述的股权质押协议，2019年；甲方，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jifeng，顺为，Hillhouse和丙方于2020年9月25日签署了第四份经修订和重述的股权质押协议（统称为“原始股权质押协议”）。甲方，黄光裕，Hang Chen，朱浩和丙方于2021年4月21日签署了第五份经修订和重述的股权质押协议，该协议将取代原始股权质押协议（经不时修订，补充或重述的“股权质押协议”）。

授予期权

在中国法律允许的范围内，乙方特此不可撤销地授予甲方独家和不可撤销的权利，以购买或指定一个或多个人（“指定人/指定人”）以第3款规定的价格从乙方购买乙方在丙方持有的全部或部分股权，本文第1条在任何时候均由甲方酌情决定（“股权选择”）。除甲方和指定人外，不得授予任何第三人股权。丙方在此同意，乙方应授予甲方股权。

本文中对“人”的引用应包括个人，公司，协会，合伙企业，公司，信托或非公司组织。

行使期权

甲方关于行使期权的决定；

甲方拟向乙方购买的股权数量（“购买的股权”）；

购买/转让股权的日期。

股权购买价

购买股权的转让

乙方应促使丙方立即召开股东大会，通过乙方转让给甲方和/或指定购买的股权的决议；

乙方应根据本协议和《股权期权行使通知》的规定，与甲方（或适当的指定人）合作执行股权转让协议；

关联方应签署任何其他必要的合同，协议或文件，获得政府的任何必要批准和同意，并采取任何必要的行动将所购股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人，而无需附加任何担保权益，并使甲方和/或指定人成为所购股权的注册所有者。

就本条款和本协议而言，对“担保权益”的任何提及均应包括担保，抵押，第三方权利或权益，任何期权，购买权，优先购买权，抵销权，保留所有权或其他担保安排，但为了清楚起见，不包括根据本协议或股权质押协议产生的任何担保权益，即乙方根据股权质押协议将其在丙方的所有股权质押给甲方，以保证履行独家技术开发下的义务，丙方提供咨询和技术服务协议。

丙方特此保证:

未经甲方或Manycore Tech Inc.事先书面同意，不得以任何方式补充，修改或修改丙方的公司章程，或增加，减少或以其他方式改变注册资本结构，甲方的离岸最终控制公司（“甲方的母公司”）；

它应保持其公司的存在，并按照良好的财务和业务惯例以审慎有效的方式开展业务和处理任何事务；

未经甲方或甲方事先书面同意，不得出售，转让，抵押或以其他方式处置丙方的任何资产，业务，收入或其他合法权益，或允许在执行本协议之日后对其建立任何其他担保权益甲方的母公司；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得招致，继承，担保或允许任何债务，但以下情况除外:

在正常和正常业务过程中通过借贷以外的方式应计的债务；和

以书面形式向甲方披露并经甲方批准的债务。

它应在正常过程中开展所有业务并维持其资产价值，而不会对其经营状况和资产价值产生影响的任何作为/不作为；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得在日常业务过程中订立或终止任何重大合同；该重大合同是指合同价值超过人民币50,000元（50,000）的任何合同；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得向任何人授予任何贷款或信贷；

应甲方要求，提供其经营和财务状况的所有资料；

购买和维护甲方接受的保险公司提供的保险，并且该保险的承保金额和类型应与在同一地区从事类似业务并拥有类似财产或资产的任何公司通常购买和维护的保险相同；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得与任何其他人合并，合并，收购或投资；

它应立即将与丙方的资产，业务和收入有关的任何实际或威胁的诉讼，仲裁或行政诉讼通知甲方；

它应保持对其所有资产的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何方式向其股东分配股息，但应甲方的要求，应将所有可用利润分配给甲方或甲方母公司的各自股东；和

应甲方要求，应任命甲方指定的任何人为丙方董事。

乙方特此保证:

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得出售，转让，抵押或以其他方式处置任何股权，或允许在执行本协议之日后对其建立任何其他担保权益，除根据股权质押协议对其股权产生的产权负担外；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会批准出售，转让，抵押或以其他方式处置任何股权，或允许对其建立任何其他担保权益，除非其根据股权质押协议对其股权进行抵押；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会批准丙方与任何其他人的合并或合并，收购或投资；

它应立即将与REAGRD进行的任何实际或威胁进行的诉讼，仲裁或行政诉讼通知甲方其持有的股权；

它应促使丙方股东大会投票赞成本协议项下拟进行的购买股权的转让；

它应保持对其所有资产的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和/或提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；

应甲方要求，应任命甲方指定的任何人为丙方董事；

每当甲方要求时，它应随时无条件地将其股权转让给甲方或甲方指定的代表，并应放弃其在其他成员转让此类股权时有权享有的任何优先购买权；和

它应遵守本协议或甲方，甲方的母公司，乙方和丙方共同或单独执行的任何其他协议的规定，并履行其在本协议项下的义务，而不会对有效性产生任何影响和可执行性。

乙方和丙方不得撤销其上述承诺，除非他们对本协议项下的义务承担连带责任。

定义

授予期权

行使期权

甲方应根据中国适用法律法规的规定行使其资产期权。每当甲方打算行使其资产期权时，应向乙方发出书面通知（“资产期权行使通知”），其中应说明:

甲方关于行使期权的决定；

甲方拟向丙方购买的资产（“购买的资产”）；

购买日期。

发出资产期权行权通知后，甲方每次行使资产期权时，丙方应履行，乙方应促使丙方履行以下义务:

根据本协议以及每份资产期权行使通知中规定的具体规定，为购买的资产签署资产转让协议；和

签署任何其他必要的合同，协议或文件，获得政府的任何必要批准和同意，并采取任何必要的行动将所购资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人，而无需附加任何担保权益，并且，完成中国适用法律法规要求的任何注册和备案，以使甲方和/或指定人成为所购资产的注册所有者。

资产购买价

他们有任何权力和权利执行和交付本协议以及乙方和丙方作为当事方根据本协议（每份“转让协议”）就每次购买的股权转让执行的任何股权转让协议，并履行其在本协议项下的义务并根据任何转让协议。本协议以及乙方和丙方作为当事方执行的每份转让协议均应构成乙方和丙方的法律，有效和约束力的义务，并可根据本协议或每份转让协议的条款执行；

本协议或任何转让协议的执行和交付，以及本协议或本协议项下的义务的履行不得:

导致任何违反中国适用法律的行为；

违反丙方章程或其他组织文件；

导致违反他们作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文件，或构成违反他们作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文件的行为；

导致违反授予他们的许可或授权和/或在该许可或授权终止后仍有效的任何条款和条件；要么

导致暂停或终止或授予他们的任何许可或授权中包含的其他条款和条件。

乙方依法享有股权所有权。乙方除根据股权质押协议对其股权设置担保外，从未对上述股权设置任何担保权益；

丙方没有未偿债务，但:

在日常业务过程中产生的债务，以及

以书面形式向甲方披露并经甲方批准的债务。

丙方遵守并将遵守任何及所有适用的法律法规；

没有正在进行，未决或受到威胁的与丙方或丙方的股权或资产有关的诉讼，仲裁或行政诉讼。

适用法律

争议解决

双方承认并确认，根据本协议提供或接收的任何材料，无论是口头还是书面，均应保密。双方应对所有此类材料保密，未经其他方书面同意，不得将其披露给任何第三方，除非:

此类材料已经或将在公共领域中获得（但不是由于任何接收方未经披露方的事先同意而进行披露）；

任何适用的法律或法规都要求披露此类材料；要么

任何一方均应就本协议项下拟进行的交易向其法律或财务顾问披露此类材料，但前提是该法律或财务顾问应受与本条规定类似的保密义务的约束。

任何一方的雇员或组织使用的机密信息的披露应视为该方的披露，在这种情况下，该方应承担本协议项下的任何责任。由于本协议的任何原因，本条应在终止后继续有效。

如果本协议的任何一方违反了其在本协议项下的义务（“违约方”），则其他方（“非违约方”）可以向违约方发出书面通知，以寻求违约补救。违约方应在收到上述通知后的三十（30）天内停止违约，并赔偿给非违约方造成的任何和所有损失。如果违约方未能在三十天内纠正其违约行为，任何非违约方均有权单方面终止本协议，并要求违约方赔偿其遭受的损失。

非违约方放弃或释放违约方的任何违约行为，或非违约方延迟行使其在任何法律或本协议下的权利，均不构成非违约方对此类权利的一般放弃。

乙方和丙方应赔偿，捍卫甲方，其任何高级管理人员，经理，董事，成员，代表，代理商和雇员（“赔偿方”），使其免受任何索赔，损害，负债，费用和费用，包括但不限于因（i）乙方或丙方违反任何法定或约定的保证，陈述或其他原因而导致的赔偿方与赔偿方之间或赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼或诉讼产生的任何合理律师费。本协议项下的其他安排，或（ii）在转让所购股权之前，第三方就所购股权提出的争议或采取的行动，但前提是此类责任不是由被赔偿方的过失或故意的不当行为引起的。

修改，修改和补充

遵守法律法规

整个协议

标题

语言

可分割性

继任者

生存

本协议产生的或在本协议到期或提前终止之前根据本协议到期的任何义务应在该到期或提前终止后继续有效。

第12条第6、9、11条和第8款应在本协议终止后继续有效。

放弃