图表1.1
执行版本
Drive Shack Inc.
（一家马里兰公司）
20,833,334股普通股（每股面值$0.01）
承销协议
日期:2021年1月28日
Drive Shack Inc.
（一家马里兰公司）
普通股
（每股面值0.01美元）
承销协议
2021年1月28日
BTIG，LLC，作为几家承销商的代表
btig，llc
第55街65E号
纽约，纽约10022
女士们先生们:
Drive Shack Inc.，一家马里兰州的公司（"公司“），确认其同意（此”协议"）与BTIG，LLC以及其他每一家保险公司附表a在此（合在一起，"承销商，“该术语应包括由BTIG，LLC作为代表（以此身份）的以下第9条规定的任何包销商。”代表”)就本公司出售及包销商购买合共20,833,334股股份（该等股份，减去董事购买人（各自定义见下文）实际购买的董事股份数目）而言，"实盘股份“）及于包销商选举时，最多3,124,999股额外股份（该等”增发股份“）的普通股，每股面值0.01美元（该”普通股Firm股份及包销商根据本条例第2（b）条可能选择购买的额外股份，以下统称"股份“.本公司谨此确认其与Wesley R.Edens先生的协议（该”董事购买人“）就董事买方购买，以及本公司向董事买方发行及出售合共最多672,780股普通股（任何如此购买的股份）而言，”董事股份“及连同股份在内的”发售股份"），载于附表a，以每股2.40美元的收购价向董事收购人。
本公司已向证券交易委员会备案（"本委员会载于表格S-3（No.333-251671）的注册声明（包括招股章程），内容有关本公司各项证券（"货架证券“），包括公司将不时发行的发售股份，经修订至本协议日期的登记报表，包括根据规则430A于生效时视为登记报表一部分的资料（如有）（”第430a条委员会根据经修订的1933年《证券法》（下称"证券法案“，以及委员会据此订立的该等规则及规例，即”证券法条例“）或《证券法》项下第430B条规则，以下简称”注册声明“，而涵盖日期为2021年1月6日的货架证券的相关招股章程以首次用于确认发售股份的销售的形式（或以本公司根据证券法第173条首次向包销商提供以满足买方要求的形式），以下简称”基本招股说明书.”基本招股章程，经以首次用于确认发售股份销售的形式（或以本公司根据证券法第173条首次提供予包销商以满足购买方要求的形式）特别与发售股份有关的招股章程补充文件所补充，以下简称"招股说明书“，和术语”初步招股说明书指招股章程的任何初步形式，就本协议而言，一项"发行人自由撰写招股说明书指《证券法条例》第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股章程”（"第433条“），包括但不限于任何”自由撰写招股说明书"（定义见《证券法条例》第405条（"第405条。（i）有关（i）本公司须向监察委员会提交的发售股份，或（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“属书面通讯的路演”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条豁免向监察委员会提交，因其载有对发售股份或发售的描述，而并无反映最终条款，在每宗个案中均采用已提交或须向监察委员会提交的表格，或如无须提交，则采用根据第433（G）条保留在公司纪录内的表格。“适用时间指纽约市时间2021年1月28日晚上8时16分，或本公司与代表协定的其他时间发售时间招股章程指任何发行人在附表B-2列明，并在适用时间前或之前发行的，拟向预期投资者派发（广泛发售的路演除外）的免费撰写的招股章程、在适用时间前向投资者派发的最新初步招股章程及附表B-1所载资料，所有这些资料一并考虑，以及"广泛提供的路演指《证券法》第433（h）（5）条所定义的“善意电子路演”，该路演已不受限制地提供给任何人。本文所使用的术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“发售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本文日期以引用方式并入其中的文件（如果有的话）。术语"补编,” “修正案“，和”修正此处所用有关注册说明书、基本招股说明书、发售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应包括本公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》向证监会提交的所有文件（"交换法“及委员会据此订立的该等规则及规例，其中”交换法条例"），即当作已通过引用而并入其中。
第1节。 申述及保证.
（a） 申述及保证.本公司向各包销商代表及认股权证于本协议日期、适用时间、截止时间及任何交割日期（定义见下文），并与各包销商协定如下:
（i） 注册说明书及招股章程.本公司符合根据《证券法》、《证券法规例》及该等表格的指示使用表格S-3的规定。每份注册说明书及其任何生效后的修订均已获证监会宣布生效，但增加发售规模的注册说明书（如有的话）除外（"规则462（b）登记说明"），根据《证券法》第462（b）条规则提交，自提交之日起生效，除第462（b）条规则（如果有的话）登记声明外，迄今未向委员会提交任何其他有关登记声明的文件，也未根据《证券法》发布任何中止登记声明或对其生效后的任何修正的停止令，或第462（b）条规则（如果有的话）登记声明，而公司并无发出任何命令阻止或暂时停止使用任何初步招股章程或招股章程，亦无为任何该等目的而提起的法律程序或待决的法律程序，或据公司所知，监察委员会所威胁的法律程序。公司已遵从监察委员会要求提供补充资料的每项要求（如有的话）。
每份注册说明书及其生效后的任何修订，在生效时，在所有重要方面均符合《证券法》及《证券法规例》的规定。每份初步招股章程、招股章程及其任何修订或补充，在向监察委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求，公司交付承销商与本次发行相关使用的每份初步招股说明书与根据委员会电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的其电子传输副本（"埃德加"），但委员会颁布的S-T条例允许的情况除外。
（二） 准确披露（a）合并文件.（i）依据《交易法》提交或将提交的每份文件（如有的话），以及在提交予监察委员会时或之后以提述方式在注册说明书、发售时间招股章程或招股章程（a）中成立为法团或当作成立为法团的每份文件，于招股章程日期、截止时间或任何交付日期连同招股章程内的其他资料一并阅读时，于招股章程日期及截止时间或任何交付日期连同招股章程内的其他资料一并阅读时，在所有重大方面符合或将会符合《交易法》及《交易法规例》（b）的规定，没有或不会包括关于重要事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，说明作出陈述所需的重要事实，但不具误导性，（ii）在注册陈述的每一部分生效时，该部分并不包括或不包括经修订或补充（如适用）的每一部分，不会载有任何重大事实的不真实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，（iii）截至本文日期的注册说明书不会载有任何重大事实的不真实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，（iv）注册说明书及招股章程符合规定，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及《证券法规例》，（v）招股章程并无如此规定，而在招股章程尚未提供予准购买人时，以及在招股章程截止时间（第2条所界定）或在任何交付日期（第2条所界定），发售招股章程时，经公司修订或补充（如适用）后，将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦不会因应作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述并非误导，（vi）每项广为提供的路演（如有的话）在连同发售章程一并考虑时，不载有任何重大事实的不真实陈述，或没有就作出陈述所需的重大事实作出陈述，但就作出陈述的情况而言，不具误导性；（vii）招股章程不载有任何重大事实的不真实陈述，而经修订或补充（如适用）的招股章程亦不会载有任何重大事实的不真实陈述，或没有述明作出陈述所需的重大事实，根据它们是在何种情况下产生的，而不是误导性的。
本条例第1（a）（ii）条所载的申述及保证不适用于在注册陈述书（或对注册陈述书的任何修订）、发售时间招股章程、发行人自由书面招股章程或招股章程（或对招股章程的任何修订或补充）中所作的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖及符合包销商向本公司提供的明文规定在招股章程内使用的书面资料而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一资料应为招股章程“包销”一节项下的“稳定”一节（统称"承销商信息”).
（三） 发行人自由撰写招股说明书.发行人自由撰写的招股说明书不与或将与注册说明书或招股说明书所载信息发生冲突，且任何初步招股说明书或其他被视为其一部分的招股说明书未被取代或修改。
（四） 公司并非不合资格发行人.于提交登记陈述书及其任何生效后修订时，于其后最早时间，该公司或另一发售参与者就发售股份作出真诚要约（属《证券法规例》第164（h）（2）条所指），而于本日期，该公司并非亦不是第405条所界定的“不合资格发行人”，在不考虑委员会根据第405条作出的任何裁定的情况下，该公司无须被视为不合资格的发行人。
（五） 公司的组织结构和良好声誉.本公司及本公司各附属公司已根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效地存在及作为法团、有限责任公司、有限合伙或其他业务实体而享有良好声誉，并具备妥为资格作为外国法团、有限责任公司而经营业务及享有良好声誉，有限合伙企业或每个法域内的其他商业实体，如果其财产所有权或租赁权或其企业经营需要这种资格，除非不具备这种资格或不具备良好资格，不能单独或合计合理地预期会对经营状况（财务或其他方面）、经营结果、成员或股东的权益产生重大不利影响，本公司及其附属公司的物业或业务作为整体或就本公司履行其于本协议项下的义务（"重大不利影响”).本公司及其各附属公司拥有拥有、持有或租赁其物业及进行其所从事或建议从事的业务所需的一切权力及权限，本公司并无直接或间接拥有或控制本公司截至12月31日止年度以10-K表格编制的年报附表21.1所列附属公司以外的任何法团、有限合伙企业、有限责任公司、信托、协会或其他实体，2019年在注册声明中引入作为参考。
（六） 正当授权.本公司拥有履行本协议项下义务所需的一切法人权力、权利和权力，本公司就本协议的适当及适当授权、执行、交付及履行所需采取的一切行动均已适当及有效地采取，本协议已由本公司适当授权、执行及交付。
（七） 资本化上市；上市.本公司之资本化（包括本公司之法定股本）乃按各登记报表、发售时间招股章程及招股章程所载及本公司之所有法定、已发行及发行在外股本股份已获正式授权及有效发行及缴足股款及不可评税。本公司各附属公司的所有已发行及发行在外股本股份或其他股本权益已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，并由本公司直接或间接拥有全部（一间特拉华州有限责任公司Meadowlands Two LLC除外，本公司于该公司拥有约22%经济权益）、免收及撇清所有留置权、押记、产权负担、担保权益，表决或转让的权利要求或限制（统称为"留置权“，”每个，一个"留置权”).普通股在纽约证券交易所上市，公司未采取任何旨在或可能产生以下效果的行动:根据《交易法》终止普通股的登记；将普通股从纽约证券交易所或包括发售股份在内的普通股随后在其上市的其他国家证券交易所退市，本公司亦未接获任何通知，表示监察委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等注册或上市，据本公司所知，其符合纽约证券交易所所有适用的上市规定。
（viii） 股份的授权及说明.包销商将向本公司购买的股份已根据本协议获正式授权发行及出售予包销商，且当本公司根据本协议发行及交付以支付本协议所载代价时，将获正式及有效发行及全数支付及不可评估；发行股份并不是，亦不会是，受制于任何人的任何优先购买权或其他类似权利；而该等股份将在所有重大方面符合注册说明书、发售时间招股章程及招股章程内对该等权利的描述。
（九） 没有冲突.本协议的执行、交付和履行，以及本协议和每一份注册声明中所述交易的完成，发售时间招股章程及招股章程（包括发售股份的发行及发售以及其中标题“所得款项用途”项下所述发售股份所得款项的用途）并无亦不会（i）与或导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何条款或条文，施加任何留置权，或根据公司或其任何附属公司为一方或受公司或其任何附属公司约束或受公司或其任何附属公司的任何财产或资产规限的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、牌照、租赁或其他协议或文书构成违约，（ii）导致任何违反章程条文的行为，公司或其任何附属公司的注册证明书或附例（或类似的组织文件），或（iii）导致违反对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府或监管机构或团体的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或规例，但第（i）及（iii）款除外，不能合理预期会产生重大不利影响的冲突或侵权行为。
（十） 不需要同意.对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府或监管机构或团体，无须同意、批准、授权、许可证或命令，或向其提交、注册或资格证明，以供本公司签立、交付及履行本协议，或应用各注册说明书中“所得款项用途”项下所述的发售发售股份所得款项，招股章程及招股章程，以及本公司据此而拟进行的交易的完成时间，但（a）已取得的交易，（b）《证券法》、《证券法条例》或任何州证券或蓝天法律所规定的交易，（c）就发售股份向纽约证券交易所提交补充上市申请，（d）金融行业监管局公司的规则可能要求的（"芬拉"），以及（e）该等同意、批准、授权或命令，而该等同意、批准、授权或命令总体上合理预期不会产生重大不利影响。
（十一） 物证的准确性；所要求的披露有没有。法规，规章，协议，须在注册陈述书、发售时间招股章程或招股章程内描述的合约或其他文件，或须作为未有如此描述及/或未有按规定提交注册陈述书的证物提交的合约或其他文件。
（十二） 关联交易.本公司或其任何附属公司或规例S-K第404项所界定的任何关连人士不存在须于注册说明书、发售时间招股章程或招股章程中描述的业务关系或关连交易。
（十三） 财务报表；非公认会计原则财务计量.历史财务报表（包括相关附注）包括或以引用方式并入注册表、发售时间招股说明书和招股说明书，在所有重大方面公允列报了据称在所示日期和期间所示实体的财务状况、经营结果和现金流量变化，并按照美国普遍接受的会计原则编制（"公认会计原则"）在所涉整个期间一致适用，但任何年度年终调整或采用新的会计原则除外，并除其中另有说明外，任何支持性附表（如有的话）均按照公认会计原则公允列报了其中要求列报的选定财务数据以及每一份登记报表中所列的简要财务信息，招股章程及招股章程公平地反映招股章程所载的资料，并已按与招股章程所载经审核财务报表一致的基准编制。注册说明书、招股章程或招股章程所载的任何披露，关于“非公认会计原则财务措施”（这一术语由委员会的规则和条例界定），在适用的范围内遵守《交易法》的条例G和《证券法》的条例S-K第10项。
（十四） 分布.本公司并无任何附属公司被禁止或限制直接或间接向本公司派发股息或股息，或就该等附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向该公司或该公司任何其他附属公司偿还根据该公司向该等附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或将任何财产或资产转让予该公司或该公司任何其他附属公司，但（i）如各登记报表所述或拟议者除外，发售时间招股章程及招股章程（包括对招股章程的任何修订或补充）；（ii）根据该等附属公司的债务协议而产生的该等禁止；及（iii）该等禁止不会个别或合计产生重大不利影响。
（十五） 独立公共会计师.安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）已审核本公司及其附属公司的若干财务报表，该等财务报表的报告以参考方式并入注册表、发售时间招股章程及招股章程，并已交付本条例第5（e）条所提述的初步函件，是委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内并按照《证券法》的要求，对公司及其子公司进行审计的独立公共会计师。
（十六） 披露控制.本公司及其附属公司在综合基础上维持一个有效的“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13A-15（e）条），该系统旨在确保本公司根据《交易法》提交或存档的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等资料得以累积及酌情传达予公司管理层的管制及程序，以便就须予披露的资料及时作出决定。公司及其附属公司已按《交易法》第13A-15条的规定，综合评估其披露管制及程序的成效。
（十七） 会计控制.本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证:（a）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（b）必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；（c）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（d）将记录的资产问责制与就任何差异采取合理的间隔和适当的行动；和（e）以可扩展的商业报告语言在每一份登记声明中列入或以引用方式并入的交互式数据，招股章程及招股章程乃根据证监会适用的规则及指引编制，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制不存在重大弱点或重大缺陷（不论是否已补救）及（2）公司对财务报告的内部控制不存在任何已造成重大影响或有合理可能造成重大影响的变化，本公司对财务报告的内部控制.注册说明书、定价时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展业务报告语言的互动数据公允地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。
（十八） 无重大不利变化.除注册陈述书、发售时间招股章程及招股章程各自所述外，自注册陈述书、发售时间招股章程及招股章程各自所载或以引用方式并入的最近一期经审核财务报表日期起，本公司及其任何附属公司均无（a）因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务，不论该等损失或干扰是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或法庭或政府行动、命令或判令，（b）发行或批出任何股本证券，（c）招致任何材料（d）直接或或有债务，但正常经营过程中产生的债务和义务除外材料并非在正常业务过程中进行的交易，（e）就其有限责任公司权益、股本或其他股本权益宣派或支付任何股息，及（f）自该日起，本公司或其附属公司的股本、有限合伙或成员权益（视何者适用而定）或短期或长期债务并无任何变动或对状况（财务或其他方面）、营运结果、成员或股东权益、物业、管理层有任何不利变动或影响或本公司及其附属公司的业务，整体而言，除个别或整体而言不会合理地预期会有重大不利影响外，在每种情况下均属例外。
（十九） 不动产.（i）本公司直接或透过附属公司对本公司或其任何附属公司的物业拥有良好及可销售费用简易、租赁业权或牌照（统称"属性“，”每个，一个"财产"）在每一种情况下，不受任何留置权或限制，但不能单独或合计的留置权或限制除外，（ii）除注册陈述书、发售时间招股章程及招股章程所述的财产外，本公司或其任何附属公司概无拥有或租赁任何重大不动产；（iii）就该等财产而言，公司或其任何附属公司持有该等物业的所有物业（如有的话）的租契及转租，均具有十足效力及效力，但不会对公司或其任何附属公司已使用或拟使用该等物业构成重大干扰的例外情况除外（iv）每项物业均符合所有适用的守则、法律及规例（包括但不限于建筑物及分区守则、法律及规例，以及与取用该等物业有关的法律）及契据限制或其他契诺，但个别或合计不会符合的情况除外，有理由预期会有重大不利影响；（v）本公司或其任何附属公司并无从任何政府当局接获任何书面通知，谴责任何对该等物业有重大不利影响的更改或更改用途；及（vi）抵押该等物业的按揭及信托契据不可（在没有止赎的情况下）转换为拥有该等物业的实体的股本证券，而该等按揭及信托契据并无交叉违约对公司或其任何附属公司的债务以外的任何债务，或与公司及其附属公司直接或间接拥有的其他财产或资产以外的任何财产作交叉抵押的任何债务，
（二十） personal property.就本公司及其附属公司在本公司及其附属公司的业务运作中使用的所有个人财产而言，本公司或适用附属公司拥有或拥有该等个人财产的有效租赁权益，而该等个人财产不受任何留置权或任何种类的限制，但不能单独或合计的留置权或限制则除外，被合理预期会产生重大不利影响，且不会对公司或其任何附属公司已作出或建议作出的该等个人财产的使用构成重大干扰。就公司或其任何附属公司租赁的任何个人财产而言，该等个人财产的每项租赁（如有的话）对公司及其附属公司的业务构成重大影响，而根据该公司或其任何附属公司租赁该等个人财产的规定，该公司或其任何附属公司具有十足效力及效力，但对该公司或其任何附属公司使用或拟使用该等个人财产并无重大干扰的例外情况除外。
（二十一） 执照和许可证本公司及其各附属公司拥有该等许可证、许可证、专利、特许经营权、需要证明及政府或监管当局的其他批准或授权（"许可证"）根据适用法律有需要拥有其物业及按各注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所述方式经营其业务，但任何前述个别或合计并不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外，该公司及其各附属公司已履行及履行其有关许可证的所有责任，而除上述任何一项不会有合理预期会有重大不利影响的情况外，或除每一项注册说明书所述的情况外，并无发生任何事件容许撤销或终止许可证，或在发出通知或经过一段时间后会容许撤销或终止许可证，或导致持有人的权利或任何该等许可证受到任何其他损害，发售时间招股章程及招股章程本公司及其任何附属公司均未接获任何撤销或修改任何该等许可证的通知或有理由相信任何该等许可证将不会于正常过程中续期，但前述任何不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。
（二十二） 知识产权.本公司及其附属公司拥有或拥有足够权利使用所有专利、专利权、专利申请、许可证、发明、版权、专有知识（包括商业秘密及其他非专利及/或不可专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记及彼等现时所使用或为进行其业务所必需的商标、服务标记及商号，详情载于各注册说明书、发售时间招股章程及招股章程内，及其各自业务的进行并不会亦不会与他人的任何该等权利发生冲突，但任何个别或合计而言不能合理预期会有重大不利影响的冲突除外；而公司或其任何附属公司均未接获任何申索就上述任何个别或合计而言侵犯或抵触他人所声称的权利的通知，如果不利的决定、裁定或裁定的主体会产生重大的不利影响。
（二十三） 法律程序.本公司或其任何附属公司并无任何待决的法律、政府或规管调查、行动、诉讼或法律程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产是个别或合计可合理预期会有重大不利影响或个别或合计会有重大不利影响的标的，有理由预期会对本公司履行本协议项下的义务或完成本协议项下的任何交易造成重大不利影响。据本公司所知，任何政府或规管当局均不会威胁进行该等调查、行动、诉讼或法律程序或威胁进行该等调查、行动、诉讼或法律程序。
（二十四） 保险.本公司及其附属公司由对其所从事业务的损失和风险承担公认财务责任并按审慎和惯常的金额投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何寻求或申请的保险；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法续保其现有保险承保期满时，或在不会造成重大不利影响的情况下，从类似的保险公司获得必要的类似承保，以继续经营其业务。
（二十五） 不存在劳动争议.本公司与本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，该劳资纠纷即将发生，可能会造成重大不利影响；本公司并不知悉本公司任何主要供应商、制造商或承建商的雇员有任何现有、受威胁或即将发生的劳资纠纷，可能会造成重大不利影响。
（二十六） 无违规或违约行为.公司或其任何附属公司（a）并无违反其章程、成立证书、附例、有限合伙协议或有限责任公司协议（或类似的组织文件），（b）并无违约，亦无发生任何事件，而在发出通知或经过一段时间或两者后，在适当履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、牌照所载的任何条款、契诺、条件或其他义务方面构成违约或违约租赁或其他协议或文书，而该租赁或其他协议或文书是该公司的一方，或对该公司或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力，或会导致对该公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加留置权，或（c）违反任何成文法则或判决或任何命令、判令，对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的规则或条例，或未能获得其财产所有权或业务运作所需的任何执照、许可证、证书、专营权或其他政府授权或许可证的规则或条例，但（b）和（c）款的情况除外，条件是任何此种冲突、违反、违反或违约行为单独或合计不会发生，可以合理地预期会产生重大的不利影响。
（二十七） 遵守环境法的情况.
（a）本公司及其附属公司（i）遵守与保护环境、自然资源、野生动物或人类健康或安全有关的任何和所有适用的具有法律约束力的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和普通法，包括但不限于与释放（定义如下）或威胁释放（定义如下）危险材料有关的法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和普通法，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置有关的法律、规则、条例、要求、决定、判决、命令和普通法，危险材料的运输或处理（统称为"环境法"）、（ii）已申请或接获并遵守其根据适用环境法开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，（iii）并未接获有关本公司及其附属公司根据或有关任何环境法承担任何实际或潜在责任的书面通知，或本公司及其附属公司实际或潜在违反任何环境法的书面通知，包括为调查或补救任何释放或威胁释放危险材料的情况，而据公司所知，并无任何事件或情况可合理预期会导致发出任何该等通知，（iv）不受任何书面规限，或在公司所知的情况下，任何政府机构或政府机构或其他人就环境法或危险材料提出的威胁不利索赔和（v）据公司所知，对任何危险材料释放到环境中不承担任何责任，除非这种不遵守上文（i）款所述环境法的情况，未能取得所需许可证或未能遵守上文第（ii）条所载许可证的条款及条件、上文第（iii）条所载通知、上文第（iv）条所载申索或上文第（v）条所载法律责任，将不会对本公司及其附属公司整体（就本条而言）造成重大不利影响，"危险材料“指任何形式或数量的任何材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性材料、盐水和钻井泥浆，经管制或可引起任何环境法规定的赔偿责任，以及”释放"指任何溢漏、渗漏、渗出、抽水、浇灌、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散布或在环境中或通过环境迁移，或在任何建筑物或构筑物中、从任何建筑物或构筑物进入或迁移）；
（b）本公司并无根据任何环境法对本公司或其任何附属公司提出待决或已知拟进行的法律程序，而本公司并不知悉构成任何违反环境法的依据的任何事实或问题，或构成任何违反环境法的法律责任或其他义务的任何事实或问题，包括个别或合计会释放或威胁释放危险材料的法律责任或义务，对公司及其附属公司整体构成重大不利影响；及
（c）据本公司所知，本公司及其附属公司并无任何与环境法有关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、牌照或批准所需的任何资本或营运开支、对营运活动的任何相关限制及根据环境法对第三方的任何潜在负债）会个别或合计，对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（二十八） 税收.除不能合理预期会造成重大不利影响的情况外（i）公司及其各子公司已准确编制并及时提交了其必须提交的所有联邦、州和其他纳税申报表，并已支付或准备支付所有税款、摊款、政府费用或其他类似费用，包括但不限于此，所有销售税和使用税以及此种实体有义务在此种报税表所涵盖的期间内从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款（不论此种款项是否在任何报税表上显示为应付款项），但在所有情况下，公司本着诚意对之提出异议的任何此种款项除外，及（ii）就本公司或其任何附属公司的联邦、州或其他税项的建议调整而言，概无任何短缺评估待决或据本公司所知，除尚未到期的税项的税项留置权外，概无任何联邦、州或其他税务机关对本公司或其任何附属公司的资产、物业或业务施加的尚未偿还的税项留置权。
（二十九） 雇员福利.除不能合理预期会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，（i）每项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（"埃里萨“）该公司或其任何附属公司维持或该公司或其任何附属公司因处于经修订的1986年《内部收入守则》第414条（”代码“）、任何负债（每一项为”计划"）已按照每项计划的条款以及适用的法规、细则和条例（包括ERISA和《守则》）的要求予以维持，并向每项计划提供了所需的一切捐助；任何计划均未发生《ERISA》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易或违反信托义务的行为，不包括根据法定豁免或行政豁免进行的交易；（iii）关于受ERISA第四编约束的每项计划:（a）没有发生或合理预期发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条意义内的事件），（b）没有发生或合理预期发生不符合最低供资标准（ERISA第302条或《守则》第412和430条意义内的事件），不论是否放弃，（c）每个计划下的资产的公平市值超过根据该计划应累算的所有利益的现值（根据用以资助该计划的假设而厘定），及（d）该公司或其任何附属公司均没有招致或合理预期会招致该等利益，就某项计划（包括《雇员再培训法》第4001（c）（3）条所指的“多雇主计划”）而根据《雇员再培训法》第IV条须承担的任何法律责任（但对该计划的供款或在正常过程中并无拖欠的情况下对退休金保证公司的保费除外）；及（iv）拟根据《雇员再培训法》第401（a）条予以限定的每项计划均已如此限定，而并无因作为或不作为而发生任何事情，可以合理地预期，这将导致丧失这一资格。
（xxx） 统计和市场数据.各注册报表、发售时间招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据以及各注册报表、发售时间招股章程及招股章程所载的综合财务报表均基于或源自本公司认为在所有重大方面可靠的资料来源，且在所需范围内，本公司已就使用该等资料取得该等资料来源的书面同意。
（三十一） 投资公司法.本公司并不会（且紧接）实施经修订的1940年《投资公司法》及其项下的监察委员会规则及规例所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，而本公司亦不会（及紧接）实施经修订的1940年《投资公司法》及其项下的“所得款项用途”项下所述的发售及发售股份及其所得款项的应用。
（三十二） 法律及文件描述的准确性.在“美国联邦对非美国持有人的所得税考虑”的标题下，每一份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的陈述，只要旨在概述其中提到的法律和文件的规定，都是所有重大方面的准确摘要。
（三十三） 登记权利.公司与任何人之间并无合约、协议或谅解，给予该人根据《证券法》要求公司就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交登记报表的权利，或要求公司将该等证券包括在根据登记报表登记的证券内。
（三十四） 没有经纪人的费用.本公司及其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解将导致向任何人士或包销商就发售及出售发售股份而收取经纪佣金、Finder费用或类似付款的有效申索。
（三十五） 没有稳定.本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。
（三十六） 没有非法付款.（a）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员、代理人或代表，均没有（i）将任何法人基金用于与政治活动有关的任何非法供款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）已采取或将会采取任何行动以推进该项付款的要约、付款、承诺付款、授权或批准，直接或间接向任何本国或外国政府官员或雇员，包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何一方行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，给予或收受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称"反腐败法"）或（iii）作出、要约作出、授权作出、要求作出或采取任何作为以助长任何非法贿赂、回扣、贿赂或影响付款，回扣或其他非法付款或利益；（b）本公司及其附属公司已遵照反腐败法开展业务，并已制定、维持及将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律及本文件所载的申述及保证；及（c）本公司或其任何附属公司概不会直接或间接使用，为促进违反任何反腐败法而向任何人作出的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西而根据本条例提出的发售股份的收益。
（三十七） 遵守反洗钱法的情况.公司及其子公司的业务现在和过去都是按照适用的财务记录和报告要求进行的，包括经修正的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》第三编修正的《银行保密法》的规定，提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法》所需的适当工具，及本公司及其附属公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、据此订立的规则及规例以及由任何政府机构发出、管理或强制执行的任何相关或类似规则、规例或指引（统称"反洗钱法"），且任何涉及公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其席前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均无待决或据公司所知受到威胁.
（三十八） 遵守制裁法律的情况（a）本公司或其任何附属公司均无也不是，据我所知a.公司T的任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或联属公司HE公司或其任何附属公司是个人或实体（"人身安全“）即，或由以下一人或多人拥有或控制:（1）美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于被指认为”特别指定的国民“或”被封锁的人“）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称”制裁或（2）位于、组织或居住在受制裁国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜或叙利亚）；（b）a.公司不会直接或间接使用根据本条例发售发售股份的所得款项，或将该等所得款项借予、捐助或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士:（1）资助或协助任何人或与任何人进行或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或协助时，为制裁对象；或（2）以任何其他方式导致任何人（包括任何以包销商、顾问、投资者或其他身分参与根据本条例发行的发售股份的人）违反制裁；及（c）过去五年，本公司及其附属公司已在任何时候都不知情地从事或现在也不知情地从事在进行交易或交易时是或曾经是制裁对象的与任何人或在任何国家或领土进行的任何交易或交易。
（xl） 萨班斯-奥克斯利法案本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的适用规定以及与之相关的或为执行其规定而颁布的规则和条例。
（xli） 网络安全；数据保护.本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称"信息技术系统"）就本公司及其附属公司目前所进行的业务的运作而言，足以、并在所有重大方面运作及履行，不存在及清除所有重大bug、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护诚信、私隐、持续经营，所有IT系统以及与其业务相关的所有处理或存储的信息和数据的冗余和安全性，包括所有个人的、个人可识别的、敏感的、机密的或受管制的信息和数据（"受保护数据”).本公司及其附属公司并无发生任何违反、事件、违规、停机、妥协或未经授权使用或访问资讯科技系统及受保护资料而可合理预期会产生重大不利影响的事件，亦无任何正在进行内部检讨或调查的事件涉及本公司及其附属公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则及规例，仲裁人或审裁处或政府或规管当局、与资讯科技系统及受保护资料的私隐及保安有关的内部政策及合约义务，以及与保护该等资讯科技系统及受保护资料免受未经授权的使用、查阅、盗用或修改有关的内部政策及合约义务。本公司或其任何附属公司均未有:（i）接获书面通知，说明本公司或其任何附属公司根据、或与、或实际或潜在违反，任何适用的州或联邦数据隐私和安全法律、条例、法令或命令，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》（统称"私隐法例（二）目前正在根据任何隐私法进行或部分支付任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（三）是根据任何隐私法规定任何义务或赔偿责任的任何命令、法令或协议的当事方。
（b） 军官证书。由该公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证明书代表或包销商的大律师，须当作为本公司就有关事宜向每名包销商作出的申述及保证。
第2节。 卖出并交付给承保人.
（a） 实盘股份.根据本协议所载之陈述及保证，并在符合本协议所载之条款及条件下，本公司同意个别及非共同向各包销商出售，而各包销商个别及非共同同意按每股2.274元向本公司购买本协议所载之实盘股份数目附表a与该承保人的姓名相反。
（b） 增发股份.此外，根据本申请所载的陈述及保证，并在符合本申请所载条款及条件的前提下，本公司特此向包销商授出选择权，可按与实盘股份相同的购买价购买最多不超过附表A所载数目的额外股份，减至相等于本公司所宣派并须就公司股份支付但不须就额外股份支付的股息或分派的每股款额。此授出的期权可于本日期后30天内行使，并可于包销商向本公司不时发出通知，列明包销商当时所持有的额外股份数目后随时全部或部分行使。（由1998年第25号第2条修订行使选择权及该等额外股份的付款及交割时间及日期，任何该等交割时间及日期（A"，交货日期"）须由包销商厘定，但不得早于该期权获行使后两个或迟于该期权获行使后七个完整营业日，在任何情况下亦不得早于截止时间前。倘该期权获行使涉及全部或任何部分额外股份，则各包销商各自独立行事而非共同行事，会购买当时正购买的额外股份总数中，每名该等包销商已个别同意购买的股份数目的比例，详情载于附表a在此以实盘股份的总数为限，但代表可酌情作出调整，以消除部分股份的出售或购买（如适用）。
（c） 付款.收购本公司股份的截止时间为下列日期后的第二个营业日（第三个营业日）上午10时（纽约市时间），地点为Hogan Lovells US LLP的办事处，或代表与本公司商定的其他地点，或不迟于该代表与该公司协定的日期后十个营业日的其他时间（付款及交付的时间及日期在此称为"关闭时间”).
此外，倘任何或全部额外股份由包销商购买，则该等额外股份的购买须于代表向公司发出通知所指明的每个交付日期，在上述办事处或代表与公司协定的其他地点完成。
商号股份及/或任何额外股份（视属何情况而定）的付款，须于交付商号股份及/或任何额外股份（视属何情况而定）后，以电汇方式将即时可动用的资金转拨至公司指定的银行户口，将由包销商购买。董事购买人须将即时可动用的资金电汇至公司指定的银行户口，以支付董事购买人将由董事购买人购买的董事股份的款项。董事购买人须将公司股份及/或任何额外股份（视属何情况而定）的交付，除非代表另有指示，否则须透过存管信托公司的设施作出。商号股份及（或）任何额外股份（视属何情况而定），须按代表在最少48小时前通知公司时所要求的名称及面额予以登记。
第3节。 公司的契诺本公司与各承保人订立契约如下:
（a） 遵守证券条例和监察委员会的要求.除第3（b）条另有规定外，本公司将根据《证券法》第424（b）条及第430A、430B或430C条（视何者适用而定）所指明的期限，向监察委员会提交最终招股章程，会将公司根据《证券法》第433条须向证监会提交的所有材料存档，并会迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条须向证监会提交的所有报告及最终委托书或资料陈述书，于招股章程日期后，并在与发售或出售发售股份有关而须交付招股章程的期间内，本公司将于纽约市时间上午10时前向驻纽约市代表提供招股章程副本及每名发行人的免费撰写招股章程副本（以先前未交付为限），在本协议日期后的下一个营业日，按代表合理要求的数量。公司将迅速通知该代表，并以书面确认以下意见:（i）注册说明书的任何修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充何时提交或分发，（ii）收到监察委员会的任何意见，（iii）监察委员会要求对注册陈述书作出任何修订，或对招股章程或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会或任何其他政府或规管当局发出任何终止令，暂时终止注册陈述书或任何生效后的修订，或发出任何命令，阻止或暂时终止使用任何初步招股章程或招股章程，发售招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的时间，或暂停在任何司法管辖区内进行发售或出售的发售股份的资格，或暂停为任何该等目的而展开或威胁展开任何法律程序，或暂停依据《证券法》第8（d）或8（e）条就注册陈述书进行的任何审查的时间，（v）公司接获监察委员会根据《证券法》第401（g）（2）条就使用注册陈述书或对注册陈述书作出的任何生效后修订而发出的反对通知书，及（vi）如该公司成为根据《证券法》第8A条就发售发售股份而进行的法律程序的标的，则该公司将按第424（b）条规定的方式及在第424（b）条规定的期限内（在不倚赖第424（b）（8）条的情况下）作出所有根据第424（b）条规定作出的申报。本公司将作出一切商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、防止令或暂停令，如发出任何该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得解除或撤回该等命令。本公司代表并同意，本公司并无从事或分销，或授权任何其他人士从事或分销，根据或依赖《证券法》第163B条与任何人进行的任何口头或书面“试水”通信。
（b） 继续遵守证券法.本公司将遵守《证券法》及《证券法规例》的规定，以允许完成本协议及注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所拟发行的发售股份的分派，倘在任何时间有与发售股份有关的招股章程（或除《证券法规例》第172条所赋予的例外情况外（"规则 172根据《证券法》的规定，在发售股份时必须交付，因此，承销商或本公司的法律顾问认为有必要发生任何事件或存在任何条件，（i）修订注册陈述书，使注册陈述书不会包括重大事实的不真实陈述，或省略述明须在该陈述书内述明或为使该陈述书内的陈述不具误导性而有需要述明的重大事实，（ii）修订或补充销售招股章程或招股章程，以使销售招股章程或招股章程的时间，视情况而定（或代之以《证券法规例》第173（a）条所提述的通知），不会包括任何关于重要事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述其中所需的重要事实，以使该陈述不会因交付予买方时的情况而具误导性，或（iii）修订注册陈述书或修订或补充发售时间招股章程或招股章程（或代之以《证券法规例》第173（a）条所提述的通知），（视属何情况而定）为符合《证券法》或《证券法规例》的规定，本公司将迅速（a）就该等事件向代表发出通知，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或作出登记声明，招股章程或招股章程（或代替招股章程的《证券法规例》第173（a）条所提述的通知）符合该等规定，并在任何建议提交或使用前一段合理时间内，向包销商提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）在证监会规则及规例所指明的期间内，向证监会提交任何该等修订或补充；提供的本公司不得提交或使用代表或代表包销商的律师合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向包销商提供代表合理要求的该等修订或补充的副本数目。
（c） 登记报表的交付.本公司已应承保人的代表及法律顾问的要求免费提供或将免费提供，符合最初提交的注册陈述书及其每一项修订（包括连同该陈述书一起提交或以引用方式纳入该陈述书的证物，以及连同或当作以引用方式纳入该陈述书的文件）的副本，以及所有同意书及专家证明书的签署副本。向承保人提交的注册陈述书及其每一项修订的副本，将与依据Edgar向监察委员会提交的以电子方式传送的副本相同，除第S-T条所准许的范围外。
（d） 招股章程的递交.本公司已向包销商免费交付代表合理要求的每份初步招股章程副本，本公司同意将该等副本用于《证券法》所准许的用途。本公司将于根据《证券法》须交付有关发售股份的招股章程期间（或除第172条另有规定外），免费向包销商提供有关发售股份的招股章程副本代表合理要求的招股章程（经修订或补充）副本数目。招股章程及向承保人提供的任何修订或补充，将与依据EDGAR向监察委员会提交的以电子方式传送的招股章程副本相同，但S-T规例所准许的范围除外。
（e） 蓝天资质.公司将与代表合作，使发售股份符合代表可能指定的州及其他司法管辖区（本地或外地）的适用证券法所规定的发售及销售资格（或获得豁免），并维持该等资格，直至完成发售股份的分派为止；提供的,但是则该公司并无义务在其并无如此资格的任何司法管辖区内提交任何一般同意书或以其他方式接受送达法律程序文件，或有资格在其并无如此资格的任何司法管辖区内作为外国法团或证券交易商，或就在其并无如此资格的任何司法管辖区内经营业务而须课税。
（f） 第158条.公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便根据《证券法》第11（a）节最后一段的规定，在实际可行的情况下尽快向证券持有人提供收益表，并向承销商提供预期收益。
（g） 收益的使用.公司将于“所得款项用途”项下按注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所指明的方式使用其出售发售股份所得款项净额。
（h） 对证券出售的限制于招股章程日期起计45天期间（该"禁售期"），未经代表事先书面同意，本公司将不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的权利或认股权证，或根据《证券法》就上述任何事项提交任何登记报表的权利或认股权证，或（ii）直接或间接全部或部分转让的任何互换或任何其他协议或任何交易的权利或认股权证，普通股或任何可转换为普通股或可行使为普通股或可交换为普通股的证券的所有权的经济后果，不论上文第（i）或（ii）款所述的任何该等互换或交易，须以交付普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算。上述句子不适用于（a）根据本条例将予出售的发售股份，（b）本公司于期权或认股权证获行使时或于当日或当日收市时转换登记报表、发售时间招股章程及招股章程所提述的未偿还证券时发行的任何普通股；（c）向雇员、董事、承建商授出的任何普通股、购股权、受限制股份、名义单位或其他股本或股本证券，或根据登记说明书、发售时间招股说明书及招股说明书所述截至截止时间有效的任何计划的条款有资格获得奖励的其他个人，或根据登记说明书、发售时间招股说明书及招股说明书所述根据公司股权激励计划授予的任何奖励的行使、归属或清偿而发行普通股的其他个人，（d）根据招股章程所述任何非雇员董事股份计划或股息再投资计划发行的任何普通股；（e）就合并或收购交易、合资企业或其他战略性公司交易订立发行普通股或可转换为普通股的证券的协议；以及（f）根据《证券法》就上述（b）和（c）条款在表格S-8中作出的任何登记声明；提供的即根据上文（b）或（c）项发行的普通股的持有人同意签立本条例第5（i）条所述的禁售信（但以该持有人先前并无签署涵盖该等普通股的禁售信为限），或该等普通股或其他证券直至禁售期届满后才归属或成为可予行使的证券。
（i） 报告要求.公司将在《证券法》规定必须提交招股说明书（或除第172条规定的例外情况外）期间，在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内，提交根据《交易法》规定必须向委员会提交的所有文件。此外，公司须按照《证券法》第463条的规定，报告发行发售股份所得款项的使用情况。在根据《证券法》须交付招股章程（如无第172条的规定，则属例外）的期间内，在对注册陈述书、发售招股章程或招股章程作出任何修订或补充之前，本公司将向代表及包销商的法律顾问提供建议修订或补充的副本以供审阅，且不会及时提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充，提供的前述规定不应限制本公司在规定的提交期限内提交本公司根据《交易法》或根据该法颁布的规则和条例确定需要提交的任何文件或报告的能力。
（j） 发行人自由撰写招股说明书.本公司同意，除非取得代表事先书面同意，否则将不会作出任何有关发售股份的要约，而该等要约将构成发行人自由书面招股章程或以其他方式构成本公司根据第433条须向监察委员会提交或由本公司保留的“自由书面招股章程”，或以其他方式作出、编制、使用、授权、批准，查阅或存档发行人自由撰写的招股说明书；提供的该代表将被视为同意本通告附表B-2所列发行人自由书面招股章程及经该代表审阅的第433（D）（8）（i）条所指的任何“路演即书面通讯”，该代表该公司已将或同意将每一份该等获该代表同意或视为同意的自由书面招股章程视为第433条所界定的“发行人自由书面招股章程”。而该公司已遵从并将会遵从第433条就此而适用的规定，包括在有需要时及时向监察委员会提交传奇及纪录保留。如在发行人自由书写招股章程发出后的任何时间，发生或发生事件或发展，以致该发行人自由书写招股章程与注册说明书所载的资料有所抵触或会有所抵触，任何初步招股章程或招股章程，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述作出其中陈述所需的重要事实，鉴于其后当时存在的情况，且不具误导性，本公司将迅速通知该代表，并将迅速自费修订或补充该发行人的免费书面招股章程，以消除或更正该等冲突，不实陈述或遗漏.各包销商代表其并无作出，并同意，未经本公司事先同意，其将不会作出任何将构成本公司根据第433条须向监察委员会提交或由本公司保留的“自由书面招股章程”的有关证券的要约。
（k） 货架证券.倘登记陈述书初步生效日期的第三周年发生于包销商已出售所有发售股份之前，则于第三周年前（i）提交新的货架登记陈述书及（ii）采取任何其他必要或适当行动，以允许公开发售及发售股份继续不间断地按 在与要约股份有关的已届满的注册说明书中所设想的；在此对注册说明书的提述应包括经监察委员会宣布有效或在提交时自动生效的新注册说明书（视适用情况而定）。
（l） 规则462（b）登记说明。如果公司选择依赖第462（B）条，公司应在本协议签署之日哥伦比亚特区华盛顿时间下午10:00之前，按照第462（B）条的规定，向委员会提交第462（B）条规定的登记报表，公司在提交时应向委员会支付第462（B）条规定的登记报表的备案费用，或根据《证券法》第111（B）条的规定，发出支付此种费用的不可撤销的指示。
（m） 公司商标应委员会的要求代表本公司将向包销商提供或安排提供本公司商标、服务标记及企业标志的电子版本，以供在包销商为促进发售股份而聘用的任何网站或其他媒介上使用（该"许可证”);提供的,但是许可证只用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让。
（n） 交易所上市。公司将尽其合理最大努力就发售股份于纽约证券交易所上市取得批准。
（o） 没有稳定。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致普通股价格出现任何稳定或操控的行动。
第4节。 开支的支付.
（a） 支出.除下文第4（b）条所述范围外，本公司将支付或安排支付为履行本协议项下义务而发生的所有费用和开支，包括（i）编制、印刷和提交最初提交的注册报表（包括财务报表和证物）及其每一项修正案，（ii）编制、印刷和向承销商交付每一份初步招股说明书副本，每名发行人免费撰写招股章程及招股章程及其任何修订或补充，以及与包销商以电子方式向投资者交付上述任何文件有关的任何费用，（iii）编制、发行及向包销商交付股份的证书（如有的话），包括任何股票或其他转让税，以及向包销商出售、发行或交付股份时须缴付的任何印花或其他税项，（iv）本公司的大律师、会计师及其他顾问的费用及付款，（v）按照本条例第3（e）条的规定根据证券法获发发售股份的资格，包括提交费及就此及就筹备蓝天测量（视何者适用而定）向包销商支付的合理及有文件证明的费用及大律师付款，以及该等费用的任何补充（该等大律师费用不得超逾$10000），（vi）任何转让代理或注册处处长就发售股份收取的费用及开支，（vii）本公司就与发售股份的市场推广有关而进行的任何“路演”的投资者演示所涉及的费用及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图形有关的开支，以及本公司同意聘用的任何顾问就路演演示所涉及的合理及有案可查的费用及开支，本公司代表（为免生疑问，为施行第4（a）（vii）条，该代表不包括包销商、本公司高级人员及任何该等顾问的旅费及住宿费，以及与路演有关而租用的飞机及其他交通工具（视何者适用而定）的费用的一半（50%）、与以下事项有关而向包销商收取的提交费，以及向包销商支付的合理费用及付款，FINRA对发售股份的销售条款（该等法律顾问费用不得超过35,000美元）及（ix）与发售股份于纽约证券交易所上市有关而招致的费用及开支的审阅，据了解，除本条例第4（a）条另有规定外，各包销商将自行支付所有费用及开支，包括其法律顾问的费用，其转售任何发售股份的股票转让税，以及与其可能作出的发售有关的任何广告开支。
（b） 协议的终止.如本协议由代表根据本协议第5条或本协议第10（a）（i）或（iii）条的规定或根据本协议第11条的规定终止，本公司应从实际发生的费用中偿付每一包销商所有该等合理及有据可查的费用，包括包销商的合理费用及支付法律顾问的费用。
第5节。 承保人义务的条件.本合约项下各承保人的责任，须视乎本合约所载或本公司任何高级人员根据本合约条款交付的证明书所载本公司的陈述及保证的准确性、本公司履行本合约项下的契诺及其他责任，以及下列进一步条件而定:
（a） 登记声明的效力；规则第430A条.注册陈述书（包括任何第462（b）条规则的注册陈述书）已生效，而在截止时间，并无终止令中止注册陈述书的效力，亦无对注册陈述书作出任何生效后的修订， 或根据《证券法》发出的任何第462（b）条注册陈述书或其任何部分，并无发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，亦无为任何该等目的而提起的法律程序或待决的法律程序，或据公司所知，受到监察委员会的威胁；而公司已遵从监察委员会的每项要求（如有的话），提供令监察委员会合理地满意的补充资料代表.载有第430A条规则所载资料的招股章程，须已按照第424（B）条规则所规定的方式及在该规则所规定的时限内向监察委员会提交，而无须倚赖第424（B）（8）条规则或载有该等资料的生效后修订，则该招股章程须已按照第430A条规则的规定向监察委员会提交，并由监察委员会宣布为有效。如公司已根据《证券法》选择倚赖第462（B）条规则，第462条（b）款规定的登记声明应于哥伦比亚特区华盛顿时间下午10时前生效。
（b） 公司大律师的意见.截止时间，代表应已收到（i）Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，该公司律师的日期为截止时间的意见；提供的就纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区的法律管辖的所有事项而言，上述律师在提出上述意见时，可依据代表满意的律师的意见，以及（ii）公司马里兰州特别律师McDermott Will&Emery LLP在每一案件中就马里兰州法律管辖的事项提出的意见，在形式和实质上均令保险人的律师满意。该律师可在每宗个案中述明，就其意见所涉及的事实事宜而言，他们已在其认为适当的范围内，倚赖公司及其附属公司的高级人员及其他代表的证明书及公职人员的证明书。
（c） 承保人法律顾问的意见s.在结案时，该代表应已收到保险商律师Hogan Lovells US LLP日期为结案时的意见，其形式和实质内容应令该代表满意，该律师还可声明，只要该意见涉及事实事项，他们已在其认为适当的范围内依赖该公司及其附属公司的高级职员和其他代表的证书和公职人员证书。
（d） 高级人员证书.于截止时间，本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利或业务事务，不论是否在正常业务运作中出现任何重大不利变动，均不得自本公告日期起或自注册说明书、发售章程或招股章程所载资料的有关日期起，而该代表须已收到该公司行政总裁（仅以该高级人员的身分）及该公司财务总监或会计总监（仅以该等高级人员的身分）在截止时间发出的证明书，证明（i）如该等申述及保证在重要性方面符合资格，则该公司在本协议中的申述及保证是真实及正确的，而就并非如此合资格的申述及保证而言，则该等申述及保证在所有要项上真实及正确，其效力及效力犹如在截止日期当日及之前明文作出一样，（ii）该公司已遵从所有协议，并已符合其在截止日期当日或之前须履行或符合的所有条件，（iii）并无根据《证券法》发出中止注册陈述书的效力的命令，亦无发出阻止或中止使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的而提起或正在进行的法律程序，或据他们所知，并无受到监察委员会的威胁。
（e） 会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已从安永会计师事务所收到日期为该日的信函，其形式和实质内容令代表满意，其中载有会计师就财务报表向承销商发出的“慰问信”中通常包括的报表和信息，以及登记表、销售时间招股说明书和招股说明书中所载并以提及方式并入的某些财务信息。
（f） 带下来的慰问信.截止日期，代表应已从安永会计师事务所收到一封日期为截止日期的信函，其大意是他们重申根据本文第5（e）节提交的信函中所作的陈述，但所提及的具体日期应不超过截止日期前三个工作日。
（g） 核准上市于截止时，发售股份已获批准于纽约证券交易所上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。
（h） 无异议.FINRA确认，其并无就有关发售股份的包销条款及安排的公平性及合理性提出任何反对意见。
（i） 禁闭协议.在本协定签署之日，该代表应已收到由本协定附表C所列每一人签署的基本上采用本协定证明表A形式的协定，每一项此种协定均应在截止时间或交货日期（视情况而定）充分生效。
（j） 增发股份的购买条件.倘包销商行使本协议第2（b）条所规定的选择权以购买全部或任何部分额外股份，本协议所载本公司的申述及保证，以及本公司及其任何附属公司根据本协议所提供的任何证明书内的陈述，在每个交付日期均属真实及正确，而在有关交付日期，代表应已收到:
（i） 高级人员证书.如代表要求，一份日期为上述交付日期的公司行政总裁及公司财务总监或首席会计官的证明书，确认依据本条例第5（d）条于截止时间交付的证明书在上述交付日期仍属真实及正确。
（二） 公司大律师的意见.如代表提出要求，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP及McDermott Will及Emery LLP（在每宗个案中，其形式及实质内容均令包销商的法律顾问满意）日期为交付日期，内容有关于交付日期将予购买的额外股份，以及在其他方面与本条例第5（b）条所规定的意见相同。
（三） 承保人法律顾问的意见s.如代表要求，承保人的法律顾问Hogan Lovells US LLP日期为该交付日期，有关于该交付日期将予购买的额外股份的有利意见，以及其他与本条例第5（c）条所规定的意见相同的意见。
（四） 带下来的慰问信.如代表提出要求，安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）以令代表满意的形式及实质内容发出并注明交付日期的函件，其形式及实质内容与根据本条例第5（f）条向承保人提供的函件大致相同，惟根据本段提供的函件中的“指明日期”须为该等交付日期前不多于三个营业日的日期。
（k） 补充文件.于截止时间及每个交付日期（如有的话），包销商的大律师须已获提供其所需的文件及意见，以使其能够传递本协议所预期的发售股份的发行及销售，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明任何条件的达成，载于此；以及本公司就本协议所设想的发售股份的发行及出售而提起的所有法律程序，其形式及实质内容均须令包销商的代表及法律顾问满意。
（l） 协议的终止.如第5条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时仍未达成，则本协议，或如在交割日期（即收市时间之后）购买额外股份的任何条件尚未达成，则包销商购买有关额外股份的义务，承保人可于截止时间或交付日期（视属何情况而定）或之前的任何时间，借通知本公司而予以终止，而除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方负上法律责任，但本条例第1、6、7、8、15、16及17条须在任何该等终止后继续有效及具有十足效力。
第6节。 赔偿.
（a） 承保人的弥偿.本公司同意对每名包销商、其联属公司（按《证券法》第405条（每名为“联属公司”）的定义）、其销售代理人、高级人员、董事、雇员及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该包销商的每名人士（如有的话）作出以下弥偿并使其免受伤害:
（i） 就注册陈述书（或对注册陈述书的任何修订）所载的任何不实陈述或指称的重大事实的不实陈述所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括第430A条所载的资料，或省略或指称省略须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性或因任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、发售时间招股章程、根据《证券法》第433（h）条所界定的任何路演（“路演”）或招股章程（或对招股章程的任何修订或补充）所载的任何不实陈述或指称的不实陈述而产生的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实，而不具误导性；
（二） 就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或就基于任何该等不实陈述或不实陈述或任何该等指称的不实陈述或不实陈述而提出的任何申索所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，支付合计款额；前提是，任何该等和解是在公司的书面同意下达成的，而该书面同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟；
（三） 为调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体所展开或威胁进行的任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支（包括该包销商所选择的合理费用及支付的律师费用），或基于任何该等不实陈述或不实陈述或不实陈述而提出的任何申索，但以该等开支并无根据上文第或第项支付为限；
提供的,但是本弥偿条文不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害或开支是由于在注册陈述书（或其任何修订）（包括第430A条规则的资料）、任何发行人自由撰写招股章程、任何初步招股章程、发售时间招股章程、路演或招股章程（或其任何修订或补充）中依赖及符合包销商资料而作出的任何不真实陈述或不作为所引致。
（b） 公司及董事及高级人员的弥偿本公司的.每名包销商分别而非共同同意，就本第6条（a）款所载弥偿所引致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，向本公司、本公司每名董事及其签署注册陈述书的每名高级人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害但仅限于在注册说明书（或其任何修订）中作出的不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，包括第430A条规则的资料、任何初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），或任何发行人依赖及符合包销商资料而自由撰写招股章程或路演。
（c） 对缔约方采取的行动；通知.每一获弥偿方须在合理的切实可行范围内，尽快以书面通知每一获弥偿方根据本条例可就其寻求弥偿的任何诉讼，但如该弥偿方没有如此通知弥偿方，则该弥偿方在不因此而蒙受重大损害的范围内，不得免除该弥偿方根据本协议所须承担的任何法律责任，而在任何情况下，该弥偿方亦不得免除该弥偿方因本弥偿协议以外的原因而可能须承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼针对任何获弥偿方提出，而该获弥偿方向或拟向弥偿方寻求弥偿，补偿方将有权参与并在其应与所有其他类似通知的补偿方共同选择的范围内，在收到被补偿方的上述通知后立即以书面通知的方式向被补偿方送达书面通知，由被补偿方合理满意的律师为其承担辩护责任；提供的,但是如任何该等诉讼的被告人包括获弥偿方及弥偿方，而获弥偿方须合理地断定，在进行任何该等诉讼的抗辩时，弥偿方与获弥偿方的立场可能会出现冲突，或弥偿方及/或其他获弥偿方可获得的法律抗辩与获弥偿方可获得的法律抗辩不同或有所增加，被补偿方有权选择单独的律师代表被补偿方进行法律辩护，或者以其他方式代表被补偿方参加诉讼辩护。在收到被补偿方就被补偿方的选择向被补偿方发出的通知后，由被补偿方承担诉讼辩护并得到被补偿方律师的批准，除非（i）获弥偿方已按照上一句的但书聘用独立大律师（但有一项谅解，即弥偿方无须负责多于一名独立大律师（本地大律师除外）的开支），否则弥偿方将不会根据本条就该获弥偿方其后就该等法律费用或其他开支而向该获弥偿方承担法律责任，获弥偿方（如属第6（c）条的情况，则获代表作为该诉讼一方的获弥偿方的承保人）合理地批准，（ii）弥偿方不得在该诉讼开始后的合理时间内聘用令获弥偿方合理地满意的大律师代表获弥偿方，在每宗个案中，大律师的费用及开支须由弥偿方负担，或（iii）双方已如此相互协定。未经获弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得和解、妥协或同意就任何诉讼或法律程序，或就任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，作出任何判决，或根据本条例第6条或第7条可就其寻求弥偿或分担的任何申索（不论获弥偿方是否该等申索的实际或潜在各方），除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件解除每一获弥偿方因该等诉讼、调查而产生的一切法律责任，而该等法律责任的形式及实质内容均令获弥偿人合理地感到满意，法律程序或申索及（ii）并不包括任何获弥偿方或其代表就过失、罪责或不作为所作的陈述、承认或裁断。
第7款。 捐款.如第6条所规定的弥偿因任何理由而不能或不足以使获弥偿方对该条所提述的任何损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支保持无害，则每一弥偿方须按适当比例分担该获弥偿方所招致的该等损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支的合计款额，以反映该公司所收取的相对利益，及包销商根据本协议发售发售股份，或（ii）如第（i）条所规定的分配不获适用法律准许，则按适当的比例分配，以反映上文第（i）条所提述的相对利益，以及公司及包销商的相对过失，与导致此种损失、赔偿责任、索赔、损害赔偿或开支的陈述或不陈述以及任何其他有关的公平考虑有关。
本公司及包销商根据本协议就发售股份而收取的相对利益，须当作与（i）本公司就发售股份而收取的发售股份所得款项净额总额（扣除开支前）相同的比例，（ii）（a）包销商就发售股份向公众收取的总价格与（b）包销商就发售股份向公司支付的总价格之间的差额，须以包销商就发售股份向公众收取的总价格为限。
公司及包销商的相对过失，须参照（其中包括）任何该等关于重大事实或不作为的不真实或指称的不真实陈述或指称的不作为以陈述重大事实是否关乎公司或包销商所提供的资料，以及订约方的相对意图、知悉、取得资料的机会及纠正或防止该等陈述或不作为的机会而厘定。
本公司及包销商同意，如根据第7条作出的供款是按比例分配的，则属不公正及公平（即使承保人为此目的被视为一个实体）或采用不顾及本条第7款所述公平考虑的任何其他分配方法。以上第7条所提述的获弥偿方所招致的损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支的总和，须当作包括该获弥偿方为调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他开支，或基于任何该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而提出的任何申索。
尽管有本条第7款的规定，任何包销商均无须就其包销及向公众派发的发售股份，缴交超出该包销商所收取的包销折扣的任何款额。
犯有欺诈性虚假陈述罪的人（《证券法》第11（f）条所指的人）无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人那里获得供款。
就本条例第7条而言，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何包销商的每名人士（如有的话），以及每名包销商的联属人士、高级人员、董事、雇员及销售代理人，均享有与该包销商相同的供款权利，而公司的每名董事、签署注册陈述书的公司的每名高级人员，以及每名人士（如有的话），《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人应享有与公司相同的出资权利。承保人根据本条款第7款所承担的缴款义务与其各自在本合同项下的购买义务成正比，而非连带责任。
本条例第6条及本条例第7条所规定的补救办法并非排他性的，亦不会限制任何获弥偿保障者在法律上或衡平法上本可享有的任何权利或补救办法。
第8款。 为生存而提出的陈述、保证和协议.本协议或根据本协议呈交的本公司高级人员证明书所载的所有申述、保证及协议，不论（i）任何包销商或其联属公司或销售代理、任何控制包销商、其高级人员或董事的人、任何控制本公司的人或（ii）要约股份的交付及付款，均须继续有效及全面生效。
第9款。 一个或多个承销商违约；董事股份违约.
（a）如任何包销商或包销商没有履行其依据本协议购买该等股份的义务，而该等失责行为所关乎的股份（在落实代表依据下文（b）款作出的安排（如有的话）后）并无超过该等股份总数的10%，违约所涉及的股份，应由未违约的包销商按与其各自名称相对的股份数目所占的比例购买附表a本协议适用于与未违约承销商名称相反的股票总数。
（b）如该失责行为涉及超过10%的股份，代表可酌情安排自己或另一方或多方（包括同意购买该等股份的任何非失责包销商或包销商）购买该等股份，该失责行为与本协议所载条款有关。如在该失责行为发生后五个公历日内，代表没有安排购买本条第9条所规定的与该失责行为有关的股份，则本协议或（如属有关额外股份的失责行为）包销商购买该等额外股份的责任及公司出售该等额外股份的责任即告终止，本协议并不免除本公司（除本协议第4、6及7条另有规定的情况外）或包销商就此承担的法律责任，但本协议并不免除违约包销商对其他包销商及本公司因其在本协议项下的失责而引致的损害所负的法律责任（如有的话）。
（c）如该失责行为所关乎的股份将由非失责包销商购买，或将由上述一方或多于一方购买，则代表或公司有权将截止时间或交付日期（视属何情况而定）押后一段不超过5个营业日的期间，为对注册陈述书或招股章程或任何其他文件及安排作出所需的任何更改，本公司同意迅速提交对注册陈述书或招股章程的任何修订或补充，而承保人的法律顾问认为，本协议中所使用的“保险商”一词应包括根据本协议第9条被取代的任何一方，其效力应与其原先作为本协议的一方相同。
（d）如董事购买人没有履行其根据本协议购买任何或全部董事股份的义务，则该等失责行为所关乎的董事股份，须由包销商按与该等董事股份的各自名称相对列明的该等董事股份的数目所占的比例购买附表a本协议适用于与承销商名称相反的股票总数。
第10款。 协议的终止.
（a） 终止合同.如代表认为自本协议签立之时起，或自注册说明书、销售说明书或招股说明书提供资料的有关日期起，在财务或其他方面，或在盈利方面有任何重大不利变化，代表可在截止时间（i）或之前的任何时间，借向公司发出通知，终止本协议，或被视为一个企业的本公司及其附属公司的业务，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况未来变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其效果均使该代表认为着手完成发售或强制执行发售股份的合约是不切实可行或不可取的，或（iii）如公司任何证券的买卖已被监察委员会或纽约证券交易所暂停或在实质上受到限制，或（iv）如在纽约证券交易所一般进行买卖，纽约证券交易所或纳斯达克证券市场已被暂停交易或受到重大限制，或上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局命令规定了交易的最低或最高价格，或规定了价格的最高范围，或美国商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，或（vi）联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（b） 负债.如果本协议根据本节终止，除本合同第4节另有规定外，任何一方均不对任何其他一方承担任何责任，并且提供的 此外第1条、第6条、第7条、第8条、第15条、第16条及第17条在终止后继续有效。
第11款。 公司的违约行为.如公司于截止日期或交付日期（视属何情况而定）未能出售其根据本协议有责任出售的发售股份数目，则本协议即告终止，而任何非违约方并无任何法律责任；但第1、4、6、7、8、15条的规定，第16及17条仍具十足效力及效力。依据本条采取的任何行动，均不得免除公司就该失责行为所负的法律责任（如有的话）。
第12款。 通知本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何惯常电信形式邮寄或传送，则应视为已正式发出。
致该代表的通知应发给:
btig，llc
蒙哥马利街600号，6楼
旧金山，CA94111
注意:总法律顾问Steven Druskin（sdruskin@btig.com）
并附有一份副本至:
Hogan Lovells US LLP
麦迪逊大道390号
纽约，纽约，10017
关注:Richard B.Aftanas（richard.aftanas@hoganlovells.com）
向本公司发出的通知须指示:
Drive Shack Inc.
18街218号，3楼
纽约，纽约10011
关注:Michael Nichols（mnichols@driveshack.com）
并附有一份副本至:
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部一号
纽约，纽约10001
关注:Michael J.Zeidel（michael.zeidel@skadden.com）
Michael J.Schwartz（michael.schwartz@skadden.com）
第13款。 没有咨询或信托关系.本公司承认并同意（a）本协议项下拟进行的交易为本公司与若干包销商之间的公平商业交易，（b）就发售股份及其导致的过程而言，各包销商现时及一直仅作为委托人行事，而非本公司、其任何附属公司或其各自股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他人士（以及本公司若干包销商所作的任何复核、本公司拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，过去及将来均只为每名包销商的利益而进行，而不代表本公司或任何其他人士），（c）没有包销商承担，亦不会有包销商承担，就发售股份或导致发售股份的过程（不论任何包销商是否已就其他事宜向本公司或其任何附属公司提供意见或目前正就其他事宜提供意见）向本公司提供意见或承担受托责任，而包销商对发售股份或导致发售股份的过程概无任何责任，但本协议明文规定的义务除外，（d）各包销商及其各自联属公司可从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易，及（e）并无包销商正就在任何司法管辖区内发售发售股份向本公司或任何其他人士提供任何法律、会计、规管或税务意见，而本公司亦已咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问在其认为适当的范围内，并须负责就本公司拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估。本公司特此豁免就任何违反与发售发售股份有关的信托责任而可能向包销商或其中任何包销商提出的任何申索。
第14款。 缔约方.本协议对承保人、本公司及其各自的继承人，以及就本协议的导言部分和第2节而言，对董事购买人，均具有法律约束力。本协议中的任何表述或提及，均无意或不得解释为给予任何人、商号或法团，除包销商及本公司及其各自的继任人及第6及7条所提述的控制人士及高级人员及董事及其继承人及法律代表外，以及就本文件导言部分及第2条而言，董事买方的任何法律权利或衡平法权利，根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款提出的补救或申索。本协议及本协议的所有条件及条款旨在为包销商及本公司及其各自的继任人、上述控制人及高级人员、董事及其继承人及法律代表，以及就本协议导言段落及第2条而言，为董事购买人的唯一及排他利益，而不是为任何其他人的利益，商号或法团。任何从任何包销商购买证券的人，不得仅因购买该等证券而当作继承人。
第15款。 陪审团放弃审讯.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东及联属公司）及各包销商谨此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃在任何因本协议或本协议拟进行的交易而产生、基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审理的任何及所有权利。
第16款。 管辖法律.本协定以及根据本协定或与本协定有关的任何主张、争议或争端，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑允许或要求适用任何其他法域法律的任何法律选择规定。
第17款。 对管辖权的同意；放弃豁免因本协议或本协议项下拟进行的交易而引致或基于本协议项下拟进行的任何法律诉讼、诉讼或程序（"相关诉讼程序（i）设在曼哈顿区纽约市的美利坚合众国联邦法院，或设在曼哈顿区纽约市的纽约州法院（统称"指明法院“），而每一方不可撤销地接受专属司法管辖权（就执行任何该等法院的判决而提起的法律程序除外（A”相关判决该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权（就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，并不具有排他性）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为有效送达在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件。各方不可撤回及无条件地放弃对提出任何诉讼地点的反对，在指明法院提起的诉讼或其他法律程序，并不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序是在不方便的诉讼地提起而提出抗辩或申索。
第18款。 时间时间是本协议的实质。除本协议另有规定外，一天中的指定时间是指纽约市时间。
第19款。 对应方.本协议可在任何数量的对应方中执行，其中每一方应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一个相同的协议。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及在本协议中或与本协议有关的类似含义的词语或与本协议有关的任何待签署文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项协议的法律效力、有效性或可执行性应与人工签字、实际交付签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同，双方同意以电子方式进行本协议所设想的交易。
第20款。 解释；标题的影响.除非本协议的上下文另有规定:（i）本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为随后使用“但不限于”一词，（ii）凡提及任何适用的法律、条例或规则时，应被视为提及经修正、修改或补充的适用的法律、条例或规则，或提及任何类似的继承法，规例或规则及（iii）“营业日”一词指银行获准或须于纽约市结业的日期以外的任何日子。本协议的章节及分节标题仅为方便起见，并不影响本协议的构建。本协议取代本公司与包销商之间就本协议标的达成的所有先前协议及谅解（不论是书面或口头）。
第21款。 可分割性.如果本协议的任何条款或本协议的适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分应继续具有完全效力和效力，并应被解释为实现本协议各方意图的合理需要。本协议各方应尽一切合理努力，以有效和可执行的条款取代本协议中的无效或不可执行条款，该条款应尽最大可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第22款。 修正或豁免.对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何背离本协议的行为的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非其为书面形式并由本协议双方签署。
第23款。 承认美国的特别决议制度.
（a） 如任何保险人为承保实体（定义见下文），并成为根据（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例或（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编及其颁布的条例（每项条例均为“美国特别解决制度”）提起的诉讼的对象，则该保险人转让本协议，以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则转让的效力将与根据适用的美国特别解决制度转让的效力相同。
（b） 如果任何包销商是承保实体或任何包销商的BHC Act附属公司（定义见下文），根据美国特别决议制度接受诉讼，如果本协议受美国法律或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对此种保险人行使的违约权（定义见下文）不得超过根据美国特别解决制度可行使的违约权.
为施行本条第20条:
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（根据《美国法典》第12编第1841（k）节的定义和解释）。
“被覆盖实体”是指下列任何实体:
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（i） |
12C.F.R.252.82（b）对该术语的定义和解释为“所涵盖的实体”；
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（二） |
该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或
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（三） |
a该术语在《12C.F.R.382.2（b）》中的定义和解释为“涵盖的金融服务国际”。
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“默认权”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况予以解释。
第24款。 遵守《美国爱国者法》.双方确认，根据《团结和加强美国，提供拦截和阻止2001年恐怖主义法》（2001年10月26日签署成为法律的第107-56号酒吧第三编）的要求，每一保险商都必须获得、核实和记录确认其客户身份的资料，包括公司的资料，其中可能包括客户的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使这样的承销商能够正确地识别其客户。
【本页其余部分故意留空】
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非常真实的属于你，
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Drive Shack Inc.
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由
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Michael L. Nichols
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姓名:Michael L.Nichols
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职称:首席财务官
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由
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Wesley R. Edens
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姓名:Wesley R.Edens
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包销协议的签署页
已经确认并被接受，
截至上文所述日期:
btig，llc
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由
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/s/joe passaro
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姓名:Joe Passaro
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职称:董事总经理
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就其本身而言，并作为
数家承销商在列附表a到此为止。
包销协议的签署页
附表a
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承保人姓名
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参加的人数
实盘股份
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最大数目
OF
增发股份
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btig，llc
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14,112,388
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2,187,499
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Craig-Hallum Capital Group LLC
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6,048,166
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937,500
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共计
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董事购买人姓名
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Wesley R. Edens
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672,780
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共计
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672,780
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附表b-1
定价条款
每股公开发行价格:2.40美元
事务所股份数量:20,833,334
增发股份数量:3,124,999
附表b-2
发行人自由撰写招股说明书
1. 无一
附表c
须受禁锢的人名单
哈娜·库里
迈克尔·尼科尔斯
Lawrence A. Goodfield, Jr.
Wesley R. Edens
William J. Clifford
Virgis W. Colbert
本杰明·m·克兰
Stuart A. Mcfarland
Clifford Press
证物a
【根据第5（i）条来自董事、高级人员或其他股东的禁售表格】
2021年1月28日
BTIG，LLC，
作为几家承销商的代表
btig，llc
65E.55街
纽约，纽约10022
关于: Drive Shack Inc.禁售协议
女士们先生们:
以下签署人、一名股东及/或一名高级人员及/或董事Drive Shack Inc.，一间马里兰州公司（“本公司”）理解BTIG，LLC作为代表（“代表”），与其中指名的其他每一名包销商（统称代表、“包销商”）及董事买方（定义见其中）建议与本公司订立包销协议（“包销协议”），以就公开发售（“公开发售”）普通股作出规定，公司每股面值0.01美元（“股份”）。为确认该等发售将授予以下签署人作为本公司股东及/或高级人员及/或董事的利益，并为其他有价值的代价，现确认该等代价的收讫及充足性，以下签署人谨此与包销商协定，由本协议日期起计至包销协议日期后45天止的期间内（可按以下规定予以延长）下列签署人未经代表全权酌情事先书面同意，不得直接或间接（i）要约、质押、出售、订约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授出任何期权、权利或认股权证出售、或以其他方式处置或转让任何股份或任何可兑换或可行使为股份的证券，根据经修订的1933年《证券法》，无论以下签字人现在拥有或以后取得，或以下签字人已经或以后取得处分权（统称“锁定股份”），或就任何锁定股份的登记行使任何权利，或提交或安排提交任何与此有关的登记报表，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议、文书或任何转让交易全部或部分，直接或间接地，锁定股份所有权的经济后果，无论任何这种交换或交易将通过交付锁定股份，以现金或其他方式结算。
如以下签署人为公司高级人员或董事，（1）代表同意，在任何与转让禁售股份有关的上述限制的解除或豁免生效日期前最少3个营业日，代表会将即将解除或豁免一事通知公司，（2）本公司已于包销协议内同意，于该等发行或豁免生效日期前最少两个营业日，透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发行或豁免。本公司代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何发行或豁免，仅于该等新闻稿发表日期后两个营业日生效。如（i）（ii）受让人已以书面同意受本信所述相同条款约束，但以该等条款在该项转让时仍然有效为限，并以该等条款的有效期为限。，
尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，下列签署人可在未经该代表事先书面同意的情况下转让锁定股份，但（1）就（i）、（ii）、（iii）及（iv）（不论该转让是否涉及价值处置，在本协议所准许的范围内）而言，该代表可从每名受赠人、受托人、经销人或受让人（视属何情况而定）收到一份已签署的锁定期余下期间的锁定协议，（2）根据下文（i）、（ii）或（iii）项所述的任何转让均不涉及价值处置，（3）（i）、（ii）、（iii）及（iv）项所述的转让（不论该等转让是否涉及价值处置，在本协议所准许的范围内）无须按照经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条以表格4向证券交易委员会报告，（4）就（i）、（ii）、（iii）及（iv）而言，以下签署人并无以其他方式自愿就该等转让作出任何公开存档或报告（在上述45天期限届满后以表格5作出的存档除外），及（5）就（v）所述转让而言，（a）在该等行使中收取的任何证券须受本协议规限，（b）不得根据《交易法》第16条作出存档，或其他公告，应在禁售期内自愿作出，（c）根据《交易法》第16节要求作出的任何备案均应在本协议允许的范围内，明确表明备案涉及第（v）款所述情形，而不论此种转让是否涉及价值处置:
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（二） |
为下述签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托（就本协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，但不得较表亲为远亲）；
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（三） |
作为分配给有限合伙人、成员或股东的下列签名；
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（四） |
向下列签字人的联属公司或由下列签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体；
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（五） |
就根据公司在公开发售前采纳的补偿计划所批给的裁定额的净行使或净清偿而向公司支付的款项；或
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（六） |
就公开发售前订立的任何贷款协议、融资或类似安排（“现有质押”）或公开发售后任何现有质押的任何再融资，或就以下人士与金融机构或其他贷款人就向以下人士追索贷款（“追索贷款”）而于公开发售后订立的任何新贷款协议、融资或类似安排，并进一步提供，据了解，在任何情况下，本函件协议概不限制或以其他方式影响贷款人（或代表其的任何代理人）在任何追索贷款项下就现有质押下的任何锁定股份收购、接受质押、处置或采取任何其他行动的权利。
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此外，以下签署人可根据《交易法》第10B5-1条就禁售期内的锁定股份转让订立交易计划，条件是（i）该计划并无就禁售期内的锁定股份转让订立规定，及（ii）公司须就订立该计划或自愿根据《交易法》作出公告或备案（如有的话），该公告或申报须包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让任何禁售股份。
此外，以下签署人可于公开发售后在公开市场出售由以下签署人购买的公司股份，条件及条件为（i）该等出售无须在任何公开报告或向证券及交易委员会提交的文件内申报，或以其他方式申报；及（ii）以下签署人并无以其他方式自愿就该等出售作出任何公开申报或报告。
以下签署人亦同意及同意与公司转让代理人及过户登记处订立停止转让指示，反对转让禁售股份，惟符合前述限制的除外。
倘（i）于订立包销协议前，本公司以书面通知代表本公司无意透过包销商进行发售禁售股份，（ii）本公司与包销商于2021年3月31日或之前并无订立包销协议，或（iii）由于任何原因包销协议于截止时间（定义见其中）前终止，本协议即告失效及失效。以下签署人承认，本公司及承销商正依赖本协议推进公开发行的完善工作，以下签署人进一步承认并同意，本协议不可撤销，对以下签署人的继承人、法定代表人、继承人及受让人具有约束力。
【本页其余部分故意留空】
ex.a-4