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424B2 1 form424b2.htm 424B2

与表现最差的欧元斯托克50指数挂钩®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
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与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数与罗素2000®Index，2027年8月24日到期（“票据”）预计将于2024年8月19日定价，预计将于2024年8月22日发行。
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如果未在到期前赎回，期限约为3年。
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票据的支付将取决于欧元斯托克50的个别表现®指数，日经225®指数与罗素2000®Index（each an“underlying”）。
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或有票面利率至少为每年1,000%（每季至少2.50%）按季支付，如收市水平为每个假设票据未被赎回，则适用观察日的标的大于或等于其起始值的75.00%。实际或有票面利率将在定价日确定。
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从2024年11月19日的赎回观察日开始，每季度自动可赎回，金额等于本金加上相关或有息票支付，如果每个标的的收盘水平大于或等于其在任何一个赎回观察日的起始值的100.00%。
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假设票据未在到期前赎回，如果任何标的较其起始价值下跌超过25%，到期时您的投资将受到表现最差标的价值下跌的1：1下行风险敞口，最高100%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果收盘水平为每个最终观察日标的大于等于其起始值的75.00%。
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票据的所有付款均须承担BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。
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票据将不会在任何证券交易所上市。
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CUSIP编号09711DJE3。
截至定价日，这些票据的初步估计价值预计在每1000.00美元本金的票据920.00美元至970.00美元之间，低于下面列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充文件PS-9页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-23页的“结构化票据”。
票据与常规债务证券有重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开头的“风险因素”中的信息-9 本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行价格(1)
承销折扣(1)(2)
收益，未计费用，给美国银行财务(2)
每注
$1,000.00
$20.00
$980.00
合计
(1)   
某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金980.00美元。
(2)   
每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达20.00美元，导致扣除费用后，美国银行财务的收益低至每1000.00美元本金票据的980.00美元。
票据及相关担保：
未向FDIC投保
不是银行担保
可能会失去价值
销售代理
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
票据条款
发行人：
美国银行金融
保证人：
BAC
面额：
这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整数倍发行。
任期：
大约3年，除非之前自动调用。
标的：
欧元斯托克50®指数（彭博代码：“SX5E”），日经225®指数（彭博代码：“NKY”）和罗素2000®指数（Bloomberg symbol：“RTY”），每一个价格回报指数。
定价日期*：
2024年8月19日
发行日期*：
2024年8月22日
估值日期*：
2027年8月19日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与观察日期相关的事件”中所述进行延期。
到期日*：
2027年8月24日
起始值：
就每个标的而言，其在定价日的收盘水平。
观察值：
就每个标的而言，其在适用的观察日或看涨观察日的收盘水平（如适用）。
期末值：
对于每个标的，其在估值日的观察值。
看涨价值：
就每个标的而言，为其起始值的100.00%。
票息障碍：
就各标的而言，其起始值的75.00%。
门槛值：
就各标的而言，其起始值的75.00%。
或有息票支付：
如果，在任何季度观察日，观察值为每个基础大于或等于其票息障碍，我们将在适用的或有支付日（包括到期日）支付每1,000.00美元票据本金至少25.00美元的或有票息支付（相当于每季度至少2.50%的利率或每年至少10.5%的利率）。实际或有息票支付将在定价日确定。
自动调用：
自2024年11月19日Call观察日开始，如果每个标的在任一Call观察日的观察值大于或等于其Call值，将自动调用全部（但不少于全部）票据。如果票据被自动赎回，提前赎回金额将在适用的赎回支付日支付。自动调用后将不再支付任何金额。
提前赎回金额：
每1000.00美元本金的票据，1000.00美元，加上适用的或有息票付款。
赎回金额：
如果票据未在到期前自动赎回，则每1000.00美元本金票据的赎回金额为：
a）如果表现最差的标的的期末值大于或等于其门槛值：
b）如果表现最差的标的的期末值小于其门槛值：
或有收入自动赎回收益率票据| PS-2
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终或有息票支付）将低于本金额的75.00%，您可能会损失高达100.00%的票据投资。
如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其票息障碍，赎回金额还将包括最终的或有票息支付。
观察日期*：
如PS-4页开头所述
或有付款日期*：
如PS-4页开头所述
Call Observation Dates *：
如PS-5页开头所述
通知付款日期*：
正如PS-5页开头所述。每个通知支付日也是一个或有支付日。
计算剂：
BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
销售代理：
美国银行
CUSIP：
09711DJE3
基础回报：
关于每个底层证券，
表现最差的标的：
标的回报率最低的标的。
违约和加速事件：
如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期前的第三个交易日。我们还将根据被视为估值日期的标的的水平确定是否需要支付最终或有息票付款；任何此类最终或有息票付款将由计算代理按比例分配，以反映最终或有付款期的长度。如果票据的支付出现违约，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
*如有变动。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-3
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
观察日、或有缴款日、催缴观察日和催缴款日
观察日期*
或有付款日期
2024年11月19日
2024年11月22日
2025年2月19日
2025年2月24日
2025年5月19日
2025年5月22日
2025年8月19日
2025年8月22日
2025年11月19日
2025年11月24日
2026年2月19日
2026年2月24日
2026年5月19日
2026年5月22日
2026年8月19日
2026年8月24日
2026年11月19日
2026年11月24日
2027年2月19日
2027年2月24日
2027年5月19日
2027年5月24日
2027年8月19日（“估值日”）
2027年8月24日（“到期日”）
*观察日期可按随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中的规定延期。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-4
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
通话观察日期*
通知付款日期
2024年11月19日
2024年11月22日
2025年2月19日
2025年2月24日
2025年5月19日
2025年5月22日
2025年8月19日
2025年8月22日
2025年11月19日
2025年11月24日
2026年2月19日
2026年2月24日
2026年5月19日
2026年5月22日
2026年8月19日
2026年8月24日
2026年11月19日
2026年11月24日
2027年2月19日
2027年2月24日
2027年5月19日
2027年5月24日
*随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中所述的Call观察日可能会延期，对“观察日期”的提及理解为对“Call观察日”的提及。
票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-9页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。
票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-9页开始的“风险因素”和PS-23页的“票据结构”。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-5
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
或有息票支付及赎回金额厘定
在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份
每1000.00美元本金票据的或有息票付款确定如下：

假设Notes没有被自动调用， 在到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-6
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
总或有息票支付示例
下表说明了在票据期限内每1,000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其基础是25.00美元的或有息票支付，具体取决于在自动赎回或到期之前应支付多少或有息票支付。根据标的的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。
或有息票支付次数
或有息票支付总额
0
$0.00
2
$50.00
4
$100.00
6
$150.00
8
$200.00
10
$250.00
12
$300.00
或有收入自动赎回收益率票据| PS-7
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
假设支付概况和到期付款示例
或有收入可自动赎回收益率票据表
下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前自动赎回，并基于假设价值观和展示假设票据的回报。该表说明了赎回金额和票据回报的计算，其基础是表现最差的基础的假设起始值为100，表现最差的基础的假设息票障碍为75，表现最差的基础的假设门槛值为75，每1000.00美元票据本金的或有息票支付为25.00美元，以及表现最差的基础的一系列假设期末值。您收到的实际金额和由此产生的收益将取决于标的的实际起始值、票息壁垒、门槛值、观察值和期末值，实际的或有票息支付，票据是否提前到期自动赎回,以及你们是否将票据持有至到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
近期标的的实际值，见下文“标的”部分。每份标的物的期末价值将不包括就该标的物的股份或单位或包括在该标的物中的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
表现最差标的的期末价值
表现最差的标的收益
每张票据的赎回金额（包括任何最终或有息票支付）
票据的回报(1)
160.00
60.00%
$1,025.00
2.50%
150.00
50.00%
$1,025.00
2.50%
140.00
40.00%
$1,025.00
2.50%
130.00
30.00%
$1,025.00
2.50%
120.00
20.00%
$1,025.00
2.50%
110.00
10.00%
$1,025.00
2.50%
105.00
5.00%
$1,025.00
2.50%
102.00
2.00%
$1,025.00
2.50%
100.00(2)
0.00%
$1,025.00
2.50%
90.00
-10.00%
$1,025.00
2.50%
80.00
-20.00%
$1,025.00
2.50%
75.00(3)
-25.00%
$1,025.00
2.50%
74.99
-25.01%
$749.90
-25.01%
70.00
-30.00%
$700.00
-30.00%
60.00
-40.00%
$600.00
-40.00%
50.00
-50.00%
$500.00
-50.00%
0.00
-100.00%
$0.00
-100.00%
(1)
“票据回报”是根据赎回金额和潜在的最终或有息票支付计算得出的，不包括任何在到期前支付的或有息票支付。
(2)
上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的，并不代表任何底层证券的可能起始值。
(3)
这是表现最差标的的假设票息壁垒和门槛值。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-8
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
风险因素
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在第PS-27下面。
结构相关风险
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你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前自动赎回且期末值为任何标的低于其门槛值，到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降的1：1下行风险敞口，表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。
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你对票据的回报限于票据期限内的或有息票支付（如有）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何标的的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于一个或多个标的中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
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票据可能会被自动赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2024年11月19日Call观察日开始，如果在任一Call观察日，每个标的的观察值大于或等于其Call值，则票据将自动被赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动调用日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。
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您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何标的在某个观察日的观察值小于其票息障碍，您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果在票据期限内的所有观察日，任何标的的观察值均低于其票息壁垒，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会收到票据的正收益。
•   
您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。
•   
或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除观察日或赎回观察日以外的标的水平的变化。票据期限内除观察日或通知观察日（如适用）以外的基础资产水平不会影响票据的支付。尽管如此，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍、赎回价值或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末价值进行比较。将不考虑标的的其他水平。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其门槛值，即使每个基础资产的水平在估值日期之前始终高于其门槛值，您在到期时将获得低于本金的收益。
•   
由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其票息障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据上获得任何回报，并可能损失您在票据上的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的的水平变化可能与其他标的的水平变化不相关。票据不与由基础资产组成的篮子挂钩，其中贬值水平
或有收入自动赎回收益率票据| PS-9
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
     
一只标的物的升值可能会在一定程度上被其他标的物水平的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的水平的贬值不会被其他标的水平的任何升值所抵消。即使某一标的在某一观察日的观察值处于或高于其票息障碍，如果另一标的在该日的观察值低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。此外，即使基础的期末价值达到或高于其门槛值，如果表现最差的基础的期末价值低于其门槛值，您将损失您在票据上的大部分或全部投资。
•   
票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知的变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
•   
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
估值和市场相关风险
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您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日的初始估计值，均仅为每个估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的水平的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如果有的话）以及对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
•   
初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
•   
我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
冲突相关风险
•   
我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售由标的持有或包含在标的中的证券，或标的或那些证券上的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的或那些证券的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的所代表的证券，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些
或有收入自动赎回收益率票据| PS-10
与表现最差的欧元斯托克50挂钩的或有收益自动赎回收益率票据®指数，日经225®指数和罗素2000®指数
     
交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的资产的水平产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的购买或销售）可能会影响标的的水平。因此，标的物的水平可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的物水平的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的的水平、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
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可能存在潜在的利益冲突，涉及到计算代理，它是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
标的相关风险
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票据受制于与小规模资本公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于大公司，小规模的资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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票据须承受外币兑换风险。NKY追踪在美国境外交易的证券。NKY的水平将取决于这些证券的价值，而后者又将部分取决于NKY追踪的证券所交易的货币的价值变化。因此，票据的投资者将面临与NKY追踪的证券所交易的每一种货币有关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。如果美元兑这些货币走强，NKY的水平将受到不利影响，NKY的价值可能会降低。
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对票据的投资将涉及与与来自新兴市场的发行人的股本证券挂钩的投资相关的风险。包括在NKY的许多发行人的总部都设在正在经历快速体制变革的国家，包括经济、政治、金融和法律体系的重组。这些国家的监管和税收环境可能会在未经审查或上诉的情况下发生变化，许多新兴市场的资本市场和税收制度都不发达。此外，在其中一些国家，相关证券的发行人面临资产被没收和/或业务国有化的威胁。这些市场的投资者可能更难监测对这些公司的投资，因为与发达市场的公司相比，这些公司可能受到更少的披露要求，而且有关其中一些国家的经济和金融数据可能不可靠。
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票据受制于与外国证券市场相关的风险。SX5E和NKY分别包含某些外国股本证券。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，由SX5E和NKY组成的外国证券市场的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。
外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些可能对这些证券市场产生负面影响的因素包括，外国政府的经济和财政政策近期或未来可能发生变化，可能实施或改变适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制，以及货币之间汇率波动的可能性，爆发敌对行动和政治不稳定的可能性，以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
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发行人或标的的保荐人可能会以影响其水平的方式调整该标的，发行人或保荐人没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或发起人可以添加、删除或替换该底层证券中包含的组件，或进行可能改变其水平的其他方法更改。这些中的任何一个
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行动可能会对你的笔记的价值产生不利影响。
涉税风险
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投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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底层证券
本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了SX5E的保荐人、NKY的保荐人和RTY的保荐人（统称“基础保荐人”）的政策，并可能由其更改。标的保荐机构，许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布标的。任何标的保荐机构终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。
欧元斯托克50®指数
SX5E是由德意志交易所集团旗下的斯托克公司创造的。SX5E于1998年2月开始发布，基于1991年12月31日的初始指数水平为1000。
索引组成和维护
SX5E由来自11个欧元区国家（奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙）的50只股票组成。斯托克600超级行业指数包含在18个欧洲国家的主要交易所交易的600只最大股票，分为以下20个超级行业：汽车和零部件；银行；基础资源；化工；建筑和材料；消费品和服务；能源；金融服务；食品、饮料和烟草；医疗保健；工业品和服务；保险；媒体；个人护理、药品和杂货店；房地产；零售商；科技；电信；旅游和休闲；以及公用事业。
对于20个EURO TOXX区域超级行业指数中的每一个，这些股票按自由流通市值排名。最大股票加入精选名单，直至覆盖范围接近、但仍低于对应超级行业指数自由流通市值的60%。如果排名次高的股票使绝对覆盖率接近60%，那么它也被加入到入选名单中。然后将SX5E中的所有当前股票添加到选择列表中。然后对入选名单上的所有股票按自由流通市值进行排名，产生最终的指数入选名单。入选名单上最大的40只股票；其余10只股票从排名在41至60之间的最大剩余当前股票中选出；如果入选股票数量仍在50只以下，则选出剩余最大的股票，直到有50只股票。在特殊情况下，斯托克的管理委员会可以将股票添加到甄选名单中，并将其从甄选名单中删除。
指数成分受制于10%的上限最高指数权重，按季适用。
SX5E的组成每年进行一次审查，基于8月最后一个交易日的收盘股票数据。对SX5E的组成进行了更改，以确保SX5E包括来自EURO TOXX内部的50个市场部门领导者®指数。
如下文所述，用于计算SX5E的每个成分股的自由流通量因子将按季度进行审查、计算和实施，并在下一个季度审查之前固定不变。
SX5E受“快速退出规则”约束。根据月度评选名单排名，监测指数成分是否有任何变化。某股票在出现以下情形时，从SX5E中删除：（a）在月度评选榜单上排名75名或以下，（b）在月度评选榜单上连续两个月排名75名或以下。不是指数成分的排名最高的股票将取代它。变更将于当月第五个交易日收盘时实施，并于下一交易日生效。
SX5E还受到“快速进入规则”的约束。最新入选名单上的所有股票和首次公开发行（IPO）股票按季度进行快速增补审核。添加一只股票，如果（a）它符合2月底、5月、8月或11月底生成的最新斯托克蓝筹精选名单的资格，并且（b）它在这份精选名单上的排名在“较低缓冲”之内。
SX5E也在每月进行持续审查。影响指数构成的公司行为（包括首次公开发行股票、合并收购、分拆、退市、破产）即时公告，两个交易日后实施，并于实施后的下一个交易日生效。
指数计算
SX5E使用“Laspeyres公式”计算，该公式针对固定的基数数量权重衡量成分股的总价格变化。指标值的计算公式可表述如下：
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“指数自由流通市值”等于截至SX5E计算时各成分股的价格、股数与自由流通因子和权重上限因子的乘积之和。
SX5E还受制于除数，该除数经过调整，以保持因公司行为而发生变化的指标值的连续性，例如删除和增加股票、股票替代、股票分红和股票分割。
我们或我们的任何关联公司，包括美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司，均不对SX5E或SX5E的任何继任者的计算、维护或发布，或任何错误、遗漏或中断承担任何责任。斯托克不保证SX5E或SX5E中包含的任何数据的准确性或完整性。对于SX5E的计算和传播过程中出现的任何错误、遗漏或中断，斯托克不承担任何责任。对于SX5E的计算和传播过程中的任何错误或遗漏，或在确定票据应付金额时应用SX5E的方式，斯托克公司不承担任何责任。
SX5E的历史性能
下图列出了SX5E在2019年1月2日至2024年8月13日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年8月13日，SX5E的收盘水平为4694.92。
这些关于SX5E的历史数据并不一定表明SX5E未来的表现或Notes的价值可能是什么。SX5E收盘水平在上述任何时期的任何历史上升或下降趋势，并不表明SX5E收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，您应该咨询SX5E收盘水平的公开来源。
许可协议
我们的一家关联公司已与TOOXX签订了一份非排他性许可协议，规定向其及其包括我们在内的某些关联公司许可使用TOOXX（包括SX5E）拥有和发布的与某些证券（包括票据）相关的指数的权利。
许可协议要求在本定价补充文件中写明以下语言：
“除了SX5E和与票据相关使用的相关商标的许可外，斯托克有限公司、德意志交易所集团及其许可人、研究合作伙伴或数据提供商与我们没有任何关系。
斯托克、德意志交易所集团及其许可方、研究合作伙伴或数据提供商不：
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保荐、背书、销售或推广票据。
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建议任何人投资于票据或任何其他证券。
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对票据的时间、金额或定价负有任何责任或义务，或作出任何决定。
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对票据的行政、管理或营销负有任何责任或义务。
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考虑票据或票据所有人在确定、组成或计算SX5E时的需要或有任何义务
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这样做。
斯托克、德意志交易所集团及其许可人、研究合作伙伴或数据提供商不提供与票据或其履行有关的任何保证，也不排除任何责任（无论是疏忽还是其他）。
斯托克不承担与票据购买者或任何其他第三方的任何合同关系。
具体地说，
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斯托克、德意志交易所集团及其许可方、研究合作伙伴或数据提供商不提供任何明示或暗示的保证，并排除关于以下方面的任何责任：
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票据、票据拥有人或任何其他人就使用SX5E和SX5E中包含的数据将获得的结果；
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SX5E及其数据的准确性、及时性、完整性；
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SX5E及其数据的适销性和特定目的或用途的适用性；
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票据的表现一般。
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对于SX5E或其数据中的任何错误、遗漏或中断，斯托克、德意志交易所集团及其许可方、研究合作伙伴或数据提供商不提供任何保证，也不承担任何责任；
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在任何情况下，即使在斯托克、德意志交易所集团或其许可人、研究合作伙伴或数据提供者意识到可能发生此类损失或损害的情况下，由于SX5E或其数据中的此类错误、遗漏或中断或通常与票据有关而导致的任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害或损失，斯托克、德意志交易所集团或其许可人、研究合作伙伴或数据提供者均不承担责任（无论是疏忽还是其他）。
上述许可协议完全是为了我们和斯托克的利益，而不是为了票据所有者或任何其他第三方的利益。”
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日经225®指数
NKY，又称Nikki 225指数，是一种由日经公司计算、发布和传播的股票指数。NKY衡量的是选定的日本股票的综合价格表现。NKY目前以在东京证券交易所（“TSE”）交易的225只股票（每只股票，一只“指数股”）为基础，代表了日本行业的广泛领域。该225只指数成份股全部上榜TSE一部。第一部分列出的指数股票是TSE上交投最活跃的股票之一。NKY始于1950年9月7日。然而，它被追溯到1949年5月16日，当时的TSE在二战后首次重新开放。
NKY的计算
NKY是经过修改的价格加权指数。每只指数股票的权重基于其每股价格，而不是发行人的总市值。Nikkei Inc.计算NKY的方法是将每只指数股票的每股价格乘以该指数股票的相应加权因子（“权重因子”），计算所有这些产品的总和，并将该总和除以除数。除数将按以下规定进行定期调整。每个权重因子的计算方法是将50除以相关指数股票的假定面值，这样每个指数股票的股价乘以其权重因子时对应的股价是基于50的统一面值。每个权重因子表示包含在NKY一个交易单位中的相关指数股票的股票数量。NKY计算中使用的股票价格是指数股票的一级市场报告的价格，目前为TSE。NKY的水平目前在TSE交易时间内每15秒计算一次。
为了在由于非市场因素影响指数股票发生某些变化时保持NKY水平的连续性，例如增加或删除股票、股票分割或增加实收资本，计算NKY时使用的除数以旨在防止NKY水平的任何瞬时变化或不连续的方式进行调整。除数保持在新的值，直到由于另一个变化而需要进一步调整。如果发生影响任何指数股票的变化，则调整除数的方式是，紧接变化后的所有股票价格的总和乘以适用的权重因子并除以新的除数，即紧接变化后的NKY水平，将等于紧接变化前的NKY水平。
指数维持
每年10月初对NKY进行审查。检讨的目的是维持指数成份股的代表性。新增市场流动性高的股票，删除流动性低的股票。同时，要考虑到行业结构的变化，考虑到板块的均衡，从成分的数量来看。股票的流动性由“交易价值”和“以成交量计算的价格波动幅度”两个度量标准来评估，计算方法为（高价/低价）/成交量。在TSE一部股票中，选取流动性排名前450的股票组成“高流动性组”。那些不在高流动性组别的成分删除。加入那些处于高流动性组别前75的非成分股。
在流动性删除和增加后，删除和增加成分，以平衡各板块之间的成分数量，并使成分总数等于225。在450只“高流动性”股票中，属于一个板块的股票有一半被指定为该板块的“适当数量股票”。然后将一个部门的实际成分数量与其“适当数量”进行比较，如果实际数量大于或小于“适当数量”，则根据需要删除或增加成分。拟删除的股票是从流动性较低的股票中选择的，拟添加的股票是从流动性较高的股票中选择的。根据上述程序选定的股票为适用的增、删候选股票，最终确定将由日经公司作出。
为了应对破产或合并等非同寻常的事态发展，NKY也会受到持续审查。由于以下任何原因而导致的任何股票不符合在TSE第一节上市的资格，将被从NKY中删除：（i）破产和清算事件；（ii）公司重组，例如合并、股份交换或股份转让；（iii）债务过剩或其他原因；或（iv）转移到TSE第二节。此外，一只被指定为“监管下的证券”的成份股成为删除候选。然而，删除这类候选者的决定将通过检查每个个案的可持续性和除名概率来做出。一旦从NKY中删除某只股票，日经公司一般会选择与被删除股票同时处于“高流动性组”和同一行业的流动性最好的股票作为替代。当事先知道删除内容时，可作为定期审查过程的一部分或通过使用类似程序选择替换内容。
东京证券交易所
TSE是全球市值最大的证券交易所之一。目前在TSE上市的大多数产品的交易时间为东京时间周一至周五上午9：00-11：00，下午12：30-3：00。
由于存在时区差异，在任何正常交易日，TSE将于同日历日纽约市开市前收市。因此，NKY在一个交易日的收盘水平在美国一般会在同一个日历日开盘时获得。
TSE采取了一定的措施，包括每日对个股设置价格下限和上限，意在防止因订单失衡而导致的任何极端的短期价格波动。一般而言，任何在TSE上市的股票，其交易价格不得低于适用的价格下限或高于适用的价格上限。这些价格下限和上限以绝对日元表示，而不是基于百分比限制
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前一交易日股票的收盘价。此外，当上市股票出现重大订单失衡时，TSE以高于或低于该股票最后一次卖出价格的指定价格水平发布该股票的“特别报价”或“特别询价”，以征集反订单，平衡该股票的供需。在某些有限和非常情况下，包括例如该股票的异常交易活动，TSE也可能暂停该个股的交易。因此，NKY的变化可能会受到价格限制或特殊报价的限制，或受到构成NKY的个股暂停交易的限制，而这些限制反过来可能会对票据的市场价值产生不利影响。
NKY的历史表现
下图列出了NKY在2019年1月4日至2024年8月13日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年8月13日，NKY收盘水平为36,232.51。
NKY的这一历史数据并不一定表明NKY未来的表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，NKY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明NKY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，你应该查阅公开资料来源，了解NKY的收盘水平。
许可协议
我们已与Nikkei Inc.达成协议，向我们提供非排他性许可，并有权使用NKY，以换取费用。NKY是Nikkei Inc.（“指数赞助商”）的知识产权，前身为Nihon Keizai Shimbum，Inc.。“Nikkei”、“Nikkei Stock Average”、“Nikkei 225”是Nikkei Inc.的服务标志。Nikkei Inc.保留对NKY的所有权利，包括版权。
票据不以任何方式由指数主办人赞助、背书或推广。指数主办人不会就使用NKY或NKY在任何特定日期所处的数字或其他方面所取得的结果作出任何明示或暗示的保证或陈述。NKY仅由指数发起人编制和计算。然而，指数主办人无须就NKY中的任何错误向任何人承担法律责任，而指数主办人亦无须就其中的任何错误向任何人（包括票据的买方或卖方）作出通知。
此外，指数发起人不对计算NKY所使用的任何方法的任何修改或变更作出保证，也没有义务继续计算、出版和传播NKY。
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罗素2000®指数
RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。
拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中包含的最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。
组成RTY的股票选择
每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册成立的国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。
所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）进行交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。
用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为那些在年度重组中被考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
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RTY的历史表现
下图列出2019年1月2日至2024年8月13日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年8月13日，RTY的收盘水平为2,095.193。
RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资这些票据之前，你应该咨询公开的消息来源，了解RTY的收盘水平。
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。
FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：
这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这是由FTSE Russell确定、组成和计算的，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证
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关于RTY或其中包含的任何数据的特定目的或用途的可营利性或适用性。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金980.00美元。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出在二级市场上以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初步估计价值。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随
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根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由获授权的人制作，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使其进行与票据发行或销售有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
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构建笔记
票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于市场挂钩票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。
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美国联邦所得税汇总
以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论过程中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，但我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者都同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性来对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同是合理的。然而，Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出这样的结论，即更有可能支持这种治疗。本讨论假设票据构成美国联邦所得税目的标的的或有收益单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。
票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们不会试图确定是否将包含在标的中的任何成分股发行人视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考每个标的中包含的成分股的发行人向SEC提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果标的中包含的成分股的任何发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，可能对您造成的任何后果（如果有的话）。
美国持有者
尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成根据美国持有人的常规会计方法在收到或应计时间对美国持有人的应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。
在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
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替代税务待遇。由于缺乏直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。
此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。
美国国税局发布了第2008-2号通知（简称“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
由于每个标的都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列或有收益的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的付款代理人）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款的定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-25
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如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收入基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-26
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在哪里可以找到更多信息
票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm
这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均为BoFA Finance，而非BAC。
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
或有收入自动赎回收益率票据| PS-27