展览图10.19

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佩佩图亚资源公司及爱达荷州佩佩图亚资源有限公司

限制性契约协议

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本限制性条款协议由Perpetua Resources Corp.与Perpetua Resources Idaho, Inc.共同签署，包括其所有附属公司和子公司（统称为“公司”），但员工与Perpetua Resources Idaho, Inc.之间的雇佣关系仅存在于双方之间。[__________]作为员工，各方分别称为“当事人”。本协议自[__________]起生效。在需要的情况下，对“公司”的提及应包括公司的附属机构。基于此次雇佣关系以及双方在此协议中作出的承诺和保证，并出于其他合理的考虑，公司与员工同意如下内容：

1. 定义。在本限制性契约协议中，以下定义适用：

“附属机构”指以下实体之一：(i) 直接或间接持有本公司半数以上投票权的股份的公司、合伙企业或其他实体；(ii) 其半数以上的投票权或股权直接或间接由本公司持有的公司、合伙企业或其他实体。

(b) “业务”指的是矿产勘探与开发相关的活动。

(c) “竞争企业”指任何从事或计划从事该业务活动的个人、其母公司、子公司、合作伙伴、代理人或附属机构。

（d）“机密信息”指任何形式的、性质或类型的信息，这些信息要么与公司的业务相关，要么与关联企业的业务相关；要么能够为公司或关联企业带来经济价值或商业优势；要么是不为公众所知的信息；要么是员工在任职期间直接或间接获得的信息。机密信息包括但不限於公司的商业秘密、关联企业的商业秘密以及知识产权等。此外，机密信息还可能涉及以下方面：任何客户；业务、商品或营销流程、手段和服务；硬件、软件；研究、市场营销、产品开发、产品系列、设计、采购、财务事务、会计、销售、工程、员工、培训、商业实践、收购、潜在收购、客户名单、客户联系列表、供应商名单、定价协议、商品资源、供应资源、服务资源、系统设计、程序或手册、政策、公司或关联企业获得的或已获得的服务或产品的价格，以及公司或关联企业的员工及其下属人员的信息。不过，根据本协议的约定，机密信息不包括以下内容：（i）员工在入职前已知晓或掌握的任何信息；（ii）属于公开领域的任何信息，前提是这种公开行为并非由员工本人或代表员工行事的人员所导致；（iii）根据适用法律无法被认定为机密或专有信息的任何信息。

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(e) “个人”指的是个体、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产管理单位、信托机构，或任何其他实体或组织。

2. 公司条款规定：员工承认公司从事商业活动，并且持续地获取、处理和维护高度机密的信息，这些信息涉及第三方以及公司的专有信息。由于本限制性条款协议的约束，员工在雇佣关系期间有权访问以下信息：(i) 机密信息；(ii) 专业培训，包括自学材料、课堂培训、在线培训、在职培训，以及关于公司产品、服务、运营方式及保密措施的相关指导；(iii) 商誉支持，例如按照公司政策提供的费用报销，以及与公司当前和潜在客户相关的机密信息，或者与现有和潜在客户建立联系的关系。上述权益的享有并不取决于员工是否继续在公司工作，而是取决于员工不从事任何竞争对手的业务，并且完全遵守本限制性条款协议第3、4、5条中的限制规定。员工明确知晓，上述(i)、(ii)、(iii)项中的信息并非员工原本就拥有的，而是因签署了本限制性条款协议才获得的。

3. 员工契约。

(a) 保密条款。员工同意不得直接或间接参与任何机密信息的未经授权的使用、披露或转换行为。具体而言，员工承诺不得将机密信息用于自身利益，也不得将其用于任何可能损害公司利益或降低机密信息价值的行为。员工还同意将公司与客户和承包商建立的专门关系、良好合作关系以及联系资源完全用于公司的利益，并且不得以任何方式将这些资源用于损害公司业务利益的行为。尽管如此，本限制性协议中的任何内容均不禁止员工与相关政府机构或实体沟通有关违反联邦法律或法规的情况，或者按照法律规定进行信息披露。值得注意的是，员工被鼓励直接与公司沟通此类问题。

(b) 权利的授予。作为上述条款以及本限制性协议中所约定的其他条款的交换，员工同意：(i) 获得机密信息、专业培训，以及公司在与客户及其他相关方建立的良好关系中的利益；这些利益是员工在以往的工作经历中未曾获得的；(ii) 员工在为公司工作的期间与公司的客户、业务往来等建立的 모든良好关系，均属于公司的专有财产；(iii) 员工在为公司工作期间所获得的机密信息和专业培训，将仅用于公司的利益。员工放弃任何要求使用这些资源来为自己或任何竞争对手、客户等使用的权利。

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(c) 与客户建立的良好关系。员工承认，公司与下属机构与客户之间存在着长期稳定的合作关系，这些良好关系属于员工在为公司工作的过程中所建立或维护的。如果员工在入职时就已经与某客户建立了良好的关系，那么员工特此将所有这些良好关系转让给公司，而公司将成为这些良好关系的所有者。

(d) 公司的财产。公司或其附属机构提供给员工用于员工工作相关的所有文件及物品，以及员工在为公司工作的过程中自行创建的所有文件，均属于公司或其附属机构的财产。员工作为公司的受托人，有义务立即将这些文件及物品归还给公司，无需公司事先提出要求。此外，员工还需要将所有此类文件的副本、摘要、笔记、复制品，或是基于这些文件所制作的任何形式的电子版本一并归还给公司。

（e）忠诚义务。员工理解，由于与公司的雇佣关系，员工有义务对公司保持忠诚，并同意将所有机密信息、培训资料、客户关系以及公司委托给员工的财产视为自己的责任所在。员工承诺仅为了公司的利益而使用这些资源，并妥善保管和保护这些机密信息、客户关系、商誉及财产。此外，员工还同意，本限制性协议中的任何内容均不得以任何方式限制员工根据相关法律所应履行的对公司的忠诚义务，除非有本限制性协议的特别规定。

4. 不得竞争和不得挖角。员工同意，以下条款是保护企业利益所必需的规定，这些规定应被严格履行，具体内容请参阅本限制性协议中的附件文件，包括本协议第3条中所列出的条款。

(a) 不得竞争条款。员工同意，在为公司工作的期间，以及离职后的一年内，无论因何种原因解除劳动合同，员工均不得以任何方式在爱达荷州的Valley县和Adams县内的竞争对手企业中任职、监督、协助其工作或参与任何相关活动。员工可以通过电话、书面通信、计算机生成的通信或其他类似方式，在地理限制区域内开展业务，但不得违反本条款的意图。

(b) 不得诱导员工和承包商。员工同意，在为公司工作的期间，以及离职后的一年内，无论因何种原因被解雇，员工都不得直接或间接诱导、促使他人诱导、协助或参与诱导任何员工、承包商或其他人解除劳动合同、合同或关系，或者违反该人的雇佣条款或合同规定。此外，员工还同意，在为公司工作的期间，以及离职后的一年内，无论因何种原因被解雇，员工都不得直接或间接招聘或招募人员。

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邀请、雇佣或协助任何人或实体雇佣、招募那些在过去365天内曾是公司员工或承包商的人士。

(c) 早期解决会议。本限制性条款协议被理解为具有明确且可执行的效力，双方均同意遵守该协议内容。然而，如果员工认为任何条款不明确、不可执行，或者与员工打算参与的竞争活动无关，则员工必须先以书面形式通知公司，并安排与公司的代表以及中立调解员会面（如果公司愿意自行聘请调解员的话），以便解决双方之间的争议。员工应在代表竞争对手开展任何活动或参与其他可能涉及争议限制的活动之前至少十四天提前通知公司。如果不遵守这一要求，员工就无权质疑本限制性条款协议及其限制的合理性、清晰度、适用性或可执行性。即使未能在会议中达成协议，双方的权利仍然得到保护。此外，员工还同意在本限制性条款协议第4(a)条和第4(b)条规定的限制期间，应及时以书面形式告知公司新的雇主身份、新职位的名称以及需要提供的服务内容；如果新雇主是竞争对手企业，则还需将员工在本限制性条款协议下的义务告知每位新雇主，包括向每位新雇主提供一份本限制性条款协议的副本。

5. 不得贬低他人。员工同意，在雇佣关系终止期间或之后，不得对任何第三方发表任何贬低、攻击或批评公司及其附属机构、相关董事、管理人员、承包商或员工声誉、业务或品格的言论或行为。

6. 限制性协议的履行与执行。

(a) 协议的延续性。本限制性协议在员工与公司的雇佣关系终止后仍然有效。如果根据本限制性协议的第4(a)条和第4(b)条获得法律救济，那么对于员工被认定违反相关规定的每一天，本协议中的时效期限将相应延长一天。

(b) 救济措施。如果员工违反或威胁违反本限制性协议第3条或第4条的规定，公司有权寻求以下救济措施：(i) 采取临时禁令、临时强制令或永久性强制令等强制措施；(ii) 收回公司因实施上述救济措施而产生的所有律师费及费用；(iii) 公司有权获得的任何其他法律和衡平法上的救济措施，包括因该违约行为或违约威胁而公司可能承担的所有金钱损失和赔偿费用；以及(iv) 仅适用于员工违反第4(a)条的情况（由公司确定），公司或其附属机构先前向员工支付的任何离职补偿金的可回收部分。

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公司或其任何附属公司与员工之间签订的雇佣合同或解雇协议，以及与此相关的所有未支付和未来的付款义务都将终止。如果公司寻求法院命令来强制履行这些条款，那么约定的保证金金额为五百美元。公司可以采取一切可用的补救措施，包括但不限于宣告性救济措施，可以在任何时候采取此类措施来处理任何违约、违反行为或潜在的违约行为。在任何时候采取一种补救措施并不意味着放弃了采取其他补救措施的权力。

7. 其他事项。

(a) 通知方式。本限制性契约协议中规定的所有通知均应以书面形式提出，且这些通知在亲手交付时或经过国家邮政系统寄送后五天内视为已生效；如果通过隔夜快递服务寄送，则应在快递公司收件后一天内视为已生效。通知的发送方式应遵循以下规定：

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(b) 全部协议/修改条款。本限制性契约中所规定的各项限制条款，属于附加条款，并不优先于员工与公司及其附属机构、继任者或前任所签订的任何书面协议中的限制条款。除非以书面形式作出并由公司和员工双方签名确认，否则不得对本限制性契约中的任何条款、条件或规定进行补充、修改或放弃。

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(c) 约束性条款。本约束性协议及其规定的权利与义务对公司、员工以及他们的继承人、财产管理人、继任者及受让人具有约束力；不过，员工在未经公司书面同意的情况下，不得转让本约束性协议中的任何权利或义务。

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(d) 无效条款。如果本限制性契约协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，那么该条款将被完全剔除；本限制性契约协议其余条款仍具有法律效力，不受该无效、无效或不可执行条款的影响。此外，如果本限制性契约协议第3条、第4条或第5条中的任何条款因内容违法而被视为不可执行，双方明确授权法院或仲裁员在必要时对这些条款进行修订、删除或补充，以确保双方意愿得到落实，同时有效保护公司的商誉、专业培训、机密信息以及其他商业利益。

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(e) 弃权。公司对于任何违反本限制性协议条款的行为的弃权声明，必须以书面形式提出，并需由公司签名后方可生效。公司对于员工后续违反本限制性协议条款行为的弃权声明，并不能被视为对之前违约行为的豁免。

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(f) 适用法律与争议解决地点。双方约定，本限制性契约协议的效力、条款的解释以及双方权利和义务的确定，均应遵循爱达荷州的法律规定，而无需考虑任何法律上的冲突。同时，双方还确认，爱达荷州在本限制性契约协议的履行过程中具有明显的国家利益，且员工在履行本协议期间会定期与爱达荷州进行联系。对于本限制性契约协议项下产生的任何索赔或争议，双方同意由位于艾达县的美国地方法院进行审理（如果该法院不具备审理此类案件的管辖权，则由位于艾达县的爱达荷州地方法院负责审理）。

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(g) 本限制条款协议并不构成雇佣合同或其他形式的聘用关系。本协议中的各项条款和条件不应被视为公司与员工之间的雇佣合同。因此，此类雇佣关系属于“无偿雇用”关系，可以因任何原因随时终止，甚至无需理由即可终止，且可以在任何时间、无需通知的情况下终止，除非书面雇佣协议中有特别约定。本限制条款协议中没有任何内容赋予员工在公司任职的权利，也不得影响公司随时对员工进行奖惩或解雇的权利。

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(h) 章节标题。本限制性契约中列出的标题仅用于参考目的，并不会以任何方式影响本限制性契约的含义或解释。

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[请签署下一页的内容]

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鉴于上述内容，双方已正式签署本《Perpetua Resources Corp.与Perpetua Resources Idaho, Inc.限制性约束协议》，该协议自生效日期起开始生效。

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