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S-8 1 groceryoutlet3-4x2026sx8ev.htm S-8 文件

 
于2026年3月4日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
gologoa.jpg
Grocery Outlet Holding Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
 
特拉华州 47-1874201
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
霍利斯街5650号
加利福尼亚州埃默里维尔94608
（主要行政办公室地址）（邮编）
Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激励计划
（方案全称）
卢克·D·汤普森
执行副总裁、总法律顾问和秘书
Grocery Outlet Holding Corp.
霍利斯街5650号
加利福尼亚州埃默里维尔94608
电话：（510）845-1999
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
复制到：
迈克尔·S·本
Honigman LLP
2290号First National大厦
伍德沃德大道660号
密歇根州底特律48226-3506
(313) 465-7000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速披露公司
☒
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐






解释性说明
这份S-8表格上的登记声明（“登记声明”）由Grocery Outlet Holding Corp.（“登记人”）提交，目的是登记额外的2,684，397股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可根据经不时修订的TERM0 2019年激励计划（“2019年激励计划”）发行，该激励计划是由于2026年1月4日发生的年度自动增加以及之前因未偿奖励而导致的额外1,660，988股普通股，现在可供未来发行，原因是没收、终止、此类奖励到期或其他失效。根据本协议登记的普通股是根据2019年6月24日、2021年3月2日、2022年3月2日、2024年2月28日和2025年2月26日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明登记的普通股股份的补充（文件编号333-232318,333-253801,333-263223,333-277454和333-285265，分别）并有效（统称为“事先注册声明”）。根据截至2026年1月4日的2019年激励计划的自动年度增加条款，额外的2,684，397股普通股可发行。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明中省略了表格S-8第I部分规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的2019年激励计划的参与者。根据《证券法》第424条规则，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和本注册声明中以引用方式并入的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
根据表格S-8的一般说明E，事先注册声明的内容以引用方式并入本注册声明，但在此未被修改或取代的范围内，或通过以引用方式并入本文或其中的任何随后提交的文件。
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件，特此通过引用并入本注册声明：
（a）注册人的年度报告表格10-K截至2026年1月3日的财政年度，于2026年3月4日提交；
（b）自上文（a）段所述10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；
（c）注册人的注册声明表格8-A（档案编号001-38950）于2019年6月20日提交，涉及注册人的普通股，包括附件 4.3致注册人的周年报告表格10-K截至2022年12月31日的财政年度，于2023年3月1日提交，并经为更新此类描述而提交的任何后续修订和报告进一步修订。
此外，在本登记声明日期之后，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和文件（根据第2.02项或其中第7.01项提供的关于表格8-K的登记人当前报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证物除外），在提交本登记声明的生效后修正案之前，表明所提供的所有证券均已售出，或注销当时仍未售出的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。


项目4。证券的说明。
不适用。
 
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。注册人重述的公司注册证书规定了这一责任限制。
DGCL第145条规定，除其他事项外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或现在是该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或在该公司的权利范围内的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，此外，如高级人员、董事、雇员或代理人被判定对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出赔偿。
第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据第145条向该人作出赔偿。
注册人经修订和重述的章程规定，注册人必须在DGCL授权的最大范围内向其董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。
此外，注册人已经或将与其每位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比其经修订和重述的章程或DGCL中包含的具体赔偿条款更广。此类协议可能要求注册人，除其他外，在法律允许的最大范围内，预付费用或以其他方式赔偿其执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。注册人拟于日后与任何新董事及执行人员订立赔偿协议。
上述弥偿权利不应排除获弥偿人根据任何法规、注册人重述的公司注册证书的任何条文、注册人经修订及重述的附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，注册人没有义务就该董事或高级人员提起的法律程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已获董事会根据经修订及重述的附例中概述的适用程序授权。
DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担连带责任。董事如在非法行动获批准时或当时持异议时缺席，可藉促使将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时的董事会会议记录的簿册内，或在该缺席董事接获有关非法行动的通知后立即记入簿册，以逃避法律责任。


 
注册人预计将维持标准保险单，为（1）其董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及（2）就其可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项向注册人提供保险。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
 
附件编号 文件说明
   
4.1
   
4.2
   
4.3
   
5.1*
   
23.1*
   
23.2*
   
24.1*
99.1
107*
_______________________
* 随函提交。
 


项目9。承诺。
（a）注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用；和
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
 


签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年3月4日在加利福尼亚州埃默里维尔市签署，因此获得正式授权。

Grocery Outlet Holding Corp.
   
签名：
/s/杰森·波特
 
  杰森·波特
  总裁兼首席执行官
（首席执行官）

律师权
下列签署人Grocery Outlet Holding Corp.的董事和高级职员兹构成并委任Jason Potter、Christopher M. Miller和Luke D. Thompson及其每一人（其中任何一人可不合并行事）为个人的真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明和任何或所有修订，包括根据2019年激励计划注册和发行普通股相关的注册声明的事后有效修订以及向委员会提交的与此相关的所有其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明和授权委托书已由以下人员在指定的身份和日期签署。

签名 标题 日期
/s/杰森·波特
总裁兼首席执行官；董事
（首席执行官）		 2026年3月4日
杰森·波特
/s/Christopher M. Miller
执行副总裁、首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
2026年3月4日
Christopher M. Miller
/s/Eric J. Lindberg，Jr。
董事会主席
2026年3月4日
小Eric J. Lindberg。
/s/Erik D. Ragatz 牵头独立董事 2026年3月4日
Erik D. Ragatz
/s/John E. Bachman 董事 2026年3月4日
John E. Bachman
/s/Mary Kay Haben 董事 2026年3月4日
Mary Kay Haben
/s/Carey F. Jaros 董事 2026年3月4日
Carey F. Jaros
/s/Michael Kobayashi
董事 2026年3月4日
Michael Kobayashi
/s/劳伦斯·莫洛伊
董事 2026年3月4日
劳伦斯·莫洛伊
/s/盖尔·穆迪-伯德 董事 2026年3月4日
盖尔·穆迪-伯德
/s/Jeffrey R. York 董事 2026年3月4日
杰弗里·约克