附件 10.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期为2026年4月15日，由英属维尔京群岛公司Antelope Enterprise控股有限公司（“公司”）与本协议签字页上确定的买方（每一方，包括其继任者和受让人，“买方”）签署。

本证券购买协议（“本协议”或“协议”）于2026年4月15日由Antelope Enterprise控股有限公司（一家英国维京群岛豁免公司（“公司”））与买方（“买方”）签署于此合同签署页，这是他们合意签订的。

简历

前言

然而，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）节提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

然而，公司以每股0.207美元的价格向买方发行某些A类普通股，每股无面值，（“普通股”）；

In view，the company here wants to sell its company's Class A ordinary shares，no face value（“ordinary shares”）to the purchase person，the purchase price per share is $ 0.207；

然而，公司向买方发售最多12,000，000股普通股，买方根据本协议作出陈述和保证；

In view，the company asked to the purchasers of Appendix A to sell up to 12,000，000 ordinary shares，and the purchaser makes various statements and guarantees under the contract；

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

购买及出售股份

普通股的购买和销售

第1.1节采购价格和收盘。

第1.1节 购买价格和交割。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向买方发行和出售，并在考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件的情况下，买方同意以每股0.207美元的价格购买该数量的普通股（每一股为“股份”，统称为“股份”），总价为本协议签字页所列价格（“购买价格”）。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以0.207 美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在满足或豁免交割的所有条件的前提下，股份买卖的交割（“交割”）应在公司收到购买价格之日（“交割日”）以电子方式转让交割交割交割的交割货物或在双方相互同意的其他地点远程进行。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）通过电子途径交换交割文件或者双方同意的其他地点进行交割（“交割”）。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，公司应在交割时向买方交付或安排交付（i）该数量股份的证书，以及（ii）根据本协议要求交付的任何其他文件。截止收盘时，买方应已根据本协议所载电汇信息或支票方式以电汇方式交付其采购价格。

According to the provisions of this Agreement，at delivery，the company shall deliver to the purchaser or make other people deliver to the purchaser（i）write an ordinary share certificate with the purchaser name，（ii）any other documents that should be delivered according to this terms. When delivery，the purchaser shall remit to the company into its purchase funds according to the payment information of this agreement

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和保证。本公司谨此代表其本身、其附属公司（定义见下文）向买方声明及保证，截至本协议日期（除在本协议所附的每一份编号附表对应于本协议的节号的例外情况表中所列明的情况外），如下：

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（一）有组织、有信誉、有权力。公司是一家正式成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其公司或组织（如适用）所管辖的法律有效存在并具有良好信誉，并分别拥有必要的公司权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司及其每一家子公司具有开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉，但任何司法管辖区（单独或合计）除外，在这些司法管辖区中，不具备此种资格不会产生重大不利影响（定义见本协议第2.1（g）节）。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售股份。本公司执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易并因此获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时应构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管船或与债权和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化。本公司法定股本为每股无面值普通股200,000，000股。截至2026年4月15日，已发行在外流通的普通股数量为2,605，958股。

股本。The share capital authorized by the company can issue is 200,000，000 Class A ordinary shares，no face value。At April 15,2026，the company has issued 2,605，958 Class A ordinary shares。

（i）任何普通股均无权享有优先认购权、转换权或其他权利，亦无尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、赎回或承诺的权利，或可转换为公司任何股本股份的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）没有任何合约、承诺、谅解或安排可使公司受约束或可能受约束发行额外的公司股本股份或可转换为公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

（iii）公司并非就其任何股本或债务证券向任何人授予注册权或反稀释权的任何协议的订约方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

（iv）公司并非任何限制公司股本的任何股份的投票或转让的协议的订约方，亦不知悉该协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）公司在交割前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和出售均符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响。公司已向买方提供或提供经修订并于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则的真实及正确副本（“并购”）。除适用的联邦、州、地方或外国法律法规限制外，本条款、本协议、公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制支付公司优先股或其普通股的股息。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

（d）发行股份。将在收盘时发行的股份已获得所有必要的公司行动的正式授权，而优先股在按照本协议条款支付或发行时，将有效发行和未偿还、全额支付和不可评估。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）子公司。本公司所有直接及间接附属公司及其各自的注册成立司法管辖区载于附表2.1（e）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及已发行股本的流通股均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

Subsidiary. The company's all direct and indirect subsidiaries and their respective registered and established judicial governance jurisdiction are all listed in Attachment Table 2.1（e）. The company directly or indirectly owns all share capital or other rights and interests of each subsidiary，and there is no any lien rights，and all the issued and issued share capital of each subsidiary has been valid issued and no priority and similar right

（f）委员会文件、财务报表。除附表2.1（f）规定外，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的表格20-F和其他材料（所有上述文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“委员会文件”）。除（i）与本协议所设想的交易有关，或（ii）根据买方签署的保密或保密协议外，公司并无向买方提供任何根据适用法律、规则或条例规定须由公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开信息或其他信息。在提交相关文件时，表格20-F在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例。截至各自提交之日，表格20-F均未包含任何对重大事实的不真实陈述；也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。委员会文件所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和条例或与此有关的其他适用规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的综合财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整）。

CSRC documents，financial statements. According to the requirements of the revised 1934 Securities Trading Law（“Trading Law”），except for the items listed in the disclosure Table 2.1（f），the company has declared to the CSRC all the reports，approval form，forms，prospectus and other documents，including the materials declared according to the Trading Law Section 13（a）or 15（d）（all the above approval materials are collectively referred to as“CSRC documents”in this Agreement）. Accord

（g）无实质性不利影响。截至2025年12月31日至本协议之日，公司未发生或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”系指（i）对公司及其附属公司的资产、财产、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响，当作为一个综合整体时，和/或（ii）将禁止或以其他方式对公司履行其在本协议下的任何重大契诺、协议和义务的能力产生重大干扰的任何条件、情况或情况。

No significant negative impact. From December 31,2025 to the deadline of signing this agreement，the company and its subsidiaries have no significant negative impact. For the purpose of this agreement，“significant negative impact”shall refer to（i）any company and the subsidiaries under the consolidated statements have any significant negative impact incidents，and/or（ii）as long as the company will stop or major interference from any major aspects in any conditions and cir

（h）无未披露负债。除公司知悉的公司佣金文件所披露外，公司或附属公司均无任何负债、义务、债权或损失（不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有或其他），但在公司及附属公司各自业务的正常过程中发生且个别或合计不会或不会产生重大不利影响的负债、义务、债权或损失除外。

无未披露的义务。除了公司的证监会文件所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的义务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的；附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的义务、责任、诉讼或损失，如果对于公司或子公司无重大负面影响，不应计入未披露的义务之内。

（i）没有未披露的事件或情况。据公司所知，并无就公司、附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况发生或存在任何根据适用法律、规则或规例规定须由公司公开披露或公布但并无如此公开公布或披露的事件或情况。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

（j）资产所有权。除非不遵守规定不会产生重大不利影响，否则公司及各附属公司对（i）财务报表中反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产，（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产，以及（iii）财务报表中反映的所有不动产和个人财产均享有良好且可销售的所有权，没有任何留置权。所有租约均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

Asset ownership. Unless it will not cause significant adverse impact on the company，the company and each subsidiary company have legal ownership of market value of the following assets（i）all assets and properties that are owned and used into the financial statement，（ii）all assets and properties necessary for current operation，and（iii）all real estate and individual properties that have no guaranteed please rights into the financial stat

（k）有待采取的行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决程序，或据公司所知，对公司构成威胁或涉及公司质疑本协议或在此或由此设想的交易的有效性或根据本协议或其所采取或将采取的任何行动的任何其他程序。除非同样不会产生重大不利影响，否则并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他待决程序，或据公司所知，对公司构成威胁或涉及涉及其各自任何财产或资产的任何其他程序。据公司所知，没有任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对公司、子公司或其各自的任何执行官或董事以此类身份发出的未执行命令、判决、禁令、裁决或法令。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

（l）遵守法律。公司及附属公司拥有所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书及开展其各自业务所必需的其他政府或监管授权及批准，如现时由公司进行，除非未能单独或合计拥有该等特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管授权及批准，无法合理预期会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）没有违反。本公司及附属公司的业务并无违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何政府实体的规则、条例和条例，除非可能的违规行为无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。根据联邦、州、当地或外国法律、规则或条例，公司无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议项下的任何义务，或根据本协议或其条款发行和出售股份（除（x）截至本协议日期已获得的任何同意、授权或命令外，（y）截至本协议日期已作出的任何备案或登记，或（z）公司可能须于交割后向监察委员会或国家证券管理人作出的任何备案。）

No illegal act. The operation of the company and subsidiaries does not violate any federal，state，local or foreign governments ' laws or rules，laws，government entity government orders，unless the company or subsidiaries cannot reasonably expect that violation will cause significant negative impact. According to the provisions of the Federal，state，local or foreign laws，regulations or rules，the company does not need to obtain any agreement，authorization or order，or reg

（n）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议和本协议中所设想的交易，不会也不会（i）违反公司证书或章程的任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议项下的任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议发生冲突，或构成违约（或因通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为一方当事人或其或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方当事人或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对公司的任何财产设定或施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、押记或产权负担（统称“留置权”），或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

No conflict. The company signs，delivers and performs transaction documents and transaction content，and does not nor will not（i）violate any terms of the company's establishment agreement or articles of association，（ii）conflict with any existing and commitmented contracts，guarantees，contracts，bonds，lease contracts，financing instruments for one party of the company，or will give others any termination，amendment or cancel of the above-mentioned legal documents，（iii）make the company itself or any proper

（o）某些费用。本公司将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

（p）披露。除附表2.1（p）所列情况外，本协议或本协议的附表，或本公司或附属公司就本协议所设想的交易向买方提供的任何其他文件、证书或文书，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使在本协议或其中作出的陈述作为一个整体并根据在本协议或其中作出这些陈述的情况而作出的必要的重大事实，而不是虚假或误导。

Approval Disclosure. Except for the provisions of Approval Disclosure Table 2.1（p），the company or its subsidiaries provided to buyer of this agreement，approval disclosure table，or other documents，certificates or tools certificates related to this transaction without false statements or omission of major facts，no wrong or mis

（q）知识产权。本公司及各附属公司各自拥有或拥有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可专利改良或可版权衍生作品、网站及与之有关的知识产权、服务标记、商号、版权、许可和授权，以及与上述有关的所有权利，而这些权利是在不与他人权利发生任何冲突的情况下开展其各自业务所必需的，除非未能如此拥有或拥有不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（r）账簿和记录内部会计控制。除表格20-F另有披露外，公司及附属公司的账簿及记录在所有重大方面均准确反映有关公司及附属公司的业务、其资产的位置及收集情况，以及导致公司或附属公司的债务或应收账款的所有交易的性质。除公司的委员会文件或附表2.1（r）所披露的情况外，公司及附属公司维持一套内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

The accounting accounts are internal control. In addition to making different approval disclosure in the form 20-F，the accounting accounts of the company and its subsidiaries accurately reflect major information related to the operation of the company and its subsidiaries，the location and keeping of assets，and all transactions that make the company and its subsidiaries undertake obligations or generate accountable income. Except for the disclosure in the company's CSRC documents or in the ap

（s）实质性协议。任何和所有书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，公司和子公司是其中的一方，如果公司根据《证券法》登记证券，则需要向委员会提交其副本，作为公司年度报告表格20-F的证据（统称“重大协议”），此前已在委员会文件中向委员会公开提交。本公司及附属公司各自已在所有重大方面履行其迄今根据上述协议须履行的所有义务，并未收到任何违约通知，亦不存在任何现已生效的重大协议项下的违约，其结果将导致重大不利影响。

重大合同。If the company or its any subsidiary has previously declared registration securities to the SEC according to the securities law，and has attached or disclosed the written or oral contracts，financing instruments，agreements，commitments，obligations，plans or arrangements（collectively referred to as“major contracts”）of the company as one party in the 20-F，then，the company or its subsidiary has performed the obligations under the effective contract，and has not received

（t）与关联公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所列情况外，（a）公司与（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事或拥有公司任何股本的任何人或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东的任何直系亲属或由该高级人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体之间并无任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易，或该等高级人员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属的成员。

Transactions with related parties. Except for the explanations in the financial statements or the CSRC documents，there is no transactions between the following entities in loans，leases，agreements，contracts，use agreements，management contracts or arrangements or other transactions（a）one party main body is the company，that is（b）the other party main body is the company’s management personnel，employees，advisor or directors，shareholders of the company，or are their direct relative members，

第2.2节买方的陈述和保证。买方特此向本公司作出以下陈述和保证，截至本协议之日：

第2.2节 购买人的陈述和保证。购买人于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议所设想的及由此或与本协议有关的交易，不会也不会与该买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规则，或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。该买方无须取得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议项下的任何义务，但前提是，就本句中所作的陈述而言，该买方正在承担并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）商业和金融经验。每位投资者，无论是单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。

商业和财务经验。 投资人单独或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、复杂度和经验以评估对此股票未来投资的实质和风险，并已按此做出评估。

（c）对豁免的依赖。买方了解，股份是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其发售和出售的，公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

（d）信息。买方及其顾问（如有）已有机会向公司及其附属公司的管理层提问，并已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方或其顾问所要求的与要约及出售股份有关的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司的陈述和保证的权利。买方明白，其于股份的投资涉及重大程度的风险。买方进一步向公司声明，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股份作出传递或作出任何推荐或背书。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

（f）限制性股票。

限制性股票。

（1）投资者了解，由于《证券法》登记条款的特定豁免，股份并未根据《证券法》进行登记，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和投资者在此所表达的陈述的准确性。投资者了解到，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股份是“限制性证券”，根据这些法律，投资者必须无限期持有这些股份，除非它们已在SEC注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。投资者承认，公司没有义务登记或符合条件的股份进行转售。投资者进一步承认，如果获得注册或资格豁免，可能会以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、股份的持有期，以及与公司有关的不在投资者控制范围内的要求，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。投资者了解，本次发行无意成为公开发行的一部分，投资者将无法依赖《证券法》第11条的保护。

投资者理解，该股份尚未根据证券法进行注册，这是因为根据证券法注册要求下的特定豁免的规定，这取决于（除其他外）此处善意表达的投资意向和投资者陈述的准确性。投资者理解，根据适用的美国联邦和州证券法，股份是“限制性证券”，并且根据这些法律，除非股票已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或可依赖于证券法注册的豁免条款，否则投资者必须无限期持有股份。投资者承认，公司没有义务登记或限定股份进行转售。投资者进一步承认，如果可以豁免注册或资格，该豁免可能要满足不在投资者的控制范围内的各种条件，包括但不限于出售的时间和方式、股份的持有期限以及与公司有关的要求，公司没有义务也可能无法满足。投资者明白，本次发行无意成为公开发行的一部分，投资者将无法依赖《证券法》第 11 条的保护。

（2）该投资者理解，除非该等股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则必须无限期持有该等股份。该投资者承认，该投资者熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的委员会规则和条例第144条和第144a条，并已告知该人，规则144和第144a条（如适用）仅允许在某些情况下进行转售。该投资者了解，在无法获得规则144或规则144A的情况下，该投资者将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

Investors understand that unless such shares have been registered according to the securities law or can be exempted from registration，they must unfinitely hold these shares. The investor acknowledges that the investor is familiar with the revised Committee Rules and Articles 144 and Articles 144A promulgated by the Securities Law（“Article 144”），and the person has been informed that Article 144 Rules 144A（if applicable）and allows re-sale under specific circumstances. Such investors understand that in the

（3）投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何股份的推荐或背书。

投资者了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未对股份作出任何推荐或认可。

（4）投资者特此确认，在其发行时，直至适用的证券法律法规不再要求相同时，代表股份和基础证券的任何证书可能根据适用法律带有限制性图例，并可能包含与以下内容基本相似的语言：

投资者特此承认，在股票发行后，直到适用的证券法律和法规不再要求之前，任何代表股份和相关证券的证书都可能根据适用法律带有限制性图例，并且可能包括与以下内容基本相似的语言：

“此处提及的证券并未根据1933年《证券法》进行注册，而是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配这些证券，或者与此有关。没有与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为根据1933年《证券法》不需要进行此类登记的意见，不得进行此类销售或分销。”

“此处提及的证券尚未根据 1933 年《证券法》进行注册，并且已被收购用于投资，而不是为了出售或分配这些证券，或与之相关的目的。如果没有与之相关的有效注册声明或法律意见以公司满意的形式表示根据 1933 年证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分发。”

（g）不进行一般性征集。买方承认，股份并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式向该买方提供，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，或（ii）该买方以上述任何通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

No general recruitment. The buyer admits that the company's offer for sale of ordinary shares does not adopt general or public recruitment or general advertisements or public advertisements or sales lectures，including（i）any advertisements，articles，notices or other information located through newspapers，magazines or other similar media，or TV or radio，or（ii）any lectures or meetings invited buyers to participate through the above communic

（h）细则144。此类买方了解，除非此类股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉细则144和细则144A，并已告知该人，细则144和细则144A（如适用）仅允许在某些情况下进行转售。此类买方理解，如果无法获得规则144或规则144A，则此类买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在另一项此类登记要求豁免的情况下出售任何股份。

Rules 144. The buyer understands that the holding time of shares is uncertain，unless the shares are exempted after registration or registration is exempted. The buyer admits that his familiar knowledge of Rules 144 and Rules 144A，and was informed that according to Rules 144 and Rules 144A，the shares are only allowed to sell in specific circumstances；and if the Rules 144 and Rules 144A cannot apply，the shares cannot be sold if registration or

（i）经纪人。买方不知道公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（j）为自有账户购买。每名投资者（a）仅出于投资目的为其自己的账户（而非作为代名人或代理人）购买股份，而不是出于全部或部分转售、分配或分割的意图或目的，（b）目前没有出售或分配股份或授予参与股份的安排或意图，以及（c）没有与任何人就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与的任何合同、承诺、协议或安排。

Independent purchase. Each investor a）both purchases the share of the shares for exchange for investment returns for themselves（not holding on behalf or trustee），rather than intends to re-sell，distribute，distribute part or entire share of the shares，b）currently no arrangement or intends to re-sell，distribute，or authorize participation in subscribe of the shares，and c）no contract，commitment，agreement or arrangement to sell，re-sale，or authorize particip

第三条

第三条

盟约

约定

本公司与买方订立的契约如下，这些契约是为买方及其许可受让人（如本文所定义）的利益而订立的。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

3.1节证券合规。公司应根据其规则和条例将本协议中的任何一项所设想的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便向买方或后续持有人合法有效地发行股份。

符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密信息。买方同意，该买方及其雇员、代理人和代表将予以保密，不会披露、泄露或使用（为监督其在公司的投资目的除外）该买方根据公司根据本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息是由于该买方或其雇员或代表没有过错而为公众所知；但前提是，买方可向其律师披露该等信息（i），会计师和其他专业人士就其代表该买方参与该买方对公司的投资，（ii）向股份的任何潜在获准受让人，只要该潜在受让人同意受本第3.3节规定的约束，或（iii）向该买方的任何普通合伙人或关联公司。

Confidentiality information. The purchaser agrees that the internal information in the financial statements，reports or other materials provided by the company according to this agreement and other transaction documents for purchasers，purchasers employees，agency agency proxies will be confidential，not disclosed，not leaked or used，unless this internal information is not known to the public due to the purchaser‘s fault，but the purchaser may disclose the following（i）to the purchaser’s lawyers

第3.3节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节记录和账簿的保存。公司应保持充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录，反映公司的所有财务交易，并在其中，就每个财政年度，为与其业务有关的折旧、损耗、过时、摊销、税收、坏账和其他目的作出所有适当的准备金。

记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节披露重大信息。公司承诺并同意，公司或代表公司或他们行事的任何其他人均未提供或自新闻稿提交以来及之后将向任何买方或其代理人或大律师提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息（本协议所设想的交易除外），除非在此之前该买方应已就此类信息的保密和使用签署了具体的书面协议。本公司了解并确认，买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。在提交新闻稿时，任何买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的未在新闻稿中披露的任何材料、非公开信息。公司不得在向SEC提交的任何文件中披露任何买方的身份，除非SEC的规则和条例要求这样做。如公司或其任何高级人员、董事、雇员及代理人违反上述契诺，除本协议规定的任何其他补救措施外，买方可通知公司，公司应在该通知发出后的两（2）个交易日内就该等重大非公开信息进行公开披露。

重大信息披露。公司承诺并同意，在公告之前或之后，除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。公司确认购买人会依赖上述承诺进行交易。在公告发表之明，购买人不应拥有任何从公司、管理人员、董事、员工、代理处获得的没有在公告中披露的重大内部信息。

3.6节不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节公司出售股份义务的先决条件。公司根据本协议发行和出售股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件。这些条件仅为公司的利益，公司可随时全权酌情豁免。

公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证，自作出之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，犹如在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）买方履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或交割前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）交付采购价格。股份的购买价格应已交付公司。

购买价格的支付。股票购买价格应已支付给公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节买方购买股份义务的先决条件。买方根据本协议承担的收购和支付发售中所提股份的义务取决于在收盘时或在收盘前满足或放弃下述各项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，该买方可随时自行酌情放弃。

购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每一项陈述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均须在各方面均属真实及正确，犹如在该时间作出一样，但于特定日期明示作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳和遵守本协议要求公司在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得威胁任何政府当局对公司或寻求限制、阻止或改变本协议所设想的交易的公司任何高级职员、董事或关联公司进行任何调查，或就此类交易寻求损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证书。公司应已签立并向买方交付该买方在交割后立即取得的股份的证书（按该买方要求的面额）（按该买方要求的面额）至买方旁边就交割所列的地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

（f）决议。公司董事会应以该买方合理接受的形式通过与本协议第2.1（b）节一致的决议（“决议”）。

Resolution. If the board of directors of the company shall adopt the consistency of Section 2.1（b）in this agreement，the resolution（“resolution”）can be reasonably accepted by this buyer in formal。

（g）重大不利影响。截止日期当日或之前不得发生重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股证图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。每份代表股份的证书均须盖上或以其他方式印有大致以下形式的图例（此外，适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例）：

限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“此处提及的证券并未根据1933年《证券法》进行注册，而是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配这些证券，或者与此有关。没有与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为根据1933年《证券法》不需要进行此类登记的意见，不得进行此类销售或分销。”

“此处提及的证券尚未根据 1933 年《证券法》进行注册，并且已被收购用于投资，而不是为了出售或分配这些证券，或与之相关的目的。如果没有与之相关的有效注册声明或法律意见以公司满意的形式表示根据 1933 年证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分发。”

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般赔偿。公司同意对买方（及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因公司在此作出的任何不准确或违反的陈述、保证或契诺而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）进行赔偿并使其免受损害。买方同意对公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人进行赔偿，并使其免受损害，以应对公司因该买方在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。买方依据其在第六条项下的赔偿义务承担的最高合计责任不得超过买方在本合同项下支付的购买价款部分。在任何情况下，任何“受偿方”（定义见下文）均无权追讨因违反或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害赔偿。

常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本条第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”），将向赔偿方发出引起索赔要求的任何事项的书面通知；但根据本协议有权获得赔偿的任何一方未按本条规定发出通知，不得解除赔偿方在本条第六条下的义务，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害。如有任何诉讼、法律程序或申索针对根据本协议寻求赔偿的获弥偿方而提出，则获弥偿方有权参与，且除非获弥偿方作出合理判断，其与获弥偿方就该诉讼、法律程序或申索可能存在利益冲突，否则有权与获弥偿方合理满意的律师承担有关抗辩。如获弥偿方告知获弥偿方，其将就本协议项下的该等弥偿要求提出抗辩，或未能在收到任何弥偿通知后三十（30）天内以书面通知该人其选择抗辩、和解或妥协，并由其独自承担费用和费用，提出任何诉讼、程序或要求（或在其开始该等抗辩后的任何时间中止其抗辩），则获弥偿方可自行选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该等诉讼或要求。在任何情况下，除非和直至赔偿方以书面选择承担并这样做承担任何该等索赔、程序或诉讼的抗辩，否则被赔偿方因任何该等诉讼、索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支应为根据本协议须予赔偿的损失。被赔偿方应就赔偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供被赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判充分告知被赔偿方。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔偿方有权与其选择的律师一起参加此类辩护，费用由其自行承担。赔偿一方不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是，如果赔偿一方被告知和解但在收到该通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿一方应对任何和解承担责任。尽管本条第六条另有相反规定，赔偿方不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何要求或同意作出对被赔偿方施加任何未来义务的任何判决，或作为无条件条款不包括由索赔人或原告给予被赔偿方免除与该要求有关的所有责任。第六条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生费用、灭失、损害或者赔偿责任时，通过定期支付金额的方式进行，只要最终经有管辖权的法院认定被赔偿方无权获得赔偿的，被赔偿方不可撤销地同意退还该等款项。本协议所载的赔偿协议，除（a）被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）赔偿方依法律可能须承担的任何责任。

Compensation Procedures. Any parties that have the right to enjoy compensation according to this Six Article（“recipient compensation party”）shall issue a written notice to compensation party for any litigation requests raised by the result of compensation；the premise is that if the recipient compensation party fails to issue this notice，the compensation party still needs to assume its compensation responsibility under this Six Article，unless this does not act will cause unfair results to compensation party. In any litigation

第七条

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体执行、同意管辖。

特别履行，同意接受司法管辖。

（a）公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此约定，各方当事人有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对他们中的任何一方可能通过法律或股权有权获得的任何其他补救措施的补充。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）本公司及买方各自（i）在此不可撤销地向位于纽约南区的美国地区法院及位于纽约县的纽约州法院的司法管辖权提交因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。

The company and the purchaser（i）accepts the jurisdiction of the US circuit court located in New York Prefecture South District and the New York Prefecture Court located in New York County. This accepts irrevocable，and（ii）waives and agrees not to file any lawsuit or lawsuit in any lawsuit or procedure about not subject to such jurisdiction of court persons，or lawsuit filed at inconvenient court，or inappropriate case trial place。

第7.3节整个协议；修正案。本协议载有各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和一致意见，除本协议具体规定外，公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代先前关于上述标的的所有谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。根据本协议的规定或因本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或许可的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人交付和接收，具体如下：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经核证或挂号的邮件要求的回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该等送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该等送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前寄出），或如在该时间后寄出，则在下一个营业日（以发送方电复机生成的打印式送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而未能送达而未发出通知（根据本条第7.4条），或拒绝接受，则该通知、要求、同意、要求、要求、指示或其他通讯须于发出通知的第二个营业日（以发件人的宣誓誓章为证明）视为收到。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

notice. All notices，requirements，agreement，requests，instructions and other requires or permitted communications or transaction-related communications in this agreement shall appear in writing. In the following circumstances，it shall be deemed as already delivered and are charged by expected receivers：（i）if manpower delivery，it is the working day delivery（taking the receipt of manpower delivery service as evidence），（ii）if the account letter required to receive

If to the company：

若至公司：

Antelope Enterprise控股有限公司。

350 Fifth Ave，STE 7540，New York，NY 10118

If to Purchaser：

如至购买人：

买方签字页上每一页所列的地址

Address listed in Annex A

本协议任何一方可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十（10）天的此类更改地址的书面通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害其此后产生的任何该等权利的行使。

豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议的一方不得转让本协议，但前提是，在联邦和州证券法的约束下，买方可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或第三方，而无需事先获得公司或其他买方的书面同意，在该买方向公司正式发出通知后，在该买方向公司提供的情况下，在私人交易中获得其全部或基本全部股份的情况下，转让其在本协议项下的权利和职责，任何此类转让或义务均不应影响该买方在本协议项下的义务，且该受让人书面同意，就所转让的证券而言，受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不会使任何会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。对本协议的解释或解释不应带有任何针对导致起草本协议的一方的推定。

适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后三（3）年内有效。

存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真签字是其原件一样。

副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院因任何原因判定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应被改革并解释为该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含，使这些规定最大限度地有效、合法和可执行。

可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节终止。本协议可经买方和公司的相互书面协议在交割前终止。

终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.13节。语言。该协议为中英文本，英文版具有约束力。

语言。本协议含有英文和中文，英文版具有约束力。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

[余页故意留空；下页为签名页]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

在此各方确认和签署。

【公司签字页】

[公司的签字页]

买方签署页

购买人签字页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

买方：正达控股有限公司

买入股票数量：12,000，000

采购总价：248.4万

地址：四川省盐边县红阁镇西格达村小浪雷组91号