本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-284232）上的注册声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会根据注册声明不时提供总发行价格高达150,000，000美元的证券，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分，价格和条款将由发售时的市场条件确定。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何文件所载信息在本招股章程补充文件日期之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息之间存在冲突，则应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们正在提议出售，并寻求要约购买，因此仅在允许要约和出售的司法管辖区提供的证券。本招股章程补充文件及随附招股章程所载的资料仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息非常重要。在作出投资决定前，应同时阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“您可以在哪里找到额外信息”项下描述的额外信息。

除本招股章程补充文件或随附的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中其他地方包含的有关我们和本次发行的某些信息。因为是总结，所以没有包含投资前应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息和文件。

我们公司

该公司是一家以其专有品牌和其他品牌名称提供健身房和健身设备的在线零售商，并通过其全资澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd（“GD”）在澳大利亚开展业务，该子公司成立于2005年，总部位于澳大利亚新南威尔士。我们的使命是建立一个生态系统，为我们的客户提供由技术驱动的整体健身和健康体验。GD多年来为超过10万名客户提供了大量来自回头客的销售服务，我们认为这证明了我们的产品质量和品牌忠诚度。我们的品牌组合可分为GYM Direct品牌下的三个专有品牌：Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，在大约2,000个库存单位（SKU）中。

除了面向个人和商业客户的全方位健身设备组合外，我们在2021年推出了三个新的业务垂直领域，融合了技术。

作为新兴成长型公司的意义

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之日。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（a）财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为12.35亿美元；（b）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明完成首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；或（d）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》规定的豁免。

我国外国私人发行人地位的影响

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，根据美国证券法，我们被视为“外国私人发行人”。由于我们根据《交易法》作为外国私人发行人的地位，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们通过新闻稿发布半年度业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

企业信息

我们是一家于2022年4月11日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的控股公司，名称为Fitell Corporation。我们主要业务办公室的地址和电话号码是23-25 Mangrove Lane，Taren Point，NSW 2229，Australia，+ 61295245266我们美国代理商的名称、地址和电话号码是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，（800）221-0102。我们的网站地址是https://www.fitellcorp.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非（亦不应视为）本招股章程补充文件的一部分，亦不会藉引用方式并入本招股章程补充文件。我们已列入我们的网站地址，仅供参考之用。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，连同我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下的信息或我们的6-K表格报告中的任何更新，所有这些都以引用方式并入本文，并由在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代，连同本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的所有其他资料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”一节。

与本次发行相关的风险及我司证券

我们普通股的市场价格一直，并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直，而且我们预计它将继续波动。我们的普通股交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布的技术发展、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及一般的市场和经济状况，其中大部分是我们无法控制的。除其他外，上述因素可能会导致我们普通股的市场价格波动，导致广泛的市场波动，从而可能降低我们普通股的市场价格，从而导致贵方对我们普通股的全部或部分投资损失。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2025年2月10日，我们有20,920，199股普通股流通在外。出售普通股，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力，并可能导致贵方对我们普通股的投资价值下降。

由于未来的融资，你可能会经历显着的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，包括根据随附的招股说明书进行的发行。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们有资格在未来出售的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。

根据《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分限制性普通股。一般而言，根据规则144，非关联股东可在持有六个月后自由出售其各自的限制性普通股，但仅限于当前的公开信息要求（一年持有期后不再适用）。根据规则144或根据任何转售登记声明大幅出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

本次发行中发售的任何认股权证均不设公开市场。

本次发行中发售的投资者认股权证或配售代理认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市任何该等认股权证。没有活跃的市场，所有这类权证的流动性将极为有限。

我们的认股权证持有人将没有作为普通股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

在您在行使认股权证时获得普通股之前，您将不会对此类认股权证的基础普通股拥有任何权利，除非适用的认股权证中规定。一旦你的认股权证被行使，你将有权行使一个普通股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

认股权证可能永远不会有任何价值。

此次发行中出售的投资者认股权证的行使价为每股普通股5.02美元，可根据此类认股权证中所述进行调整，可立即行使，自发行之日起三年后到期。如果普通股的股价在投资者认股权证可行使的适用期间内不超过投资者认股权证的每股行使价，则它们将没有任何价值。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念，并受到与我们的运营和经济环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。您可以通过我们使用的“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”和类似表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

虽然我们认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是出于善意作出的，但这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险、不确定性、事件和其他重要因素，其中包括但不限于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告的风险因素部分披露的风险，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及随后向SEC提交的年度报告的任何报告以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更正、更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或情况或其他情况的义务。所有后续可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确限定。

交易

根据公司与Rodman & Renshaw LLC（“配售代理”）于2025年5月19日签署的附函协议（“附函”），我们向配售代理认股权证（定义见下文）持有人发行合共100,398股公司A类普通股（“交换股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），其中（i）55,777股普通股（“认股权证股份”）被发行以换取55,777股认股权证（“配售代理认股权证”），以购买55,777股普通股，发行予该等持有人，作为就于2025年2月10日向若干投资者作出的（x）796,813股普通股及（y）认股权证购买最多1,195，220股普通股（“投资者认股权证”）的发售而向配售代理作出的补偿的一部分，以及（ii）发行44,621股普通股作为对配售代理作出的补偿，因为我们在预期于2025年5月23日或之前完成的投资者认股权证的回购中担任我们的代理人。认股权证股份已于2025年2月10日通过招股章程补充文件及随附的招股章程进行登记。于认股权证股份发行后，配售代理认股权证将自动终止及悉数注销，且根据配售代理认股权证不再可发行股份。

我们将不会从此次发行中获得任何收益。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

下文所示的备考金额未经审计。下表中的信息应与我们截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告中所载的经审计财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他财务信息一并阅读，并对其整体进行限定。

上表和讨论基于截至2024年6月30日已发行的20,123，386股普通股。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为750万美元，约合每股普通股0.37美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行总额为4,053，323美元的普通股生效后，截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为1,090万美元，约合每股普通股0.52美元。下表显示了在我们以每股普通股5.02美元的发行价发行100,398股普通股和随附的投资者认股权证生效后的稀释，减去我们应付的配售代理费用和开支以及估计的发行费用。

上表和讨论基于截至2024年6月30日已发行的20,123，386股普通股。上述讨论和表格假设投资者认股权证或配售代理认股权证没有行使作为与本次发行有关的补偿而发行。

本招股章程补充文件涉及发行100,398股A类普通股，其中（i）55,777股普通股（“认股权证股份”）作为交换条件发行55,777股认股权证（“配售代理认股权证”）以购买55,777股普通股，该认股权证是作为就（x）796,813股普通股和（y）认股权证于2月10日向某些投资者作出的购买最多1,195，220股普通股（“投资者认股权证”）的发售而向该等持有人发行的补偿的一部分，2025及（ii）发行44,621股普通股，作为对配售代理的补偿，以作为我们在预期于2025年5月28日或之前完成的投资者认股权证的回购中的代理。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

分配计划

根据经修订的日期为2025年5月19日的附函（“附函”），我们将直接向配售代理认股权证持有人发行交易所股份。根据附函，我们将发行合共100,398股普通股。

我们预计将于2025年5月28日或前后交付我们根据本招股章程补充文件在本权证交易所发行的普通股，但须满足或放弃惯例成交条件。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FTEL”。

关于开曼群岛法律的某些法律事项是由我们在开曼群岛的独立法律顾问Ogier为我们转交的。

所附招股说明书所载截至2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所Astra Audit & Advisory LLC的报告列入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。您可以在www.sec.gov上免费获得SEC的注册声明副本。注册声明和下文“以引用方式纳入文件”项下提及的文件也可在我们的网站上查阅：www.fitellcorp.com。美国证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们并没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股章程补充或随附的招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为自这些文件提交之日起本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们已向SEC备案，并通过引用将以下内容纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书：

我们还通过引用将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充和随附招股说明书作出的证券发行终止之前向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书补充和随附招股说明书。这些文件包括定期报告，例如20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人报告。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随附招股章程或任何随后提交的文件中所载的声明被视为通过引用并入本招股章程补充文件且随附招股章程修改或取代该声明。

前景

150,000，000美元

普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

Fitell公司

我们可不时在一项或多项发售中，发售及出售最多150,000，000美元的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，如本招股章程所述，一起或单独发售。我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。在本招募说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，以及可转换或可交换为上述内容的证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售和出售证券时，我们将向您提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中将描述此类发售的具体金额、价格和其他重要条款。

我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，您必须依赖招股说明书补充文件和我们向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，或称“纳斯达克”，代码为“FTEL”。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第9页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合来提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招股章程或任何招股章程补充文件正在交付的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股章程补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年2月5日。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为150,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入该信息的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除本招股章程及随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

某些定义术语的使用

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

● 「章程细则」指于2024年1月8日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程细则；

●“章程及备忘录”为章程及备忘录，统称；

●“澳元”是指澳大利亚法定货币澳元；

●《公司法》为《开曼群岛公司法（修订）》；

●《交易法》是经修订的《1934年证券交易法》；

●“FINRA”致金融业监管局；

●“Fitell”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Fitell Corporation，一家于2022年4月11日根据开曼群岛法律注册成立的开曼群岛豁免公司及其合并子公司，通过该公司开展业务；

●“FY2024”为截至2024年6月30日的财政年度；

●“FY2023”为截至2023年6月30日的财政年度；

●“GD”指GD Wellness PTD Ltd，KMAS的全资运营子公司，于2005年7月22日根据澳大利亚法律注册成立；

●“IPO”是指2023年8月10日完成的公司首次公开发行股票；

●“KMAS”指KMAS Capital and Investment Pty Ltd，一家于2016年7月26日根据澳大利亚法律注册成立的公司，Fitell的全资子公司，持有我们运营子公司GD的所有已发行和流通股；

● 「备忘录」指于2024年1月8日以特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲；

●“$”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

●“SEC”对证券交易委员会；

●《证券法》是经修订的1933年《证券法》；

●“股份”、“股份”或“普通股”指Fitell Corporation的普通股，每股面值0.0001美元；和

●“SKMA”，指赵洁婷女士拥有的一家公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立。

自我们成立以来，我们的业务正在并一直通过我们的澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亚开展，使用澳大利亚的货币澳元。我们的财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们以美元在财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于澳元兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值的增加或减少。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括与我们未来的财务业绩和结果、财务状况、业务战略、计划、目标和目的有关的陈述，包括某些预测、里程碑、目标、业务趋势，以及其他非历史事实的陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述；尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果不同的因素。虽然我们认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是善意作出的，但这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险、不确定性、事件和其他重要因素，其中包括但不限于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中风险因素部分披露的风险，本招股说明书和随后向SEC提交的年度报告的任何报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。任何这些风险因素都可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们促请读者仔细审查和考虑我们在本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他文件中所作的各种披露。本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们的年度和当前报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

招股说明书摘要

本招股章程摘要重点介绍有关我们的某些信息以及本招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息。这份招募说明书摘要并不完整，并未包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。为更全面地了解公司，在作出投资决定前，应仔细阅读并考虑本招股章程及任何适用的招股章程补充或修订中所包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括本招股章程第9页开始的“风险因素”标题下描述的因素，以及以引用方式纳入本文的信息。

公司历史与发展

我们是一家于2022年4月11日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的控股公司，名称为“Fitell Corporation”。除了持有KMAS的所有已发行和流通股，我们没有实质性操作，KMAS持有我们的运营子公司GD的所有已发行和流通股。我们主要业务办公室的地址和电话号码是23-25 Mangrove Lane，Taren Point，NSW 2229，Australia，+ 61295245266和我们美国代理商的名称、地址和电话号码是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，（800）221-0102。我们的网站地址是https://www.fitellcorp.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考之用。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。

我们的全资运营子公司，GD，成立于2005年。在我们重组后，于2022年5月4日，公司分别向L & H Investment Management Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）和PRMD Investment Consultation Company Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）发行280,000股普通股，代表向我们的联合创始人发行。此外，一（1）股普通股于公司成立时由注册办事处服务供应商转让予SKMA。

于2022年5月5日，我们与持有GD全部已发行及流通股的KMAS及持有KMAS全部已发行及流通股的SKMA订立股份交换协议（“股份交换协议”），据此，公司将向SKMA收购KMAS的全部股份，以换取公司根据股份交换协议的条款向SKMA发行6,439，999股普通股。

首次公开发行

2023年8月10日，公司完成IPO。这些普通股的定价为每股5.00美元，此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。扣除承销折扣、佣金和其他相关费用前，此次发行的总收益为1500万美元。此外，Fitell已授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格购买最多额外45万股普通股，减去承销折扣和佣金。该股票于2023年8月8日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“FTEL”。

业务概况

GD成立于2005年，总部位于澳大利亚新南威尔士，是Fitell的全资子公司。我们在澳大利亚经营业务，是一家以我们的专有品牌和其他品牌名称销售健身房和健身设备的在线零售商。我们的使命是建立一个生态系统，为我们的客户提供由技术驱动的整体健身和健康体验。GD多年来为超过10万名客户提供了大量来自回头客的销售，我们认为这证明了我们的产品质量和品牌忠诚度。我们的品牌组合可分为GYM Direct品牌下的三个专有品牌：Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，在大约2,000个库存单位（SKU）中。

除了面向个人和商业客户的全方位健身设备组合外，我们在2021年推出了三个新的业务垂直领域，融合了技术。

销售与市场营销

在我们的健身器材业务部门，我们通过线上或线下平台直接向客户销售我们的产品。截至2024年6月30日的财政年度，我们自有电子商务网站的收入约占我们总销售额的58.72%，其余销售额来自商业销售订单、我们的展厅和电话订单以及第三方渠道，例如Bunnings Marketplace和eBay。我们的营销战略侧重于向我们的客户以及未来向我们的授权商及其会员提供健身设备，并通过广泛的渠道提高对我们品牌的认识。这些渠道包括Google Search（organic and paid）、Google Shopping Campaign、Google Ads word、联盟合作伙伴计划、Facebook和Instagram等社交媒体、电子邮件营销、短信营销、E目录以及First Australia Fitness Mobile App。我们采用多管齐下的营销策略，重点是吸引和教育潜在客户和授权商，推动新客户和现有客户的需求，并提高对我们品牌的普遍认识和亲和力。我们的忠诚度计划GYM Direct Lion Rewards Club用于鼓励重复购买和订单规模，并提高品牌忠诚度。

线上

在我们的在线业务中，我们主要通过我们的网站GymDirect.com.au直接向消费者销售我们的健身产品，该网站于2007年首次推出。客户可以在我们的电子商务网站上找到GYM Direct的三个专有品牌以及其他健身器材零售品牌。我们所有的产品都列在我们的网站上，这也是我们获得客户的关键渠道。

离线

我们的线下业务是通过电话、电子邮件，以及针对大型和回头客的展厅销售进行的。我们一般为我们的商业或回头客（包括健身工作室、健身房和政府机构）提供在订购前查看我们产品的机会，以帮助确保大客户订单。或者，我们经常根据商业客户的预算和实际平面图为他们定制产品组合。我们的展厅里有大量的力量和有氧设备以及其他健身设备/机器以及配件。此外，我们还提供提供价格促销以激励销售的计划，例如我们的Lion忠诚度奖励计划和定期针对不同客户群体的特殊EDM活动。

许可业务营销

在我们第一个被许可人势头的推动下，我们向潜在被许可人营销的主要重点包括社交、数字、搜索、推荐和体验式营销的组合。我们通过我们的高质量产品为潜在的被许可方提供交钥匙解决方案，并许可我们的商标，包括GYM Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，这些产品涵盖了工作室的功能需求，并使用户能够通过网站或应用程序访问GYM Direct的一站式商店。

此外，通过我们的公司网站和应用程序引入1FinalRound和智能连接健身设备，我们的被许可方可以访问这些设备，我们能够以虚拟方式以及通过我们的实体品牌产品扩大我们的营销覆盖范围。我们认为，品牌知名度的覆盖范围超出了我们的授权商的实际位置，并渗透到更广泛的市场和健身消费者细分市场。

产品设计与创新

为向客户提供高质量的用户体验，我们不断寻求创意和创新，通过利用不同的资源和渠道来扩展和多样化我们的产品组合。我们的采购团队在当地和全球范围内确定趋势和流行的健身设备开发，为我们的客户和用户创造流行的健身设备和内容。我们的客户团队也会定期进行调查，以获得产品修改和改进的反馈。在确定新趋势或产品类型后，我们将咨询我们内部的产品开发顾问和供应商的工程师设计师，共同开发此类健身设备。我们的供应商随后将完成制造，并提供样品产品进行检验和测试。经过这一过程后，我们将与我们的供应商确认新开发产品的采购订单。

供应商和客户

我们享有广泛的产品供应商和客户网络。此外，寻找合格的替代供应商和制造商一直是我们的优先事项，我们认为这将限制单一供应来源的风险，我们已经制定了供应中断的应急计划。我们目前有27家供应商，其中12家是澳大利亚供应商，15家是海外供应商。

我们大约85%的产品来自海外供应商，他们主要制造定制产品，例如我们专有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商业机设备XRFM系列和FT1009以及FX AB03 bike和FleetX Rower属于我们的专有品牌FleetX。与我们供应商的付款条件各不相同。

以下是我们与占我们供应超过5%的供应商的关系的表格摘要：

占公司供应量5%以上的前四大供应商均位于中国。公司未与这四家供应商订立任何书面协议，但根据需要向这三家供应商下达采购订单。其余供应商位于澳大利亚。公司未与该供应商订立任何书面协议，但向其下达采购订单。公司与上述五家供应商均无重大关联关系或关联关系。

在截至2024年6月30日的十二个月期间，我们收到了17,926个订单和26,266个客户，与2023年同期相比分别增加了18.0%和13.1%。截至2023年6月30日止十二个月期间，我们接获15,189个订单及23,231个客户，较2022年同期分别减少42.6%及41%。这主要是由于管理层已战略性地降低售价或我们的产品，以应对澳大利亚最近的经济状况。

我们的电子商务转化率从2023财年的0.73%下降到2024财年的0.72%，下降了1.37%。约34.4%的订单来自现有客户，2024财年所有客户的平均购买频率为2.2。我们的回头客数量从2023财年的3,793人增加到2024财年的3,937人。根据我们的数据库，截至2024财年末，客户为198,163名会员，而2023财年末为171,897名会员，我们认为这反映了企业在经济衰退中应对具有挑战性障碍的能力。

下面是我们线上客户购买数据的表格汇总：

我们在2024财年获得了17,926个订单，获得了26,266个客户，与2023财年同期相比分别增长了18.0%和13.1%。

除了我们的零售客户，我们的商业客户还包括连锁健身健身房和工作室、政府机构、学校、医疗保健提供者和教育机构。

以下是按客户类型划分的收入图表汇总：

增长战略

我们的目标是发展我们的健身器材业务部门，同时继续吸引和留住我们忠实的客户社区和健身平台会员。我们未来两到三年的业务发展和扩张战略如下：

加大健身器材产品营销

自有品牌有氧设备的开发

GYM Direct移动应用开发

智能互联设备和数字健身计划的开发

探索其他收入来源的机会

供应链挑战与战略

竞争

所有与健身相关的产品市场竞争激烈。然而，我们相信我们的质量、创新、定价和忠诚的客户使我们在市场上具有竞争力。我们不仅参与了家用健身器材，还参与了线下销售和电商平台的商业设备解决方案。

我们的主要竞争对手包括Nautilus、Peloton、ICON Health & Fitness（NordicTrack）、Johnson Health Tech、Technogym、Echelon、Mirror、Hydrow、Tonal、JaxJox和Tempo。我们还与专注于健身训练和辅导的智能设备应用营销人员展开竞争，例如Peloton、ZWift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness +、NeoU、Equinox +、FitScope、Fiton、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Training System、Daily Burn的居家锻炼和NIKE®培训俱乐部。竞争性产品的其他营销人员包括：活动追踪器和内容驱动的身体活动产品，例如Fitbit®，佳明 vivofit®、Whoop和Oura；团体健身，例如交叉健身课程；和健身房会员资格，每一项都为健康健康的生活方式提供了替代解决方案。

竞争优势

我们认为，有几个竞争优势使我们有别于竞争对手。

自有品牌和多样化的产品组合

创新智能互联设备

具有前沿内容的虚拟培训平台

拥有忠实客户群的综合数据库

令人信服且可扩展的许可模式

知识产权

商标、专利和其他形式的知识产权对我们业务的成功至关重要，是我们在健康和健身行业保持竞争地位的重要因素。我们拥有以下商标：Gym Direct、Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX。我们定期监测我们行业的商业活动，以确定对我们知识产权的潜在侵犯。我们保护我们的专有权利，并试图采取及时、合理的行动，以防止假冒产品和其他侵犯我们知识产权的行为。

条例

我们必须遵守澳大利亚的各种联邦、州和地方法规，包括有关消费品和消费者保护、广告和营销、劳动和就业、数据保护和隐私、知识产权、环境和税收的法规。确保我们遵守这些不同的法律法规，并跟上我们行业中存在的法律和监管环境的变化，可能会导致我们花费相当大的资源。下文概述了我们的业务所受的一些澳大利亚监管方面。

消费者控制

我们在网上向澳大利亚消费者销售产品，因此受到《2010年竞争和消费者法案》（CTH）（CCA）的要求和澳大利亚竞争与消费者委员会的监督。CCA规范反竞争行为、误导欺骗行为和价格操纵行为。此外，CCA附表2中规定的《澳大利亚消费者法》规范了不公平的合同条款，保障消费者在购买商品和服务时的权利，并适用产品安全标准。违反CCA，包括《澳大利亚消费者法》，可能会导致刑事或民事罚款、侵权通知，或在法庭上采取更正式的法律行动。

隐私

我们在澳大利亚在线市场开展业务，因此需要遵守1988年《隐私法》（Cth）中概述的隐私制度，其中包括澳大利亚隐私原则（APP）和澳大利亚信息专员办公室的监督。这13个APP规定了维护个人信息隐私的责任，包括围绕收集、使用、披露和访问数据，以及发布明确表达和最新的隐私政策。违反这些要求可能会导致调查、可强制执行的承诺、禁令或民事处罚令。

电子通讯的规管

我们在澳大利亚在线市场运营，并使用电信服务发布和分发电子营销材料。我们的此类运营受《2003年垃圾邮件法案》（CTH）（Spam Act）和《2021年垃圾邮件条例》（CTH）（Spam Regulations）的约束，澳大利亚通信和媒体管理局（ACMA）可以通过法院诉讼强制执行这些条例。违反《垃圾邮件法》或《垃圾邮件条例》可能会导致ACMA发出正式警告，发出侵权通知，要求违约方接受可强制执行的承诺或将此事提交联邦法院，这可能会施加重大处罚。

作为新兴成长型公司的意义

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。然而，我们选择“选择退出”这一规定，因此，我们将在对公众公司采用新的或修订的会计准则时按要求遵守这些准则。这项根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）根据《证券法》下的有效注册声明完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间拥有的日期，发行了超过10亿美元的不可转换债券；或（d）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申报人”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

我国外国私人发行人地位的影响

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，根据美国证券法，我们被视为“外国私人发行人”。由于我们根据《交易法》作为外国私人发行人的地位，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们通过新闻稿发布半年度业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除了下面描述的风险之外，您还应该仔细考虑“项目3”标题下的风险讨论。关键信息—— D.风险因素”在我们的年度报告、向美国证券交易委员会提交的年度报告的任何后续报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，在对我们的证券进行投资之前。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。此外，在投资本招股说明书所提供的证券前，还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所列的风险。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

如果任何此类风险实际发生，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而可能导致我们任何或所有证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响和损害。

资本化和负债

我们的资本化将在随后向SEC提交的适用的招股说明书补充文件或随后向SEC提交的外国发行人的6-K表格报告中列出，并具体通过引用并入本招股说明书。

稀释

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额，其中可能包括一般公司用途、资产购买、偿还债务和战略交易。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们的章程和备忘录的规定均为摘要，并不旨在完整。兹提述我们的章程及备忘录，其副本作为证据提交本注册声明（本招股章程为其一部分）（在本节中分别称为“章程”及“备忘录”）。

根据《公司法》，我们作为一家获豁免的有限责任公司注册成立。开曼群岛豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务并：

普通股

我们的普通股以记账形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

截至本招股章程日期，公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。在符合《公司法》的规定及章程的任何条文（如有的话），以及任何普通决议案所发出的任何指示及任何类别现有股份所附带的权利的规限下，董事可在该时间、向该等人士发行、配发、授出期权或以其他方式处置我公司的股份（包括任何零碎股份）及其他证券，以供考虑及按董事决定的条款。该等权力可由董事行使，以配发带有权利和特权的股份。除根据《公司法》规定外，不得折价发行股票。凡有关股份并无在任何指定证券交易所（定义见本章程）上市或受其规则规限，董事可全权酌情拒绝登记该等股份的任何转让，而该等转让并未缴足或公司拥有留置权。

上市

我司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FTEL”，于2023年8月8日开始交易。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

股息

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利，我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派末期股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据《公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东派发股息时，可以现金或实物支付该等款项，除非股份附带的权利另有规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动投票的股东的正式召集和法定人数大会上采取，或以书面决议代替股东大会。在举手表决时，每位股东有权获得一票，或者在投票表决时，每位股东有权就每一普通股获得一票，作为单一类别一起投票，就所有需要股东投票的事项进行投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。此类会议的主席或一名或多名亲自出席或通过有权投票的代理人出席并单独或集体持有所有对决议有投票权的人至少10%的投票权的股东可要求进行投票表决。

股东大会规定的法定人数由公司只有一名股东出席的一名股东和公司有一名以上股东出席的两名股东组成。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召集，也可以由在该股东大会上持有至少10%投票权的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少五个整日的提前通知。

选举董事

董事可由我们的股东以普通决议委任或由公司董事委任。

董事会议

在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，按法定人数计算。兼任候补董事的董事，应当二次计入法定人数。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

普通股转让

在符合章程及指定证券交易所适用规则的情况下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。凡有关股份未在任何指定证券交易所上市或受任何指定证券交易所规则规限，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，不论该转让是否已缴足，但不指定任何这样做的理由。我司董事拒绝登记未在指定证券交易所上市的股份转让的，应当自递交转让文书之日起一个月内，向各转让方和受让方发送拒绝转让的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于发出通知后14日暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算

在清盘时返还资本时，股东可根据章程和《公司法》要求的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人做以下任一项或两项：（a）在股东之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的，对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别股东之间进行分割；以及（b）为股东和对清盘负有责任的人的利益将全部或任何部分资产归属受托人。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于《公司法》要求的就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回股份

根据《公司法》，我们可以通过董事：

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

股份的权利变动

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动。

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少公司的股本。

增发股份

我们的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除我们公司的组织章程大纲和章程细则、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和押记登记册）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》规定将两家或多家公司合并或合并为一个实体。该立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，并各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然作为存续实体，实际上吸收了随后陷入困境并不复存在的其他合并方。两家或两家以上开曼注册公司可能合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》，合并或合并计划应由每个组成公司通过（i）每个此类组成公司的成员的特别决议授权；以及（ii）该组成公司的组织章程大纲和章程细则中可能规定的其他授权（如有）。开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排获得亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的股东或类别股东或债权人（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）的批准。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

（a）有关法定多数票的法定条文已获满足；

（b）有关股东在有关会议上已获公平代表；

（c）该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理批准；及

（d）该安排不会根据《公司法》的其他一些条款受到更适当的制裁，或者相当于“对少数人的欺诈”。

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们作为一家公司通常会作为适当的原告就对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼以提出质疑，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

（a）公司有违法或越权行为或建议；

（b）被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

（c）控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪的后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈、不诚实的故意违约或故意疏忽。我们的章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实、欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《公司法》，我们的董事只能出于他们善意认为符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司执行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

我们的独立董事还担任董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员，并根据委员会章程承担额外职责。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供在年度股东大会上提出任何提案的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合共）根据章程中的通知条款存放在该股东大会上的投票权不少于百分之十的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事未召开该会议的日期不迟于收到书面请求书之日起计的二十一整日，要求召开该会议的股东可在该二十一整日期间结束后的三个月内自行召开大会，在该情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《公司法》的许可，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的章程条文（包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组合，（c）他正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无法担任董事，（d）他受制于任何与精神健康或不称职有关的法律，则董事的职位可随即终止，不论藉法院命令或其他方式，或（e）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。根据开曼群岛法律，有兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则的条款管辖。我们的章程规定，董事可就其拥有权益的某些合同或交易进行投票，但有关与公司的交易或安排或一系列交易或安排或公司拥有任何重大权益的交易或安排的其直接或间接权益或职责的性质和范围的一般通知，由他或她在董事会会议上或以其他方式向其他董事披露（如另有规定，则以书面形式作出）。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》和我们的章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者如果公司无法支付到期债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《公司法》和我们的章程，如果我们的股本被划分为不止一类股份，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在以下情况之一适用的情况下更改：（a）持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东书面同意更改；或（b）该更改是在亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会的特别决议批准下作出的。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下并在某些条件下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会认为不需要进一步的信息，因为根据不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》（“条例”）适用豁免。根据每项申请的情况，在以下情况下可能不需要详细核实身份：

就这些例外情况而言，将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，根据《条例》确定对金融机构、监管当局或司法管辖区的承认。

如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告管理局（根据《恐怖主义法（修订版）》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

债务证券说明

我们可能会根据一份或多份契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。这些契约将作为本招股说明书构成部分的注册声明修正案的证据或作为《交易法》下报告的证据提交，这些证据将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明或招股说明书补充文件中。我们将任何适用的招股说明书补充、注册声明修订和/或交易法报告称为“后续申报”。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，分别称为“契约”，并统称为“契约”。除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明，否则每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖（不实施其中任何与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则）。每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件或与该系列相关的任何补充契约（如有）中定义的授权决议中列出或根据该授权决议确定。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。以下陈述并不完整，受制于适用契约的所有规定，并通过引用对其进行整体限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文所述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载的债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

一般

我们预计，这两个契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，并且每个契约都将规定可以以一个或多个系列发行债务证券。

我们预计，与一系列已发售债务证券相关的后续申报将描述该系列的以下条款：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的申报或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给SEC的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

对于任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，我们建议您参考适用的后续申报。

高级债务证券

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务享有同等地位。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，对我们的某些其他债务的优先受偿排序为从属和次级。

盟约

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与此类证券的发售相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

修改义齿

我们预计，每一份契约和各自持有人的权利一般只能在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下由我们进行修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

（一）变更其持有人必须同意修改、补充或者放弃的证券数量；

（2）降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间或更改其赎回条款（对任何该等条款的任何更改不会对任何持有人在契约下的合法权利产生重大不利影响除外）或要求我们要约购买证券的价格；

（三）减少本金或者变更任何证券的期限或者减少支付任何偿债基金或者类似债务的金额或者推迟确定的日期；

（4）放弃任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的已发行证券本金至少过半数的持有人解除加速支付该系列的证券以及因该等加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

（5）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（6）就持有人收取本金和利息的权利、可根据其免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币相关的问题作出任何变更；或

（7）放弃就任何证券作出的赎回付款或更改任何有关赎回任何证券的条文

将对任何持有人有效，而无需每个持有人的同意。

此外，每个契约下的某些变更将不需要任何持有人的同意。这些类型的变更通常限于澄清每一契约中的模糊、遗漏、缺陷和不一致之处，以及不会对每一契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的修订、补充和其他变更，例如增加担保、契约、额外的违约事件或继任受托人。

违约事件

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生并持续的情况下，受托人的职责受规限，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者并用后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件的情况下，才能行使这项权利。这种解除将不适用于我们登记债务证券的转移或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务。

某些契诺的撤销

我们预计，每份契约的条款将使我们有权在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼而有之时，不遵守随后提交的文件中描述的特定契约和特定违约事件，后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，为行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，其大意是存款和相关契约撤销将不会导致此类系列的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列的已提供债务证券允许解除效力的条款（如果有的话）。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的凭证式证券和全球证券都可以以记名形式发行，其中我们的义务由证券票面上指定的证券持有人承担，也可以以不记名形式发行，其中我们的义务由证券的持有人承担。

确定证券指名你或你的代名人为证券的拥有人，但不包括确定无记名证券，指名持有人为拥有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。

全球证券指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有人，但全球不记名证券除外，后者将不记名为所有人。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非是由已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转让。如果下文未作描述，则将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排：

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或销售代理都将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人保存的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其在该已登记全球证券中拥有权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会就有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，对实益权益拥有人承担任何责任或法律责任。我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

我们预计契约将规定，如果由已登记的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人未在90天内由我们指定，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取已由存托人持有的已登记的全球证券。此外，预计该契约将允许我们在任何时候自行决定不让一种或多种已注册的全球证券所代表的任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

如果我们发行已注册的全球证券，我们预计存托信托公司或DTC将担任存管机构，证券将登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代理人。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。我们预计，这些条款将包括，除其他外：

权利说明

我们可能会发行股票以购买我们的股本证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。

有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、股本证券或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

分配计划

我们可以通过承销商、通过代理人、以私下交易方式、以销售时的市场价格、以与当时市场价格相关的价格或以协商价格出售或分配本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售我们在本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪自营商，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件显示，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与我们一起参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人可被视为承销商，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发一份招股说明书补充文件，列出发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发售价格、任何承销商、交易商或代理商的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和主要股东可能同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须另行通知。我们预计承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纳斯达克（我们普通股的现有交易市场）上或通过纳斯达克（NASDAQ）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记声明提供和出售的所有证券有关的费用。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中。

费用

以下为本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

法律事项

我们一直由Crone Law Group，P.C.代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。关于开曼群岛法律的某些法律事项将由我们在开曼群岛的独立法律顾问Ogier为我们转交。

专家

本招股章程所载截至2024年6月30日及2023年6月30日止财政年度的综合财务报表，是依据独立注册会计师事务所Astra Audit & Advisory LLC的报告而列入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

我们已根据《证券法》就本次发行中将出售的证券以F-3表格向SEC提交了一份注册声明，包括相关证据。这份招股说明书构成F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附件和时间表，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或者在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用纳入我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书），直至我们提交生效后修订，表明本招股说明书所作的证券发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

你们应仅依赖于本招股说明书和随后的备案文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

每个人，包括任何实益拥有人，可通过以下地址书面或口头联系我们，索取上述文件或我们通过引用本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：

Fitell公司

2红树巷23-25号

新州塔伦角2229

澳大利亚

+612 95245266

这些报告也可在我们的网站上获得：https://www.fitellcorp.com/。我们网站上的信息都不是本招股说明书的一部分。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的律师Ogier就开曼群岛法律告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。Ogier还告知我们，不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许我们公司的股东在开曼群岛发起诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的决定，开曼群岛的法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。我们进一步获悉，尽管在开曼群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

此外，我们几乎所有的资产都位于澳大利亚。我们的某些董事和高级管理人员是澳大利亚的公民和居民，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外。因此，您可能无法：

您也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何非美国常驻董事、高级职员或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款采取的行动。

澳大利亚和美国之间不存在会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行的条约。

Fitell公司

44,621股普通股

前景补充

本招股说明书补充日期为2025年5月28日。