EX-10.2
附件 10.2
Genesco Inc.的形式
业绩分享单位协议
本业绩分享单元协议（本“协议”）是由田纳西州公司Genesco Inc.（连同其子公司和继承人，简称“公司”）与[参与者名称]（简称“受赠人”）于20__（“授予日”）_______日（“授予日”）签订的。本文中未另行定义的大写术语应具有《Genesco Inc. 2020年股权激励计划》中赋予这些术语的含义，这些术语可能会不时修订和重述（“计划”）。
鉴于公司已采纳该计划，该计划允许发放业绩奖励，包括提供在业绩目标和其他归属条件达到时收取股份权利的受限制股份单位（每个单位称为“业绩股份单位”）；及
鉴于委员会已决定专营公司有权按照本计划所载的条款及条件，根据本计划获授予业绩股份单位。
因此，双方同意如下：
业绩分享单位赠款
受赠人：
[参加者姓名]
[与会者地址]
在此项下授予的绩效份额单位的目标数量（“目标奖励”）：
[奖项]
授予日期：
[批准日期]
1.1
本公司特此批出业绩股份单位（" 方案支助股 "）作为业绩奖向受赠人作出上述规定，但须符合本协议及本计划另有规定的条款及条件。本公司将维持一个簿记帐目，以记录私营保安服务单位及任何股息等值单位（如 第3节 ）可按 第3节 .
1.2
专营公司对裁决的权利，在各私营保安服务单位按照 第2节 这里。本裁决不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式作保或处置，但遗嘱或世系和分配法律除外。任何看来是出售、转让、转让、质押、抵押、贷款或其他处置，但不是按照本 第1.2节 应为无效。
2.1
一般 .除非在 第2.2节 , 第2.3节 或 第2.4节 ，该奖项须于执行期结束时（如 第15.2节 ）（该" 正常归属日期 "），但前提是（a）公司已实现业绩目标
（定义见 第15.3节 ）在执行期内，及（b）专营公司在正常归属日期前一直受雇于公司。在适用的归属日期有资格归属的目标奖励（如有的话）的百分比 已归属的私营部门服务单位 "）应根据公司在适用的履约期内的表现来确定。归属私营部门服务单位将以目标奖励（包括先前根据本奖励协议贷记的任何股息等值权利）乘以授予书所列业绩目标的适用百分比确定。已归属的私营部门服务单位的数目可能大于或小于目标奖励，这在业绩目标中有更具体的描述。
(a)
尽管如此 第2.1节 如受赠人在公司的雇用因受赠人死亡或残疾而在正常归属日期前终止，则受赠人须立即归属若干与目标奖励相等的私营保安服务单位。
(b)
尽管如此 第2.1节 如承授人在公司的雇用因退休而在正常归属日期前终止，则承授人须在正常归属日期归属若干个私营保安单位，该数目须等于（1）如承授人在正常归属日期前仍受雇于公司而本应归属的私营保安单位数目的乘积（基于业绩目标的达成情况），乘以（2）一个分数，该分数的分子是承授人受雇于公司的履约期内的整月数目，而其分母为执行期内的整月总数（该分数指 比例因子 ”).任何该等私营保安单位须于 第2.5节 犹如它们是在正常归属日期归属的，或如在更早的时候，在就控制权的变更而有资格归属的私营保安单位数目确定后归属的。 第2.4节 .
（c）
尽管如此 第2.1节 如受赠人在公司的雇用因公司无故非自愿终止而在正常归属日期前终止，则受赠人须在正常归属日期归属若干私营保安单位，其乘积为（1）按比例分摊系数乘以（2）如受赠人在正常归属日期前仍受雇于公司而本应归属的私营保安单位数目（以业绩目标的达成为基础）及（y）目标奖励中的较小者；但本 第2.2（c）节） 如承授人的无故非自愿终止发生在执行期第一天的一周年之前，则不适用。任何该等私营保安单位须于 第2.5节 犹如它们是在正常归属日期归属的，或如在更早的时候，在就控制权的变更而有资格归属的私营保安单位数目确定后归属的。 第2.4节 .
（d）
在受赠人的雇用如 第2.2（b）节） 或 第2.2（c）节） ，而该专营公司其后在正常归属日期前超过六个月去世，则 第2.2（b）节） 或 第2.2（c）节） 应适用于绩效目标已达到100%的情况
2
目标授标水平和适用的方案支助单位数目（在适用适用的比例分配后）应立即归属并结算。
2.3
终止雇用 .除非在 第2.2节 , 第2.4节 或如委员会另有规定，如受赠人在公司的服务在正常归属日期前因任何理由而终止，则受赠人须丧失与受本裁决规限而在该终止日期并未归属的所有私营保安单位有关的所有权利。
(a)
受 第2.4（c）节） ，在控制权变更尚存的实体（ 继任者 （1）任何进行中的履约期须于紧接控制权变更前的日期结束，（2）如控制权变更发生在履约期的第一年内，则有资格归属的私营保安单位数目即为目标奖励，（3）如控制权变更发生在履约期的第一年后但在履约期结束前，有资格归属的私营保安单位数目，须以在不迟于控制权变更生效日期结束的履约期内完成业绩目标的情况为基础，按委员会所决定的方式计算，（4）有资格归属的私营保安单位数目，须于正常归属日期归属，但受赠人在正常归属日期前仍受雇于继承人；及（5）即使 第2.3节 如在控制权变更后24个月内，承授人与承授人的雇佣关系由承授人无故终止，或因承授人有正当理由而终止，或因承授人在正常归属日期前死亡或残疾而终止，则在正常归属日期有资格归属的PSU数目须立即归属，而适用的股份须在承授人终止雇佣关系时释放予承授人（或承授人的产业或其他法定代表人）。
(b)
（1）如控制权的变更发生在执行期的第一年内，则自控制权变更的生效日期起，若干与目标奖励相等的私营服务单位须归属；如控制权的变更发生在执行期的第一年之后，但在执行期结束之前，则（2）若干私营保安服务单位须按委员会所决定的方式，在不迟于控制权变更生效日期结束的执行期内，根据业绩目标的达成情况，将若干股份归属委员会，而适当数目的股份则须按照 第2.5节； 但是，如果控制权变更不是409A控制权变更，则本条第2.4（b）款不适用。
2.5
结算 .受赠人有权在本协定所涵盖的私营保安单位依据 第2.1节 , 第2.2节 或 第2.4节 如适用，或如适用，则为委员会作出以下决定的日期： 第2.1（a）节） （任何该等日期） 结算日期 ”).该结算须在其后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下均不得在结算日期后第三十天或正常归属日期后两个月十五天的较早日期之后），透过向受赠人（或在受赠人的遗产的遗嘱执行人或管理人
3
死亡）股份证明书（或该等股份已以承授人名义在有关股份代理人登记的证据）的数目，相当于根据 第3节 这里。或者，委员会可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分股份，以代替结算在该归属日期仅以股份形式归属的私营保安服务单位。如果以现金支付代替交付股份，则支付的金额应等于股份在归属日期的公平市场价值（如本计划所定义）减去相当于任何联邦、州、地方和其他任何种类的税收的金额，这些税收必须为归属私营部门服务单位而预扣。股份或任何代替股份的现金付款将于每个归属日期后在切实可行范围内尽快交付予承授人，但无论如何须在该日期后30天内交付。
2.6
扣缴义务 .除委员会另有规定外，在任何受本裁决规限的私营保安服务单位结清后，公司须将本应在裁决结清时向受赠人发行的股份数目，减至若干股份，而该等股份在发行当日的合共公平市值，相等于为履行就裁决结清的公司的适用预扣税款义务而支付的款项；但如股份在公司产生扣缴义务时无法以其他方式交付予承授人，则公司可通过支付予承授人的工资或法律所容许的其他款项，或通过要求承授人以现金或支票方式将该等扣缴税款汇予公司，以履行该等义务。
在向股东支付股息时，股份单位将获得额外的绩效股份单位（“股息等值单位”）（包括零碎单位），用于支付股份所支付的现金股息：（a）将每股支付的现金股息乘以已发行和未支付的股份单位（以及先前计入的股息等值单位）的数量，以及（b）将以上确定的乘积除以在每种情况下，在股息记录日的股票公允市场价值。就已支付的股票股息而言，PSU将被记入股息等值单位，方法是将每股已支付的股票股息乘以在股息记录日未支付和未支付的目标奖励（以及之前记入贷方的股息等值单位）的PSU数量。每个股息等值单位的价值应等于一股。任何股息等值单位须遵守与股息等值单位有关的归属、支付及其他条款及条件及限制。为免生疑问，如任何股息等值单位或依据本条例第5条作出的其他适用调整提供类似的利益，则不得根据本条例第3条累积股息等值单位。
本协议或本计划不得解释或解释为授予受赠人继续作为公司高级人员或雇员服务的权利。
本计划第4.2节（调整）和第13节（控制权变更）的规定现以引用方式并入，各私营部门服务单位（及任何股息等值单位）均受该等规定的约束。委员会或委员会根据上述决定作出的任何决定
4
规定应按照本计划的规定作出，并为本计划和本协议的所有目的的最终和具有约束力。
受赠人在此确认收到该计划的副本，并同意受该计划的所有条款及条文的约束。本协定的条款适用于本计划的条款，如本协定的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则适用于本计划的条款。委员会有权解释《计划》和本协定，并有权通过与之相一致的《计划》的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会所采取的一切行动及作出的一切解释和决定均为最终决定，并对承授人、公司及所有其他有关人士具有约束力。委员会成员对就本计划或本奖作出的任何善意的行动、决定或解释，均不负个人法律责任。
在符合本计划所订的适用限制的情况下，委员会可预先或追溯性地放弃授标所订的任何条件或权利、修订授标的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止授标；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对授标的承授人或任何授标的持有人或受益人的权利造成不利影响，而该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止的方式超过微量，则在该范围内，未经受影响的承授人、持有人或受益人的同意，不得有效。
尽管本协议有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大限度内，根据本协议向受赠人结算私营部门服务单位（包括与之相关的任何股息等值单位）的目的是根据《美国财务条例》第1.409A-1（b）（4）节将其视为“短期延期”，本协议应与之一致解释。然而，在某些情况下，私营部门服务单位或任何股息等值单位的结算可能不符合这一条件，在这种情况下，委员会应严格遵守《守则》第409A条，管理这些私营部门服务单位和任何股息等值单位的发放和结算。此外，即使本条例另有相反规定，如在受赠人终止在公司的雇用时，受赠人是《守则》第409A条所界定的“指明雇员”，为防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外的税项，有必要推迟开始支付因服务终止而根据本条例须支付的任何付款或利益，则公司将把根据本协议支付的任何该等款项或利益（不减少最终支付或提供予专营公司的该等款项或利益）的开始支付，推迟至满足《守则》第409A条所需的最低限度，直至该专营公司终止雇用后六个月零一天（或《守则》第409A条准许的最早日期）（如该等款项或利益是在终止雇用时支付的）。就本协议而言，“终止雇用”的涵义与《守则》第409A条下的“离职”的涵义相同，而只要受赠人没有在公司或继承人“离职”，受赠人即应被视为仍然受雇。就《守则》第409A条而言，对私营部门服务单位（及相关的股息等值单位）的每笔付款构成一笔“单独付款”。
5
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效或被视为非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或裁决的资格，则该条款应被解释为或被视为被修改以符合适用的法律，或者如果在委员会的决定中未对计划或裁决的意图作出实质性改变而不能被解释或被视为被修改，则该条款应被视为该司法管辖区、个人或裁决，而计划及奖励的其余部分仍须完全有效。
本协定的效力、解释、构造和执行应由田纳西州的法律管辖，但不影响其法律冲突原则，除非这些法律被联邦法律所取代。
本协议对本公司的任何继承人均有利，并对其具有约束力。本协议应对受赠人的法定代理人有利。根据本协议赋予受赠人的所有义务和授予本公司的所有权利均对受赠人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
任何可能因本协议的解释、解释或适用而产生的争议或分歧，或因本协议的解释、解释或适用而产生的争议或分歧，或因本协议的解释、解释或适用而产生的争议或分歧，均须由委员会裁定，并就所有目的而言，对承授人及本公司均属最终的、具约束力及决定性的。如果本协议各方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议不能按照上述规定解决，此种争议应由一名独立仲裁员根据美国仲裁协会的规则迅速进行强制性仲裁，最终完全和最终解决。此种仲裁程序应在田纳西州纳什维尔市区内进行。仲裁员的决定应为最终决定，对合同各方均具有约束力，并应根据载有详细叙述仲裁员推理的书面决定作出。就所作出的裁决作出的判决，可在任何具有该判决管辖权的法院作出。除仲裁员另有决定外，每一方当事人应自行承担法律费用和开支。如承授人就其任何实质法律申索取得实质上的胜诉，则公司须偿还承授人为仲裁争议而招致的所有法律费用及仲裁费用。
根据本协议的条款向公司发出的任何通知，须在公司秘书或指定人的关照下发给公司，而向专营公司发出的任何通知，须按公司簿册及纪录所载的地址（包括电子地址）发给专营公司。根据第13条发出的通知，任何一方当事人以后均可为向其发出的通知指定不同的地址。任何须向专营公司发出的通知，如专营公司当时已去世，则须向专营公司的遗产代理人发出，但该遗产代理人已根据本条以书面通知将其身分及地址告知公司。任何通知如（i）亲自送达，（ii）以公司认可的电子格式送达，（iii）载于
6
按上述地址妥善密封的信封或包装纸，存放（预付邮资）于美国邮政服务经常维持的邮政局或邮政分社，或（iv）装在按上述地址妥善密封的信封或包装纸内，存放（预付费用）于联邦快递、联合包裹或类似的非公营邮递员经常维持的办公室。
14.
补偿 .根据本协议批给受赠人的奖励，以及先前根据本计划批给受赠人的任何奖励，均须在本公司现行补偿补偿政策所规定的范围内予以没收、偿还、偿还或其他补偿（i），该政策可不时修订 当前的追回政策 "），（ii）受赠人在未来受制于公司以后通过的任何其他补偿或追回政策，包括公司为遵守任何适用的法律、规则或条例的要求而采用的任何此类政策（或现行追回政策的修订版），包括根据美国证券交易委员会的最终规则和/或纽约证券交易所的上市标准，就根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（这些最终规则和纽约证券交易所的上市标准， 多德-弗兰克追回要求 “）（第（i）条或本第（ii）条所提述的政策，统称为” 政策 "），以及（iii）在任何适用法律和/或列名标准规定强制补偿的范围内，在这些适用法律和列名标准规定的情况下，包括根据《多德-弗兰克追回要求》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》。公司可使用保单内指明的任何追讨方法，以配合根据保单条款作出的任何奖励补偿。
15.1
“ 409A控制权变更 “是指控制权的变更；但条件是，一项交易不应构成409A控制权的变更，除非它是公司的”所有权或有效控制权的变更“，或《守则》第409A条所指的公司”相当大一部分资产的所有权的变更"。
15.2
“ 残疾 "系指由于任何可在医学上确定的身体或精神损害而使专营公司不能从事任何实质上有收益的活动，而该损害可预期会导致死亡，或已持续或预期持续不少于十二（12）个月，如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，并须由管理局根据管理局认为在有关情况下有需要的医学证据而决定
15.3
“ 执行期 "是指从________，20__开始，到________，20__结束的时期。
15.4
“ 业绩目标 "指委员会为业绩期所订立的标准，用以全部或部分确定根据 第2节 ，其标准载于随本协定提供的另一份文件内，并为所有目的而成为本协定的一部分（该文件" 批准书 ”).
15.5
“ 退休 "指承授人在（i）年满55岁及在公司服务满5年后，或（ii）承授人的（x）岁（以年为单位）及（y）在公司连续服务的年数的总和，最少等于70年时，自愿辞去在公司的服务； 提供 , 然而 ，即在所有情况下，受赠人提供
7
向委员会发出书面通知，说明承授人打算在辞职前至少六个月辞去在公司的服务；及 提供 , 进一步 ，受赠人遵守所有限制性契约，包括任何不竞争、不邀约、不贬低和保密义务。
8
作为证据，双方已促使本业绩分享单位协议正式签署，自上述日期和年份之日起生效。
Genesco Inc.
签名：
受赠人：
（以电子方式接受）
[业绩分享单位协议签署页]