根据规则424（b）（5）提交）

注册号：333-259347

本初步招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已根据经修订的1933年《证券法》宣布生效。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2023年8月21日为准

初步前景补充

（至日期为2021年9月7日的招股章程）

[ ● ]普通股

购买[ ● ]股普通股的预先出资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）[ ● ]股，购买价格为每股[ • ]股。我们还提供预融资认股权证（“预融资认股权证”，以及作为预融资认股权证基础的普通股股份，“预融资股份”），以购买总计不超过[ • ]股普通股的机构投资者，如果这些机构投资者在本次发行的普通股和预融资认股权证（统称“发行”）中购买普通股股份，将导致此类购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或根据购买者的选择，拥有9.99%）。除有限的例外情况外，如果预融资认股权证持有人及其附属公司在行使预融资认股权证后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份，则该持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分。本次发行还涉及在本次发行中出售的预融资股份。每份预先出资认股权证的售价为[ • ]美元，每股普通股的行使价为0.00 1美元，可在原始发行后的任何时间行使，直至每份预先出资认股权证全部行使。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SLGG。2023年8月18日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格是每股0.2385美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”和随附的招股章程，以及通过引用并入本招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程的其他文件中包含的风险因素。在决定是否购买我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的任何信息。

截至2023年[ ● ]日，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值为[ ● ]美元，计算的基础是已发行普通股的[ ● ]股，其中[ ● ]股由非关联公司持有，以及2023年[ ● ]日我们普通股的最后一次报告售价为每股[ ● ]美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开首次发行证券。在本招股章程补充文件之前的12个月内（包括本招股章程补充文件日期），我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6发售和出售任何证券。

正如2012年《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低了的上市公司申报要求。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股章程补充文件及随附招股章程发售的证券将于2023年或前后交付，但须满足某些成交条件。

AEGIS资本公司。

本招股说明书补充文件的日期为2023年[ ● ]号。

Super League Gaming, Inc.

目 录

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息，保险商也没有授权任何人向你提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而在该司法管辖区，任何要约或招揽并无授权或许可，或作出该等要约或招揽的人并无资格作出该等要约或招揽，或向任何向其作出要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含和以引用方式并入的信息仅代表本文件发布之日的信息，除非信息明确指出另一个日期适用。在任何情况下，本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，均不会产生任何暗示：自本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不会产生任何暗示：在此类信息发布之日之后的任何时间，所包含或以引用方式并入的信息是正确的。你应假定，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含和以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件的日期是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了S-3表格注册声明的一部分，我们通过“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。本文件包括两个部分。第一部分包括本招股章程补充文件，其中向您提供有关本次发行的具体信息以及与我们和我们的业务有关的某些其他事项。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或任何以引用方式并入的文件中所作的陈述不一致，本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程中所作的陈述，包括以引用方式并入其中的文件。我们随后提交的任何文件中以引用方式并入的信息，应修改或取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此种后续提交之前以引用方式并入的文件中的信息。

我们只在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股和预融资认股权证的股份。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及普通股和预融资认股权证的发行可能受到法律的限制。在美国境外持有本招股章程补充文件及随附招股章程的人士，必须了解并遵守与发行普通股和预融资认股权证、在美国境外分发本招股章程补充文件及随附招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成任何司法管辖区的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的邀约，且不得与该等证券的出售要约或购买要约的邀约有关。在该司法管辖区，任何人作出该等要约或邀约是非法的。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）中标题为“风险因素”的部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用方式并入本招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

管理层将拥有广泛的酌处权，决定如何使用本次发行的收益，并可能以你不同意的方式和不会增加你的投资价值的方式投资或使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以使用本次发行的收益，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”的章节中所述的任何目的。你方可能不同意我们的决定，我们使用这些收益可能不会为你方的投资带来任何回报。如果我们不能有效地运用本次发行的净收益，可能会损害我们执行业务战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。此外，本次发行的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源来将我们提供的服务推进到我们预期的阶段。您将没有机会影响我们的决定，如何使用我们的净收益从本次发行。

你将会立即经历巨大的稀释。 

由于我们所提供的普通股和预融资认股权证的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，你方在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据每股预融资认股权证的公开发行价格[ • ]美元和[ • ]美元，以及我们截至2022年12月31日的有形账面净值约为每股___美元，如果您在本次发行中购买证券，您将立即遭受每股约[ • ]美元的大幅稀释，即在本次发行生效后，每股普通股或预融资认股权证的公开发行价格与我们截至2022年12月31日的每股有形账面净值之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在本次发行中购买普通股将产生的稀释。

我们可能会在未来发行更多的股票或股票挂钩证券，这可能会导致额外的稀释你。

我们预计，今后将需要大量额外资金来继续我们计划的行动。如果我们通过发行股本证券（包括可行使或可转换为普通股的证券）来筹集额外资本，我们现有股东的所有权可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对你作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。

本次发行中提供的预融资担保没有公开市场。

本次发行的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有者在行使他们的预融资认股权证并获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时取得我们的普通股股份之前，预融资认股权证持有人在行使这些预融资认股权证时，对我们可发行的普通股股份不享有任何权利。在行使预先出资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

在行使预先供资权证后，我们将不会收到任何有意义的额外资金。

每份预先出资认股权证在全额行使前均可行使，并可在行使时以支付名义现金购买价的方式行使。因此，在行使预先供资保证后，我们将不会收到任何或任何有意义的额外资金。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票很可能在一段时间内交易清淡，一个活跃的市场可能永远不会发展起来。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股最初的交易市场可能非常有限，我们无法确保一个稳健的交易市场能够发展或持续下去。我们的普通股可能交易清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的实际价值或感知价值。我们不能保证我们的普通股将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于我们对经营业务的看法、竞争力、直播和游戏行业的状况、增长率和在可持续基础上实现盈利的现金流等。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，而我们为让投资者认识到我们可能采取的任何措施都可能要求我们用现金和/或股票补偿金融公关公司。我们不能保证会有任何意识产生，或任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响。因此，投资者可能无法清算他们的投资，或以反映业务价值的价格清算，而交易价格相对于我们公司的业绩可能是虚高的，原因之一是我们股票的卖家。如果一个市场应该发展起来，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股股票价格可能较低，许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者找到愿意交易我们普通股股票的经纪人，经纪佣金、转让费、税收（如果有的话）和任何其他出售成本的总和也可能超过出售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股在发行后的交易价格可能会大幅波动，可能会高于或低于公开发行价格。对于像我们这样公众持股量较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们的普通股在发行后的交易价格将取决于几个因素，包括在“风险因素”一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会使你损失你在我们的普通股或预融资认股权证上的全部或部分投资，因为你可能无法以你在发行中支付的价格或更高的价格出售你的股票。可能导致我们的普通股交易价格波动的因素包括：

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们的股票发行后不久的交易市场上可能更加明显。如果我们的普通股在我们的发行后的市场价格没有超过首次公开发行的价格，你可能无法实现你在我们的投资的任何回报，并可能损失你的部分或全部投资。

此外，过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。在任何此类诉讼中的任何不利决定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大笔款项。

在不久的将来，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会压低我们的股价。

在公开市场出售大量普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。基本上，我们所有的已发行普通股都有资格出售，根据既得和可行使的股票期权发行的普通股也有资格出售。如果我们的现有股东大量出售我们的普通股，或者公开市场认为现有股东可能出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

如果证券行业分析师不发表关于我们的研究报告，或发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都会受到证券行业分析师发表的关于我们的任何研究报告的部分影响。我们可能不会获得任何未来的研究覆盖证券行业分析师。如果我们被研究分析师覆盖，而一名或多名此类分析师下调我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利的报告，或终止对我们的覆盖，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们过去没有支付过现金股息，预计将来也不会支付普通股的现金股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未支付过普通股的现金股息，预计在可预见的将来也不会这样做。我们的普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及在董事会认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格上涨时，你的投资才会有回报。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，如果有的话，股价上涨将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的市场价格如果有任何升值，将是你们唯一的收益来源。

我们增发优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释我们普通股股东的投票权，并延迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会有权促使我们在一个或多个系列中额外发行最多9,976，147股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，指定构成任何系列的股份数量，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权利、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及此类系列的清算优先权。

发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有者造成经济稀释。

此外，发行有投票权的优先股可能会对我们其他类别有投票权股票的持有人的投票权产生不利影响，因为如果我们的其他类别有投票权股票作为一个单一类别一起投票，就会稀释他们的投票权，或者让任何此类优先股的持有人有权阻止他们拥有单独类别投票权的行动，即使该行动得到了我们其他类别有投票权股票的持有人的批准。发行优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东的股份得到了溢价。

A系列优先股和AA系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。

从2022年11月至2023年1月，我们发行了24,403股我们的（i）A系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）；（ii）A-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-2系列优先股”）；（iii）A-3系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-3系列优先股”）；（iv）A-4系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-4系列优先股”）；（v）A-5系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-5系列优先股”），（vi）AA系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA系列优先股”）；（vii）AA-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA-2系列优先股”）；（viii）AA-3系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA-3系列优先股”）；（ix）AA-4系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA-4系列优先股”）；（x）AA-5系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA-5系列优先股”），以及A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-5系列优先股、AA系列优先股、AA-2系列优先股、AA-3系列优先股，AA-4系列优先股，即“A系列股票”），根据特定的配售代理协议，向一组合格投资者提供。

我们A系列股票的持有者通常有权在转换后的基础上，就所有提交给我们的股东投票的事项与我们的普通股持有者一起投票（与普通股持有者作为一个类别一起投票）。此外，要采取某些行动，包括发行优先于A系列股票或与A系列股票具有同等优先权的证券，还需要获得A系列股票多数流通股持有人的同意。因此，A系列股票的持有者未来可能有能力影响影响我们的治理和资本化的某些事项的结果。

截至2023年8月7日，我们的A系列优先股有6,993股流通在外，可在不支付额外对价的情况下转换为1,313，425,200万股普通股，但有一定的所有权限制。将我们A系列股票的流通股转换为普通股将大大稀释现有股东的权益。任何稀释或潜在的稀释都可能导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的股价下跌。

未来发行的债务证券（在我们破产或清算时优先于我们的普通股）和未来发行的优先股（在股息和清算分配方面优先于我们的普通股）可能会对您投资于我们的普通股可能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算的情况下，我们的债务证券的持有人，以及我们可能进行的其他借款的贷款人，将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们将来发行优先股，这类优先股的持有人在支付股息和支付清算分配方面有权享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先证券，或从贷方借入资金，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们的普通股持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何此类未来发行或借款可能会对他们从我们的普通股投资中获得的回报水平产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，而且，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

在我们的产品完成后，我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。一旦出现以下任何情况，我们作为一家新兴成长型公司的地位就会终止：

如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果有些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能更不稳定。

根据《就业法案》，新兴成长型企业也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《JOBS法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的合并财务报表可能无法与在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

由于我们作为一家新兴成长型公司的地位，在可预见的将来，你们将不能依赖我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的任何证明。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之后的第二年晚些时候，或者我们不再是《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”之日。因此，在可预见的将来，你们将不能依赖我们的独立注册会计师事务所提供的关于我们对财务报告的内部控制的任何证明。在上述时限之后，我们的独立注册会计师事务所将无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直至公司成为美国证交会定义的“加速申报人”。

我们已经授予并可能继续授予股票激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2014年10月通过了经修订和重述的2014年股票期权和激励计划（“2014年计划”），目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们使用基于公允价值的方法计算根据2014年计划发放的所有基于股票的奖励的补偿费用，并根据公认会计原则在我们的全面损失报表中确认费用。根据2014年计划，我们被授权授予购买我们公司普通股股票的期权、接收普通股股票的限制性股票单位和限制性普通股股票。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，我们记录的股权激励费用分别为430万美元和240万美元，主要与根据2014年计划发放和授予奖励有关。

我们相信，授予股份奖励对我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们将继续在未来向员工授予股份奖励。因此，我们与股权激励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

全球经济状况的不确定性可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们的合并资产负债表上记录了大量无形资产。我们将继续持续评估我们无形资产账面值的可收回性，我们可能会产生大量减值费用，这将对我们的综合财务业绩产生不利影响。不能保证今后这种审查的结果不会产生大量的减损费用。减值评估本质上涉及对预期未来现金流量的假设以及市场条件对这些假设的影响的判断。未来事件和不断变化的市场条件可能会影响我们对价格、成本、持有期或其他因素的假设，这些因素可能会导致我们对未来现金流量的估计发生变化。虽然我们相信我们在减值测试中使用的假设是合理的，但我们的任何一项假设的重大变化都可能产生明显不同的结果。

我们收到纳斯达克的通知，如果我们不遵守持续上市的要求，包括最低投标价格要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场的交易中退市。我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或阻止我们筹集额外资金的能力。

我们必须遵守某些纳斯达克持续上市的规定，包括普通股的最低报价，以及一系列与股东权益、上市证券的市值、做市商和股东人数有关的财务测试。如果我们不遵守这些要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2022年10月4日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信（“通知”），信中指出，根据我们的普通股在之前连续30个工作日的收盘价，我们目前没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价为每股1.00美元的要求（“最低买入价要求”）。为了恢复合规，我们的普通股的收盘价必须在2022年10月4日至2023年4月3日的180天内连续10个工作日至少为每股1.00美元。2023年4月4日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的信函（“延期通知”），通知公司纳斯达克已给予公司180天的延期，或至2023年10月2日（“延期期限”），以重新遵守最低投标价格要求。因此，除非我们的普通股的收盘价以这种方式交易，否则我们将需要征求股东的批准，以授权修订其经修订的公司注册证书，对我们的已发行普通股和未发行普通股进行反向股票分割，其比例由董事会自行决定，以维持在纳斯达克资本市场的上市（“反向股票分割”）。不能保证公司股东会批准反向股票分割。如果在这种情况下，我们的股东未能批准反向股票分割，我们的收盘价在合规期结束时没有达到或超过1.00美元，而纳斯达克没有给予我们额外的合规期，或者我们未能在额外的合规期结束时恢复合规，我们的董事会将权衡可用的替代方案以恢复合规。然而，不能保证我们将能够成功地解决这种不遵守问题。

如果由于任何原因，纳斯达克应将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一国家证券交易所上市或采取行动恢复我们对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会减少以下部分或全部，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，以及我们2022年年度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定词，或者其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。虽然我们认为我们有合理的基础作出本招股说明书所载的每一项前瞻性陈述，但我们提醒你，这些陈述是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预期的综合，我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述具有相当大的风险和不确定性，以及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，包括：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，这些因素和不确定因素在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，包括在题为“风险因素”的一节中没有描述。此外，由于我们的经营环境竞争激烈且瞬息万变，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述还受制于我们公司特有的风险和不确定性，包括但不限于我们作为一家上市公司的经营历史有限。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

你应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、纳入本说明书的文件以及作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，但你应理解，我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们从这次发行中获得的净收益约为百万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可以将部分净收益用于收购或投资于技术、解决方案或业务。然而，我们目前没有任何承诺或协议进行任何收购或投资。

在其他用途之前，我们打算将本次发行的收益投资于短期投资或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对净收益应用的判断。

描述我们提供的证券

普通股

我们发行[ ● ]股普通股。我们的普通股和其他类别的证券的重要条款和规定，以限定或限制我们的普通股，在随附的招股说明书第8页开始的标题“我们的股本说明”下描述。

预先出资认股权证

形式

预融资认股权证将作为单独的认股权证协议发行给选择购买预融资认股权证而不是普通股的投资者。预融资认股权证的形式将作为证据提交给我们预计将提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告。

任期

每份预先供资认股权证将于每份预先供资认股权证全部行使时失效。

可锻炼性

每份预先出资认股权证一经发出即可立即行使，并可行使至每份预先出资认股权证全部行使为止。预融资认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时以现金或无现金行使方式支付名义行使价，在行使时，持有人将收到根据预融资认股权证所列公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股不会因行使预先出资认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将根据自己的选择，向持有人支付一笔现金，金额等于零碎股份乘以我们普通股在行权日的最后交易价格，或者四舍五入到下一整股。在任何情况下，持有人均无权要求退还或退还所有或任何部分此种预先支付的总行使价。

行使限制

我们不得行使任何预融资认股权证，而任何持有人亦无权行使任何该等认股权证的任何部分，但在行使该等认股权证时，该持有人（连同其附属公司、与该持有人或该持有人的任何附属公司一起作为一个集团行事的任何其他人）实益拥有的普通股股份的总数，根据《交易法》第13（d）条或第16条的规定，其普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将在行使后立即超过已发行普通股股份数量的4.99%，因为所有权百分比是根据此类预融资认股权证的条款确定的，该百分比可在持有人选择在提前61天通知我们后增加或减少，但须遵守此类预融资认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下不得超过9.99%。

行使价

预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元。预融资认股权证的行使价格和在预融资认股权证行使时可发行的普通股股份数量，在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时，可能会进行适当调整。预融资认股权证的行使价不会被调整到低于我们普通股的面值。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资担保可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预融资认股权证并没有成熟的公开交易市场，我们预期市场不会发展。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融资认股权证。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与不是我们存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或成为我们已发行普通股投票权50%的实益拥有人的任何个人或团体），预融资认股权证的持有人将有权获得，在行使预融资认股权证时，不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制的情况下，这些持有人在紧接此项基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的相同种类和数额的证券、现金或其他财产。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的其他股份，否则预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证为止。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们的普通股股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们的A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-5系列优先股、AA系列优先股、AA-2系列优先股、AA-3系列优先股、AA-4系列优先股和AA-5系列的持有人有权获得股息，但须遵守实益所有权和一级市场的限制，在生效日期的12个月和24个月的周年纪念日，以相当于该持有人当时持有的A系列优先股和AA系列优先股的普通股股份的20%的普通股股份的形式支付。见标题为“我们的股本说明”的部分。

资本化

下表列出截至2023年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行的37,795，077股普通股，不包括以下证券：

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股或预融资认股权证的股份，您将经历稀释，其幅度为本次发行中的每股发行价或预融资认股权证与我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。有形账面净值是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是指有形账面净值除以已发行普通股总数。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为（4,433，000美元），即每股约为（0.12美元）。

在进一步落实美国以每股[ ● ]美元的公开发行价格或预融资认股权证出售本次发行的普通股或预融资认股权证后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年3月31日的调整后有形账面净值约为每股[ ● ]美元或约为[ ● ]美元或预融资认股权证。这一数额意味着现有股东的有形账面净值立即增加约每股[ ● ]美元，而在本次发行中，我们的普通股或预融资认股权证的购买者的有形账面净值立即稀释约每股[ ● ]美元。

下表说明了新投资者每股有形账面净值的稀释情况：

上述讨论和表格没有考虑到在行使每股行使价低于本次发行的公开发行价格的未行使期权或认股权证时可能对新投资者造成的进一步稀释。如果我们在本次发行后通过出售股票或可转换债券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行的37,795，077股普通股，不包括我们提供的预融资认股权证转换后可发行的普通股，也不包括以下证券：

材料美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了根据本次发行发行发行的普通股或预融资认股权证的购买、所有权、转换和处置（如适用）对美国持有者和非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、根据该法颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国内税收局（简称“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本条例发布之日起生效。这些当局可能会改变，或受到不同的解释。任何此种变更或不同解释均可追溯适用，其方式可能对持有人产生不利影响。我们没有要求、也不会要求国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。我们不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场，这些立场涉及购买、拥有、转换和处置我们的普通股或预融资认股权证的税务后果（如适用）。

这一讨论仅限于持有我们的普通股或预融资认股权证作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性的最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体持有我们的普通股或预融资认股权证，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或预融资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及购买、所有权、转换（在我们的预融资认股权证的情况下）和处置我们的普通股票或预融资认股权证的任何税务后果咨询他们的税务顾问，

为税务目的而预先出资认股权证的特征

虽然预融资认股权证在美国联邦所得税方面的特征并不完全清楚，但由于预融资认股权证的行使价格是名义金额，我们希望将预融资认股权证视为我们在美国联邦所得税方面的普通股。除下文特别指出的情况外，以下讨论假定我们的预融资认股权证被视为我们的普通股。下文讨论的一些部分提到了与购买、拥有和处置预先出资认股权证相关的潜在后果，而不考虑这些认股权证可能被定性为普通股。

我们对预融资认股权证的定性的立场对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为购买我们普通股的认股权证，如果是这样，您对我们预融资认股权证的投资所获得的收益的金额和性质可能会发生变化。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税的预融资认股权证的特征，以及投资预融资认股权证对你的后果基于你自己的具体事实和情况。

美国持有者和非美国持有者的定义 

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股或预融资认股权证（不包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体）的任何实益拥有人，但在美国联邦所得税方面被视为或被视为以下任何一种：

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的普通股或预融资认股权证的任何股份的实益拥有人，这些股份既不是“美国持有人”，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。

适用于美国持有者的税务后果

分布

正如题为“股息政策”的一节所描述的，我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股股东宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的股票进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润所支付的股息为限。支付给非公司美国股东的股息，如果符合特定的持有期和其他适用的要求，一般将有资格以较低的税率征税。在美国联邦所得税方面，不被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先用于抵扣美国持有者调整后的股票税基，但不得低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置普通股或预融资认股权证”中所述的方式处理。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下适用减税的情况。

普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置

美国持有人将在出售或其他应税处置我们的普通股或预融资认股权证时确认资本利得或损失，等于出售或其他应税处置时收到的现金金额与任何财产的公平市场价值之间的差额，以及美国持有人在出售或处置的普通股或预融资认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人出售或交换的普通股或预融资认股权证的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益将按较低税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

预先出资认股权证的行使

一般情况下，你不会被要求确认收入，收益或损失行使预融资认股权证的普通股。你在行使时收到的普通股股份的税基将等于（1）你在预融资认股权证中的税基和（2）预融资认股权证的行使价之和。如果预融资认股权证被视为我们的普通股，您在行使时收到的股票的持有期将包括您在为其交换的预融资认股权证中的持有期。

信息报告和备份扣留

向美国股东分配我们的股票，以及美国股东出售或其他应税处置我们股票的收益，一般都需要向美国国税局报告信息，除非美国股东是豁免收款人。备用扣缴可适用于此种付款，如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免额，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

适用于非美国持有者的税务后果

分布

根据美国联邦所得税原则，我们的股票或预融资认股权证的任何现金或财产分配将构成美国联邦所得税的股息，但以我们的当期和累计收益和利润支付的股息为限。在美国联邦所得税方面，不被视为股息的金额将首先构成资本回报，并适用于非美国持有者调整后的股票税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给非美国持有者的我们的股票或预融资认股权证的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明其有资格享受较低的条约税率）。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何被扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有实际联系（如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国有一个可归属于该股息的常设机构），该非美国持有者将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国股东也可能需要对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或以其他应课税方式处置我们的普通股或预融资认股权证

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有者将不会因出售或以其他应税方式处置我们的股票或预融资认股权证而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

上文第一个要点中描述的收益一般将按正常税率按净收入征收美国联邦所得税。作为公司的非美国股东也可能需要对此类有效关联的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有者将对出售或其他应税处置我们的股票或预融资认股权证所获得的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为，我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此我们无法保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们是或即将成为USRPHC，非美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证所产生的收益，也将不需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股在一个成熟的证券市场上“定期交易”（根据适用的财政部条例的定义），并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有者的持有期中较短的一个期间内，实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

我们的股票或预融资认股权证的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，对于我们向非美国持有者支付的股票或预融资认股权证的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报表，无论这些分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的我们的股票或预融资认股权证的出售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者该持有人以其他方式确立了豁免，则一般不会被扣缴备用款项或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股票或预融资认股权证的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有者居住国或建立国的税务当局提供向美国国税局提交的资料申报表的副本。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税责任，但必须及时向美国国税局提供所需的信息。

向外国账户支付的额外预扣税款

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》，或称“FATCA”）征收预扣税。具体而言，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股票或预融资认股权证的股息，或出售或以其他方式处置我们的股票或预融资认股权证的总收益，可征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”（定义见《守则》），或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在与美国就反洗钱金融行动问题金融行动问题达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于支付我们的股票或预融资认股权证的股息。虽然根据《反洗钱金融行动特别行动计划》规定的扣缴也适用于出售或以其他方式处置股票或预先供资担保所得的毛收益的支付，但拟议的《财务条例》完全取消了《反洗钱金融行动特别行动计划》对毛收益付款的扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》，直到最终的《财政部条例》颁布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的扣缴可能适用于他们对我们的股票或预融资认股权证的投资。

承销

Aegis Capital Corp.（“Underwriter”）担任本次发行的承销商。我们与承保人签订了一份日期为[ ● ]的承保协议（“承保协议”）。根据包销协议的条款和条件，我们已同意向包销商出售，而包销商已同意以公开发行价格减去本招股说明书封面所列的包销折扣和佣金，购买以下数量的普通股和预融资认股权证：

承销商承诺购买我们提供的普通股和预融资认股权证的所有股份，但不包括以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份。包销商的义务可在发生包销协议中规定的某些事件时终止。此外，根据《承保协议》，承保人的义务须遵守《承保协议》所载的习惯条件、陈述和保证，例如承保人收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意就特定的责任，包括根据《证券法》承担的责任，向承保人作出赔偿，并对承保人可能被要求就此支付的款项作出贡献。

包销商提供普通股和预融资认股权证，但须事先出售，当向其发出并由其接受时，须经其律师批准法律事项及包销协议中规定的其他条件。承保人保留撤回、取消或修改向公众发出的要约和拒绝全部或部分订单的权利。

包销商建议按本招股章程封面所载的公开发售价格，向公众发售我们所提供的普通股及预融资认股权证。此外，承销商可向其他证券交易商提供部分普通股和预融资认股权证，价格减去每股[ ● ]美元的优惠。在首次发行后，公开发行价格和对交易商的优惠可能会发生变化。

我们已授予承销商超额配股权。这一选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商从我方购买最多15%的普通股或预融资认股权证，或[ ● ]额外的普通股和/或[ ]额外的预融资认股权证，以弥补超额配售。如果承销商全部或部分行使这一选择权，它将以本招股说明书封面所显示的公开发行价格减去承销折扣后的价格购买该选择权所涵盖的普通股和/或预融资认股权证。如果全额行使这一选择权，公众获得的总价将为[ ● ]美元。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配股权。

我们亦已同意支付与发售有关的所有开支，包括（a）与登记将在本次发售中出售的普通股（包括“期权股份”）有关的所有报备费及开支，（b）与FINRA审查本次发行有关的所有费用以及与普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；（c）与根据承销商指定的“蓝天”证券法律发行的证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（d）与登记有关的所有费用、开支和支出，根据外国司法管辖区的证券法发售的普通股和预融资认股权证（包括行使承销商超额配股权时发售的股份和/或预融资认股权证）的资格或豁免，由承销商合理指定；（e）与本次发售有关的文件的所有邮寄和印刷费用；（f）转让普通股、期权股份时应缴纳的转让和/或印花税，（g）会计师的费用及开支；及（h）包括保证人法律顾问在内的保证人的费用及开支，金额为100,000元。

我们估计，不包括承销折扣在内，本次发行的总费用约为[ ● ]美元。

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售在此提供的证券。

锁定协议。根据某些“锁定”协议，（a）我们的行政人员、董事和在发售定价日持有10%或以上普通股的股东，除某些例外情况外，已同意在自发售之日起60天内，在未经代表事先书面同意的情况下，不提供、发行、出售、合同出售、担保、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权，以及（b）我们和任何继任者同意，除某些例外情况外，（1）直接或间接地要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份，或（2）向美国证券交易委员会提交或安排提交与发行本公司的股本股份或任何可转换为、可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明。

这一锁定条款适用于普通股和可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或以后获得的普通股，或协议执行人后来获得处置权的普通股。除其他外，这些例外情况允许在行使未行使的股票期权和认股权证或其他未行使的可转换证券时发行普通股，但须加以限制。

第一拒绝权。包销商有权在本发售截止日期后六（6）个月内，担任本公司或任何后续公司任何及所有未来公开发行的唯一簿记管理人。

股份的电子发售、销售及分配。电子形式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。承销商可同意向其在线经纪账户持有人分配若干待售股票。因特网分配将由将使因特网分配在与其他分配相同的基础上。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程所包含的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些包销商及其附属公司已为我们及我们的附属公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，而他们已收取并可能在未来收取惯常费用；然而，除本招股章程所披露的情况外，我们与任何包销商目前并无任何进一步的服务安排。

稳定。就本次发行而言，承销商可参与稳定交易、超额配售交易、覆盖交易的辛迪加、惩罚性出价和购买，以覆盖卖空产生的头寸。

这些稳定交易、包销交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的股票或普通股的市场价格，或防止或阻止我们的股票或普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场进行。

被动做市。就本次发行而言，承销商可根据《交易法》M条例第103条，在股票开始发售或出售之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的买入限制时，该出价必须降低。

提供美国以外的限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程的人士，均应知悉并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股章程所提供的任何证券的要约或邀约，在该等要约或邀约为非法的司法管辖区。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Disclosure Law Group，a Professional Corporation，San Diego，California为我们传递。承销商由Carmel，Milazzo & Feil LLP，New York，New York代理。

专家

Super League Gaming公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止两年期间的每一年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP在其报告中所述，这些财务报表均已由独立注册会计师事务所的10-K表格年度报告作为参考纳入本招股说明书，已依据该报告及该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

在哪里可以找到更多信息

我们的普通股是根据《交易法》第12条在委员会注册的，因此，我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们有一个网址：http://www.superleague.com。您可以在我们的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的报告、代理声明和其他信息的修订，在这些材料以电子方式向委员会提交或提供给委员会之后，在合理可行的范围内尽快。我们并没有以参考方式将本公司网站上的资料纳入本招股章程，你亦不应将其视为本招股章程的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的登记声明。登记声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在上面提到的美国证交会的网站上免费获得一份注册声明的副本。

Incorporation OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

以下由我们向证监会提交的文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02和7.01项提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其一部分的初始登记声明日期之后，并且在此类登记声明生效之前提交的。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也通过引用并入本文，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。

我们会应要求，向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有资料的副本，这些资料已以引用方式纳入招股章程，但并未随招股章程一并交付。你方可免费致函或致电本公司，索取本文件的副本，但不包括本公司未以引用方式具体纳入本文件的证物：

Super League Gaming, Inc.

科罗拉多大道2912号，套房# 203

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

(213) 421-1920

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您只应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或陈述。除本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的信息外，我们没有授权任何人提供其他信息。我们不会在任何不允许发出要约的州发出证券要约。你不应假定本招股章程补充文件及随附招股章程中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

BASE PROSPECTUS

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时地在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达1亿美元。我们还可以提供可在转换、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能不时提供的证券的一般说明。每次发行证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书提供给你与一个提供。招股章程补充文件及任何有关的自由书写招股章程，亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何所发行的证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SLGG”。2021年9月2日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.20美元。

我们可以向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书的补充文件中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们向公众出售证券的价格，以及我们预期从出售这些证券中获得的净收益，也将在招股说明书的补充文件中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

我们的业务和投资于我们的证券涉及重大风险。你应仔细查阅本招股章程第4页“风险因素”标题下所提及的风险和不确定性，以及适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中所载的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程或适用的招股章程补充文件的其他文件中所载的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2021年9月7日

Super League Gaming, Inc.

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。在此货架登记程序下，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股章程向你提供可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发售的具体条款的信息。任何招股章程补充文件亦可增补或更新本招股章程所载的资料。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于购买证券销售，除非附有招股说明书附件。

你只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并不是在任何未获授权发出要约或邀约的司法管辖区，或发出要约或邀约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其发出要约或邀约属违法的人发出要约或邀约的司法管辖区，发出出售要约或邀约购买本招股章程所描述的证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们向美国证券交易委员会提交或之前提交的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件中某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性，所有这些都通过引用并入本文。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中标题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节，以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定词，或者其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。虽然我们认为我们对本招股说明书所载的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒你，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预期的综合，对此我们无法确定。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，这些因素和不确定因素在本招股说明书中或其他地方没有描述，包括在题为“风险因素”的章节中。此外，由于我们的经营环境竞争激烈且瞬息万变，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述还受制于我们公司特有的风险和不确定性，包括但不限于我们作为一家上市公司的运营历史有限。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

你应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和纳入本说明书的文件，以及作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。

市场和行业数据的使用

本招股说明书包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们的管理层根据其在我们经营所在行业的知识和经验编制的行业数据（包括我们的管理层根据这些知识对这些行业的估计和假设）。管理部门通过在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的知识。尽管我们的管理层认为本招股说明书中提到的第三方来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的这些来源的任何数据，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设。此外，本招股说明书中提及第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应被解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息不以引用方式并入本招股说明书。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。我们也可以将部分净收益用于收购或投资于技术、解决方案或业务。然而，我们目前没有任何承诺或协议进行任何收购或投资。

不过，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将拥有广泛的酌处权来决定此次发行的收益的应用。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们业务产生的现金数额、竞争的数额和其他业务因素。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们不时对这些因素和其他因素进行评估，我们预计将继续进行这种评估，以确定现有的资源分配，包括本次发行的收益，是否正在得到优化。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期的、投资级的有息证券，如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。我们无法预测所投资的收益是否会产生有利的回报。

本公司股本说明

一般

我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

证券摘要

以下描述概述了我们的股本的某些条款，包括根据我们的章程授权发行的普通股股份的数量，以及优先股股份的授权。因为上面的内容只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对您很重要的信息。有关本节所述事项的完整描述，请参阅我们的章程和经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些章程作为证据包含在本招股说明书中，以及特拉华州法律的适用条款。

普通股

我们经修订和重述的章程目前授权发行1亿股普通股。截至2021年9月2日，我们已发行和流通的普通股有35,778，259股，由大约160名登记在册的股东持有；在行使认股权证购买我们的普通股时可发行的普通股约2,266，151股；在行使所持期权时可发行的普通股2,362，238股；在持有的限制性股票单位归属时可发行的普通股360,896股；以及根据我们经修订和重述的2014年股票激励计划（“2014年计划”）授权和可供发行的普通股1,912，089股。对于提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每持有一股普通股，每持有一股普通股，就有权投一票。我们的章程或附例都没有、也不会规定累积投票权。

我们的普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的经修订和重述的章程，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行不超过1000万股的优先股，并确定每个系列的投票权、指定、优先权以及相关的参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份数量。

截至2021年9月2日，我们的授权优先股没有流通在外的股票。由于我们的董事会有权确定任何额外系列优先股的股份的优先权和权利，它可以给予任何优先股的持有者优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，优先于我们的普通股持有者的权利，这可能会对普通股持有者产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止对我们的收购，即使我们公司的控制权变更将有利于我们股东的利益。

反收购事宜

章程及附例条文

特拉华州法律、我们的章程和我们的章程的条款包括一些可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权和阻止收购要约的条款。这些条文亦可能会鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购建议的人士与我们的董事会谈判，而不是进行非谈判收购企图。这些规定包括下述项目。

董事会的组成和填补空缺

我们的附例订明，董事会的任何空缺只可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数。此外，任何因董事会规模扩大而产生的董事职位空缺，均可通过董事会选举予以填补，但任期仅限于股东下次选举董事之前。

无累积投票

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）规定，股东无权在选举董事时累积投票权，除非他们拥有股票的公司的注册证书另有规定。我们的章程和附例都没有规定我们的股东有权进行累积投票。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总务委员会条例》第203条的规定。一般而言，第203条禁止被视为“利益股东”的人在其成为利益股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准，或适用其他规定的例外情况。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有公司15%或以上有表决权股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可在其原始公司注册证书中作出明文规定，或在其公司注册证书或章程中作出明文规定，从而“选择不参加”这些规定，这些明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数通过的修订而产生的。我们并没有选择不适用这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的章程或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的唯一诉讼地。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。

由于专属法院地条款的适用性仅限于法律允许的范围，我们认为，专属法院地条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的任何义务或责任而提起的诉讼，以及联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权或同时管辖权的任何其他索赔。我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SLGG。

转让代理人及注册官

我们的转账代理是Issuer Direct，地址是1981 E. Murray Holladay Rd # 100，Salt Lake City，Utah 84117，电话号码是（801）272-9294。

描述我们的债务证券

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书将描述通过该招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们指的也是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

如果我们发行任何债务证券，我们将根据我们将与该高级契约中指定的受托人订立的高级契约发行该高级债务证券。我们将把这些文件的表格作为证物归档到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，而补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券的表格将作为证物归档到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向美国证券交易委员会提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）予以限定。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

下列关于潜在优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性规定的摘要均受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并在整体上参照这些规定加以限定。我们促请你方阅读适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程，以及与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整的适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将列入关于转换或交换是强制性的规定，由持有者选择还是由我们选择。我们可以列入条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的持有人收到的一系列债务证券的股份数量将会调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中另有规定，否则这些契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们本应获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上述最后一个要点所指明的违约事件除外，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有的话）和应计利息（如有的话）立即到期应付。如果上述最后一个要点中指明的违约事件发生在我们身上，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金持有人可免除与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如果有的话）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供令其满意的合理弥偿或担保。持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人，将有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何一系列债务证券的持有人将有权根据契约提起法律程序或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，或适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能指明的其他违约。

我们会定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约的修改；放弃

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下，就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下更改。然而，根据我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款，或适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中另有规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每一持有人同意的情况下，才可作出以下更改：

放电

每份契约均规定，在符合契约条款及适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写招股章程另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择免除我们对一系列或多系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转让

如果我们发行债务证券，我们将只以完全登记的形式发行每一系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充或免费书面招股章程中另有规定，否则面值为1000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，作为记账式证券，将存放在或代表存托信托公司或我们指定的另一家存托机构，并在招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中指明。

根据持有人的选择，在适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在符合适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所载契约条款及适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经正式背书或经正式签署的转让形式的债务证券，以供交换或转让登记。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记员，以及除证券登记员之外的任何转让代理人。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每一系列债务证券的每个支付地点保留一名转让代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无须：

与受托人有关的资料

受托人承诺只履行适用的契约中具体规定的职责，但在契约规定的违约事件发生和持续期间除外。一旦发生契约下的违约事件，受托人必须使用审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契约所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任而获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在利息的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将会向我们偿还，而该等债务证券的持有人其后可只向我们寻求支付。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

在招股章程补充文件或免费书面招股章程所述的范围内，次级债务证券将是次级的，在偿付优先权上低于我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的受偿权。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定。认股权证可以单独提供，也可以与任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书提供的普通股、优先股和/或债务证券一起提供，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

如果我们发行认股权证，我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订认股权证协议。这些认股权证协议的形式和代表认股权证的认股权证证书的形式，以及完整的认股权证协议和包含认股权证条款的认股权证证书的形式，将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们使用“认股权证协议”一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不是认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

下列认股权证和认股权证协议的重要条款摘要均以适用于某一系列认股权证的认股权证协议的所有条款为准，并参照这些条款的全部内容加以限定。我们促请你方阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们会在适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中描述与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买普通股或优先股的认股权证，招股说明书补充或免费编写的招股说明书将在适用的范围内描述以下术语：

认股权证的行使

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程补充文件或免费书面招股章程中所述的行使价格购买普通股或优先股的股份数量，或债务证券的本金金额（视情况而定）。在行使权利终止之日（如我们延长行使时间，则为稍后日期）的营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

如果你遵守上述程序，你的认股权证将被视为在认股权证代理人收到行权价付款时已被行使，但在行使认股权证时可发行的证券的转让账簿并未在该日期关闭。在你方完成上述程序后，在符合上述规定的前提下，我们将在实际可行的情况下，尽快向你方发行并交付你方在行使时购买的普通股、优先股或债务证券。如果你行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，未行使的权证数额将发给你一份新的权证证书。权证持有人须缴付与转让与权证行使有关的基础证券有关的任何税款或政府收费。

担保协议的修正和补充

我们可以在不征得适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或纠正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，但在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，如果我们将我们的普通股或优先股（如适用）细分或合并，普通股或优先股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整。此外，除非招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，如果我们在没有收到付款的情况下：

普通股或优先股认股权证的持有人在认股权证行使时，除认股权证行使时应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，还将有权在认股权证持有人收到或有权收到这些额外股票和其他证券和财产的日期，获得这些持有人如果持有根据认股权证可发行的普通股或优先股（如适用），将有权获得的股票和其他证券和财产的数额。

除上述规定或适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有规定外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券的权利的证券或可转换为或可交换为这些证券的证券，则普通股或优先股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时收到的任何其他证券或财产的金额（如果有的话）将不会被调整或规定。

在下列情况下，普通股和优先股认股权证的持有者可享有额外的权利：

如果发生上述交易之一，而我们的普通股或优先股持有人有权获得与其证券相关的股票、证券或其他财产，或作为交换，则普通股认股权证和优先股认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得他们在适用的交易中如果在紧接交易之前行使认股权证，将获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

单位说明

本节概述了各单位和单位协定的一些规定。这些资料可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全是参照关于任何特定系列的单元的单元协议加以限定的。任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述。如果在特定的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中有这样的描述，任何一系列单位的具体术语可能与下面所介绍的术语的一般描述不同。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将指明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

DELAWARE Law and CERTAIN Provisions of Delaware Law and Description

我们的注册证明书及附例

以下所讨论的特拉华州法律、我们的章程和附例的某些规定可能会使要约收购、代理权竞争或其他收购企图变得更加困难或受到阻碍。预计这些条款将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加我们与不友好或主动提出的收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。 

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

第203条对“企业合并”的定义包括：

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为：

在特定情况下，第203条使“感兴趣的股东”更难在三年期间与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过修改公司的注册证书或章程，选择不受本条管辖，在通过后12个月生效。

我们的章程及附例并不排除我们受第203条的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准的要求将被避免。

章程及附例。

我们的章程和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能会从他们的股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能会认为符合他们最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

分配计划

我们可以向或通过承销商或交易商、代理商或直接向一名或多名购买者出售本说明书所述的证券。一份或多份招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费书面招股章程）将描述证券发行的条款，包括（在适用的范围内）：

根据《证券法》第415条的规定，我们也可以在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。在不以固定价格进行的交易中，此种发行可以成为此种证券的现有交易市场，其中一种是：

这种市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。任何公开发行的价格，以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠，可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书的补充说明中列出承销商，任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则我们的代理人将在其任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招揽这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，使其免于承担与本次发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出贡献。代理人和承销商可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）M条例，任何承销商均可进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在补仓交易中购买以补仓空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商，可在发行定价前的营业日，即证券的发行或销售开始前，根据规则M第103条从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立报价的价格显示其出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由加利福尼亚州圣迭戈的专业公司Disclosure Law Group转交给我们。

专家

Super League Gaming公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止两年期间各年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如其报告所述，并已依据这些报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向SEC提交年度报告、季度报告和特别报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费向公众提供。

Incorporation OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

我们向证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02和7.01项提交而不是提交的文件的任何部分）在本招股说明书作为其一部分的初始登记声明之日之后并在此类登记声明生效之前纳入。我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和发行终止之前提交的所有文件也通过引用并入本招股说明书，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。

我们会应要求，向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有资料的副本，这些资料已以引用方式纳入招股章程，但并未随招股章程一并交付。你方可免费致函或致电本公司，索取本文件的副本，但不包括本公司未以引用方式具体纳入本文件的证物：

Super League Gaming, Inc.

科罗拉多大道2912号，套房# 203

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

(802) 294-2754

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您只应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或陈述。除本招股说明书所提供的信息外，我们没有授权任何人提供其他信息。我们不会在任何不允许发出要约的州发出证券要约。你不应假定本招股章程补充文件及随附招股章程中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

普通股股份

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章程补充

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AEGIS资本公司。

本招股说明书补充文件的日期为2023年[ ● ]