附件 97
2023年11月1日通过
1.目的和范围
Genie Energy Ltd.（“公司”）采用这一薪酬追回政策（“政策”）是为了遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）第954条（由1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条编纂），其中要求在发行人财务报表出现重大错误导致会计重述的情况下，追回某些形式的高管薪酬。本保单由公司董事会（“董事会”）管理，如董事会指定，则由薪酬委员会管理。
2.生效日期
本政策自董事会通过之日起生效，并适用于在该日期或之后批准、授予或授予覆盖高管的基于激励的薪酬。在适用法律的规限下，本保单项下的追讨可从生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、应付或支付予涵盖行政人员的任何补偿金额中进行。
3.涵盖高管
本政策适用于公司所有现任和前任执行官，以及可能不时被董事会视为受本政策约束的其他员工（每个人，“涵盖高管”）。就本政策而言，执行官是指《交易法》第10D-1（d）条所定义的高管。
4.基于激励的薪酬
就本政策而言，“基于激励的薪酬”一词是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。“财务报告措施”是根据编制发行人财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，包括股价和股东总回报。为免生疑问，基于激励的薪酬不包括年薪、基于完成特定服务期而授予的薪酬，或基于主观标准、战略措施或运营措施而授予的薪酬。5.追回；会计重述
如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正（“重述”）将导致重大错报，公司应在合理可能的情况下尽快，追回涵盖的高管在紧接公司被要求编制此类重述的日期（“重述日期”）之前的三个完整财政年度内收到的任何基于激励的薪酬，只要该涵盖的高管收到的基于激励的薪酬超过重述生效后本应授予或归属的薪酬。重述日期应为（i）公司董事会、董事会委员会或高级管理人员被授权采取此类行动的日期中较早的日期，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，即由于发行人严重不遵守《交易法》第10D-1（b）（1）条所述的证券法下的任何财务报告要求，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期，则为发行人被授权采取此类行动的日期。将收回的金额将是根据原始财务报表中的错误数据支付给涵盖高管的基于激励的薪酬超过如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的基于激励的薪酬的部分，而不考虑所支付的任何税款。
涵盖的高管的雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣关系，不影响公司根据本政策收回基于激励的薪酬的权利。就本政策而言，基于激励的薪酬应被视为在获得奖励规定的财务报告措施的财政期间内已收到，即使此类基于激励的薪酬已在该财政期间结束后支付或授予。
在董事会认定为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应收回金额的情况下，不得要求追偿。此类确定应在合理且有文件证明的试图收回基于激励的薪酬后做出，该文件应提供给纽约证券交易所。
董事会或（如适用）薪酬委员会应全权酌情决定根据本政策收回任何基于激励的薪酬的方法。
6.没有赔偿
公司不得就错误判给的赔偿损失对任何现任或前任承保高管进行赔偿，并且不得为任何为该高管的潜在追偿义务提供资金的保险单支付或补偿任何承保高管的保费。此外，公司不得订立任何协议，豁免因适用本保单而授予、支付或授予执行人员的任何基于激励的薪酬，或放弃公司追讨任何错误授予的薪酬的权利，而本保单应取代任何该等协议（不论在本保单生效日期之前、当日或之后订立）。
任何协助执行本保单的董事会成员均不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应由公司根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释在最大程度上获得全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
7.修正和解释
董事会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会通过的法规，并遵守公司证券随后上市的全国性证券交易所采用的任何规则或标准。本政策旨在以符合《交易法》第10D条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条以及SEC和公司证券随后上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。
8.其他追求权；公司索赔
董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。
本保单所载的任何规定，以及本保单所设想的任何补偿或追偿，均不得限制公司或其任何关联公司因受覆盖高管的任何作为或不作为而可能对其提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。
9.继任者
本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
10.展览备案要求
本政策的副本及其任何修订应张贴在公司网站上，并作为公司10-K表格年度报告的附件提交给证券交易委员会。
赔偿追回政策确认书
【拟由公司执行人员签署】
本人（以下签署人）同意并承认，本人完全受到并受制于Genie Energy Ltd.补偿回拨政策（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“政策”）的所有条款和条件的约束。如果保单与本人作为一方的任何雇佣协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款不一致，根据这些条款已授予、授予、赚取或支付任何补偿，则保单的条款应予管辖。如果根据保单确定授予、授予、赚取或支付给我的任何金额必须被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。本确认书中使用的任何未经定义的大写术语应具有保单中规定的含义。
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