美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年2月21日
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他法团管辖权） |
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（委员会文件编号） |
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（国税局雇主识别号码） | ||||||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
415
)
429-7800
（登记员的电话号码，包括区号)
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） | ||||
| 根据该法第12（b）节登记的证券 | ||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | ||||||||||
| 项目1.01 |
订立实质性的最终协议。
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如先前报道，2023年1月11日，Tricida, Inc.（“公司”或“债务人”）根据《美国法典》第11章第11款向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请，从而启动了公司第11章的诉讼（案件编号：23-10024）。
自2023年2月15日起至2023年2月20日结束，作为公司破产法院监督的出售程序的一部分，公司进行了一次拍卖（“拍卖”），以出售公司几乎所有的资产（“资产”）。债务人在拍卖中分两批展示资产——第一批（“第1批”）主要是债务人的实验室设备，第二批（“第2批”）基本上包括债务人的所有其他资产，主要是其知识产权和某些库存品。债务人选择Liquidity Services，Inc.（“Liquidity Services”）作为地块1的最高或其他最佳报价，Renibus Therapeutics，Inc.（“Renibus”）作为地块2的最高或其他最佳报价。拍卖结束后，公司继续与中标人以及公司次级票据某些持有人的代表和无担保债权人委员会的代表合作，以克服反对意见，并就这些要约的最终条款和文件进行谈判。
公司于2023年2月21日与Renibus（“Renibus APA”）签订了资产购买协议，根据协议，Renibus同意收购Veverimer（原名TRC101）（“化合物”）的知识产权、库存以及某些相关资产。Renibus APA为Renibus在结算时向债务人支付250000美元现金提供了经费。此外，购买价格考虑了向债务人支付的某些或有里程碑付款，总额高达1.525亿美元，但须达到美国食品和药物管理局的某些监管批准和与该化合物有关的净销售里程碑。Renibus还同意利用商业上合理的努力来开发（包括寻求监管部门的批准）该化合物并将其商业化。
Renibus APA包含惯常的陈述、保证、契约、责任限制和成交条件。此外，如果终止日期未发生在2023年3月15日或之前，或因其他事件终止APA，公司和/或Renibus可经双方同意终止该APA。
公司于2023年2月22日与Liquidity Services（“Liquidity Services APA”）签订了资产购买协议，根据协议，Liquidity Services同意购买某些设备，购买价格为235000美元，最迟在Liquidity Services APA执行后五（5）个工作日内支付。流动性服务APA还包含某些惯常的陈述、保证、契约和责任限制。
破产法院于2023年2月22日作出命令，授权该公司根据Renibus APA和Liquidity Services APA签订并履行协议。
上述对Renibus APA和Liquidity Services APA的描述并不完整，而是通过引用Renibus APA和Liquidity Services APA对其进行了整体限定，其副本分别作为附件10.1和10.2附于本文中，并以引用方式并入本文。
关于买卖本公司证券的警示性声明
公司的证券持有人被警告说，在第11章案件待决期间，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在公司第11章的情况下，公司证券的交易价格可能与证券持有人的实际追回（如果有的话）关系不大或根本没有关系。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格和附件 99.1的当前报告包含1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对非历史事实事项的预期。诸如“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”等词语和类似的词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于第11章程序的结果、公司对主要供应商和供应商的合同义务和财务义务、公司的财务预测和成本估计、公司筹集额外资金的能力、以及与公司业务前景、财务结果和业务运作有关的风险。这些因素和其他可能影响
公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括公司最近以10-K表格提交的年度报告和随后以10-Q表格提交的季度报告，对公司未来的业务前景、业绩和运营进行了更详细的描述，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本8-K表格发布之日起生效，除适用法律要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果，后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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| 日期：2023年2月24日 |
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Tricida, Inc. | ||||||||||||
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签名： |
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/s/Geoffrey M. Parker | ||||||||||
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姓名： |
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Geoffrey M. Parker | ||||||||||
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职位： |
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首席运营官、首席财务官兼执行副总裁
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