附件 7.23

 

加拿大贝尔

公司

和

Bce Inc.

保证人

至

加拿大计算机股份信托公司

受托人

 

 

次级契约

截至2025年3月27日

 

 

次级债务证券

 

目 录

 

 

 

				P年龄
缔约方					1
公司简历					1
担保人的简历					1
第一条定义和一般适用的其他规定					1
第101节。		定义			1
		法案			2
		附属公司			2
		核准银行			2
		认证代理			2
		授权投资			2
		董事会			2
		董事会决议			2
		营业日			3
		公司			3
		公司要求；公司命令			3
		企业信托办公室			3
		公司			3
		债务			3
		违约利息			3
		保存人			3
		违约事件			4
		到期日			4
		特别决议			4
		全球安全			4
		政府义务			4
		保证			4
		担保义务			4
		保证人			4
		持有人			4
		持有人的要求			4
		义齿			4
		利息			4
		付息日			5
		立法			5
		成熟度			5
		违约通知			5
		军官			5
		军官证书			5
		律师意见			5
		普通决议			5
		原始发行折价证券			5

				P年龄
		优秀			5
		付款代理			7
		人			7
		付款地点			7
		前身安全			7
		进行中			7
		记录日期			7
		赎回日期			7
		赎回价格			7
		定期记录日期			7
		证券			7
		安全登记册；安全登记官			7
		SEDAR +			7
		连续会议			7
		特别记录日期			8
		规定的期限			8
		子公司			8
		受托人			8
		副总裁			8
第102节。		合规证明及意见			8
第103节。		交付予受托人的文件格式			9
第104节。		持有人的行为；记录日期			9
第105节。		向受托人、公司及担保人发出的通知等			12
第106节。		致持有人的通知；豁免			12
第107节。		与立法冲突			13
第108节。		标题和目录的效果			13
第109节。		继任者和受让人			13
第110节。		可分割性			13
第111节。		义齿的好处			13
第112节。		管辖法律和律师			13
第113节。		法定假日			14
第114节。		英文文件			14
第115节。		通告的语言等。			14
第116节。		支付货币			14
第117节。		在《魁北克民法典》含义范围内创建的信托			15
第二条担保表					15
第201节。		表格一般			15
第202节。		安全面容的形式			16
第203节。		反向担保的形式			18
第204节。		全球证券图例形式			22
第205节。		担保形式			22
第206节。		受托人认证证书表格			24
第三条证券					25
第301节。		金额不限；可串联发行			25
第302节。		面额			28

 

-三-

				P年龄
第303节。		执行、认证、交付和约会			28
第304节。		临时证券			30
第305节。		登记、过户登记及交换			30
第306节。		残废、毁损、遗失、被盗证券			32
第307节。		利息的支付；利息权利的维护			33
第308节。		到期应付款项的支付			35
第309节。		人士视为拥有人			36
第310节。		取消			36
第311节。		利息的计算			37
第312节。		CUSIP号码			37
第313节。		原始发行折扣			37
第四条满足与解除与防御					37
第401节。		义齿的满足及解除			37
第402节。		信托款项的运用			39
第403节。		渎职			39
第404节。		权利、义务和义务的延续			40
第五条补救办法					41
第501节。		违约事件			41
第502节。		加速到期；撤销与废止			42
第503节。		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			43
第504节。		受托人可提出申索证明			44
第505节。		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			44
第506节。		所收款项的应用			45
第507节。		诉讼时效			45
第508节。		持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利			46
第509节。		恢复权利和补救措施			46
第510节。		权利和补救措施累计			46
第511节。		延迟或遗漏不放弃			46
第512节。		持有人的控制			47
第513节。		过去违约的豁免			47
第514节。		承担费用			47
第515节。		豁免高利贷、中止或延展法律			47
第六条受托人					48
第601节。		若干职责及责任			48
第602节。		违约通知			48
第603节。		受托人的若干权利			48
第604节。		不负责朗诵或发行证券			51
第605节。		可能持有证券			51
第606节。		以信托方式持有的款项的投资			51
第607节。		补偿和偿还			53
第608节。		利益冲突			53
第609节。		所需的公司受托人；资格			54
第610节。		辞职及免职；委任继任人			54

 

-三-

				P年龄
第611节。		接任者接受委任			55
第612节。		合并、转换、合并或继承业务			56
第613节。		委任认证代理人			57
第614节。		计算和计算			58
第615节。		电子通讯			59
第616节。		SEC报告			59
第617节。		第三方权益			60
第618节。		隐私法			60
第619节。		Fond é de pouvoir			61
第620节。		反洗钱和反恐怖主义立法			62
第621条。		不采取行动的权利			63
第七条持有人的受托人、公司和担保人的名单和报告					63
第701条。		公司及担保人向受托人提供持有人的名称及地址			63
第702节。		信息的保存；与持有人的通信			63
第703条。		受托人的报告			64
第704节。		公司及担保人的报告			64
第八条合并、合并、转让或者转让					64
第801节。		公司可能会合并等，只是在某些条件下			64
第802节。		继任公司取代			65
第九条补充契约					65
第901节。		未经持有人同意的补充契约			65
第902节。		补充契约的执行			67
第903条。		补充义齿的效力			67
第904节。		证券中对补充契约的引用			67
第十条盟约					68
第1001节。		本金、保费及利息的支付			68
第1002节。		按公司维护办公室或代理机构			68
第1003节。		保证人维持办公室或代理			68
第1004节。		以信托方式持有的证券支付款项			69
第1005节。		年度合规证书			70
第1006节。		企业存在			70
第1007节。		豁免某些契诺			70
第十一条证券的赎回					71
第1101节。		条款的适用性			71
第1102条。		选择赎回；通知受托人			71
第1103条。		受托人选择将赎回的证券			71
第1104节。		赎回通知			72
第1105节。		赎回价款的交存			73
第1106节。		赎回日应付证券			73
第1107条。		部分赎回的证券			73
第1108节。		购买证券			74

 

-IV-

				P年龄
文章第十二条下沉基金					74
第1201节。		条款的适用性			74
第1202节。		以证券支付偿债基金的满意度			74
第1203条。		赎回偿债基金的证券			75
第十三条保证					75
第1301节。		保证			75
第1302节。		保证无条件			76
第1303节。		代位权			77
第1304节。		担保的执行和交付			77
第十四条杂项规定					77
第1401节。		义齿和证券仅限公司义务			77
第1402条。		在对口部门执行			78
第十五条证券持有人会议					78
第1501节。		会议的宗旨、效力及公约			78
第1502节。		会议通知			79
第1503节。		主席			79
第1504条。		法定人数			79
第1505节。		延期的权力			80
第1506节。		举手			80
第1507节。		民意调查			80
第1508节。		投票			80
第1509节。		代理			81
第1510节。		有权出席会议的人士			82
第1511节。		可藉特别决议案行使的权力			82
第1512节。		普通决议的含义			84
第1513节。		特别决议的意义			84
第1514节。		权力累计			85
第1515节。		分钟			85
第1516节。		书写工具			85
第1517节。		决议的约束力			86
第1518节。		连续会议			86

 

-v-

附属契约，日期为2025年3月27日（本“契约”），在BELL CANADA（一家根据加拿大法律注册成立的公司）（“公司”）中，其主要执行办公室位于1，Carrefour Alexander-Graham-Bell，Building A，8th Floor，Verdun，Qu é bec，Canada H3E 3B3，BCE INC.，一家根据加拿大法律注册成立的公司（“担保人”），其主要执行办公室位于1，Carrefour Alexander-Graham-Bell，Building A，8th Floor，Verdun，Qu é bec，Canada H3E 3B3，和ComputerShareTrust Company of Canada，一家根据加拿大联邦法律存在并获得许可的信托公司，作为受托人（本将其企业信托办公室设在650 de Maisonneuve Boulevard West，7^第Floor，Montreal，Quebec，H3A 3T2。

公司简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据（在此称为“证券”），按本契约规定的一个或多个系列发行。

为了使本义齿成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

担保人的简历

保证人欲作出本合同规定的保证。

使本义齿成为担保人有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款办理完毕。

现在，因此，这份契约见证：

为并考虑到房地及其持有人购买证券，为证券或其系列的所有持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第101节。定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

（2）本文未另有定义的所有会计术语具有根据加拿大公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明文规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的“公认会计原则”一词应指在该计算之日加拿大普遍接受的会计原则；

（三）除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本义齿的一条或节（视情况而定）；

（四）“本合同”、“本合同”、“本合同”等类似含义的词语是指本合同的整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；和

（5）除非另有说明，所有提及“美元”和“$”均指加元。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。

保存人的“适用程序”是指，就任何时间的任何事项而言，该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“认可银行”具有第606节规定的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第613条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

“授权投资”具有第606节规定的含义。

“董事会”，在提述公司或担保人时，指公司或担保人（视情况而定）的董事会或根据本协议授权为其行事的该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」，在提述公司或担保人时，指经公司或担保人（视属何情况而定）的秘书或助理秘书核证已获其董事会妥为采纳并于该等核证日期具有充分效力的决议副本，并交付予受托人。

 

-2-

“营业日”，当用于任何支付地点时，是指除周六、周日或该支付地点、安大略省或魁北克省的银行机构依法授权或有义务关闭的其他日子。

“CDS”是指CDS Clearing and Depository Services Inc.，连同其不时的继任者。

“公司”是指在本文书第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本义齿的适用条款，一名继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指以公司或担保人的名义签署的书面要求或命令，就公司而言，由公司高级人员签署，或就担保人而言，由担保人高级人员签署。

“公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，以及在本文书签立之日哪个办公室位于650 de Maisonneuve Boulevard West，7^第Floor，Montreal，Quebec，H3A 3T2，注意：公司信托总经理或电邮至noticesctmontreal@computershare.com，或受托人不时藉通知公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知公司而指定的其他地址）。

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“债务”是指为借款或延期购买物业的价格而发行、承担或担保的所有债务。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“最终证券”是指以持有人名义登记且非由存管人持有的最终形式的单独凭证证券。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，（i）CDS，或（ii）根据适用证券法被认定为“清算机构”的任何其他组织，该组织在本协议所补充的相关契约中或根据该契约被指定担任第301条所设想的此类证券的存托人，连同其以这种身份的继任者。

 

-3-

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“到期日”具有第104条规定的含义。

“特别决议”具有第1513条规定的含义。

“全球证券”是指完全注册的证券，该证券证明任何系列的证券的全部或部分，并带有第204节（或第301节为该证券所设想的可能指定的图例）中所述的图例，并由为该证券指定的存管人或其代名人持有或代表其持有。

“政府义务”是指加拿大的直接不可赎回义务或由加拿大担保的义务，为其付款提供担保或承担加拿大的完全信用和信用的义务。

“担保”是指担保人在根据本契约认证和交付的证券上背书的任何担保，应包括第1301条规定的担保。

“担保义务”具有第1301条规定的含义。

“担保人”是指在本契约第一款中被指定为“担保人”的人，直到根据本契约的适用条款，继承公司已成为该人为止，其后“担保人”是指该继承公司。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“持有人请求”是指，就一系列持有人的行为而言，批准或指示作出，根据第十五条的规定正式召集并举行的该等持有人会议上（亲自或通过书面正式指定的代理人）根据持有人（亲自或通过书面正式指定的代理人）在一个或多个对应方签署的书面文书（当时未偿付的该等系列本金的50%以上）签署的书面文书，给予或采取（i）由当时未偿付的该等系列本金的50%以上的持有人投票（亲自或通过书面正式指定的代理人）作出的该等行为。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书。“契约”一词还应包括第301条所设想的特定系列证券的条款。

“利息”，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，是指到期后应付的利息。

 

-4-

“利息支付日”，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“立法”是指加拿大或其某省的任何法规及其下的相应法规中有关信托契约和/或信托契约项下受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务的规定（如有），只要这些规定当时有效并适用于本契约；

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“违约通知”是指第501（4）条规定类型的书面通知。

“高级职员”是指，除非本契约另有规定，董事会主席、总裁、副总裁、司库、秘书、任何助理司库或助理秘书，以及在获得适当授权时，任何其他高级职员或雇员。签署公司或保证人依据第1005条所给予的高级人员证书的人员，须为公司或保证人（视属何情况而定）的主要行政人员、财务或会计人员。

“军官证书”是指由军官签署的证书。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司或担保人的雇员或大律师，受托人应能接受。

“普通决议”具有第1512条规定的含义。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“Outstanding”，当用于证券时，是指，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（一）被受托人注销或者交付受托人注销的证券；

（2）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司或担保人除外），或由公司或担保人（如公司或担保人须作为其自己的付款代理人）以信托方式为该等证券的持有人作废及分离的证券，但如该等证券将予赎回，则该等赎回通知已依据本契约妥为发出或已作出受托人信纳的有关条文；

 

-5-

（3）已依据第403条作出撤销的证券；

（4）已依据第306条付款的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在其手中该等证券是公司的有效义务；及

（五）已部分赎回的证券，在这种情况下，仅视为未赎回部分的证券；

但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或为法定人数目的出席证券持有人会议时，（a）应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第502条在该日期加速到期至该日期时将于该日期到期应付的本金金额，（b）如截至该日期，在证券的规定到期日应付的本金金额无法确定，则视为未偿付的该等证券的本金金额应为第301条所指明或确定的金额，（c）以一种或多种非加元货币或货币单位计价且应被视为未偿付的证券的本金金额应为在该日期按第301条所设想的方式确定的该等证券本金金额的等值加元（或，就上述（a）或（b）条所述的证券而言，该等条款所规定的金额），以及（d）公司、担保人或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司、担保人或该等其他债务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，仅应如此忽略受托人明知如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司、担保人或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司、担保人或该其他债务人的，则该已善意质押的如此拥有的证券可被视为未清偿。

 

-6-

「付款代理人」指获公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人士（可能是公司、担保人、受托人或证券登记处处长）。最初，受托人应为付款代理人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”，当用于任何系列的证券时，是指根据第301条的设想，支付该系列证券的本金以及该系列证券的任何溢价和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前的证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“进行中”具有第501（5）条规定的含义。

“记录日期”是指任何常规记录日期或特殊记录日期。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第301条所设想的为此目的指定的日期。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305条规定的含义。

“SEDAR +”是指被称为电子数据分析和检索系统+的文件传输系统或加拿大证券管理人维护的任何后续计算机系统，用于传输、接收、接受、审查和传播以电子格式提交的文件。

“连续会议”具有第1518条规定的含义。

 

-7-

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定的到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

「附属公司」指任何公司，其当时已发行股本的大部分股份，在一般情况下（不取决于意外情况的发生）具有选举该公司过半数董事的投票权，由公司或担保人（视情况而定）直接或间接拥有，或由其一间或多于一间附属公司或由公司或担保人（视情况而定）连同其一间或多于一间附属公司拥有；

“受托人”是指在本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人为止，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列的证券而言的受托人。

“副总裁”，当用于公司、担保人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

第102节。合规证明和意见。

在公司或担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司或担保人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）均已获遵从，但，就任何该等申请或要求而言，有关提供该等文件是本义齿与该特定申请或要求有关的任何条文所特别要求的，则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第1005条所订定的证明书除外）须包括：

（1）签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

 

-8-

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）一项陈述，表明该个人认为该个人已作出所需的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（4）有关该个人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第103节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司或保证人的任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与该大律师的证明书或意见所依据的事项有关，属错误。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司或担保人的一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司或担保人（视属何情况而定）管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并并组成一份文书。

第104节。持有人的行为；记录日期。

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿规定或允许的其他行动，可体现在（i）一份或多份由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的实质上相似的期限的文书中并由其证明；或（ii）该等持有人在根据第十五条的规定妥为召集和举行的该等持有人的任何会议上投票赞成的记录，无论是出席或由妥为书面委任的代理人代表。除本文另有明文规定外，该诉讼应在该文书或记录或文书交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司和担保人时生效。此类文书或文书，以及任何此类记录（以及其中体现和证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书或在任何此类会议上或通过代理人进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的及（在符合第601条及适用法律的规定下）对受托人、公司及担保人有利的结论性证明，即属足够。证券持有人会议的记录，应当按照第1515条规定的方式进行证明。

 

-9-

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或其他获法律授权作出契据确认的人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，对受托人、公司或担保人依赖该证券所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论该等行动是否在该证券上作出注明。

公司可设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿规定或允许由该系列证券的持有人作出、作出或采取的其他行动，但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该等记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人，但除非该等行动在该记录日期的该等系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动不得根据本协议生效。本段中的任何内容均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取任何行动的情况下自动取消且没有任何效果），且本段中的任何内容均不得解释为使相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人及相关系列证券的每名持有人，并按第106条所述方式发出。

 

-10-

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第502条所提述的任何加速声明、（iii）第507（2）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第512条所提述的任何指示的发出或作出，在每种情况下均与该系列的证券有关。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，而任何其他持有人均无权加入该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人，但根据本协议，除非在该记录日期该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本款的任何规定均不得解释为使相关系列未偿证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在根据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由公司承担）安排以第106条所述方式向公司和担保人以及相关系列证券的每位持有人以书面形式发出有关该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日的通知。

对于根据本条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天，但除非在现有的到期日或之前以书面形式向本协议其他各方以及以第106条规定的方式向相关系列证券的每一持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不会生效。如果未就依据本条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该等委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

 

-11-

第105节。向受托人、公司及担保人发出通知等。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在、给予或提供给或提交或归档时提出，

（1）任何持有人或公司或担保人的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向受托人提交，或

（2）受托人或任何持有人向公司或担保人（视属何情况而定）以书面及邮寄、预付一等邮资方式寄往公司或担保人（视属何情况而定）的方式，须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），寄往该公司或担保人（视属何情况而定），寄往该公司或担保人（视属何情况而定）于本文书第1段所指明的其主要办事处的地址，并提请其秘书注意，或该公司或担保人先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

受托人须迅速将公司或保证人按本条第（2）款所述以书面向受托人提供的任何地址通知通知持有人，或安排通知持有人。

第106节。持有人须知；豁免。

凡本契约订定向任何事件的持有人发出通知，该等通知须以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名持有人，在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）的地址，予以充分发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

 

-12-

尽管义齿中有任何相反的规定，当本义齿规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知时，如果按照其适用程序向该证券的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知将是足够的，不迟于为发出该通知而订明的最早日期（如有）且不早于

第107节。与立法冲突

如果本义齿的任何条款限制、限定或与立法的强制性要求相冲突，则以该强制性要求为准。

公司同意，将在任何时候就本契约和根据本契约采取的任何行动遵守和遵守并有权享受立法的好处。受托人同意，其将在任何时候就本契约和根据本契约采取的任何行动遵守和遵守并有权享受立法的好处。

第108节。标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第109节。继任者和分配人。

公司或担保人在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第110节。可分割性。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第111节。义齿的好处。

本契约或证券或担保中的任何明示或默示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、持有人、公司或该系列证券根据第301（19）条从属于其的担保人的任何义务的持有人、任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第112节。管辖法律和律师。

本契约、证券和担保应受魁北克省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。就与本契约或任何证券有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，公司、担保人、受托人各自以及通过接受证券和本契约的利益以及本契约的任何补充契约，持有人不时不可撤销地向魁北克省法院的非专属管辖权提交和委托。

 

-13-

第113节。法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日、赎回日或所述到期日均不得为营业日，则（尽管本义齿或证券的任何其他条文（任何证券的条文明确指出该等条文应适用以代替本条）除外）无须在该日期支付利息或本金（及溢价，如有的话），但可在下一个营业日支付，其效力与在利息支付日或赎回日相同，或在规定的到期日；但条件是，自该利息支付日、赎回日或规定的到期日（视情况而定）起至该支付日期的期间内，不得产生任何利息。

第114节。英文文件。

公司、担保人、受托人各自以及持有人通过接受证券和本契约的利益（包括本契约的任何补充契约），承认并同意本契约、每份证券和与本契约及其相关的每份文件（无论其中任何此类文件是否也以法文起草）均已根据这些人的明确意愿以英文起草。La soci é t é，la caution，le fiduciaire et，par leur acceptation des titres et des b é n é fices du pr é sent acte de fiducie（y compris tout autre acte de fiducie suppl é mentaire），les d é tenteurs reconnaissent et conviennent que les pr é sentes，chaque titre ainsi que tout document qui s'y rattache（incluant tout document r é dig é en fran ç ais et en anglais）soient r é dig é s en langue anglaise à la volont é exprese des parties。

第115节。通告的语言等。

根据本契约要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃应使用英文（或魁北克省的法文，但仅限于法律要求的范围），但如公司如此选择，则任何已发布的通知可在法律允许的范围内使用发布国的官方语言。

第116节。支付货币。

除非在本契约中明确规定相反，或在本契约的任何补充契约中另有明确规定，根据本契约和就任何系列支付的所有款项均应以加元支付。

 

-14-

第117节。在《魁北克民法典》意义范围内建立的信任。

根据本协议条款设立或组成的任何信托（特别是第307、401、402、506和1004条设立和组成的信托）以及任何此类信托的管理应受本协议条款（特别是本协议第六条）的管辖并按照其规定，在适用法律允许的范围内，该条款应取代适用法律的任何条款（包括但不限于与他人财产管理有关的条款），各方的意图是，本契约和根据本协议发行的证券应构成各方的全部协议。

第二条

安全表格

第201节。表格一般。

每一系列的证券应基本采用本条规定的形式，或采用由董事会决议或根据董事会决议确定的其他形式，在本合同所补充的一个或多个契约中或在根据第301条交付的高级职员证书中，在每种情况下均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有此类信函，数字或其他识别标记，以及为遵守任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的或与此一致的放置在其上的图例或背书，由执行此类证券的高级职员确定，并以其执行为证。如任何系列的证券形式是根据董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本须由公司的秘书或助理秘书核证，并在交付第303条所设想的公司命令时或之前交付给受托人，以认证和交付该等证券。如果根据董事会决议采取的行动所建立的任何系列的所有证券不是一次性发行的，则无需在发行该系列的每份证券时交付该行动的记录，但应在该系列的第一份证券发行时或之前交付该行动的适当记录。

将在每一系列证券上背书的担保，应基本上采用第205节规定的形式，或采用由或根据担保人的董事会决议确定的其他形式，或在本协议所补充的一项或多项契约中，在每种情况下，均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有此类信函，数字或其他识别标记，以及为遵守任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的或与此一致的放置在其上的图例或背书，由正式授权执行该等担保的人确定，所有这些均由该等执行证明。如根据担保人的董事会决议采取的行动确立了将在任何系列证券上背书的担保形式，则该行动的适当记录的副本应由担保人的秘书或助理秘书认证，并在交付第303条所设想的公司命令时或之前交付给受托人，以用于认证和交付该证券。

 

-15-

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券的官员确定，并以他们执行此类证券为证据。

第202节。安全面容的形式。

[插入第204节要求的任何图例。]

[插入《所得税法》（加拿大）及其下的法规或适用的证券法要求的任何图例。]

加拿大贝尔

【插入证券标题】

 

没有。		[$]

CUSIP编号

加拿大贝尔公司，一家根据加拿大法律正式组建和存在的公司（以下简称“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承人），就收到的价值，在此承诺向或登记转让人支付本金[美元]于

[如证券将在到期前承担利息，则插入—，并自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日期起或自该日期起支付利息，每半年一次，开始于每一年，年率%，直至本协议的本金已支付或可供支付[如适用，插入—，但前提是任何本金和溢价，以及任何该等分期利息，逾期的，按年率%计息（以该利息的支付具有法律强制执行力为限），自该等款项到期之日起，至该等款项支付完毕或可供支付之日止，该等利息应按要求支付】。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该义齿的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记的人，该日期应为该利息支付日期之前的下一个或（不论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该常规记录日期支付予持有人，并可根据公司的选择，将任何款项支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以受托人认为适当的任何其他合法方式支付，但不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定]。

 

-16-

【如证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金拖欠，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按年率%计息（在该利息的支付应具有法律强制执行力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其被支付或可供支付。任何逾期本金或溢价的利息应按要求支付。【任何未按要求支付的逾期本金或溢价的该等利息，应按年率%计息（以该利息的支付在法律上可强制执行为限），自该要求之日起至如此要求的金额被支付或可供支付为止。逾期未付利息，应按要求支付利息。] ]

本证券的本金（和溢价，如有）和[如适用，插入—任何此类]利息的支付将以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的加拿大硬币或货币进行[如适用，插入—；但前提是，公司可选择通过[电子资金转账或]支票支付利息，邮寄至作为该地址的有权获得该款项的人的地址，应出现在证券登记册中]。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签字方式（或仅在全球证券、传真或电子签字的情况下）签立，否则本证券无权享有义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

除非另有特别说明，本证券中的所有美元金额均以加元表示。

 

-17-

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

 

第203节。反向担保的形式。

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据日期为[ ● ]，20 [ ● ]的契约（以下简称“契约”，该术语应具有该文书赋予其的含义），在公司、BCE Inc.作为担保人（以下简称“担保人”，该术语包括义齿下的任何继任者）和加拿大ComputerShare Trust Company作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），兹提述义齿，以说明公司、担保人、受托人和证券持有人各自在义齿下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。本证券为本证券票面指定的系列之一[如适用，插入—，本金总额限制为[ $ ] ]。

【如适用，插入—本系列证券须在不少于10天通知后赎回，【如适用，插入—（1）自该年度开始至该年度结束的任何一年，通过本系列偿债基金以相当于本金额100%的赎回价格运作，以及（2）】于任何时间[如适用，插入— 20或之后]，由公司选择整体或部分赎回，按以下赎回价格（以本金的百分比表示）：如在所示年份开始的12个月期间内赎回[如适用，插入—在或之前，%，如果赎回]，

 

年份

赎回 价格

年份

赎回 价格

其后按相当于本金额的.....%的赎回价格，在任何该等赎回的情况下[如适用，插入—（无论是通过偿债基金的运作还是其他方式）]连同截至赎回日的应计利息，但所述到期日在该赎回日或之前的利息分期将支付给该等证券的持有人，或一种或多种先前证券，在本协议所述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在契约中规定。]

 

-18-

【如适用，插入—本系列证券须在不少于10天的通知后赎回，（1）自该年度开始并于该年度结束的任何一年内通过本系列偿债基金的运作按下表所列通过偿债基金运作赎回的赎回价格（以本金的百分比表示），以及（2）于任何时间[如适用，插入—于或之后]，由公司选择整体或部分赎回，按下表所列非通过偿债基金运作赎回的赎回价格（以占本金的百分比表示）：如在所示年份开始的12个月期间赎回，

 

年份		赎回价格 赎回 直通操作 的 下沉基金				赎回价格 赎回否则 比通过操作 正在下沉的基金

及其后按相当于本金额的%的赎回价格，在任何该等赎回（不论是透过运作偿债基金或其他方式）的情况下，连同截至赎回日期的应计利息，但规定到期日在该赎回日期或之前的利息分期将支付予该等证券的持有人，或一份或多于一份先前证券，于本协议表面所提述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在契约中规定。]

[如适用，插入—本系列的偿债基金规定在以[如适用，插入—不低于[ $ ]（“强制性偿债基金”）且不超过] [ $ ]本系列证券的本金总额开始并结束的每一年的赎回。公司通过[如适用，插入—强制]偿债基金付款以外的方式取得或赎回的该系列证券，可贷记后续[如适用，插入—强制]偿债基金付款，否则需进行[如适用，插入—，按到期的相反顺序]。]

 

-19-

【插入说明公司有权全部或部分赎回本系列证券】

【如适用，插入—如本证券仅部分赎回，则本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。】

[插入有关证券从属地位的说明。]

[如适用，插入—义齿包含在遵守义齿中规定的某些条件时在任何时候撤销本证券的全部债务的条款。]

[如适用，插入有关持有人选择权要求公司根据持有人的选择购买或偿还本系列证券以及发行证券代替公司根据持有人的选择购买或偿还的证券的条款。]

【如果该证券不是原始发行折价证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。】

【如果该证券是原始发行折价证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效力宣布本系列证券的一笔本金到期应付。该金额应等于[ —插入金额确定公式]。一经支付（i）如此宣布到期应付的本金金额及（ii）任何逾期本金、溢价及利息的利息（在每种情况下，该等利息的支付应具有法律强制执行力），公司就本系列证券的本金及溢价及利息（如有）的支付承担的所有义务即告终止。]

义齿包含对所有已发行证券持有人具有约束力的条款，这些决议是根据证券持有人会议根据该等规定和由证券特定多数持有人签署的文书而通过的。

义齿还包含允许每个系列证券的持有人在未偿付时代表该系列所有证券的持有人通过普通决议豁免公司或担保人遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其后果，或两者兼而有之。本证券持有人的任何该等放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人及在本协议的转让登记时或在本协议的交换条件下或在本协议的替代条件下发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等放弃。

 

-20-

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人、接管人和管理人、监督人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在当时未偿付本金不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼的书面请求，并应就提起该诉讼的成本、费用和其他责任向受托人提供资金和赔偿，使其合理信纳，且受托人不应以特别决议或持有人的请求从当时的本系列证券持有人收到与该请求不一致的未履行指示，及受托人在收到该通知、要求及提供赔偿后60天内，均未提起任何该等法律程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司在此处规定的时间支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据义齿的规定，在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可于证券登记册内登记，在交出本证券以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记时，由本证券的持有人或该持有人的律师或经正式书面授权的授权的授权人妥为签立的书面转让文书，妥为背书，或附有公司及证券登记处妥为签立的形式令公司满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

本系列证券仅以记名形式发行，不附带面额为[ $ ]及其[任意整数倍] [ $ ]的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、担保人、受托人及公司任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

 

-21-

本证券中使用的所有在义齿中定义且未在此定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

第204节。全球证券图例的形式。

除非第301条对由此证明的证券所设想的另有规定，根据本协议认证和交付的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

第205节。担保形式。

拟在证券上背书的担保，在符合第201条的规定下，应大致采用下述形式；如适用，应插入括号内的文字：

对于收到的价值，担保人（该期限包括义齿下的任何继任者）在此向本担保所背书的证券的持有人和该义齿中提及的受托人提供全额无条件担保，保证该证券的本金（和溢价，如有）和利息[以及其中规定的偿债基金付款的到期和及时支付，]（“担保义务”）在到期和应付时（无论是在规定的到期日）通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据其条款和其中提及的契约（“保证”）。倘公司（该期限包括义齿下的任何承继人）未能准时支付任何该等担保债务，则担保人在此同意促使任何该等付款在该等款项到期应付时迅速支付，不论该等款项是否在所述到期日，以宣布加速、要求赎回或其他方式支付，且犹如该等付款是由公司支付。

 

-22-

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应作为共同债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论任何系列或本契约的任何证券的任何无效、不规范或不可执行，不受任何系列或本契约的任何证券的任何未强制执行任何系列或本契约的任何规定的影响，或任何系列的任何证券的持有人或受托人就此授予公司的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但条件是，尽管有上述规定，未经担保人同意，此种放弃、修改或放任不得增加证券的本金或其利率或增加赎回时应付的任何溢价。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司发生合并、合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就任何证券或由此证明的债务或根据根据根据本契约发行的证券的条款所要求的任何偿债基金付款提出抗议或通知的权利以及所有要求，并承诺本担保将不会就任何证券解除，除非通过全额支付本金（和溢价，如有）及该等证券的利息。

在符合下述关于本担保从属于担保人其他义务的规定的情况下，本担保不得因各方当事人以后可能同意的任何合同或协议的任何修改、补充、延期或修改，也不得因各方当事人以后可能同意的任何担保义务或任何担保的任何修改、解除或其他变更，也不得因与公司或任何其他人的任何协议或安排而受到损害。担保人在本协议项下的赔偿责任是直接和无条件的，可以强制执行，而无需受托人首先诉诸任何其他权利或担保。保证人特此放弃一切分割和讨论的利益。担保人在本协议项下的义务是不可撤销和无条件的，不受以下因素的影响或限制，也不因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）本担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或在此担保的公司的责任；（ii）任何适用法律或法规禁止公司支付所担保义务的任何规定；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况，包括但不限于，任何未能完善或继续完善任何担保权益、抵押或其他留置权以担保全部或任何部分的担保义务，任何担保义务无效或不可执行，或任何保证全部或部分担保义务的一方解除担保。担保人确认，其在执行和交付本担保时，未依赖受托人的任何陈述、保证或其他声明或协议。受托人根据本协议行使的所有追索权应按照其在契约下的权力行使。

 

-23-

下文所述的本担保所从属的担保人的义务不应被视为已全额偿付，除非该担保人的持有人应已收到现金（或该等持有人满意的证券或其他财产），以全额偿付当时尚未偿付的担保人的该等义务。担保人的所有该等义务全部付清后，担保人应就担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项代位行使该担保持有人对公司的所有权利；但条件是，担保人无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该权利而产生的任何付款，直至本金（及溢价，如有）及根据该契约发行的所有同一系列证券的利息应已全额支付。

[插入有关担保从属地位的说明。]

本保证中使用的所有在义齿中定义且未在此定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

作为证明，担保人已安排正式签署本文书。

 

第206节。受托人认证证书表格。

在符合第613条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

 

-24-

第三条

证券

第301节。金额不限；串联发行。

根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。

该证券可按一个或多个系列发行。须由或依据公司的董事会决议及由或依据担保人的董事会决议设立，并在符合第303条的规定下，在发行任何系列证券前，在公司的高级人员证书中列出或以所提供的方式确定，或在一份或多份补充于此的契约中确立，

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

（2）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第304、305、306、906或1107条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外，或根据第303条被视为从未根据本指引认证及交付的证券除外）；

（3）须就该系列证券的任何利息向其支付的人，如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

（四）支付该系列证券本金的一个或者多个日期；

（5）该系列任何证券的计息利率（如有的话）、任何该等利息的产生日期、任何该等利息须予支付的利息支付日期，以及任何该等利息于任何利息支付日期须予支付的任何该等利息的常规记录日期；

（6）该系列任何证券的本金及任何溢价及利息须予支付的一个或多个地方、该系列证券可出示登记转让或交换的一个或多个地方、除本条例所列的限制或代替本条例所列的限制外可能适用于任何该等转让或交换的任何限制，以及可就该系列证券向公司或担保人作出通知及要求的一个或多个地方；

 

-25-

（7）可由公司选择全部或部分赎回该系列任何证券的一段或多段期间、价格及条款及条件，如并非通过董事会决议，则须以公司选择赎回该证券的方式作为证明；

（8）公司根据任何偿债基金或类似条文或由该系列证券持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（9）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列任何证券的可发行面额；

（10）如该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则该等金额的厘定方式；

（11）如非加拿大货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第101条中的“未偿付”定义的目的）以加拿大货币确定其等值的方式；

（12）如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息须由公司或其持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并不是该等证券或该等证券声明须支付的货币或货币单位，则须以该等证券的本金或任何溢价或利息所支付的货币、货币或货币单位支付，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（13）如不是该系列证券的全部本金额，则该系列证券的本金额中依据第502条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（14）如该系列的任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期，在所述到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在所述到期日之前应付的本金金额，则该金额须当作该等证券在任何该等日期根据该等证券或根据本协议为任何目的而应付的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被当作未偿付的本金金额（或在任何该等情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

 

-26-

（15）如适用，则该系列证券的全部或任何指明部分，须依据第403条可予撤销；如并非藉董事会决议，则须以公司作出的任何撤销该等证券的选择的证明方式，以及任何有关任何该等全球证券的交换或转让的任何其他条文；

（16）如适用，该系列的任何证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在此情况下，该全球证券的各自存托人，除第204节规定的情形或代替第204节规定的情形外，任何此类全球证券应承担的任何传说或传说的形式，以及除第305节最后一段第（2）款规定的情形或代替第305节规定的情形外，任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且此类全球证券的任何转让可全部或部分予以登记的情形，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

（17）适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人依据第502条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（18）适用于该系列证券的第十条所列契诺的任何新增或变更；

（19）该系列证券对公司其他义务（包括其他系列证券，如适用）的从属条款、就该等证券的担保对担保人的其他义务的从属条款以及任何相关规定；和

（20）该系列的任何其他条款（除第901（6）条许可外，该等条款不得与本义齿的条文不一致）。

任何一个系列的所有证券，除面额及编号外，均须大致相同，但在该等董事会决议中或依据该等董事会决议另有规定，并在该高级人员证书或在本协议所补充的任何该等契约中载列（或以该等规定的方式确定）的证券除外。

如该系列的任何条款是根据公司或担保人的董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司或担保人（视属何情况而定）的秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

受托人只有在受托人收到（i）一份高级职员证书，述明没有违约事件发生且仍在继续，以及（ii）一份大律师意见，大意是有关建议发行该等证券的所有法律规定已获满足时，才应证明及交付根据本指引可发行的证券予公司或公司的命令。

 

-27-

如果在此类认证和交付时，违约事件已经发生并且仍在继续，则不会根据本契约对任何证券进行认证或交付。

第302节。面额。

每个系列的证券应仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以第301条所设想的规定的面额发行。在任何系列的证券没有任何此类规定面额的情况下，该系列的证券应以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。

第303节。执行、认证、交付和约会。

证券应由担任以下一个或多个职务的任何两名高级职员代表公司执行：董事会主席、总裁、副总裁、司库或秘书。任何该等签署可为手工或印刷或以其他方式机械复制，并可（但无须）盖上或附有公司的法团印章或其复制品。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券的日期没有担任该等职务。该担保通过在受托人认证和交付的任何证券上背书其文本，应对担保人就该证券具有约束力，尽管在担保人的担保适当人员执行时并在其上承担手工或传真签名的个人在该证券的认证和交付之前已不再担任该职务，或在该证券的日期未担任该职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券（已在其上背书担保文本）交付予受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，并由受托人根据公司命令认证及交付该等证券。

如果该系列证券的形式或条款，或其文本背书的担保，已在第201和301条允许的情况下，由或根据一项或多项董事会决议确立，在认证此类证券时，并接受本契约下与此类证券有关的额外责任，则受托人应有权收到，并且（在符合第601条的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出：

 

-28-

（1）如该等证券或担保的形式已根据或依据第201条准许的董事会决议确立，则该等形式已按照本指引的条文确立；

（2）如该等证券的条款已根据或依据第301条准许的董事会决议确立，则该等条款已按照本指引的条文确立；

（3）该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的一般适用的类似法律规限；及

（4）该等担保，当其应被背书的证券应已由受托人认证和交付，并由公司以该大律师意见中指明的方式和在符合任何条件的情况下签发时，将构成担保人根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本义齿发行此类证券将影响受托人自身在证券和本义齿下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第301条和前两款的规定，如果一系列的所有证券最初不是一次发行的，则无需在该系列的每一种证券的认证时或之前交付根据第301条另有要求的高级人员证书或根据上述前几款另有要求的公司命令和律师意见，如果此类文件是在该系列将发行的第一种证券的原始发行时的认证时或之前交付的。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保或保证不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该担保或保证上出现了由受托人以手工签字（或仅在全球担保、传真或电子签字的情况下）签立的基本上采用本文所规定形式的认证证书，而任何担保或保证上的此种证书应是确凿证据，也是证明该担保已根据本契约得到适当认证和交付的唯一证据。尽管如此，如任何担保或其上背书的担保已根据本契约认证及交付，但从未由公司或担保人（视属何情况而定）发行及出售，而公司及担保人须将第310条所规定的担保及担保交付予受托人注销，就本契约的所有目的而言，该等担保或担保须当作从未根据本契约认证及交付，且永远无权享有本契约的利益。

 

-29-

第304节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付已在其上背书的担保文本的临时证券，这些文本以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，基本上与发行的最终证券的期限相同，并附有执行该证券的主管人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证。

如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。

该系列的确定性证券准备完毕后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可兑换为该系列的确定性证券，不向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多种临时证券被要求注销时，公司应执行，而受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限和本金总额的确定证券，作为交换，并在其上背书由担保人正式签立的担保。

在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的确定证券相同的本义齿下的利益。

第305节。登记、过户登记和交换。

公司应安排在受托人的企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处以及公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“证券登记册”），在该登记册中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。受托人特此委任“证券登记官”，以便按本条例的规定登记证券及转让证券。

 

-30-

任何系列的证券在公司在该系列的付款地的办事处或代理机构办理转让登记交回后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的新证券，每份该等证券均已在其上背书由担保人妥为签立的保证。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时交换为同一系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的其他证券，每份该等证券均已在其上背书由担保人正式签立的担保。凡有任何证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的证券。

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券，均为公司和担保人的有效义务，证明相同的债务，并在本义齿下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如公司或受托人有此要求），须由证券持有人或该持有人的律师或授权人妥为书面签立，或附有公司及证券注册处处长满意的格式的书面转让文书。

任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第304、906或1107条不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的证券将被部分赎回，则公司无须（a）在根据第1103条选择赎回的任何该等证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限，视情况而定）的任何该等证券的任何证券，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

以下第（1）、（2）、（3）和（4）条的规定仅适用于Global Securities：

（1）根据本指引认证的每份全球证券，须以为该全球证券指定的保存人或其代名人的名义登记，并交付该保存人或其代名人或其托管人，而就本指引的所有目的而言，每份该等全球证券均构成单一证券。

 

-31-

（2）尽管本契约另有规定，任何全球证券不得全部或部分交换为注册证券，亦不得登记全球证券的全部或部分转让，以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）该保存人（i）已通知公司，其不愿意或无法或不再根据适用法律允许继续担任该全球证券的保存人，或（ii）已根据适用的证券法不再被承认为清算机构，且公司无法找到合格的继任者，（b）该全球证券的违约事件已经发生并正在继续，（c）公司及担保人各自藉公司命令指示受托人，或（d）除或代替前述情况外，亦须存在第301条所设想的为此目的而指明的情况（如有的话）。

（3）除上文第（2）款另有规定外，任何全球证券兑换其他证券的交易，均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保存人所指示的名称登记。

（4）不论依据本条第304、306、906或1107条或其他规定，在全球证券或其任何部分的转让登记时认证和交付的每份证券，均须以全球证券的形式认证和交付，并须为全球证券，除非该等证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义注册的。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

如任何残缺的证券被交还给受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的相同系列、相同期限和本金金额的证券，并在该证券上背书一份由担保人正式签立的保证，并附有一个不同时未偿付的数目，作为交换。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意购买者取得的通知的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，以代替任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，同一系列、相同期限和本金金额的新证券，已在该证券上背书由担保人正式签立并载有若干非同时未偿付的担保。

 

-32-

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。利息的支付；利息权利的维护。

除第301条就任何系列证券所设想的另有规定外，在任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

除第301条就任何系列证券另有规定外，每份计息证券的本金到期利息将按以下方式于适用的利息支付日支付。公司（直接或透过受托人或受托人的任何代理人），（i）须将即时可用资金以电子资金转账方式转移或安排将该利息转入由持有人维持的账户，其方式为收款人在适用的利息支付日收到该款项的贷记，或（ii）每个利息支付日之前至少三（3）个营业日，将以预付普通邮件转发或安排转发（或在邮件服务中断的情况下，藉受托人及公司认为适当的其他方式），就该等利息（减去法律规定须代扣或扣除的任何税项）而须支付予于记录日期营业结束时出现在证券登记册上的该等证券的持有人的命令的支票，并寄给在证券登记册上出现的持有人最后地址的持有人，除非持有人另有书面指示。转移该等资金或转交该等支票（如适用），将在该等证券所代表的金额（加上如上所述代扣代缴或扣除的任何税款的金额）的范围内满足并解除对该等证券利息的赔偿责任，除非在以支票支付的情况下，该等支票未在支付该等证券利息的支付地点出示时支付。如适用的持有人未收到此种支票或电子资金转账或其遗失、被盗或销毁，公司在获得其合理满意的此类未收到、遗失或销毁和赔偿的证据后，将向该持有人签发或发起或促使向其发出或发起相同金额的替换支票或电子资金转账。

 

-33-

如透过受托人支付款项，则于每个付息日至少一个营业日前的上午11时（加拿大蒙特利尔时间）或于付息日（以较早者为准）邮寄应付利息支票之日（以较早者为准）前，公司须以电子资金转账或核证支票方式向受托人交付足够资金或作出受托人与公司可能议定的其他提供资金安排，以实现本协议项下的该等利息支付。受托人没有义务依据本条第307条支付资金，除非已向其存入足够数额的资金，以全额支付与该利息支付日期有关的所有到期应付款项。

只要证券或其任何部分由全球证券代表，则全球证券的所有利息均须透过根据保存人规则须支付予保存人或其代名人的电子资金转账支付，除非公司与保存人另有约定，而保存人或其代名人（视属何情况而定）收到的款项，即为对受托人、证券的任何过户登记处及公司的有效解除，谁应有权依赖存管人及其参与者确保资金垫付给证券的实益持有人。本公司、担保人、受托人或受托人就全球证券所代表的任何证券的任何代理人概不对任何人就与任何全球证券的实益权益有关的记录或就该等实益权益作出的付款的任何方面或就维持、审查或监督与该等实益权益有关的任何记录的任何方面承担责任或负责。

 

-34-

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下，按下文第（1）或（2）款的规定支付：

（1）公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，公司须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第106条规定的方式向该系列证券的每个持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期的10日。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让、或作为交换或代替任何其他担保时根据本义齿交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

第308节。到期应付款项的支付

除第301条就任何系列证券所设想的另有规定外，将按以下方式支付证券到期时到期的款项。在本契约项下不时未偿还证券的每个规定到期日之前的营业日上午11：00（加拿大蒙特利尔时间）或之前，公司将通过电子资金转账或核证支票向受托人存入足以支付就该证券应付的金额（减去法律要求代扣代缴或扣除的任何税款）的金额，以防止向受托人交出证券。向受托人存入该等金额将清偿及解除公司对该证券的责任（加上上述任何扣缴或扣除的税项的金额），而该等证券其后将不会被视为根据本契约未偿付，且该持有人将没有其他权利，只能从如此存入或提供的款项中收取其有权获得的金额。

 

-35-

就Global Securities而言，在适用的规定到期日之前的营业日上午11：00（加拿大蒙特利尔时间）或之前，公司（直接或通过受托人或受托人的任何代理人）将通过电子资金转账向存管人交付足以支付就该全球证券应付的金额（减去需代扣代缴或扣除的任何税款）的金额，以防止向Global Security的受托人移交。将此类电子资金转移至存管人将满足和解除公司对该证券的责任（加上上述任何代扣代缴或扣除的税款的金额），并且该证券此后将不被视为本契约下的未偿还证券，除非未收到此类电子资金转移。

受托人没有义务根据本条第308条支付资金，除非已向其存入足够数额的资金，以全额支付在适用的规定到期日到期应付的所有款项。

第309节。人视为拥有人。

本公司、担保人、受托人及本公司任何代理人、担保人或受托人在适当呈交证券以作转让登记前，可将该证券以其名义登记的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及任何溢价及（在符合第307条的规定下）该证券的任何利息及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人，担保人或受托人应受到相反通知的影响。尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或任何受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保存人与任何全球证券的实益权益持有人之间的习惯做法的运作以及遵守规范保存人作为此类全球证券持有人行使权利的适用程序。

第310节。取消。

为支付、赎回、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款而交出的所有证券，如交回给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。公司或担保人可以随时向受托人交付公司或担保人可能以任何方式取得的任何先前在本协议项下认证和交付的证券以供注销，并可以向受托人（或交付任何其他人以供交付给受托人）交付公司未发行和出售的任何先前在本协议项下认证的证券以供注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托机构持有的全部已注销证券，按照受托机构的惯常程序处置。

 

-36-

第311节。利息的计算。

除第301条对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息在计算任何部分利息期的应计费用时，应根据适用年度的实际天数，在计算任何付息日到期的金额和实际经过的天数以及365天或366天的年度时，根据相等的半年度付款计算利息。

第312节。CUSIP号码。

公司在发行该证券的任何系列时可能会使用CUSIP号码，如果当时一般会使用，此后就该等系列而言，受托人可在任何有关该等系列的赎回通知中使用该等号码，但任何该等通知可述明，对于印在该系列证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在该系列证券上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如对该等CUSIP号码发生变更，应及时以书面通知受托人。

第313节。原始发行折扣。

如任何证券为原始发行折价证券，公司应在每个自然年度终了时及时向受托人提交书面通知，说明截至该年度终了该等未偿还的原始发行折价证券累计的原始发行折价金额（包括日费率和计提期）。

第四条

满足与解除与防御

第401节。义齿的满足和解除。

经公司要求，本契约应不再具有进一步效力（本契约明文规定的转让或交换证券登记的任何尚存权利除外），而受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除，当

（1）任一

 

-37-

（a）此前经认证及交付的所有证券（（除（i）已被销毁、遗失或被盗并已按第306条规定予以替换或支付的证券及（ii）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司或担保人分离及以信托方式持有并其后偿还予公司或担保人或已解除该等信托（如第1004条所规定）的证券）已交付予受托人注销；或

（b）此前未交付予受托人注销的所有该等证券

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期并按其订明的到期日支付，或

（iii）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

而公司或担保人，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已将或安排将作为信托资金存入受托人，目的是支付该等证券、加元现金、政府债务或上述任何一项的组合，其金额足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该等证券的全部债务（无需再投资），就本金及任何溢价及利息至该存款日期（如属已到期应付的证券）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司或担保人已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获满足及解除，但公司及担保人根据第607条对受托人的义务、受托人根据第613条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条第（1）款（b）款存入受托人，则受托人根据第402条及第1004条最后一款所承担的义务仍然有效。

 

-38-

第402节。信托资金的运用。

在符合第1004条最后一段的规定下，根据第401条存放于受托人的所有金钱及政府债务（包括其收益）须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括公司或作为付款代理人的担保人），向有权获得该等款项及政府债务已存放于受托人的人支付本金及任何溢价及利息。

第403节。渎职。

（1）公司被视为已全数支付、信纳及解除所有未偿还证券，而受托人应公司的要求及费用，在就所有未偿还证券而言，在以下情况下，须签立及交付适当文书，确认该等证券的全数支付、信纳及解除：

（a）公司已按照本契约及该等证券的条款，以信托方式向受托人存入或安排存入信托资金或财产，以支付该等证券的款项，金额足以支付、偿付及解除该等证券的本金以及该等证券在各自述明的到期日的任何溢价及利息；

（b）公司已就就所有该等证券支付的所有其他应付款项（连同受托人与支付该等证券有关的所有适用开支）支付、安排支付或作出令受托人信纳的拨备；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明本文所提供的与所有该等证券的付款、清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵从。

（2）在满足第403（1）条就所有未偿还证券所载的条件后，证券的条款及条件，包括本指引所载的有关条款及条件，除另有明确规定外，不再对公司具有约束力或对公司适用。

（3）依据第403（1）条存放于受托人的任何资金，须以存放该款项所关乎的证券的货币或面额计值。

 

-39-

（4）如果公司仅为其中所述特定系列证券的持有人的利益而根据形式和实质上令公司和受托人满意的托管或信托协议的条款向受托人存入或安排存入资金，则公司将被视为已就存入资金作出适当准备，现金或以构成加拿大直接义务或加拿大的机构或工具的本金支付货币计值的证券，这将是足够的，根据国家认可的独立特许会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，根据本义齿和该证券的条款，在各自规定的期限内支付和解除该证券的本金以及该证券的任何溢价和利息。

（5）如受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法按照第403（1）条申请任何款额，则公司在本指引及受影响证券下的责任须恢复及恢复，犹如并无依据第403（1）条存入任何款额，直至受托人获准按照第403（1）条申请所有该等款额为止，前提是，如果公司因其义务的恢复而就本金和证券的任何溢价或利息或（如适用）其他金额支付了任何款项，则公司代位行使该等证券持有人从受托人持有的款项中收取该等款项的权利。

第404节。权利、义务和义务的延续。

凡信托资金或信托财产已根据第403条存放，持有人和公司应继续拥有并受制于各自在第三条和第十一条下的权利、权力、信托、义务、义务和责任。

倘在根据第403条存入信托资金或信托财产后，公司须提出购买任何未偿还证券的要约，公司有权使用根据第403条存入受托人的任何信托资金或信托财产，以向已接受任何该等要约的该等证券的任何持有人支付就与任何该等证券有关的要约应付的要约总价。在收到公司命令后，受托人有权就证券从根据第403条存放于受托人的该等信托款项或信托财产中向该持有人支付，该等信托财产适用于已接受公司任何该等要约的该等持有人所持有的证券（该金额将基于接受要约人所持有的证券的适用本金金额相对于所有证券的未偿还本金总额）。尽管本条第404条另有规定，该等证券在全额支付、清偿和解除后的所有剩余资金，在扣除受托人将资金汇给持有人所产生的合理成本和费用后，应退还公司。

 

-40-

尽管本条中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第403条规定就任何证券持有的任何款项或政府义务，而国家认可的独立特许会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示，该等款项或义务超过根据第403条就该等证券而须存放以实现撤销的金额。

第五条

补救措施

第501节。违约事件。

“违约事件”，在本文中就任何系列的证券所使用的任何地方，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应由与第301（19）条所设想的该系列证券的从属地位有关的规定引起，或是否应由自愿或非自愿引起，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）任何证券的本金或溢价（如有的话）在到期时或以其他方式未获偿付，而任何该等违约须已持续5天；或

（2）任何证券到期时的任何分期利息的支付出现违约，而任何该等违约须已持续90天；或

（3）任何证券的任何购买或偿债基金、摊销基金或类似基金分期付款到期应付时发生违约，且该违约已持续30天；或

（4）公司在履行或遵守本契约中的任何其他契诺、协议或条件方面或在本契约或任何补充契约中或在任何担保中的任何其他契诺、协议或条件方面的失责，而该失责须在受托人向公司及担保人发出书面通知指明该失责并要求予以补救并述明该等通知为本契约项下的“失责通知”或在向公司发出书面通知后的90日内持续，担保人及受托人由未偿还证券本金不少于25%的持有人（不包括任何系列的证券不享有该等契诺、协议或条件的利益）；或

 

-41-

（5）公司须已为债权人的一般利益作出转让，或须被裁定为资不抵债或破产，或已呈请或已向任何具有司法管辖权的法院申请委任接管人、接管人及管理人、监察人、受托人、清盘人或扣押人，或为公司或公司财产的任何实质部分；或公司须已根据任何破产重整、安排或债务的重新调整、解散、清盘、调整，展开任何与公司或公司财产的任何实质部分有关的法律程序，任何司法管辖区的组成或清算法律或法规，不论现时或以后有效（以下在本条中称为“进行中”）；或如已针对公司展开任何进行，则批准该进行的命令已作出，或该进行在60天期间内仍未解除；或接管人、接管人及管理人、监察人、受托人、清盘人或扣押人，或为，公司或公司财产的任何实质部分须已获委任；或公司须已表示同意、批准或默许任何程序或委任公司或公司财产的任何实质部分的接管人、接管人及管理人、监控人、受托人、清盘人或扣押人，或为该等程序或委任，但以将公司合并、合并或与另一公司合并或整体或实质上整体转让其资产为目的的决议或命令，对第801条所规定的其他法团，如最后提及的法团作为该等合并、合并、合并或转让的一部分，并在该决议通过或命令发出之日起60天内，为此目的而遵守第801条所述的条件，则不得使本条款所述的权利和补救办法根据本条可强制执行；或

（6）就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第502节。加速成熟；撤销与废止。

如任何系列的证券在未偿付时发生违约事件并仍在继续，则在每宗该等情况下，受托人可并须在该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人提出要求时，宣布该系列所有证券的本金金额（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券的本金金额由其条款可能指明的部分）立即到期应付，向公司及担保人发出书面通知，并于任何该等声明后，该等本金（或指明金额）须立即到期应付。

在就任何系列的证券作出此种加速声明后的任何时间，以及在下述本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的持有人可通过普通决议/持有人的请求，撤销和废止该声明及其后果（但如果根据本条第502条宣布加速所涉及的违约事件涉及适用于一个或多个特定系列证券的契诺，加速申报可根据普通决议案/a持有人对该系列未偿还证券持有人的要求予以撤销和废止），如果

 

-42-

（1）将该普通决议案/持有人要求的书面通知送达公司、担保人及受托人；

（2）公司已向受托人缴付或存入一笔足以支付

（a）该系列所有证券的所有逾期利息（如有的话），

（b）该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该加速申报而到期，以及按该等证券所订明的一种或多种利率就该等证券而产生的任何利息，及

（c）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券订明的利率计算逾期利息的利息，

和

（3）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的未支付该系列证券的本金除外，已按第513条的规定得到纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

（1）在任何证券的任何利息到期应付且该违约持续90天期间时，在该利息的支付方面发生违约，或

（2）任何证券到期时的本金（或溢价（如有的话）的支付出现违约，而该违约持续五天，

本公司将应受托人的要求，为该等证券持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律效力的范围内，按该等证券规定的利率支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息。

 

-43-

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可并须应该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人的书面要求，并在就将招致的所有成本、开支及负债获得赔偿及资金以其合理信纳后，着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和此类系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第504节。受托人可提出索赔证明。

如发生与公司、担保人（或证券上的任何其他义务人）、其财产或其债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取适用法律授权的任何及所有行动，以便在任何该等程序中允许持有人和受托人的债权。特别是，应授权受托人收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何保管人、接管人、接管人和管理人、监督人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员，特此由每一持有人授权向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应支付的合理补偿、费用的任何金额，受托人、其代理人和大律师的付款和垫款，以及根据第607条应付受托人的任何其他款项。

本指引的任何条文，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

第505节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与之有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下，提起并强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

 

-44-

第506节。所收款项的申请。

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金或任何溢价或利息而分配该款项，则在出示证券时并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全额支付的情况下在退还时：

第一：支付受托人根据第607条应付的所有款项；及

第二：根据有关将该等证券从属于第301（19）条所设想的公司其他义务的规定，分别根据该等证券到期应付的本金及任何溢价和利息的金额，按比例支付当时到期且未支付的本金以及已收取该等款项或为其利益收取该等款项的证券的任何溢价和利息，无任何种类的优先权或优先权。

第507节。诉讼限制。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人、接管人及管理人、监督人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救措施，除非

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出合理弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，没有通过特别决议或持有人对该系列未偿还证券的要求向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

 

-45-

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，均无权以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，根据301（19）所设想的有关此类证券的从属地位或担保与公司或担保人的其他义务的规定。

第508节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权在该证券中所述的相应期限（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金及任何溢价和（根据第307条）利息的付款，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第509节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第510节。权利和救济累计。

除第306条最后一款中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第511节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

 

-46-

第512节。持有人的控制。

任何系列的未偿还证券的持有人有权以普通决议指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救（受托人可按必要持有人的指示行事而不承担责任）或就该系列的证券行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（1）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

（2）受托人可采取任何被受托人认为适当而与该指示并无抵触的其他行动。

第513节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的持有人可代表该系列所有证券的持有人以普通决议豁免过去根据本协议就该系列及其后果发生的任何违约，但该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的支付违约除外。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第514节。承担成本。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，并可按照适用法律规定的方式和范围评估针对任何该等一方诉讼当事人的费用，但本条或适用法律均不得被视为授权任何法院在受托人、公司或担保人提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第515节。放弃高利贷、中止或延长法律。

公司与担保人各自订立（在其可能合法地这样做的范围内）的契诺，即公司不会在任何时间坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何已颁布、现在或以后任何时间有效的地方，这可能会影响契诺或本契约的履行；而公司和担保人各自（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

 

-47-

第六条

受托人

第601节。某些职责和责任。

本契约所载受托人的职责及责任须受任何适用的法律条文规限。

除违约事件持续期间外，受托人的职责应仅由本契约的规定确定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与合理审慎的受托人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎、勤勉和技巧。

尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

第602节。违约通知。

如任何系列的证券根据本协议发生违约，而受托人应已收到有关该违约的书面通知，则受托人应在合理时间内（但不超过受托人知悉该违约后30天）按适用法律规定并在适用范围内向该系列证券的持有人发出该违约的通知。就本节而言，“违约”一词是指就该系列证券而言，是或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的任何事件。

第603节。受托人的某些权利。

在不违反第601条规定的情况下：

（1）受托人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他债务证据或其他纸张或文件作为或不作为，并须受保护；

 

-48-

（2）本公司或保证人的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，而公司董事会或保证人的任何决议，须以董事会决议为充分证据；

（3）受托人为履行其在本指引下的职责，可聘用或保留其合理要求的大律师及其他专家及顾问，而受托人可采取行动，或不采取行动，并须在根据意见或建议或根据从任何该等当事人获得的信息以诚意行事或不采取行动方面受到保护，且不得对其中任何一方的任何不当行为负责。此类服务的合理费用应为受托人在本协议项下的部分费用；

（4）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员的证明书；

（5）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；

（6）受托人无须根据任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或弥偿；

（7）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人、授权人或律师查阅公司及担保人的簿册、记录及处所；但，但是，受托人应促使其代理人、受权人和律师对所有此类信息进行保密，但法律可能要求披露的范围除外，以及受托人在其唯一判断中可确定根据其在本协议项下的义务要求披露此类信息的范围除外；

 

-49-

（8）受托人可直接或由或通过代理人、授权人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议委聘的任何代理人、授权人或律师的任何不当行为、过失或疏忽负责；

（9）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以每一身份担任的受托人，以及由受托人根据本协议雇用的每一代理人、受权人、托管人或其他人强制执行；

（10）在任何情况下，受托人均不得对任何惩罚性损失或任何种类的损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式如何；

（11）受托人可要求公司及担保人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；

（12）任何一方均不对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的中断、丢失或故障、中断或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局或政府行为的行为而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任。义齿项下的履行时间应延长相当于因任何根据本款可原谅的延误而损失的时间的一段时间；

（十三）为协助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人可以获取、核实、记录识别与受托人建立关系或开立账户的个人或实体的信息。受托人可以要求提供姓名、地址、税务识别号码等信息，使受托人能够识别正在建立关系或开户的个人或实体。受托人亦可要求提供成立文件，例如公司章程、发售备忘录或其他识别文件。本契约的每一方同意，其应向受托人提供受托人可能合理要求该等方提供的信息；

 

-50-

（14）受托人不对在确定有关事实时善意作出的判决中的错误承担责任，并可根据本义齿的有关条文在必要的持有人的指示下行事而不承担法律责任，除非是由于其本身的重大或故意过失或故意不当行为所致；和

（15）向受托人交付报告、信息或其他信息，并不构成对其中所载信息的实际或推定知悉或通知。

第604节。不负责独白或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的鉴证证明外，均应作为公司或担保人的陈述，受托人或任何鉴证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第605节。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，或担保人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可在符合第608条的规定下，以其他方式与公司及担保人处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第606节。以信托方式持有的资金的投资。

除本协议另有明文规定外，受托人所持有的任何资金均应在受托人的记录中单独保存，并应存放在一个或多个由受托人以受托人名义在本协议附表“A”所列一家或多家银行维持的信托账户中，条件是该银行保持来自标普的发行人信用评级至少为“A”（每家银行均为“认可银行”），该账户可能不计息，受托人及其关联机构不承担将向认可银行作出的任何存款向公司、持有人或任何个人或实体作出的任何利润入账的责任。受托人可保留就向认可银行作出的该等存款所赚取的剩余利息（如有的话），以供其使用和受益。受托人根据本契约持有的所有金额应由受托人根据本契约条款持有，不应产生债务人-债权人或其他类似关系。

 

-51-

根据公司的书面指示和公司根据并在符合下一款的情况下批准适用的费用，受托人应在合理和可能的范围内，根据该指示将该等资金以其名义投资和再投资于授权投资。为了确定性，受托人无责任核实投资任何资金的任何书面指示的条款。公司就资金的投资向受托人作出的任何指示应以书面形式作出，并应不迟于拟进行投资当日上午9：00（蒙特利尔时间）提供给受托人。受托人在上午9：00（蒙特利尔时间）之后收到的任何此类指示，或在非营业日收到的任何此类指示，应被视为在下一个营业日上午9：00（蒙特利尔时间）之前发出。在受托人未收到指示或仅收到部分指示的情况下，受托人可将构成部分或全部资金的现金余额存放于认可银行；但受托人及其关联公司不承担将向认可银行向公司、持有人、或向任何个人或实体作出的任何存款的任何利润入账的责任，但按受托人或其关联公司之一不时制定的费率（如有）除外。基金投资收到的所有收益，应记入投资金额的贷方，并成为投资金额的一部分，此类投资产生的任何银行手续费和类似费用以及任何损失（如有），应从基金中借记。受托人根据本契约持有或根据本条投资的金额由公司自行承担风险，且在不限制前述一般性的情况下，受托人对向认可银行作出或依据本条投资的任何存款可能导致的款项减少，包括因认可银行违约而产生的任何损失或其他信用损失（无论是否由此种违约产生），以及在到期前清算或出售的任何存款的任何信用或其他损失，概不承担任何责任或法律责任。本协议各方承认并同意，受托人在将款项存入任何经批准的银行时将采取审慎的行动。为了确定性，在发生违约事件后，受托人只有在收到持有人以普通决议方式发出的适当指示后才能进行投资。

除非本契约另有规定，受托人持有的任何款项，根据本契约的信托可能或应该投资，或可能存放于受托人或可能在受托人手中的款项，可根据公司的书面指示，以受托人的名义或在受托人的控制下投资和再投资于“授权投资”。就本契约而言，“授权投资”是指由加拿大政府或一个省或加拿大特许银行（可能包括受托人的关联公司或关联方）发行或担保的短期计息或贴现债务，前提是每项此类债务至少获得DBRS Limited的AA评级或其他评级机构的任何同等评级。

在公司无任何书面指示将现金投资于授权投资的情况下，受托人持有的资金应存入一个或多个由受托人以受托人名义在一家或多家认可银行维持的信托账户。

对于因任何投资在到期前清算或公司或持有人（如适用）未能向受托人发出清算、投资或再投资其持有的金额的指示而由公司或持有人（如适用）选择并根据其指示作出的任何投资而蒙受的任何损失，受托人概不承担任何责任。

 

-52-

第607节。补偿和报销。

公司同意：

（1）向受托人支付受托人在其根据本协议提供服务的过程中、与管理或在履行或遵守其根据本协议承担的职责有关的合理招致的费用及开支；

（2）除本条另有明文规定外，就受托人按照本契约的任何条文招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括合理的补偿以及其代理人、顾问及大律师的开支及垫款），应受托人的要求向受托人作出补偿，但可归因于其重大或故意过失、故意不当行为或恶意的任何开支、付款或垫款除外；

（3）赔偿受托人及其高级人员、董事、雇员和代理人，并使他们免受因受托人履行本协议项下的职责（除非受托人的重大或故意过失、故意不当行为或恶意）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关而产生的任何责任、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、诉讼、费用、开支和支出（包括合理的法律或顾问费用和支出）；和

（4）公司根据本条承担的向受托人作出补偿及补偿的义务，以及向受托人支付或偿付合理开支、付款及垫款的义务，构成本契约项下的额外债务，并在本契约的清偿及解除以及受托人的免职及辞职后继续有效。

第608节。利益冲突。

受托人向公司声明，据其在执行和交付本协议时所知和所信，受托人作为受托人的角色在本协议项下不存在实质性冲突。如在任何时候，就受托人在本契约下作为受托人的角色而产生的重大利益冲突在受托人知悉存在此类重大利益冲突后90天内未消除，则受托人应在该辞职生效之日起至少21天前，通过向发行人发出有关该辞职和该冲突性质的书面通知，辞去本契约下的受托人职务。本契约和任何担保的有效性和可执行性将不会仅因受托人存在重大利益冲突而以任何方式受到影响。

 

-53-

在信托契约立法允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就一个以上系列的证券具有利益冲突。

第609节。所需的公司受托人；资格。

每一系列的证券在任何时候都应有一名受托人。只要适用法律规定，受托人在任何时候都应是根据加拿大或其任何省的法律组建的公司，并应获得授权，如有此要求，应正式注册以经营信托公司的业务。受托人应是根据适用法律有资格作为受托人行事的人。任何系列证券的受托人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第610节。辞职、免职；任命继任者。

在继任受托人按照第611条的适用要求接受委任之前，受托人的任何辞职或撤职以及根据本条第610条对继任受托人的任何委任均不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第611条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院提出呈请，费用由公司承担，以就该系列证券委任继任受托人。

根据第1511（8）条，受托人可随时通过特别决议就任何系列的证券被免职。

如果在任何时候：

（1）在公司、保证人或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第608条，或

（2）受托人根据第609条不再符合资格，并在公司、担保人或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或受托人或其财产的接管人或类似人员须获委任，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（a）公司可藉董事会决议就所有证券解除受托人的职务，或（b）在第514条的规限下，任何持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就所有证券解除受托人的职务，并委任一名或多名继任受托人。

 

-54-

如受托人须就一个或多个系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则公司以董事会决议，应迅速就该或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项谅解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人），并应遵守本契约。如在该等辞职、免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据第1511（8）条以特别决议委任，而如此委任的继任受托人须在其根据第611条的适用规定接受该等委任后，随即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第611条规定的方式接受委任，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，就该系列证券向魁北克高等法院呈请委任继任受托人。

公司须按第106条规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第611节。接任者接受委任。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司、担保人及退任受托人交付接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司、担保人或继任受托人的要求，该等退任受托人应，在支付其押记后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

 

-55-

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、担保人、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的该系列证券，须继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何或多项本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如公司、担保人或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，公司及担保人须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将前款第一或第二项所提述的所有权利、权力及信托（视属何情况而定）归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第612节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人作为一方的任何合并、合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。

 

-56-

第613节。委任认证代理。

受托人可以就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其上或根据第306条发行的该系列证券，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据加拿大或其任何省份的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，并接受加拿大联邦或省级当局的监督或审查。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并、合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或因该认证代理人须为一方的任何合并、合并、转换或合并而产生的任何法团，或任何认证代理人的公司代理或公司信托业务（包括本义齿所设想的认证机构）的继任的任何法团，须继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格并为公司合理接纳，未经受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步行为.。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司及担保人发出书面通知的方式离职。受托人可随时向认证代理人及公司及保证人发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该等终止时，或在任何时间如该认证代理人根据本条规定不再符合资格，受托人可委任一名公司及担保人可接受的继任认证代理人，并须按第106条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

 

-57-

公司同意就其根据本协议提供的所有服务向每一认证代理人支付公司与受托人书面同意的补偿。如依据本条就一种或多种证券委任一名或多于一名认证代理人，则公司与受托人同意，根据公司与受托人订立的书面协议，支付予受托人的补偿须予减少，以反映受托人因该等委任而交付的服务的任何变动。

如依据本条就一个或多个系列委任认证代理人，该系列的证券可已在其上签注替代受托人的认证证书，形式如下的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

第614节。计算和计算

本公司应负责进行本协议要求的所有计算和计算。公司应本着诚意进行此类计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力，受托人有权最终依赖此类计算的准确性，而无需进行独立验证。

 

-58-

第615节。电子通讯。

受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供有权提供该等指示（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名的在职证书上市人员，每当有人要从上市中添加或删除时，公司应对该在职证书进行修订。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，并且，如果受托人真诚地相信该等指示是真实的，并且来自声称是该等指示发送者的人，则受托人应有权最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。公司同意：（i）在不违反前一句的情况下，承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉与其传送指示有关的任何重大妥协或未经授权使用将在其传送指示方面遵循的安全程序后，立即通知受托人（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；以及（四）在获悉与其传送指示有关的任何重大妥协或未经授权使用安全程序后立即通知受托人。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于其本协议项下服务的其他方式或系统（包括CDSX系统或全球存管机构使用的类似系统）。

第616节。SEC报告

公司确认，截至本契约执行之日，公司没有根据经修订的《1934年美国证券交易法》（“法案”）第12条注册的一类证券，也没有根据该法案第15（d）条承担报告义务。

公司承诺，如果（i）其任何类别的证券应根据该法案第12条进行登记或公司应根据该法案第15（d）条承担报告义务，或（ii）任何此类登记或报告义务应由公司根据该法案终止，公司应立即向受托人交付高级职员证书（以受托人提供的形式通知受托人此类登记或终止）以及受托人当时可能要求的其他信息。公司承认，受托人依赖上述陈述和契约，以履行美国证券交易委员会（“SEC”）对向SEC提交申请的客户的某些义务。

 

-59-

第617节。第三方利益

公司谨此向受托人声明，受托人将就本契约开立的任何账户，无论是为或为公司的信贷，（i）均无意由任何第三方使用或代表任何第三方使用，或（ii）拟由第三方使用或代表第三方使用，在此情况下，公司谨此同意以受托人的订明表格或其可能满意的其他表格，填写、签立及立即向受托人交付声明，至于该第三人的详情。

第618节。隐私法

受托人及公司承认，受托人可在提供本协议项下服务的过程中，收集或接收有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的相关的其他个人的财务信息和其他个人信息，并将该等信息用于以下目的：

（a）提供根据本契约所需的服务及可能不时要求的其他服务；

（b）协助受托人管理其与该等个人的服务关系；

（c）符合受托人的法律及监管规定；及

（d）如社会保险号码由受托人收取，则进行报税及协助核实个人的身份，以确保安全。

受托人和公司承认并同意，受托人可以接收、收集、使用和披露为上述目的提供给其或由其在根据本协议担任代理人的过程中获得的个人信息，一般来说，可以按照其隐私守则中描述的方式和条款，受托人应在其网站上或应要求（包括对其进行修订）提供这些信息。受托人可将个人信息转让给加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以便利其提供的服务。此外，公司同意，除非公司向自己保证该个人了解并同意上述用途和披露，否则不得向受托人提供或促使向受托人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息。

 

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第619节。FOND é de Pouvoir

在受托人作为证券持有人的Fund é de Pouvoir（授权委托书持有人）的范围内，并在为本义齿的目的所必需或可取的范围内，每一证券持有人通过接收并持有相同的内容，接受并确认在为本义齿的目的所必需的范围内，并根据并在符合本义齿规定的情况下，包括就本义齿所设想的担保以及与之相关的情况，任命受托人为该持有人的Fund é de Pouvoir（授权委托书持有人）。

在必要的范围内和为了更大的确定性（但不以任何方式减损适用于公司、受托人和证券持有人之间关系的习惯和惯例）并在符合任何适用的公共秩序法律的情况下，兹就受托人如此作为本协议项下持有人的fond é de pouvoir（授权委托书持有人）和每一证券持有人通过接收和持有相同同意公司和受托人如下：

（1）尽管本条例另有规定，且除特别决议或其他持有人依据本指引提出的任何证券持有人的要求、决议、书面文书、要求或指示（与此有关）另有规定外，任何持有人均不得就受托人（或受托人委任的任何其他人在行使其权利、权力、职责、信托、义务或职责期间履行其在本条例下的全部或任何权利、权力、职责、信托、义务或责任）所作出的作为向第三方承担法律责任，本契约项下的义务及责任，或因受托人（或任何该等人）的过失而对该等当事人造成的损害，或就为该等当事人订立的合约而言，在该等履行期间，受托人（或任何该等人）独自须承担如此责任，但须受限于受托人（或任何该等人）根据本协议或根据任何适用法律可能对公司或任何其他人（持有人除外）就任何该等责任而拥有的任何权利或追索权；

（2）除本指引或特别决议案或其他持有人依据本指引提出的要求、决议、书面文书、要求或指示中另有明文规定外，受托人无权就受托人根据本指引提供的任何服务向持有人收取任何报酬或补偿，或就受托人根据本指引的任何条文招致或作出的任何成本、开支、法律责任、付款或垫款而向持有人收取补偿或就其产生的利息；

（3）即使本条例另有规定，且除特别决议案或其他持有人依据本指引提出的任何证券持有人的要求、决议、书面文书、要求或指示另有规定外，任何持有人均无须就其因行使其权利、权力、职责、信托而遭受的任何损害向受托人作出赔偿，本协议项下的义务或责任受限于受托人根据本协议或根据任何适用法律对公司或任何其他人（持有人除外）就该损害可能拥有的任何权利或追索权；

 

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（4）持有人的死亡或破产均不得终止受托人在本协议项下就该持有人所持有的证券所享有的权利、权力、职责、信托、义务或责任，而该等权利、权力、职责、义务或责任须继续适用于已从该已故或破产持有人取得该证券的持有人或持有人；

（5）受托人破产不得终止其在本协议项下的权利、权力、义务、信托、义务或责任，但该等权利、权力、义务、信托、义务和责任由按照第610条规定委任的继任受托人承担；

（6）只要任何证券仍未清偿，（i）每名持有人特此放弃其撤销根据本协议在该持有人与受托人之间产生的任何授权关系的权利，及（ii）受托人特此同意，除非依据及遵守第610条的条文提出辞呈，否则不会撤销任何该等授权关系；及

（7）除非在此另有明文规定，或在特别决议或其他持有人依据本指引提出的任何证券持有人的要求、决议、书面文书、要求或指示中另有明文规定，否则受托人无须向持有人作出任何交代，亦无须向持有人退还其在履行其在此项下的权利、权力、职责、信托、义务和责任时所收到的任何款项，亦无须就该等款项向持有人支付任何利息。

第620节。反洗钱和反恐怖主义立法

如果由于缺乏信息或出于任何其他原因，受托人在其唯一判断中确定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则受托人应保留不采取行动的权利，并且不对拒绝采取行动承担责任。此外，如果受托人在其唯一的判断中，在任何时候确定其根据本契约行事已导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或指南，则其有权在提前10天向所有各方发出书面通知时提出辞职，但前提是（i）受托人的书面通知应描述此类不遵守的情况；（ii）如果此类情况在该10天期限内得到纠正，使受托人满意，则该辞职不生效，（iii）除非已根据第6条委任继任受托人，否则该辞职不具效力。

 

-62-

第621条。不采取行动的权利

如果是由于缺乏信息或指示，或者如果受托人在其唯一的判断中合理行事，确定该行为与本指南或任何司法管辖区的任何适用法律或法规或任何法院、政府机构或其他监管机构的任何适用命令或指令的条款相冲突或相违背，则受托人应保留不采取行动的权利，并且不对拒绝采取行动承担责任。

第七条

受托人、公司及保证人的持有人名单及报告

第701条。公司及担保人向受托人提供持有人的名称及地址。

公司及担保人将向受托人提供或促使提供：

（1）每半年（i）就任何系列证券而言，如仅由原始发行贴现证券组成，则不迟于每年的1月15日及7月15日，而根据其条款，该等证券不承担到期利息；或（ii）就任何其他系列证券而言，不迟于每个常规记录日期后15天，以受托人合理要求的形式提供一份名单，每一系列证券的持有人截至前一月一日或七月一日或截至该定期记录日期（视属何情况而定）的名称及地址，以及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

将受托人以证券登记官身份收到的姓名和地址排除在任何此类名单之外。

第702节。信息的保存；与持有人的通信。

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第701条所规定向受托人提供的最近名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安司法常务官的身分所接收的持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第701条的规定向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，由适用法律规定。

 

-63-

每名证券持有人通过收取和持有相同的证券，与公司、担保人和受托人约定，公司、担保人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据适用法律作出的关于持有人姓名和地址的任何信息披露而被追究责任。

第703条。受托人的报告。

受托人应将根据适用法律可能要求的关于受托人及其在本契约下的行动的报告在时间上和按照依据该契约规定的方式传送给持有人。

第704节。公司和担保人的报告。

公司和担保人应按照适用法律规定的时间和方式向受托人提交并向持有人传送根据适用法律可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要，但公司或担保人向加拿大证券监管机构提交并在SEDAR +（或任何后续系统）上公开的任何此类文件应被视为向受托人提交并由公司或担保人（视情况而定）传送给持有人。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司或担保人遵守其各自根据本协议订立的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖公司或担保人的高级人员证书，视情况而定）。

第八条

合并、合并、转让或转让

第801节。公司可能会合并等，只是在某些条件下。

本公司不得与任何其他法团合并、合并或合并，亦不得将其财产及资产整体或实质上整体转让或转让予任何人，除非：

（1）由该等合并或合并所组成的法团，或由该公司合并而成的法团，或以法律运作或以转易方式取得或转让公司整体或实质上整体的财产及资产的人，须为法团、合伙企业或信托，须根据加拿大或其任何省或地区的法律组织和有效存在，并须（除非在任何情况下，该假设被当作是由法律的唯一运作所发生，及下文第（3）条所提述的大律师意见指出，该假设被视为由法律的唯一运作所发生），以受托人满意的形式，通过本协议所补充、签立和交付给受托人的契约明确承担所有证券的本金及任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守本契约的每一项契诺；

 

-64-

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、合并、转易或转让，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第802节。继任者公司取而代之。

一旦公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或根据第801条将公司的财产和资产大致作为一个整体进行任何转易或转让，由该等合并或合并所组成或公司并入其中或作出该等转易或转让的承继人，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该承继人已在本契约中及其后被指定为公司；但任何该等转易或转让均不具有解除本契约第一段中被指定为“公司”的人或任何在此之前已按本条规定的方式成为该等人的承继人作为任何证券的义务人的责任的效力，除非该等转易或转让之后公司已完全清算。

第九条

补充契约

第901节。未经持有人同意的补充义齿。

未经任何持有人同意，公司（当获董事会决议授权或根据董事会决议授权时）、担保人（当获董事会决议授权或根据董事会决议授权时）及受托人可随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

 

-65-

（1）证明另一人继承公司或担保人，以及任何该等承继人承担公司或担保人在此及在证券或担保中的契诺；或

（2）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司或担保人的契诺（如该等契诺是为少于全部系列证券的利益而加入，则说明该等契诺明示是仅为该系列的利益而列入）或放弃本协议赋予公司或担保人的任何权利或权力；或

（3）为全部或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外的违约事件是明示仅为该系列的利益而列入的）；或

（4）为全部或任何系列证券的持有人的利益而在任何担保项下增加担保人的任何额外现时、未来或或有付款义务（以及如该等额外付款义务是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外付款义务是明示仅为该系列的利益而列入的）；或

（五）在必要的范围内增加或者变更本契约的任何规定，以允许或者便利以无记名形式发行、可登记或者不可登记为本金、附息或者不附息票的证券，或者允许或者便利以无证明形式发行证券；或者

（6）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何担保，亦不得（ii）修改任何该等担保的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等担保尚未偿付时才生效；或

（七）确立第201、301条允许的任何系列证券的形式或者条款或者担保的形式；

（8）增加或修订条文，以实现任何系列的证券的从属地位，或任何系列的证券的担保，从属于第301（19）条所设想的公司或担保人的其他义务；或

（9）依据第611条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本契约接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或便利多于一名受托人根据本契约管理信托所需的情况下，增补或更改本指引的任何条文；或

 

-66-

（10）使任何特别决议案或普通决议案生效；或

（11）根据加拿大任何适用法律或其任何省或地区在此之前或之后颁布的任何适用法律，修改、消除或增加本义齿的规定，以实现本义齿的资格所需的范围为限；或

（12）纠正任何歧义，更正或补充本条文中可能有缺陷或与本条文中任何其他条文不一致的任何条文，或就本指引下产生的事宜或问题作出任何其他条文，但根据本条采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

第902节。执行补充义齿。

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权收到并（在不违反第601条的情况下）在依赖时得到充分保护，律师的意见表明，执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约。

第903条。补充义齿的效果。

凡根据本条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而根据本契约进行认证及交付的每一证券持有人，均受此约束。

第904节。证券中对补充契约的引用。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以且应在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司及保证人如此决定，经修改以致受托人、公司及保证人认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券可由公司拟备及签立，其上背书的担保可由保证人签立，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿付证券。

 

-67-

第十条

盟约

第1001节。支付本金、保费和利息。

公司为每一系列证券的利益承诺并同意，它将根据证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息。

第1002节。公司对办公室或代理机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该地点出示或交出该系列证券以进行支付，该办事处或代理机构可在该地点交出该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。就任何全球证券而言，根据此类全球证券的保存人的适用程序进行的任何此类出示、付款、通知或要求，应被视为已按照本义齿的规定在此类全球证券的付款地的该办事处或机构进行。公司将迅速向受托人发出书面通知，通知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第1003节。保证人维护办公室或代理机构。

担保人将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该办事处或代理机构根据其上背书的担保出示或交出该系列证券，并可在该办事处或代理机构就该系列证券上背书的担保和本契约向担保人送达通知和要求或向担保人送达通知和要求。担保人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如担保人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而担保人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

 

-68-

担保人还可不时指定一个或多个系列的证券可能为此目的出示或交出的一个或多个其他办事处或机构，或可能送达该等通知或要求的办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但此种指定或撤销不得以任何方式解除担保人为此目的在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。担保人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第1004节。以信托方式持有的证券支付款项。

如公司或担保人须在任何时间就任何系列证券担任付款代理人，则其将于该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付本金及如此到期的任何溢价或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将其作为或不作为的情况及时通知受托人。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额、适用法律规定须持有的款项的款项，而（除非该付款代理人是受托人）公司将及时将其作为或不作为的行为通知受托人。

公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将（1）作为付款代理人遵守适用于其的适用法律的规定，以及（2）在公司（或该系列证券的任何其他义务人）就该系列证券支付任何款项的任何违约的持续期间，根据受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

公司可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

 

-69-

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司或担保人以信托形式持有以支付任何系列任何证券的本金或任何溢价或利息，且自该等本金或利息到期应付之日起两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司或担保人（视情况而定）支付，或（如当时由公司或担保人持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后，作为无担保一般债权人，只向公司和担保人寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及公司或该担保人作为其受托人承担的所有责任，随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在以英文出版的报纸上刊登一次，该报纸通常在每个工作日出版，并在蒙特利尔市普遍流通，费用由公司承担，Qu é bec，note that the money remains unclaimed and that after a date specified，which shall not less than 30 days from the date of such publication，the any unclaimed balance of the money then remaining will be repaid to the company or the guarantor（视情况而定），after a date specified that shall not less than 30 days from the date of such publication，the case may be remitted to the company or the guarantor，which the case may be

第1005节。年度合规证书。

公司和担保人将各自在担保人于本协议日期后结束的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据其签署人所知，公司或担保人（视情况而定）在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面是否违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果公司或担保人（视情况而定），应为违约，具体说明他或她可能知道的所有此类违约及其性质和状况。

第1006节。公司存在。

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第1007节。对某些盟约的放弃。

除第301条就该等系列的证券另有规定外，公司及担保人可就任何系列的证券或其上背书的担保，在任何特定情况下，为该系列的持有人或第1006条的利益而不遵守依据第301（19）、901（2）或901（7）条提供的任何契诺所载的任何条款、条文或条件，如在该等合规时间之前或之后，该系列的未偿还证券的持有人须藉普通决议，在该情况下放弃该等合规或一般放弃遵守该等条款、条文或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，且在该等放弃生效前，公司及担保人的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任应保持完全有效。

 

-70-

第十一条

赎回证券

第1101节。条的适用性。

任何系列的证券，如在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第301条对该证券另有规定外）按照本条赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或高级人员证明书或以第301条所设想的其他方式就该等证券作出证明。如公司选择作出任何赎回（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），公司须在公司订定的赎回日期前不多于75日且至少20天（除非较短的通知须令受托人信纳），将该赎回日期、该系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。如在该等证券的条款或本契约其他条款所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供一份证明遵守该等限制的高级人员证明书。

第1103条。受托人选择要赎回的证券。

如少于任何系列的全部证券须予赎回（除非该等系列及指明期限的全部证券须予赎回或除非该等赎回仅影响单一证券），将被赎回的特定证券应在赎回日期前不超过60天或不少于10天根据存托人的程序（就全球证券而言）或在确定证券的情况下根据登记在每个持有人各自名下的该系列未偿证券的本金金额按比例（不考虑分数）或以受托人可能认为公平的其他方式选择，但前提是该选择是成比例的（与证券最接近的最低授权面额），但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果要赎回的此类系列和特定期限的证券少于全部（除非此类赎回仅影响单一证券），则应按照存托人的程序（在全球证券的情况下）或在确定证券的情况下，按照前一句，在赎回日之前不超过60天或不少于10天选择要赎回的特定证券。

 

-71-

受托人应将上述选择赎回的证券及时书面通知公司，如有任何证券如上述选择部分赎回，则应将其赎回本金金额通知公司。

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。在任何该等赎回部分的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第1104节。赎回通知。

赎回通知应以专人递送、电子邮件或其他类似电子方式，或以头等邮件、预付邮资的方式发出，在每种情况下均应在赎回日期前不少于10天或不超过60天，按证券登记册中出现的该持有人的地址发出，如拟赎回的证券为全球证券形式，则应按照适用程序向每一待赎回证券持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（1）赎回日，

（2）赎回价格（或若无法确定赎回价格的计算方法），

（3）如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须确定须赎回的特定证券（如部分赎回任何该等证券，则为本金金额），如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额，

（4）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

 

-72-

（五）为支付赎回价款而交回每份该等证券的一个或多个地点，

（6）赎回是针对偿债基金的，如果是这种情况，并且

（7）如适用，该系列证券的CUSIP号码。

由公司选择赎回的证券的赎回通知，须由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担，除非第301条另有规定或设想，否则不可撤销。

第1105节。赎回价款的交存。

在任何赎回日期或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第1004节的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期将予赎回的所有证券的赎回价款及（除非该赎回日期应为付息日）的应计利息。

第1106节。赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，并自该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同截至但不包括赎回日期的应计及未付利息支付，除非第301条另有规定；但除非第301条另有规定，否则所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将支付予该等证券的持有人，或一种或多种先前证券，根据其条款和第307条的规定，在有关记录日期的营业结束时注册为该等。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价自赎回日起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如公司、担保人或受托人有此要求，须附有公司、担保人及受托人妥为签立的书面背书，或由该证券的持有人或该持有人的获妥为书面授权的受权人或授权人妥为签立的书面转让文书），并由公司签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付而不收取服务费，新的证券或相同系列及相同期限的证券，由该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分，并已在其上背书由担保人正式签立的担保。

 

-73-

第1108节。购买证券。

在任何时间和不时，公司可根据其选择，在市场上或通过投标或通过私人合同以公司绝对酌情决定的价格或价格以及条款和条件购买Global Securities的证券或实益权益。尽管有上述规定，担保人及公司或担保人的任何附属公司可在其处理证券的日常业务过程中随时购买证券，但须遵守适用法律。

在购买Global Securities的实益权益的情况下，每份该等Global Security的价值减少的金额以及每份该等Global Security的新本金金额应以第1107条规定的方式之一作为证据，该方式必要时进行调整，或以公司和存托人可能商定的其他方式作为证据。

第十二条

不断下降的资金

第1201节。条的适用性。

本条规定适用于任何系列证券退休的任何偿债基金，但第301条对该证券的设想或根据第九条另有规定的除外。

任何证券的条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过此类证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何证券的条款作出规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款规定的证券赎回。

第1202条。以证券支付的下沉资金满意度。

公司（1）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外）及（2）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每一种情况下，满足根据此类证券的条款规定并在此类证券的条款规定的范围内就此类系列的任何证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分，前提是将被如此贷记的证券以前没有被如此贷记。拟如此入帐的证券应由受托人按拟如此赎回证券中规定的赎回价格收取并为此目的入帐，以通过对偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

 

-74-

第1203条。赎回基金赎回证券。

不少于任何证券的每个偿债基金付款日期前20天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该等证券的条款为该等证券支付下一笔偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分（如有）以及将通过根据第1202条交付并记入贷方的证券来满足的部分（如有），并且还将向受托人交付将如此交付的任何证券。不少于每个该等偿债基金缴款日之前10天，存托人（如为环球证券）或受托人（如为凭证式证券）应按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，而受托人应安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式进行。

第十三条

保证

第1301节。保证。

担保人在此向受托人认证和交付的每一系列证券的每个持有人和受托人充分无条件地保证该证券的本金和任何溢价或利息的到期和及时支付，以及根据该证券的条款（“担保义务”）规定的任何偿债基金付款（如有）的到期和及时支付，无论是否在规定的到期日，均应通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付，根据此类担保和本契约（“担保”）的条款。如公司未能按时支付任何该等担保债务，则担保人在此同意促使任何该等付款在该等款项到期应付时迅速支付，不论该等款项是否在规定的到期日，以宣布加速、要求赎回或其他方式支付，并犹如该等付款是由公司支付。

 

-75-

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应作为共同债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论任何系列或本契约的任何证券的任何无效、不规范或不可执行，不受任何系列或本契约的任何证券的任何未强制执行任何系列或本契约的任何规定的影响，或任何系列的任何证券的持有人或受托人就此授予公司的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但条件是，尽管有上述规定，未经担保人同意，此种放弃、修改或放任不得增加证券的本金或其利率或增加赎回时应付的任何溢价。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司发生合并、合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就任何证券或由此证明的债务或根据根据根据本契约发行的证券的条款所要求的任何偿债基金付款提出抗议或通知的权利以及所有要求，并承诺本担保将不会就任何证券解除，除非通过全额支付本金（和溢价，如有）及该等证券的利息。

第1302节。保证无条件。

在符合第301（19）条所设想的有关该担保从属于担保人的其他义务的规定的情况下，有关一系列证券的担保不应因任何修改、补充、延期或修订其各方以后可能同意的任何合同或协议，也不因任何修改、解除或以其他方式更改任何担保义务或因此其各方以后可能同意的任何担保，也不因与公司或任何其他人的任何协议或安排而受到损害。担保人在本协议项下的责任是直接和无条件的，可以强制执行，而无需受托人首先诉诸任何其他权利或担保。保证人特此放弃一切分割和讨论的利益。担保人在本协议项下的义务是不可撤销和无条件的，不受以下因素影响或限制，也不因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）本担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或在此担保的公司的责任；（ii）任何适用法律或法规禁止公司支付所担保义务的任何规定；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况，包括但不限于，任何未能完善或继续完善任何担保权益、抵押或其他留置权以担保全部或任何部分的担保义务，任何担保义务无效或不可执行，或任何保证全部或部分担保义务的一方解除担保。担保人确认，其在执行和交付本担保时，未依赖受托人的任何陈述、保证或其他声明或协议。受托人在本协议项下的所有追索权应按照其在契约项下的权力行使。

 

-76-

第1303节。代位权。

担保根据第301（19）条从属于担保人的债务不应被视为已全额支付，除非其持有人已收到现金（或该等持有人满意的证券或其他财产），以全额支付担保人当时未偿还的该等债务。担保人全部该等义务付清后，担保人应就担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项而代位行使证券持有人对公司的所有权利；但条件是，担保人在相关系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息已全额支付之前，无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款。

第1304节。担保的执行和交付。

为证明其在第1301条中规定的担保，担保人在此同意以根据第205条确立的形式执行担保，并在受托人认证和交付的每份证券上背书。每份该等保函须由保证人的董事会决议正式授权的人以手工或传真方式签署。

附有任何个人的传真和电子签名的担保应对担保人具有约束力，即使该个人在该担保所背书的证券的认证和交付之前已不再是该授权人，或在该证券的日期不是该授权人。

受托人交付任何证券，经本协议项下认证后，即构成代表担保人对其背书的担保的到期交付。

第十四条

杂项规定

第1401节。义齿和证券仅限公司义务。

不得根据或根据本契约、任何补充契约、或任何担保的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务的申索或就该等申索而提出的申索，不得直接或透过公司或担保人的任何承继法团（视属何情况而定），或凭藉任何章程、法规或法律规则，向公司、担保人或任何承继法团（视属何情况而定）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本契约发布的义务完全是公司义务，并且没有任何此类个人责任应附加于公司、公司、担保人或公司或担保人的任何继承公司或任何他们中的任何人的公司、股东、高级职员、董事或雇员本身，或正在或将由其承担，因为在此授权的债务的产生，或根据或由于这些义务，本契约或任何证券或担保中所载或由此默示的契诺或协议；以及每一该等入主人、股东、高级职员、董事或雇员本身的任何及所有该等个人责任，无论是在普通法或衡平法或根据宪法或法规，以及任何及所有该等权利及索偿，均是由于特此授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券或担保中所载或由此默示的义务、契诺或协议，特此明确放弃和解除，作为执行本契约、发行该等证券和执行该等担保的条件和对价。

 

-77-

第1402条。在对口部门执行。

本契约可采用手工、传真或电子签字方式签立（但任何此类电子签字是对签字人实际签字的真实表示），并以任意数目的对应方交付，经如此签立和交付后，每一方均应被视为正本，所有此类对应方应共同构成仅一份和同一份文书。

第十五条

证券持有人会议

第1501节。会议的宗旨、效力及公约。

（1）凡在本指引内须作出持有人（或其中任何一方）的同意、放弃、通知、授权或决议，可根据本条第十五条召开会议，以考虑和解决该等同意、放弃、通知、授权或决议是否应由持有人批准。普通决议应最终构成该等同意、放弃、通知、授权或决议；但凡在本义齿中，持有人的该等同意、放弃、通知、授权或决议须经特别决议或至少66的持有人以其他方式批准，则须作出特别决议²⁄₃未偿还证券本金额的百分比。

（2）在任何时间及不时，代表公司的受托人可并在接获公司命令或应有关系列当时尚未偿付的证券或所有当时尚未偿付的证券（如适用）的本金不少于25%的持有人的书面要求时，并在获得公司或签署该书面要求的持有人合理信纳的弥偿及资助其费用后，召集所有持有人会议。

 

-78-

（3）如受托人在按上述妥为要求（并按上述获弥偿及资助）后未能召开会议，公司或该等持有人可自行召开该会议，而召开该会议的通知可由公司或该等持有人（如适用）指定的人签署。

（4）每次此类会议将在魁北克省蒙特利尔或安大略省多伦多或其他地点或以受托人或公司可能批准或确定的任何方式（包括通过在线或电子方式举行的“虚拟”会议）举行。

第1502条。会议通知。

一个或多个系列证券的持有人或当时未偿还的所有证券的持有人（视属何情况而定）的任何会议，须按第106条规定的方式向该系列证券或当时未偿还的所有证券的持有人（视情况而定）发出至少21天的通知，并须将该通知的副本（除非该会议已由受托人召集）送交受托人，并须送交公司（除非该会议已由公司召集）。该通知应说明会议召开的时间、地点或方式，并应简要说明会上拟办理业务的一般性质，任何该等通知无须列明拟提出的任何决议的条款或本条的任何规定。未能向任何证券持有人提供会议通知，不应使在任何该等会议上通过的任何决议无效。持有人可以在会议召开之前或者之后放弃会议通知。

第1503节。主席。

受托人书面提名的个人，无须是持有人，即为会议主席，如无人获如此提名，或如获如此提名的个人在会议的固定召开时间起计15分钟内未出席，则应由出席的持有人过半数或委托代理人选择出席的个人担任主席。

第1504节。法定人数。

在不违反本指引的情况下，一个或多个系列的证券或所有证券的任何会议的法定人数应由一名或多名持有人出席或由代理人代表出席，并代表有关系列当时未偿还证券或当时未偿还的所有证券本金金额的至少25%（如适用）。如持有人的法定人数自订定举行任何会议的时间起计30分钟内未能出席，则该会议如由持有人召集或根据持有人的书面要求而召开的有关系列当时尚未偿还的证券或当时尚未偿还的所有证券（如适用）的本金不少于25%，则该会议须解散，但在任何其他情况下，会议须在同一时间及地点或以相同方式延期至下一星期的同日（除非该日并非营业日，在该情况下须延期至其后的下一个营业日），而无须就该延期会议发出通知。在续会上，出席或由代理人代表的持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的业务，尽管他们可能不代表相关系列或当时未偿还的所有系列证券本金的25%（如适用）。任何事务可在续会前提出或在续会上处理，而该续会可能已在原会议上提出或在原会议上按照通知要求处理。任何会议上不得处理任何事务，除非在业务开始时达到规定的法定人数。

 

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第1505节。休会的权力。

任何有法定人数的持有人出席的会议的主持人，经出席会议所代表的证券本金过半数的持有人同意，可将任何该等会议延期，而无须发出该等延期的通知，但会议订明的通知（如有的话）除外。

第1506节。举手示意。

除本《指引》另有规定外，提交会议的每项决议均应以举手表决的多数票决定，除非按本条规定适当要求进行投票，否则主席宣布某项决议已获得一致通过或获得一致通过或获得特定多数通过或失去或未获得特定多数通过，即为事实的确凿证据。

第1507节。民意调查。

就每项拟作为特别决议通过的决议，以及就提交会议的任何其他决议，如会议主席或一名或多于一名持有人或持有出席会议所代表的证券本金至少5%的持有人的代理持有人要求以投票表决，则须按会议主席所指示的方式及在一次或休会后进行投票表决。如果进行投票表决，除特别决议外，该投票将由出席会议并就投票表决所代表的证券的本金多数持有人的投票决定。投票表决一项特别决议若要获得通过，将需要出席会议或由代理人代表出席会议且持有不少于66票的持有人的赞成票²⁄₃证券代表出席会议并投票表决的本金总额的百分比。

第1508节。投票。

举手表决时，每一出席并有权投票的人，不论是作为持有人还是作为一个或多个持有人的代理持有人或两者兼而有之，均享有一票表决权。在投票表决时，出席或由书面文书妥为委任的代理人代表的每一名持有人，有权就该持有人在为会议确定的记录日期所持有的每1,000美元本金的证券，拥有一票表决权。代理持有人不必是持有人。证券的共同持有人，其出席或由代理人代表出席会议的任何一方均可在另一方或其他人缺席的情况下参加表决，但如有多于一方出席或由代理人代表出席，则应就其共同持有的证券共同投票。

 

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第1509节。代理。

持有人可由获授权代表出席任何持有人会议并参加表决。公司（如其召集会议）或受托人（如有任何其他情况），为使持有人能够在不出示其证券的情况下出席任何会议并在会上投票，并使他们能够通过代理人出席任何该等会议并在会议将举行的地点以外的某个地点存放委任该等代理人的文书，可不时订立及更改其认为适当的规例，就以下任何或所有事项作出规定及规管：

（1）由持有人以代理方式投票，委任代理持有人的文书的形式（须为书面形式）及可予签立的方式，以及任何代表持有人签署代理的人须提供的授权；

（2）委任代理人的文书在受托人、公司或召开会议的持有人（视属何情况而定）的地点或方式存放，可在召开会议的通知中指示及在会议举行或会议的任何休会前存放该文书的时间（如有的话）；及

（3）将委任代理持有人的文书交存于认可地点或会议举行地点以外的其他地点，或以任何其他方式交存，并使委任代理持有人的该等文书的详情可于会议前邮寄、传真或以其他方式（包括以电子方式）提供予公司或受托人，并供如此交存的代理人投票使用，犹如该等文书本身是在会议上出示的一样。

如此订立的任何条例具有约束力和效力，依照该条例所给予的表决有效，并应予计算。除该等规例另有规定外，在会议上获承认为任何证券的持有人，或有权投票或在符合第1510条的规定下出席会议的唯一人士，须为持有人及持有人藉书面文书妥为委任为其代理持有人的人士。

 

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第1510节。有权出席会议的人员。

公司及受托人、其董事、高级人员及雇员及公司法律顾问、受托人或任何持有人可出席任何持有人会议，但本身无表决权。

第1511节。可藉特别决议行使的权力。

除本契约任何其他条文（包括第513条）或法律赋予他们的权力外，持有人会议拥有以下权力，可不时以特别决议行使，惟第（9）及（10）款所述事项须在收到公司任何证券当时上市的交易所的事先批准（如有）的情况下为准：

（1）对持有人或受托人的权利的任何修改、废除、变更、妥协或安排对公司或对其财产进行制裁的权力，不论该等权利是根据本契约、证券或其他方式产生的；

（2）有权同意对本契约或任何由公司同意的任何担保所载条文的任何修改、变更或增加或遗漏，并授权受托人同意及签立任何载有任何修改、变更、增加或遗漏的契约补充文书或其他文书；

（3）指示或授权受托人以任何该等特别决议案指明的任何方式行使本契约赋予其的任何权力、权利、补救或授权或不行使任何该等权力、权利、补救或授权的权力；

（4）有权限制任何持有人采取或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付，或执行根据本协议订立的任何信托或权力，或为委任破产人、接管人或接管人及管理人、破产中的受托人，或使公司清盘或根据本契约作出任何其他补救；

（5）有权指示任何本身已提起任何诉讼、诉讼或法律程序的持有人在付款后中止或中止或以其他方式处理该等诉讼、诉讼或法律程序（如采取该等诉讼、诉讼或法律程序须已依据义齿的条款获准许）该持有人就该等诉讼、诉讼或法律程序合理及适当招致的讼费、费用及开支；

（6）同意与任何一个或多个债权人或任何类别或多个债权人（不论是否有担保）以及与公司任何股本权益或其他证券的持有人作出任何妥协或安排的权力，但无须就公司在日常业务过程中作出的任何妥协或安排作出该等同意；

 

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（7）委任具有权力及权限的委员会的权力（但须受决议订明的限制（如有的话）规限），并指示受托人代表持有人行使可由特别决议或其他决议行使的持有人的权力，而该权力须包括在委任该委员会的决议内，但以下条款适用于该委员会的委任：

（a）作出该等委任的决议可就支付该委员会的开支及付款及向该委员会作出补偿作出规定；

（b）该委员会须由委任该委员会的决议所订明的人数组成，而成员无须本身为持有人；

（c）每个该等委员会均可选举其主席，并可就其法定人数、召集其会议、填补其人数出现的空缺及其一般程序订立规例，而该等规例可规定，该委员会可在有法定人数出席的会议上行事，或可藉由构成法定人数所需的成员数目签署的会议记录行事；及

（d）任何该等委员会在所转授的权力范围内的所有作为，对所有持有人具有约束力；

（八）解除受托人职务和委任新的受托人的权力；

（9）制裁将该证券交换或转换为公司或已成立或将成立的任何其他人的股份、单位、债券、票据或其他证券或义务的权力；

（10）授权以实物分派依据第1511（9）条条文授权的交易而收取的任何股份、单位、债券、票据或其他债务或证券的权力；

（11）授权公司及受托人授出延长任何证券的利息支付时间的权力，不论就其获延期支付的利息在时间上是否到期或逾期；

（12）修订、更改或废除持有人或依据第1511（7）条委任的任何委员会先前通过或认可的任何特别决议的权力；及

 

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（13）对公司重组或重组计划或公司与任何其他实体合并、合并或合并计划的任何制裁的权力，或对公司整体或实质上整体的承诺和资产转移的制裁，但根据第八条的规定，重组、重组、合并、合并、合并或转移无需此类制裁。

除本指引另有规定外，持有人的所有其他权力及须予厘定的事宜，可不时以普通决议案行使或厘定。

第1512节。普通决议的含义。

在本契约中使用的“普通决议案”一词，是指除本契约另有规定外，拟在为此目的而妥为召开并按照本第十五条规定举行的持有人会议上作为普通决议案通过的决议，该会议由出席会议或由代理人代表出席会议且持有该证券本金总额50%以上的持有人（或适用的系列证券，视情况而定）就该决议进行表决。

第1513节。特别决议的含义。

在本契约中使用的“特别决议”一词是指，除本契约另有规定外，提议在为此目的而妥为召开并按照本条第十五条规定举行的持有人会议上作为特别决议获得通过的决议，在该会议上，持有当时已发行证券本金总额50%以上的持有人（或当时已发行证券的适用系列，视情况而定）出席或由代理人代表出席并经出席会议或由代理人代表出席会议的持有人的同意票通过且持有不少于66²⁄₃证券（或适用系列证券，视情况而定）就该决议投票的本金总额的百分比。

如在任何该等会议上，持有当时未偿还证券（或适用的一系列当时未偿还证券（视属何情况而定）本金总额50%以上的持有人，在会议指定时间后30分钟内未出席或未由代理人代表出席，则该会议如由持有人召集或应持有人要求召开，则应解散，但在任何其他情况下，该会议须延期至该日期，即不少于14日但不多于60日后，以及举行会议主席可能指定的续会地点或方式及时间。有关举行该续会的时间及地点或方式的通知，须在续会日期至少10天前，按第106条所指明的方式向持有人发出。该通知须述明，在续会上，出席或由代理人代表出席的持有人构成法定人数，但无须列明最初召开会议的目的或任何其他详情。在续会上，出席或由代理人代表出席的持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，而建议在该续会上作为特别决议案通过并经本条第1513条规定的必要表决通过的决议，即为本指引所指的特别决议案，即使持有当时未偿还证券（或当时未偿还的适用系列证券）本金总额50%以上的持有人，视情况而定）并无出席或由代理人代表出席该续会。

 

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对特别决议的投票将始终在投票中进行，无需要求对特别决议进行投票。

第1514节。力量累积。

本指引内述明可由持有人藉特别决议或其他方式行使的任何一项或多于一项权力，可不时行使，而不时行使任何一项或多于一项该等权力，不得视为持有人在其后不时行使相同或任何其他该等权力或权力的权利已用尽。任何可通过特别决议行使的权力将不会以任何方式减损公司根据本契约所享有的权利。

第1515节。分钟。

上述每次会议的所有决议和议事记录，均须制作并妥为记入簿册，由受托人为此目的不时订定，费用由公司承担，而上述任何会议记录，如由通过该等决议或议事程序的会议的主席签署，或由下一次持有人会议的主席签署，则须为其中所述事项的表面证据，并在相反证明之前，每次该等会议，就已作出会议纪录的法律程序而言，须当作已妥为举行及召开，而在会上通过的所有决议或在会上采取的法律程序均已妥为通过及采取。

第1516节。书写工具。

持有人在本条第十五条规定举行的会议上可能采取的任何行动和可能行使的任何权力，也可由持有未偿还证券本金总额不少于50%的持有人以签署的书面文书采取和行使，但须以特别决议批准的事项除外，在这种情况下，该事项可由持有人签署的不少于66²⁄₃未偿还证券本金总额的百分比，以及在本契约中使用的“决议”、“普通决议”或“特别决议”等表述将包括如此签署的文书。根据本条第1516条通过的任何决议或特别决议的通知，应由受托人在该决议或特别决议获得通过之日起30天内向持有人发出。

 

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第1517节。决议的约束力。

在持有人会议上根据本条第十五条的规定通过的每项决议、普通决议和特别决议，对所有持有人，无论是否出席该会议，均具有约束力，持有人根据第1516条签署的每一份书面文书，对所有持有人，无论是否签署，均具有约束力，而每一名持有人和受托人（在符合适用法律的情况下，受限于本文件所载的对其赔偿的规定），均有义务对每一项该等决议、普通决议、特别决议案及书面文书。

第1518节。连续会议。

（1）如任何将在持有人会议上处理的业务，或根据第1516条以书面文书采取的任何行动或行使的权力，具体影响一个或多个系列的持有人的权利，其方式或程度与影响任何其他系列的持有人的权利的方式或程度大不相同，则：

（a）提及该事实，指明如此特别受影响的每一系列，须在该会议的通知中作出，而该会议在此称为及在此称为“连续会议”；

（b）如此特别受影响的系列证券的持有人不受根据第1516条在连续会议上采取的任何行动或书面文书的约束，除非除遵守本条第十五条的其他规定外：

（i）在该连续会议上；

（ii）有代表出席或由代表出席该系列证券的未偿还本金总额的至少25%（或为通过特别决议案的目的，持有人至少50%），但须遵守本条第十五条关于续会法定人数的规定；

（iii）该决议获过半数持有人投赞成票（或在特别决议案的情况下不少于66²⁄₃%）的决议上该等系列证券的未偿本金总额；

（iv）如属根据第1516条以书面文书采取的行动或行使的权力，则该文书由过半数的持有人在一个或多个对应方签署（或如属特别决议案，则至少66²⁄₃%）该等系列的未偿还证券的本金总额；

 

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但条件是，尽管有前述规定和第1518（3）条的规定，如果根据第1516条将在持有人会议上处理的任何业务或将采取的任何行动或通过书面文书行使的权力影响到两个或多个系列证券持有人的权利，其方式大致相同或程度由受托人确定、合理行事并经大律师意见确认，则该两个或多个系列应被视为并仅就本条第1518条而言被视为一个系列。

（2）如大律师认为根据第1516条须在任何会议上处理的任何业务，或须采取的任何行动或须根据书面文书行使的权力，并不对一个或多个特定系列的证券持有人的权利产生不利影响，则本条第十五款的规定应适用，犹如该系列的证券并非未偿付，且无须向该系列的证券持有人发出任何该等会议的通知。在不限制前述一般性的情况下，修改或终止任何契诺或协议的提议仅在特定系列的证券尚未偿付时才有效，应被视为不会对任何其他系列的证券持有人的权利产生不利影响。

（三）提案：

（a）延长任何特定系列的证券的期限或减少其本金、利率或赎回溢价或损害其任何转换权；

（b）修改或终止任何契诺或协议，而根据其条款，该等契诺或协议只有在特定系列的证券尚未偿付时才有效；或

（c）就任何特定系列的持有人而言，减少第1504、1507、1516条或本条第1518条或特别决议定义中所述的任何百分比或分数规定；

应被视为以与其影响任何其他系列证券持有人权利的方式大不相同的方式具体影响该系列证券持有人的权利。

 

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作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

加拿大次级契约