图表99.5

汤森路透

公司管治指引

有效地通过

2017年3月1日。

目录

汤森路透

公司管治指引

汤森路透公司（“本公司”）董事会（“董事会”）认为，健全的公司治理做法对本公司及其附属公司（统称“汤森路透”）的福祉以及促进和保护其股东利益至关重要，董事会部分通过公司治理委员会的工作监督汤森路透治理体系的运作。

董事会已采纳该等指引，反映汤森路透致力于高标准的公司管治，以协助董事会根据适用法律及证券交易所规则及要求，监督汤森路透的业务及事务的管理。

董事会的基本责任是监督汤森路透的业务和事务管理，以期为所有股东创造可持续的价值。董事会力求通过维持适当的公司治理制度，确保公平地向公司股东和其他有关人士报告，包括财务报告，以及道德和合法的公司行为，对财务报告和披露控制及程序的内部控制董事会认为，汤森路透最好由一个独立于管理层运作并知情和参与的董事会提供服务。

公司治理委员会将每年审查这些准则，如有必要，将更经常地进行审查，并根据汤森路透的需要以及法律、监管和其他方面的发展情况，向董事会建议其认为必要和适当的修改。

公司管治委员会负责评估新董事的需要、新董事的首选经验及资格，以及董事会、其辖下各委员会、个别董事及候选人应具备的技能及能力。公司管治委员会推荐首届董事会成员及董事会成员的人选，以供重新提名。推荐内容包括品格、诚信、判断力、业务经验、特定专业领域，每名董事必须了解汤森路透的主要营运及财务目标、计划及策略、财务状况及表现，以及汤森路透相对于其主要竞争对手的表现。董事必须能够

拨出足够时间履行其职责，而不会承担会对董事会成员构成重大干扰或与董事会成员资格不符的责任。更改其主要职务的董事须向公司管治委员会提供意见，如公司管治委员会决定适当，则须辞去董事会成员的职务。

董事会的组成及程序旨在使其能够独立于管理层运作，并促进及保护全体股东的利益，董事会认为，除临时空缺期间外，其成员中应不少于半数为独立人士。

董事会决定一名董事是否独立，在确定独立性时，董事会依据的是《国家文书58-101-公司治理惯例披露》和《纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准》中适用的定义，一般来说，独立董事是指经董事会肯定认定与汤森路透不存在“实质性关系”的董事，在确定董事独立性时，董事会考虑了所有相关事实和情况，包括在正常业务过程中，汤森路透向一些独立董事所属的公司提供服务，并接受这些公司提供的服务。

董事会每年对所有董事的独立性进行审查，并公开披露其认定，董事有持续义务将其情况或关系中可能影响董事会对其独立性认定的任何重大变化告知董事会。

联委会目前认为，其有效决策和委员会工作的最佳人数是14至16名成员，其人数可能因联委会退休或预期退休而不时变化。

所有董事均由选举产生或委任，直至下届股东周年大会召开为止，或直至其辞职或其继任者获选举产生或委任为止。

董事会不认为应该为其成员规定任期限制或强制性退休年龄，因为这种限制可能会剥夺汤森路透及其股东的贡献，而这些成员长期以来一直能够对汤森路透、其战略和业务运营形成宝贵的见解。

- 2 -

如董事在股东大会上（在有争议的会议上除外）未获过半数票支持，则董事必须立即递交辞呈，于获董事会接纳时生效。公司管治委员会会考虑董事提出的辞职要约，并就是否接纳该要约向董事会作出建议。如无特殊情况，董事会将会接纳辞职，而无论如何，必须在相关股东大会召开后90天内作出决定，提交辞呈的董事将不会参加公司治理委员会或董事会审议辞呈的任何会议，董事会的决定将通过新闻稿迅速公布，并提供给多伦多证券交易所，如果不接受辞呈，新闻稿将充分说明作出该决定的原因。

公司治理委员会负责维持董事会的继任计划，该计划应对汤森路透的需要及其股东的利益。

董事会并不认为应禁止其成员在其他公营或私营公司的董事会任职，只要这些承诺不会对其履行董事会成员职责的能力造成重大干扰，而且不会与其履行职责的能力相抵触。

董事必须事先获得公司管治委员会主席的批准，才可接受邀请出任另一间上市公司的董事会成员，或获公开反映为获提名出任另一间上市公司的董事会成员。董事必须事先通知公司管治委员会主席，才可接受邀请出任或获公开反映为获提名出任非家族企业的盈利性私人公司的董事会成员。在任何一种情况下董事必须说明公司的另一名董事是否也是另一家公司的董事会成员。

作为一般规则，董事不得加入另一家上市公司的董事会，该公司另有两名或两名以上董事在该董事会任职（除非公司治理委员会或其主席另有批准）。

未经董事会事先批准，审计委员会成员不得在其他两个以上的上市公司的审计委员会任职。

- 3 -

董事有责任本着汤森路透的最佳利益，诚实诚信地行事，在履行职责时，董事会负责以下事项:

董事会任命和监督首席执行官和汤森路透高级管理层的其他成员，批准他们的薪酬，并在适用法律允许的情况下，委托高级管理层负责汤森路透的日常运营。

审计委员会将确信，为首席执行干事和其他高级管理人员的发展、评价和继任制定了程序，审计委员会保留了首席执行干事的职位说明。

董事会将对首席执行官和高级管理层其他成员的廉正感到满意，包括确认首席执行官和高级管理层其他成员在汤森路透的整个过程中保持廉正文化。

董事会将建立和维持汤森路透的使命、价值观、长期战略目标、业绩目标和运营政策，在这方面，董事会将:

- 4 -

董事会将:

董事会将确信已就内部人士的公开披露和限制性交易制定了适当的政策和程序，在这方面，董事会将定期审查汤森路透的公司披露政策，并将确认已制定了一个程序，以按照汤森路透的及时披露义务披露所有重大信息，并防止市场滥用，无论是通过有选择地向分析师、机构投资者、市场专业人员和其他方面披露重大信息的方式还是通过其他方式。

董事会将:

- 5 -

董事会将确信汤森路透遵守和维护汤森路透信托原则。

董事会须自行批准董事会根据适用的公司法不得转授的事宜，包括（除以董事会授权的方式及条款外）证券的发行、股息的宣派、股份的购回或赎回，以及与采纳有关的事宜，废除或修订公司的附例。董事会亦可保留批准某些事宜的权利，即使将管理汤森路透业务的权力转授予公司的高级管理层。

于本日期，伍德布里奇有限公司（“伍德布里奇”），一间为已故Fleet First Lord Thomson家族成员的主要投资工具的私人公司，为本公司的主要股东，伍德布里奇的主要投资为其于本公司的投资，其以主要股东身份积极监察汤森路透，伍德布里奇在与汤森路透的接触中，主要专注于以下事项:

- 6 -

伍德布里奇对公司进行了大量股权投资，他认为自己作为股东的利益与所有其他股东的利益是一致的。

董事会每年将从其成员中选举一名主席，该主席不是首席执行官，也不是高级管理人员。

主席主要负责监督董事会的运作及事务。董事会为主席备存职位说明。

董事会每年可从其成员中选举一名或多名副主席，但副主席不得是首席执行官或其他高级管理人员。

任何副主席负责协助主席履行其职责，并履行董事会要求的其他职责。

董事会每年可从其被确定为独立的成员中选举一名首席独立董事。

董事会将任命一人担任秘书。

秘书负责协助主席、任何副主席及首席独立董事管理董事会的营运及事务，并执行主席、任何副主席、首席独立董事或董事会或其任何委员会要求的额外职责。秘书直接向主席及任何副主席汇报工作。

董事会直接或通过下列委员会和它可能不时设立的其他委员会履行其职责:审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会。

- 7 -

所有委员会仅由非管理层成员的董事组成，并由董事会根据公司治理委员会的建议选出，汤森路透认为，与伍德布里奇有关联的董事在审计委员会以外的委员会任职是合适的，且董事会已批准该公司依赖纽交所上市标准中的“受控公司”豁免来这样做。

审计委员会成员必须是独立的，并受额外要求的约束，即他们不得（i）直接或间接接受汤森路透的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务的递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于继续服务），或（ii）成为汤森路透的“关联人士”（适用法律意义内）。审计委员会的每一名成员必须“具有财务知识”（在适用法律的含义内）。

在确定与Woodbridge没有关联的人力资源委员会成员的独立性时，董事会还应考虑所有与确定董事是否与公司有重要关系的因素，这些因素对于该董事在人力资源委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于董事薪酬的来源以及该董事是否与公司有关联。

审计委员会、企业管治委员会及人力资源委员会各由一名董事担任主席，董事由董事会根据企业管治委员会的建议选出。各委员会主席负责决定委员会会议的议程、频率及举行方式。董事会为各委员会主席维持职位说明。

每个委员会都有自己的章程，规定了自己的责任和职责、成员资格、委员会成员的免职程序以及任命和向董事会报告的程序。每年，每个委员会的章程都由委员会本身和公司治理委员会进行审查，并向董事会提供有关年度审查的最新情况。每个章程的副本张贴在汤森路透网站上。

- 8 -

董事会会议于全年按适当时间间隔提前排定，除定期排定的董事会会议外，可随时要求召开额外的董事会会议以应付汤森路透的特定需要，董事会亦可不时以一致书面同意的方式采取行动，董事会会议可由主席、任何副主席、行政总裁或任何两名董事召集。

委员会主席或任何其他成员、主席、任何副主席、行政总裁或秘书可召集任何委员会的会议。

董事会会议以主席确定的方式和地点举行，各委员会会议以委员会主席确定的方式和地点举行。董事会一般每年至少在汤森路透（Thomson Reuters）业务之一的办公室举行一次会议，以便董事与经营管理层会面，加深对特定业务集团的了解。

主席经与任何副主席、任何主要独立董事、其他董事、秘书及行政总裁磋商后，厘定每一次董事会会议的议程。任何董事均可建议将项目列入议程或在任何董事会会议上提出未列入该次会议议程的议题。

委员会主席确定每一次委员会会议的议程。任何委员会成员均可提议将项目列入议程，或在任何委员会会议上提出未列入会议议程的议题。

为促进董事会的独立性，非管理董事可在每次董事会会议后集体举行会议，但管理层不得出席。非管理董事亦可在其他适当时间在管理层不在场的情况下举行会议。任何副主席、任何主要独立董事或公司管治委员会主席将主持该等会议，并在适当或需要采取行动的情况下，向管理层通报会议的实质内容。至少每年一次，独立董事分别举行会议，任何首席独立董事（或如无人当选，则由公司治理委员会主席）主持这些会议，并在适当或需要采取行动的情况下向主席通报这些会议的实质内容。

- 9 -

对董事会理解业务及其会议议程具有重要意义的信息在董事会开会前分发给董事会，敏感主题事项可在会议上讨论，而无需事先或在会议上分发书面材料，董事会定期收到有关汤森路透经营活动的报告，以及有关包括公司治理、税务、信息安全在内的某些非经营性事项的报告，养恤金和财务事项:汤森路透利用一个董事董事会门户网站，用于传播信息，促进董事之间以及董事与汤森路透高级管理层之间的沟通。

每名董事均须充分准备及出席董事会及其属下的任何委员会的所有会议。董事如不能亲自出席董事会或委员会的会议，可透过电话、电话会议、视像会议或电子出席方式出席。

董事会会议的程序由主席决定，除非公司章程或董事会决议另有规定。

委员会会议的程序由委员会主席决定，除非公司章程或委员会或董事会的决议另有规定。

本公司董事薪酬旨在吸引及挽留极具才华、尽忠职守及经验丰富的董事，董事会认为董事必须获得具竞争力的薪酬，同时考虑到汤森路透的规模及复杂性，本公司的企业管治委员会负责审核董事薪酬，以确保其具竞争力，并与作为一名有效董事的责任、时间承担及相关风险保持一致，并为此定期检讨董事在市场上的薪酬。

非管理董事（主席除外）须收取以递延股份单位支付的年度留置权的指定部分，并可选择收取以递延股份单位、公司普通股或现金（或两者的组合）形式支付的年度留置权的剩余部分。强制性股本部分将由公司管治委员会设立。如董事选择收取其年度留任或以普通股形式支付的其他报酬的任何部分，该数额（扣除预扣税后）将用于在公开市场购买普通股。如董事选择收取递延股份单位，代表普通股价值的单位按A股市值记入董事帐内，递延股份单位按以下方式支付予董事

- 10 -

终止董事会服务.董事选举时将根据普通股的市场价值以普通股或现金（扣除预扣税）支付.递延股份单位亦根据就公司普通股支付的股息的名义等价物累积额外单位.董事会相信，公司的董事薪酬安排进一步将董事的利益与其他股东的利益一致。

主席、任何副主席及任何主要独立董事均可获得年度聘用金，行政总裁担任董事不会获得额外报酬。

汤森路透（Thomson Reuters）向董事报销与其董事职责相关的合理差旅费和自付费用，公司治理委员会定期审查提交报销的费用。

董事会认为，董事及高级行政人员有意义的股份拥有权符合汤森路透的最佳利益，因为其进一步将董事及高级行政人员的利益与其股东的利益协调一致。

鼓励董事自首次当选或获委任为董事会成员之日起五年内，持有公司普通股和/或价值至少相当于年度董事留任金额三倍的递延股份单位。

首席执行官预计将持有公司普通股和（或）递延股份单位，其价值至少相当于其年薪的六倍。公司其他高级执行官预计将持有公司普通股和（或）递延股份单位，其价值相当于其年薪的倍数，视其在公司的职位而定。

本公司之行政总裁及其他行政总裁并无遵守股份拥有权指引之最后期限。然而，预期将保留其透过期权行使及归属受限制股份单位而收购的公司普通股的指定百分比（扣除适用的预扣税款后），直至其符合股份拥有指引为止。行政总裁现时预期将保留其收购的公司普通股的100%，而公司其他行政总裁预期将保留公司的50%

- 11 -

他们所收购的公司的普通股，直到他们符合股份所有权准则。

新董事收到介绍汤森路透业务、其公司治理结构以及相关政策和信息的概况材料，新董事还与董事长、任何副董事长、任何牵头独立董事、首席执行官和首席财务官以及其他高管举行会议，包括汤森路透主要业务负责人，在其任职初期，为新董事提供了参观主要设施和会见运营管理层的机会。

公司治理委员会负责确认程序已经到位，并提供资源为董事提供适当的继续教育机会，董事可参加由汤森路透出资的继续教育项目。

董事会可完全接触汤森路透管理层成员，并鼓励董事直接向管理层提出任何问题或关注事项。董事会及其各委员会可邀请任何高级管理层成员、雇员、外部顾问或其他人士出席其任何会议或在其任何会议上汇报。

董事会及其任何委员会在履行职责时，可随时以汤森路透为代价留用一名外部顾问，并有权决定顾问的费用及其他留用条款，个别董事可以汤森路透为代价留用一名外部顾问，但须事先通知公司治理委员会。

董事会通过公司治理委员会采取行动，每年审查董事会和每个董事会委员会履行职责和职责的有效性，公司治理委员会年度审查和评估的形式每年可能有所不同，但旨在征求对董事长、任何副董事长、任何主要独立董事、每个董事会委员会主席和个别董事业绩的建设性反馈意见。

董事会已采纳商业行为及道德守则，董事会期望汤森路透所有董事、高级人员及雇员按照最高道德标准行事，并遵守守则，董事或执行人员守则的任何豁免仅可由董事会或其其中一个委员会作出，并将由汤森路透在法律、法规或证券交易所规则及要求所规定的范围内予以披露。

- 12 -

汤森路透不以向任何董事或执行人员或为任何董事或执行人员提供个人贷款的形式提供或维持信贷、安排延长信贷、或重续延长信贷。

董事在适用的法律法规允许的范围内得到公司的赔偿。

公司为董事及高级人员提供保险，使他们免受任何法律责任。保险金额及条款视乎当时的市场情况及惯例而定，目的是充分保障董事及高级人员免受该等法律责任的影响。

每名董事须告知董事会他或她可能与汤森路透存在的任何潜在或实际利益冲突，汤森路透有关利益冲突的政策在守则、本指引及向董事会提供的补充指引中均有反映，任何董事如在提交董事会或委员会的事项中存在利益冲突，不得收取或审阅任何与冲突主题领域有关的书面材料，董事亦不得出席讨论该事项的会议的任何部分，或参与就该事项进行的任何表决，但如董事会或适用的委员会已明确决定他或她这样做是适当的，则属例外。如董事有重大的、持续的及不可调和的冲突，则自愿辞去董事会职务或因利益冲突而辞职可能是适当的或必需的。

为避免潜在的利益冲突，公司高级管理人员不得担任董事会成员，也不得担任雇用公司董事的公司或机构的受托人。

董事会欢迎公司股东提供意见及建议。阁下可致函秘书，联络董事会或其辖下委员会的一名或多名成员，地址为:

汤森路透公司董事会

执行副总裁、总法律顾问兼秘书C/O Deirdre Stanley

Thomson Reuters Corporation

时代广场3号

纽约，纽约10036

美国

- 13 -